国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏连云港港口股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU
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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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目 录
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年上半年
报告期内 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间
本次发行、本次向特定对 江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度向特定对
指
象发行 象发行股票事宜及相关行为
发行人、连云港、公司、 江苏连云港港口股份有限公司，已于上海证券交易
指
上市公司、港口股份 所主板上市，证券简称连云港，证券代码 601008
上海国际港务（集团）股份有限公司，已于上海证
发行对象、认购方、上港
指 券交易所主板上市，证券简称上港集团，证券代码
集团
港口集团 指 连云港港口集团有限公司，发行人控股股东
连云港港口控股集团有限公司，发行人间接控股股
港口控股集团 指
东
中国信达资产管理股份有限公司，原名中国信达资
中国信达 指 产管理公司，于 2010 年 6 月依法整体变更为股份
有限公司
兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司
中国煤炭工业进出口集团连云港公司，于 2011 年
中煤连云港 指
连云港外轮 指 中国连云港外轮代理有限公司
东方港务分公司 指 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司
新陇海公司 指 江苏新陇海供应链有限公司，发行人全资子公司
连云港港口国际石化港务有限公司，发行人控股子
石化港务公司 指
公司
鑫联公司、鑫联散货 指 连云港鑫联散货码头有限公司，发行人控股子公司
财务公司 指 连云港港口集团财务有限公司，发行人控股子公司
中韩轮渡公司 指 连云港中韩轮渡有限公司，发行人控股子公司
轮渡株式会社 指 连云港轮渡株式会社，发行人控股子公司
新陆桥码头公司 指 新陆桥（连云港）码头有限公司，发行人参股公司
连云港新东方国际货柜码头有限公司，发行人参股
新东方货柜公司 指
公司
实华码头公司 指 连云港实华原油码头有限公司，发行人参股公司
天嘉物流公司 指 连云港天嘉国际物流有限公司，发行人参股公司
新益港 指 新益港（连云港）码头有限公司
东粮码头 指 连云港东粮码头有限公司
新东方集装箱 指 连云港新东方集装箱码头有限公司
新苏港 指 江苏新苏港投资发展有限公司
新海湾 指 连云港新海湾码头有限公司
新圩港 指 连云港新圩港码头有限公司
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人于 2022 年 10 月 28 日公告的《江苏连云港
《2022 年第三季度报告》 指
港口股份有限公司 2022 年第三季度报告》
发行人于 2022 年 8 月 26 日公告的《江苏连云港港
《2022 年半年度报告》 指
口股份有限公司 2022 年半年度报告》
发行人于 2022 年 3 月 26 日公告的《江苏连云港港
《2021 年年度报告》 指
口股份有限公司 2021 年年度报告》
发行人于 2021 年 3 月 27 日公告的《江苏连云港港
《2020 年年度报告》 指
口股份有限公司 2020 年年度报告》
发行人于 2020 年 3 月 27 日公告的《江苏连云港港
《2019 年年度报告》 指
口股份有限公司 2019 年年度报告》
上会会计师于 2022 年 3 月 25 日出具的、连云港
上会师报字（2022）第
指 2021 年度“上会师报字（2022）第 2496 号”《审
计报告》
上会会计师于 2021 年 3 月 26 日出具的、连云港
上会师报字（2021）第
指 2020 年度“上会师报字（2021）第 1786 号”《审
计报告》
上会会计师于 2020 年 3 月 26 日出具的、连云港
上会师报字（2020）第
指 2019 年度“上会师报字（2020）第 1355 号”《审
计报告》
上会师报字（2022）第 上会会计师于 2022 年 3 月 25 日出具的、连云港
告》 《内部控制审计报告》
上会师报字（2021）第 上会会计师于 2021 年 3 月 26 日出具的、连云港
告》 控制审计报告》
上会师报字（2020）第 上会会计师于 2020 年 3 月 26 日出具的、连云港
告》 控制审计报告》
上会会计师于 2022 年 3 月 25 日出具的“上会师报
上会师报字（2022）第 字（2022）第 2500 号”《江苏连云港港口股份有
指
的专项说明》
上会会计师于 2021 年 3 月 26 日出具的“上会师报
上会师报字（2021）第 字（2021）第 1790 号”《江苏连云港港口股份有
指
的专项说明》
上会会计师于 2020 年 3 月 26 日出具的“上会师报
上会师报字（2020）第 字（2020）第 1356 号”《江苏连云港港口股份有
指
的专项说明》
上会师报字（2023）第 上会会计师于 2023 年 2 月 20 日出具的“（2023）
告》 控制鉴证报告》
上会师报字（2022）第 上会会计师于 2022 年 3 月 11 日出具的“上会师报
使用情况鉴证报告》 用情况鉴证报告》
《江苏连云港港口股份有限公司 2023 年向特定对
本次发行预案 指
象发行股票预案》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
本法律意见书 指 事务所关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
《证券期货法律适用意见 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
指
第 18 号》 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《国有股权监管办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《公司章程》 指 《江苏连云港港口股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：江苏连云港港口股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司的委托，担任发行
人 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具了《国浩律师（上海）
事务所关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股
票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于
江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》和
《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股
票之补充法律意见书（三）》。
本所律师现依据 2023 年 2 月 17 日正式生效并施行的《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性法律文件和《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（220773 号）及报告期内发生的事实情况，对发行人本次发
行，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国
律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家
律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年据此更名为国浩律师（上海）事务
所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获
全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法
局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司
首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书和律师工作报
告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、
兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承
销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规
范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉
讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的
委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非
诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服
务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行
政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
为发行人本次发行，国浩律师（上海）事务所指派钱大治、邵禛、王珍、林惠
等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出
具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
王珍律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局所颁发证号为
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668
传真：021-62676960
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮政编码：200041
二、律师应声明的事项
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中
国证监会和上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意
见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
第二节 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行方案的审议
了与本次发行相关议案及发行方案各项内容。
股东大会，本次股东大会召开了现场会议，并为股东提供了网络投票方式，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过了上述本次发行相关各项议案。
相关文件中涉及主板注册制表述，同时，鉴于本次发行股东大会决议的有效期及股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有效期即将到期，拟将本次发
行的股东大会决议有效期及授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月（即有
效期至 2024 年 3 月 28 日）。
就上述修订及调整事项，发行人于 2023 年 2 月 21 日召开了第七届董事会第二
十六次会议，审议通过了相关议案及调整后发行方案各项内容：《关于公司符合向
特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文
件的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议
补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签
署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》《关于公司内部控制评价报告及内
部控制审计报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票的相关事宜并修订相关表述的议案》等相关议案。
根据发行人第七届董事会第二十六次会议及发行人已披露的股东大会通知，发
行人拟于 2023 年 3 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议本次修订、调整
事项，具体议案包括《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提
请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关
事宜并修订相关表述的议案》。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会会议程序和股东大会会议的召集、召
开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定；上述董事会决议内容、
股东大会决议内容和相关信息披露情况均符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律法规和其他规范文件以及《公司章程》的规定。
（二）国家出资企业对本次发行的批准
《国有股权监管办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控
股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……”
第八条规定：“国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制
人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监
督管理机构备案。……”
第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开
前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形
报国有资产监督管理机构审核批准。”
（1）2019 年 12 月 20 日，经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《国
有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》（备案编号 DFJT-CGBL-
其各级子企业对公司的合理持股比例为 39.00%。
根据公司第七届董事会第十八次会议决议中本次发行方案和本次发行预案，本
次发行股票的数量为 372,191,401 股。经测算，本次发行后，港口集团持股比例下
降为 45.20%、港口控股集团间接持股比例将下降为 40.46%。
根据《国有股权监管办法》相关规定，公司本次发行不会导致港口控股集团、
港口集团持有公司比例低于 39.00%，属于国家出资企业港口控股集团审批的情
形。
（2）2022 年 3 月 21 日，港口控股集团下发《关于同意江苏连云港港口股份
有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票有关事项的批复》（云港控股发（2022）
司 2023 年度向特定对象发行股票有关事项的批复》（云港控股发（2023）26
号），同意公司 2023 年度向特定对象发行股票方案。在取得上海证券交易所发行
上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后，公司以向特定对象发行股票形式
向战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司发行股票。公司本次发行股票的
数量为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的 30%。募集
资金总额不超过 15 亿元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于投资连云港
国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
和补充流动资金及偿还债务。发行股票的发行价格、定价原则按现行有效法律法
规、部门规章及其他规范性法律文件确定。公司 2023 年度向特定对象发行股票不
会导致国家出资及其各级子企业持股比例低于合理持股比例，不会导致港口股份控
制权发生转移、实际控制人和控股股东发生变化。
（三）本次发行方案
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行方案，发行人第七届
董事会第二十六次会议已作出有效决议对本次发行方案及相关报告、文件进行调
整，公司将召开 2023 年第一次临时股东大会审议本次发行方案各项内容。根据发
行人第七届董事会第二十六次会议决议，调整后发行人本次发行方案内容如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核意
见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件的有
效期内由公司选择适当时机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为上港集团，公司本次发行的对象以现金
方式认购。
本次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会决
议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发
生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变
动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根
据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港国际汽车绿色智能物流中心
项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备
更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由
公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司
董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实
施时间。
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议
公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将
作相应调整。
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购的
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起 12 个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决
议的有效期自到期之日起延期 12 个月，即有效期至 2024 年 3 月 28 日。
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申
报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方
案为准。
本所律师核查后认为，发行人第七届董事会第二十六次会议审议通过的发行人
本次向特定对象发行股票方案及相关议案所涉内容符合我国《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、法规，发行人并将召开 2023 年第一次临时股东大
会审议上述发行方案和相关报告、文件的修订及调整事项。
（四）股东大会对本次发行方案的授权
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向特定对象发行的相关事宜的议案》，发行人第七届董
事会第二十六次会议已作出有效决议，提请股东大会修订并调整了股东大会授权范
围中相关法律依据、审核机构和审核程序等表述，并提请股东大会延长授权董事会
及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜，公司将召开 2023 年第一次临时股
东大会审议《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票的相关事宜并修订相关表述的议案》。
根据发行人第七届董事会第二十六次会议决议，调整后拟提请股东大会授权范
围及授权有效期内容如下：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法
律、法规和规范性法律文件及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经
营管理层在授权范围内共同或分别全权处理向特定对象发行股票的相关事宜，包括
但不限于：
他法律、法规和规范性法律文件和股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行
A 股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金
额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执
行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证券交
易所等主管机关和机构的反馈意见，并按照主管机关和机构的要求处理与本次发行
相关的信息披露事宜；
和文件；
过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立
本次发行的募集资金专项存储账户；根据要求和市场的实际情况，在股东大会授权
范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协
议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议及相关补充协议、通函、公告及
其他披露文件等）；
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更登
记，向相关主管部门和机构申请办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
A 股股票方案之日起 24 个月内有效（即有效期至 2024 年 3 月 28 日），但如果公
司已于改有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册批复文件，则该授权有效期
自动延长至本次发行完成日。
本所律师核查后认为，发行人第七届董事会第二十六次会议审议通过的、拟提
请发行人股东大会授权范围、授权事项符及有效期合我国《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、法规，发行人并将召开 2023 年第一次临时股东大
会审议上述股东大会的授权范围、延长授权有效期事项。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人第七届董事会第十八次会议、2022 年第二次临时股东大会和第七届董
事会第二十六次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关
规定；上述会议决议所包含的事项和内容、信息披露情况等均符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等法律、法规。发行人第七届董事会第二十六次会议
审议通过的、拟提请发行人股东大会的授权范围、授权事项符合我国《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会已依照第七届董事会第二十六次会
议决议召集 2023 年第一次临时股东大会，审议上述对本次发行方案及相关文件的
修订、调整及延长决议有效期、发行股票方案的论证分析报告、对股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的相关表述修订和延长授权有效期的
相关议案。本所律师并将对 2023 年第一次临时股东大会的召开、表决程序和决议
内容及效力持续关注。
综上，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、
的规定，发行人本次发行方案及其修订已经董事会审议通过，尚需取得股东大会审
议通过；本次发行已取得了国家出资企业港口控股集团出具的相关批复，尚需获得
上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
《营业执照》，载明发行人的基本情况如下：
公司名称：江苏连云港港口股份有限公司
统一社会信用代码：913207007322513070
住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路 8 号
法定代表人：杨龙
注册资本：124,063.8006 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
设立日期：2001 年 10 月 15 日
营业期限：2001 年 10 月 15 日至无固定期限。
经营范围：码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服
务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；
普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、安
装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
核准江苏连云港港口股份有限公司首次公开发行股票的通知》和上海证券交易所下
发“上证上字[2007]83 号文”核准，公司股票自 2007 年 4 月 26 日在上海证券交易
所上市交易，股票简称“连云港”，股票代码为 601008。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市股份有限公
司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人本次发
行的主体资格合法有效。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发
行方案内容符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》及其他有关的法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发
行股票的相关条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
根据经第七届董事会第二十六次会议审议通过的、调整后本次发行方案内容，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发
行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有
同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》相关规定
份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》，上会师报字（2022）第
证券监督管理委员会以证监许可[2021]207 号文核准，发行人向发行对象港口集团
发行 157,728,706 股新股，发行价格为 3.17 元/股，募集资金总额为人民币
报字（2021）第 7390 号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 6 月 11 日止，募集
资金总额为人民币 499,999,998.02 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民
币 494,490,564.06 元。截至报告期末，募集资金净额已全部用于偿还银行借款，发
行人前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金投向未发生变更。发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项规定的
不得向特定对象发行股票情形。
会计师已对发行人最近一年财务报表出具标准的无保留意见审计报告，发行人不存
在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定、或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告、或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第二项规定的
不得向特定对象发行股票情形。
年度报告、《2022 年半年度报告》及其他公告，发行人董事、监事和高级管理人
员填写的调查问卷及其出具的声明及承诺等相关文件，并经本所律师的核查，发行
人及相关主体有关情形如下：
（1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
且最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查，且未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、操纵市场等行为或其他严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
（4）发行人最近三年在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域不存在存在重大违法行为或其他严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
报告期内，发行人及其子公司存在如下行政处罚：①发行人东方港务分公司受
到连云港市连云区环境保护局《环境保护行政处罚决定书》（连区环罚字[2019]18
号），被处以罚款 5 万元；②发行人子公司中韩轮渡公司受到连云港海事局作出
《海事行政处罚决定书》（案号：海事罚字[2022]170200001611、海事罚字
[2022]170200001412），被处以罚款 0.8 万元、2 万元。本所律师经核查后认为，
相关违法行为系日常经营过程中不规范情况，所受行政处罚罚款金额较小，且作出
行政处罚的主管机关已出具证明，说明相关主体能够积极配合检查，认真进行整
改，并已缴纳罚款，相关违法未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活造成
严重不利影响，不构成重大违法行为。具体分析详见本法律意见书“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（四）发行人及其控制子公司、控股股东和发行人董事、监
事与高级管理人员受到的行政处罚”相关内容。
经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第三项至第六
项规定的不得向特定对象发行股票情形。
容，本次发行募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后，将用于连云港国际
汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补
充流动资金及偿还债务。
根据本次发行预案及相关募集资金使用可行性分析报告，本次发行募集资金用
途符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
本所律师核查后认为，本次发行募集资金规模和用途符合《发行注册管理办
法》第十二条之规定。
容，本次发行对象为 1 名战略投资者上港集团，发行对象不超过三十五名，且经发
行人股东大会做出有效决议予以同意。
本所律师核查后认为，本次发行对象数量符合《发行注册管理办法》第五十五
条之规定。
容，本次发行的定价基准日为审议公司本次发行 A 股股票方案的董事会决议公告
日。本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与
本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者
（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将
作相应调整。
本所律师核查后认为，本次发行中定价基准日、发行价格和定价原则符合《发
行注册管理办法》第五十六条之规定。
本次发行引入战略投资者相关的议案、发行人与上港集团签署的战略合作协议、上
港集团作为信息披露义务人的《江苏连云港港口股份有限公司详式权益变动报告
书》及发行人和战略投资者的说明与承诺，本所律师认为，本次发行对象上港集团
符合战略投资者的要求，本次发行及发行人与上港集团的战略合作符合发行人利益
和中小投资者合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
情形。发行人本次引入战略投资者已按照《证券期货法律适用意见第 18 号》履行
规定的决策程序，并履行相关信息披露义务。
根据发行人公示的《江苏连云港港口股份有限公司关于本次发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编
号：临 2022-016），及发行人控股股东港口集团、间接控股股东港口控股集团出
具的承诺，发行人及其控股股东、间接控股股东不存在向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的情形。
本所律师核查后认为，本次发行中上港集团作为战略投资者，符合《发行注册
管理办法》第五十七条之规定。具体分析详见本法律意见书“反馈意见回复”部分
之反馈问题 1 之答复内容。
的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本所律师核查后认为，本次发行的限售期符合《发行注册管理办法》第五十九
条之规定。
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告
编号：临 2022-016），及发行人控股股东港口集团、间接控股股东港口控股集团
出具的承诺，发行人及其控股股东、间接控股股东不存在向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的情形。
本所律师核查后认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条之规
定。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相
关文件的议案》对本次发行及相关文件作出如下修订及调整：
（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》，修订并调整了本次发行方案
及相关报告、申请文件中相关表述内容，主要包括：①规范表述：申请材料名称由
“2022 年度非公开发行 A 股股票”修改为“2023 年度向特定对象发行股票”、
“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；②与主板注册制规则相适应的若
干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。
（2）根据 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行决议的有效期自
公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。鉴于本次发行股东大
会决议的有效期即将到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次
发行的顺利推进，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期
届满之日起延长 12 个月（即有效期至 2024 年 3 月 28 日）。
本所律师认为，上述修订内容不涉及增加募集资金数额、或增加新的募投项
目、或增加发行对象或者认购股份及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事
项，本次发行方案未发生重大变化，上述方案的表述修订及延长决议有效期不影响
本次发行。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会已依照第七届董事会第二十六次会
议决议召集 2023 年第一次临时股东大会，审议《关于公司修订向特定对象发行股
票方案及相关文件的议案》等相关议案。本所律师并将对 2023 年第一次临时股东
大会的召开、表决程序和决议内容及效力持续关注。
容，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，具体详见本法律意见书“六、发行
人的发起人和股东”之“（四）本次发行对发行人控制权的影响”相关内容。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
本次发行符合《公司法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
四、发行人的设立
（一）股份有限公司的设立过程
公司）、中国信达、兖州煤业、中煤连云港、连云港外轮签署了《发起人协议
书》。
（2001）第 022 号《连云港港务局拟投入江苏连云港港口股份有限公司（筹）资产
评估报告书》。2001 年 7 月 5 日，财政部办公厅出具财办企[2001]466 号《对连云
港港务局等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核的意见》，确认中企华评报
字（2001）第 022 号评估报告的评估结论对连云港港务局等单位共同组建股份有限
公司有效。
云港港口股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的函》，同意连云港港务局作
为主发起人，联合中国信达、兖州煤业、中煤连云港、连云港外轮共同发起设立江
苏连云港港口股份有限公司，各股东的出资均按 1:0.6533 的折股比例折为股份公
司的股份，其中中国信达出资 4,577.09 万元，持有港口股份 2,990 万股，股权性质
为国家股；连云港港务局、兖州股份、中煤公司、连云港外轮分别出资 12,498.97
万元、176.04 万元、176.04 万元、176.04 万元，分别持有港口股份 8,165 万股、
同意设立江苏连云港港口股份有限公司的批复》，同意设立江苏连云港港口股份有
限公司。
《关于江苏连云港港口股份有限公司筹办工作情况的报告》；《江苏连云港港口股
份有限公司章程》；《关于江苏连云港港口股份有限公司设立费用的报告》；《关
于江苏连云港港口股份有限公司发起人出资和股本设置情况的报告》；选举产生董
事；选举产生股东代表监事；聘请亚太会计师为发行人财务报表的审计机构。
（2001）111 号《连云港港口股份有限公司（筹）验资报告》，确认港口股份已收
到全体股东投入资本合计 176,041,844.23 元，其中注册资本 115,000,000 元，资本
公积 61,041,844.23 元。
股东名称 股东性质 持股总数（万股） 持股比例
连云港港务局 国有法人股 8,165 71%
中国信达 国家股 2,990 26%
兖州煤业 国有法人股 115 1%
中煤连云港 国有法人股 115 1%
连云港外轮 国有法人股 115 1%
总计 11,500 100%
（二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要
求，履行了必要的评估、验资等程序，并已获得财政部、江苏省政府、工商行政管
理部门的审核批准。发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的经营范围为码头和其他港口设施经
营；码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服务；港口货物
装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港
口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、安装、维修；工
索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 家分公司、1 家全资子公司、5 家
控股子公司、4 家参股公司，主要从事港口货物的装卸、堆存及相关港务管理业
务。
本所律师核查后认为，发行人通过自身及分公司、子公司开展业务，具有完整
的业务体系；同时，发行人业务不存在不合理依赖于控股股东、实际控制人及其控
制公司的情形，发行人与控股股东、实际控制人及关联方不存在显失公平的关联交
易。发行人业务资质的详细情况参见本法律意见书“八、发行人的业务”，发行人
的关联交易和同业竞争的详细情况参见本法律意见书“九、关联交易和同业竞
争”。
（二）资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和
其他资产，与发起人股东及实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰，发行人的
资产独立完整。发行人资产的详细情况参见本法律意见书“十、发行人的主要资
产”。
（三）人员独立
经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会决议及其他会议材料，以及发行
人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷：
股东超越董事会和股东大会做出发行人人事任免的情况。
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也
没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于控
股股东。
（四）财务独立
经本所律师核查：
务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独
立的财务会计账簿。
关联方共用银行帐户的情形。
（五）机构独立
经本所律师核查：
对发行人股东大会负责。
员会。
聘任。
在与控股股东、实际控制人及关联方合署办公的情况。
下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性。
股东机构混同的情形。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，发行人具有独立面向
市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时发起人情况
根据发行人设立时相关协议、章程、工商登记备案材料等文件，发行人的发起
人股东共有五人，发行人设立时各发起人均为依法有效存续的企业法人，具有中国
法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。发行人设立
时，各股东的具体情况如下：
发行人设立时，港口集团系经江苏省连云港市人民政府批准，由连云港港务局
改制变更而于 2004 年 2 月 16 日登记注册的国有独资有限责任公司，连云港市国资
委为其出资人代表；港口集团住所为连云港中山路 99 号，注册资本为人民币 10 亿
元，法定代表人为孙立家。经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中
转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运
输、供水、供电、港口通信及工程、港口工程开发建设、建筑工程与安装、港口疏
浚；港机制造、维修、船舶修造、船舶供应、港口生活服务、国内贸易、进出口贸
易、港口信息产业、保税业、租赁业、物业管理、房地产开发；市政府授权范围内
的国有资本的经营与管理。
发行人设立时，中国信达是经国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立
的国有独资金融企业，其于 1999 年 4 月 19 日登记成立，住所为北京市东城区东中
街 29 号东环广场，注册资本为 100 亿元，法定代表人为田国立。经营范围：收购
并经营建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款
形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权并对企业阶段性持
股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机
构借款；财务及法律咨询；资产及项目评估，收购中国建设银行剥离的外汇不良资
产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式
转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证券监
督委员会批准的其他业务活动。
发行人设立时，兖州煤业于 1997 年 9 月 25 日成立，住所为山东邹城市凫山路
自产煤炭（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口经营权的企业代理出口），
煤炭运输；生产并销售自产的相关矿产机械；矿区内的房地产开发，并提供餐饮、
住宿（只限分支机构）等相关服务。
中煤连云港于 1991 年 7 月 5 日成立，住所为连云港市连云区中山路 243 号，
注册资本为 7,500 万元，法定代表人为张清明。经营范围：自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），煤炭批
发、石油制品（成品油及危险化学品除外）、机电设备销售，国内货运代理，煤炭
技术咨询服务。
发行人设立时，连云港外轮于 1993 年 2 月 19 日成立，住所为连云港墟沟海棠
南路外代大厦，注册资本为 2,200 万元，法定代表人为叶伟龙。经营范围：许可经
营项目：在连云港口岸从事国际国际船舶代理业务；船舶代理及货物代理的水路运
输服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务）；一般经营项目：国际货运代
理，包括：揽货托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。
经本所律师核查，发行人设立时的发起人为依法存续的独立法人，均具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人为
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）目前发行人的股本结构和前十大股东
根据发行人《2022 年三季度报告》，截至最近一期末（2022 年 9 月 30 日），
发行人总股本 1,240,638,006 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股 236,339,817[注] 19.05%
二、无限售条件的流通股 1,004,298,189 80.95%
三、股份总数 1,240,638,006 100%
注：（1）港口集团所持 78,611,111 股为有限售条件流通股，系港口集团认购取得发行人 2019
年向特定对象发行股份，该等股份于 2022 年 11 月 20 日解除限售条件；（2）港口集团所持
份，该等股份于 2022 年 12 月 25 日解除限售条件。
根据发行人《2022 年三季度报告》，截至最近一期末（2022 年 9 月 30 日），
发行人前十名股东持股情况如下：
前十名股东持股情况
持有有限售
序 期末 质押或冻结股
股东名称 比例 条件股份数
号 持股数量 份数量
量
[注]
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
注：（1）港口集团所持 78,611,111 股为有限售条件流通股，系港口集团认购取得发行人 2019
年向特定对象发行股份，该等股份于 2022 年 11 月 20 日解除限售条件；（2）港口集团所持
份，该等股份于 2022 年 12 月 25 日解除限售条件。
（三）控股股东及实际控制人
根据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定，股份有限公司的控股股东
是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；股份有限公司的实际控制
人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》及其他公告，港口集
团持有公司股份始终超过 30%，且公司其他股东持股较为分散，截至本法律意见
书出具之日，除控股股东之外，发行人无其他持股超过 5%以上的股东，公司控股
股东为港口集团。
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，港口集团现持有连云港区市场
监督管理局颁发的《营业执照》，载明港口集团的基本情况如下：
公司名称：连云港港口集团有限公司
法定代表人：杨龙
统一社会信用代码：91320700139008250P
成立日期：1990 年 11 月 20 日
注册资本：782,000 万元
住所：连云港市连云区中华西路 18-5 号
经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；
互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险
货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；职
业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶
港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；软件开发；网络技术服务；国际货物
运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶制造；船舶修
理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）
根据港口集团目前有效的公司章程，截至报告期末，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
港口控股集团 700,000 89.51%
国开发展基金有限公司 82,000 10.49%
总计 782,000 100%
（2）持股情况
截至本法律意见书出具之日，港口集团持有公司 729,000,735 股，持股比例为
总股本 58.76%。其中，港口集团所持 3,962,114 股被冻结，占港口集团持股数量
不存在重大权属纠纷。
根据港口集团目前有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，港口控股集
团持有港口集团 89.51%股权，系港口集团控股股东。根据港口控股集团目前有效
的公司章程，截至报告期末，港口控股集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
连云港市人民政府 1,382,600 92.56%
连云港金东方港口投资有限公司 97,500 6.53%
江苏燕尾港港口有限公司 10,400 0.70%
江苏金灌投资发展集团有限公司 3,300 0.22%
总计 1,054,915 100%
注：1、连云港金东方港口投资有限公司系赣榆县人民政府下属全资出资企业；2、江苏燕尾港
港口有限公司系灌云县临港产业区管委会下属控股子公司；3、江苏金灌投资发展集团有限公
司系灌南县人民政府下属全资出资企业。
根据港口控股集团相关批复，连云港市国资委依据《公司法》《企业国有资产
监督管理暂行条例》等法律法规，根据连云港市人民政府授权，履行出资人职责。
根据发行人出具并公示的最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》及其他
公告，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为港口集团，实际控制人为连
云港市国资委，发行人控制结构如下：
（四）本次发行对发行人控制权的影响
本次发行认购对象为上港集团，本次发行股票的数量为 372,191,401 股，不超
过本次发行董事会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决
议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导
致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股
东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次发行前，截至本法律意见书出具之日，港口集团持有公司 729,000,735 股
股份，持股比例达 58.76%，为本公司控股股东。本次发行完成后，港口集团、上
港集团持股情况及比例测算如下：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
港口集团 729,000,735 58.76% 729,000,735 45.20%
上港集团 0 0 372,191,401 23.08%
其他股东 511,637,271 41.24% 511,637,271 31.72%
合计 1,240,638,006 100.00% 1,612,829,407 100.00%
本次发行后，控股股东港口集团持有公司股票数量不变，持股比例将下降，但
仍为公司第一大股东，且持股比例远超公司其他股东。本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
本所律师核查后认为，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变
化，不会导致公司控制权发生变化，未违反《发行注册管理办法》等相关法律法规
和行政规章的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规
定。发行人股权结构清晰，控制权稳定；发行人控股股东为港口集团、实际控制人
为连云港市国资委，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化，不
会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本演变
（一）发行人的设立
见本法律意见书“四、发行人的设立”。
（二）2005 年增资
外轮签订《增资扩股协议书》，约定港口集团以增资方式将其与发行人业务相关的
码头泊位资产注入发行人，其他各方放弃本次增资。同日，发行人 2005 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。
苏连云港港口股份有限公司增资扩股项目资产评估结果核准意见的批复》，对发行
人提交的评估报告予以确认。
于同意江苏连云港港口股份有限公司增资扩股的批复》，港口集团以码头等经营性
资产及负债（评估净值 35,894.11 万元），按每股 2.62 元的价格对发行人增资
港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原则同意发行人此次增资的
股权设置方案。
第 2048 号《验资报告》，确认发行人已收到港口集团单方缴纳的新增注册资本。
本次增资后，发行人注册资本增为 25,200 万元，总股本增为 25,200 万股，股
本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
港口集团 218,650,000 86.76%
中国信达 29,900,000 11.86%
兖州煤业 1,150,000 0.46%
中煤连云港 1,150,000 0.46%
连云港外轮 1,150,000 0.46%
总计 252,000,000 100%
（三）2006 年增资
公司增资扩股的议案》。2006 年 10 月 26 日，港口集团、中国信达、兖州煤业、
中煤连云港、连云港外轮签订《增资扩股协议书》，约定中国信达现金认购发行人
新增的 4,600 万股，其他各方放弃本次增资。
江苏连云港港口股份有限公司增资扩股有关问题的批复》，中国信达以现金 12,006
万元，按每股 2.61 元的价格对发行人增资 4,600 万股，其他股东放弃本次增资。
连云港港口股份有限公司增资项目资产评估报告的核准意见》，对发行人提交的评
估报告予以确认。
云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原则同意发行人此次增资
扩股方案。
次增资后，发行人的股本结构如下：
本次增资后，发行人注册资本增为 29,800 万元，总股本增为 29,800 万股股本
结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
港口集团 218,650,000 73.3725%
中国信达 75,900,000 25.4698%
兖州煤业 1,150,000 0.3859%
中煤连云港 1,150,000 0.3859%
连云港外轮 1,150,000 0.3859%
总计 298,000,000 100%
（四）2007 年首次公开发行股票并上市
连云港港口股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人公开发行不超过
连云港港口股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》。公司股票于 2007
年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“连云港”，证券代码
为“601008”。
本次公开发行完成后，公司注册资本增至 44,800 万元，总股本增至 44,800 万
股，发行人股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 298,000,000 66.52%
其中：国家持股 75,900,000 16.94%
国有法人持股 222,100,000 49.58%
二、无限售条件的流通股 150,000,000 33.48%
其中：人民币普通股 150,000,000 33.48%
三、股份总数 448,000,000 100.00%
（五）2007 年利润分配
股派送 2 股股票股利。
告》，确认发行人已将未分配利润 8,900 万元转增股本，注册资本变更为 53,760 万
元。
本次派送股票股利实施完成后，发行人注册资本增至 53,760 万元，总股本增
至 53,760 万股，发行人股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 317,580,000 59.07%
其中：国家持股 55,200,000 10.27%
国有法人持股 262,380,000 48.81%
二、无限售条件的流通股 220,020,000 40.93%
其中：人民币普通股 220,020,000 40.93%
三、股份总数 537,600,000 100.00%
（六）2011 年向特定对象发行股票
定对象发行人民币普通股（A 股）86,734,693 股，未超过证监会核准的上限
报告》，确认：截至 2011 年 3 月 18 日止，连云港向特定对象发行人民币普通股
总股本增至 62,433.4693 万股，发行人股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 86,734,693 13.89%
其中：国家持股 — —
国有法人持股 42,335,204 6.78%
其他 44,399,489 7.11%
二、无限售条件的流通股 537,600,000 86.11%
其中：人民币普通股 537,600,000 86.11%
三、股份总数 624,334,693 100.00%
（七）2011 年度分红派息
配预案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 62,433.4693 万股为基数，向全体股东
每 10 股派送 3 股股票股利、派发现金红利 0.4 元（含税），共计派送股票股利
告》，确认截至 2012 年 5 月 3 日止，发行人已将未分配利润 187,300,408.00 元转
增股本。
本次分红派息后，发行人注册资本增至 81,163.5101 万元，总股本增至
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 55,035,765 6.78%
其中：国家持股 — —
国有法人持股 55,035,765 6.78%
二、无限售条件的流通股 756,599,336 93.22%
其中：人民币普通股 756,599,336 93.22%
三、股份总数 811,635,101 100.00%
（八）2013 年向特定对象发行股票
江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票的批复》。
港口集团发行人民币普通股合计 203,580,000 股，发行价格为 3.12 元/股。
《验资报告》，确认截止 2013 年 12 月 27 日，本次发行实际发行 203,580,000 股募
集资金总额为 635,169,600.00 元人民币，扣除各项发行费用后的募集资金净额为
本次发行后，发行人注册资本增至 1,015,215,101 万元，总股本由 811,635,101
股增至 1,015,215,101 股，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 258,615,765 25.47%
其中：国家持股 — —
国有法人持股 258,615,765 25.47%
二、无限售条件的流通股 756,599,336 74.53%
其中：人民币普通股 756,599,336 74.53%
三、股份总数 1,015,215,101 100.00%
（九）2019 年向特定对象发行股票
六次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 2019 年向特定对象发行股票
的相关议案。
于调减向特定对象发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等相关议
案。
云港港口股份有限公司回购股份及向特定对象发行股票有关事项的批复》（云港控
股发（2018）276 号），同意公司在中国证监会核准后，向港口集团发行股票。
份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2019]1850 号），批复核准了
公司 2019 年向特定对象发行股票事项。
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，与发行前最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值的较高者，确定发行价格为 3.60 元/股，发行数量为
云港港口股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》，以现金支付了本
次发行全部认购款项。
《验资报告》，经验证，截至 2019 年 11 月 13 日，发行人向港口集团向特定对象
发行 78,611,111 股普通股股票，募集资金总额为 282,999,999.60 元，扣除相关发行
费用（含税）4,030,000.00 元后，本次募集资金净额为 278,969,999.60 元。其中新
增注册资本为 78,611,111.00 元，扣除上述不含税发行相关费用后的溢价净额为
券登记手续，完成了本次发行。
本次发行后，发行人注册资本增至 109,382.6212 万元，总股本由 1,015,215,101
股增至 1,093,826,212 股，发行人股本结构变更为：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 78,611,111 7.19%
其中：国家持股 — —
国有法人持股 78,611,111 7.19%
二、无限售条件的流通股 1,015,215,101 92.81%
其中：人民币普通股 1,015,215,101 92.81%
三、股份总数 1,093,826,212 100.00%
（十）2021 年向特定对象发行股票
股票方案等相关议案。
口股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（云港控股发（2020）121
号），同意公司本次发行股票有关事项。
股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2021]207 号）核准批文，
核准本次发行。
复，向发行对象港口集团向特定对象发行股份，发行价格为 3.17 元/股，发行数量
为 157,728,706 股，募集资金总额为 499,999,998.02 元。
经上会会计师出具的上会师报字（2021）第 7391 号《验资报告》验证，截至
（主承销商）指定账户。
资报告》，经审验，公司募集资金总额为人民币 499,999,998.02 元，募集资金净额
为人民币 494,490,564.06 元。其中新增注册资本为 157,728,706.00 元，剩余溢价净
额计入资本公积-股本溢价。
司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行
对象港口集团所认购的股份限售期为 18 个月。
本次发行后，发行人注册资本增至 125,155.4918 万元，总股本由 1,093,826,212
股增至 1,251,554,918 股，发行人股本结构变更为：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 236,339,817 18.88%
其中：国家持股 — —
国有法人持股 236,339,817 18.88%
二、无限售条件的流通股 1,015,215,101 81.12%
其中：人民币普通股 1,015,215,101 81.12%
三、股份总数 1,251,554,918 100.00%
（十一）2021 年公司回购股份注销而减资
经 2018 年 11 月 23 日公司第六届董事会第十六次会议、2018 年 12 月 10 日公
司 2018 年第三次临时股东大会及 2019 年 2 月 21 日公司第六届董事会第十八次会
议审议，同意公司为维护公司价值及股东权益所必需等合法用途而回购公司股份，
回购资金总额不超过人民币 6,000 万元。
购，公司累计回购股份数量为 1,091.69 万股，回购方案实际执行情况与原披露的回
购方案不存在差异。
议（临时）、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购专用证券
账户中股份的议案》，根据相关法律规定和公司 2018 年第三次临时股东大会审议
通过的相关议案，同时考虑到资本市场变化及公司实际情况等因素，为维护公司价
值和股东利益，同意公司注销存放于公司回购专用证券账户已回购的 10,916,912 股
股份。
本次注销公司股份而减资后，公司注册资本由 125,155.4918 万元减至
股本结构变更为：
股份类型 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 236,339,817 19.05%
其中：国家持股 — —
国有法人持股 236,339,817 19.05%
二、无限售条件的流通股 1,004,298,189 80.95%
其中：人民币普通股 1,004,298,189 80.95%
三、股份总数 1,240,638,006 100.00%
截至报告期末，发行人注册资本为 124,063.8006 万元，总股本为 1,240,638,006
股。
（十二）综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述历次股本变更均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、其
他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程
序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效《营业执照》《公司章程》记载，发行人的经营范围为码
头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服务；港口货物装卸、
仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机
械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备制造、安装、维修；工索具
制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》，上会会计师就发行
人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告及发行人提供的业务合同等，
经本所律师核查，公司最近三年实际所从事的业务与上述经营范围一致，公司的主
营业务为装卸业务、堆存业务、港务管理业务等，发行人主营业务具有连续性、未
发生过重大变更，发行人主营业务突出。
（二）发行人持有的业务许可文件
根据发行人提供的批复、证书等材料，截至报告期末，发行人持有的业务许可
文件如下：
（1）港口经营许可证
截至报告期末，发行人及其分公司、子公司具备港口经营资质，现时持有连云
港市港口管理局核发的《港口经营许可证》，具体载明内容如下：
持有人 证书编号 许可范围 有效期限
（苏连）港
为船舶提供码头设施，在港区内从事货物 2022 年 8 月 15 日至
连云港 经证
装卸（含过驳）、仓储、港内驳运活动。 2025 年 8 月 31 日
（0026）
（苏连）港 为船舶提供码头；为港区内从事货物装卸
东方分公 2022 年 9 月 14 日至
经证 （含过驳）活动；在港区内从事货物仓储
司 2024 年 5 月 13 日
（0298） 活动；从事货物港区内驳运活动。
（苏连）港
鑫联公司 经证 为船舶提供码头，从事货物装卸、仓储。
（0280）
（苏连）港 2020 年 10 月 30 日
石化港务 为船舶提供码头，货物装卸，港口设施、
经证 至 2023 年 10 月 29
公司 设备和港口机械的租赁、维修经营。
（0287） 日
（2）船舶港口服务业务备案
中韩轮渡公司已取得连云港市交通运输局于 2022 年 1 月 17 日出具的《准予备
案通知书》（连港经备字[2022]3 号），载明对中韩轮渡公司船舶港口服务业务备
案申请准予备案，备案具体内容为“在连云港港口为国内、国际航行船舶提供物
料、生活品供应”，备案有效期至 2025 年 1 月 31 日。
（3）海运业务登记证
轮渡株式会社已取得仁川区域海洋渔业管理局局长于 2021 年 12 月 28 日签发
的《海运业务登记证》（登记证号 ICC2061），载明企业名称为连云港轮渡株式会
社（LIANYUNGANG FERRY CO..LTD，120111-0361155），业务类型为海运代
理，效力期限为 2021 年 12 月 28 日至 2025 年 2 月 11 日。
截至报告期末，发行人分公司、子公司具备危险货物港口作业资质，现时持有
连云港市港口管理局核发的《港口危险货物作业附证》，具体载明内容如下：
港口经
证书编号 作业场所 作业危险货物品名 有效期限
营人
硫磺、沥青、脂肪醇、棕桐油、食
连云港区墟沟
（苏连）港经证 用油、甘油、脂肪酸、脂肪酸甲 2021 年 5 月
东方分 作业区 67 号泊
（0298）号- 酯、牛羊油、椰子油、椰油酸、月 14 日至 2024
公司 位（50,000 吨
（M008）-WH 桂酸、薨麻油；豆粕、固态氢氟化 年 5 月 13 日
级）
钠（袋装）、硼酸（袋装）
连云港区墟沟 脂肪醇、棕桐油、食用油、甘油、
（苏连）港经证 作业区通用码 脂肪酸、脂肪酸甲酯、牛羊油、椰 2021 年 5 月
东方分
（0298）号- 头 66 号泊位 子油、椰油酸、月桂酸、盈麻油； 14 日至 2024
公司
（M009）-WH （50,000 吨 豆粕、固态氧氧化钠（袋装）、硼 年 5 月 13 日
级） 酸（袋装）
丙烷、丙烯、丙烯睛、柴油、丁二
连云港港口旗台 烯、丁酮、二甲苯、环己酮、混合
（苏连）港经证
石化港 作业区 2 号（90 碳四、燃料油、戊烷、液化石油 2020 年 11 月
（0287）号- 2 日至 2023
务公司 号）泊位 气、乙醇、碳酸二甲酯、混合芳
（M001）-SH 年 11 月 1 日
（50,000 吨级） 烃、乙二醇、轻质循环油、生物柴
油（脂肪酸甲酯）
酯、乙酸乙酯、对二甲基、二氯甲
连云港港口旗台 烷、环己酮、混合芳烃、甲苯、甲
（苏连）港经证
石化港 作业区 3 号（91 醇、甲基丙烯酸甲酯、甲基叔丁基 2021 年 12 月
（0287）号- 2 日至 2023
务公司 号）泊位 酷、甲基异丁基甲酮、三甲苯、三
（M002）-SH 年 10 月 29 日
（50,000 吨级） 氯甲烷、生物柴油、乙醇、辛醇、
正丁醇、液体硫磺、液体沥青、液
体石蜡、汽油、异丙醇、甲乙酮
截至报告期末，发行人现时持有连云港市交通运输局核发的《道路运输经营许
可证》，具体载明内容如下：
业户名称 证书编号 经营范围 有效期限
连云港 苏交运管许可连字 320703300939 号 道路普通货物运输
日至 2022 年 11
月 30 日[注]
注：该证书到期后，发行人结合实际业务情况，决定不再申请续期该证书有效期。
行保险监督管理委员会江苏监管局）下发“苏银监复[2017]48 号”《中国银监员会
江苏监管局关于连云港港口集团财务有限公司开业的批复》，批准财务公司开业，
批准财务公司经营以下本外币业务：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借。
截至报告期末，发行人控股子公司财务公司现时持有中国银行业监督管理委员
会江苏监管局（现更名为中国银行保险监督管理委员会江苏监管局）于 2017 年 3
月 15 日下发的《金融许可证》，机构编码为 L0254H232070001，载明许可该机构
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，
经营范围以批准文件所列的为准。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人自设立以来的主营业务未发生过实质性变更。发行人及其分公司、子公
司实际从事的业务已获得相关主管部门颁发的业务许可证书、营业执照等文件，有
权在其各自的营业执照载明的经营范围内开展相应的业务，其经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系主要根据现行有效的《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律法规以
及规范性文件为主要根据，根据发行人做出的说明及其董事、监事和高级管理人员
填写的《调查问卷》，经本所律师核查，截至报告期末，关联方情况如下：
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》及其他公告文件，港
口集团系发行人控股股东，港口控股集团系间接控股股东，连云港市国资委为发行
人实际控制人，具体分析详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”之
“（三）控股股东及实际控制人”。
截至报告期末，除控股股东港口集团外，发行人不存在持有 5%以上股份的其
他股东。
本次发行完成后，假设按照发行 372,191,401 股进行测算，上港集团将持有发
行人 23.08%的股份，成为发行人的关联方。
截至报告期末，发行人有 1 家全资子公司、5 家控股子公司。
（1）发行人全资子公司
江苏新陇海供应链有限公司
截至报告期末，新陇海公司系发行人全资子公司，持有连云港市连云区市场监
督管理局核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：91320703MA1X43DP6C
法定代表人：顾守宇
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路 8 号
成立日期：2018 年 8 月 29 日
营业期限：2018 年 8 月 29 日至不定期限
经营范围：供应链管理；货物运输代理；货物装卸、搬运、仓储服务；道路普
通货物运输；货物专用运输（集装箱)；煤炭、焦炭、矿产品、有色金属、钢材、
木材、装饰材料、氧化铝、化工原料、化工产品（不含危化品）、机械设备、五金
交电、电子产品、数码产品、农副产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限制或禁止企业经营商品和技术的除外；商品品质检测；水尺计量服
务；普通货物包装、加工；机械设备租赁、维修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）发行人控股子公司
① 连云港鑫联散货码头有限公司
截至报告期末，鑫联公司系发行人控股子公司，持有连云港市市场监督管理局
核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：91320700782074687K
法定代表人：尹振威
注册资本：104,690.30 万元
公司类型：有限责任公司
住所：连云港市连云港开发区五羊路西首
成立日期：2005 年 11 月 24 日
营业期限：2005 年 11 月 24 日至 2055 年 11 月 23 日
经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危
险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港口专用工具加工、修
理；散货包装；铁路运输代理；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至报告期末，鑫联公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 104,690.30 100.00%
② 连云港港口国际石化港务有限公司
截至报告期末，石化港务公司系发行人控股子公司，持有连云港市市场监督管
理局核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：91320700585516810T
法定代表人：张永波
注册资本：18,800 万元
公司类型：有限责任公司
住所：连云港市连云区板桥工业园
成立日期：2011 年 11 月 1 日
营业期限：2011 年 11 月 1 日至 2061 年 10 月 31 日
经营范围：为船舶提供码头、货物装卸、港口设施、设备和港口机械的租赁、
维修经营；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至报告期末，石化港务公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 18,800 100%
③ 连云港港口集团财务有限公司
截至报告期末，财务公司系发行人控股子公司，持有连云港市市场监督管理局
核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：91320700MAINKCRDX5
法定代表人：王斌
注册资本：100,000 万元
公司类型：有限责任公司
住所：连云港市连云区中华西路 18 号
成立日期：2017 年 3 月 16 日
营业期限：2017 年 3 月 16 日至不定期限
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至报告期末，财务公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 100,000 100%
④ 连云港中韩轮渡有限公司
截至报告期末，中韩轮渡公司系发行人控股子公司，持有连云港经济技术开发
区市场监督管理局核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：913207007651252946
法定代表人：李兵
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：连云港开发区新港城大道（沙河口东侧 9-18 号）
成立日期：2004 年 8 月 30 日
营业期限：2004 年 8 月 30 日至不定期限
经营范围：经营连云港—韩国海上客货班轮运输业务；自营船舶伙食、物料供
应业务；国际货运代理业务，包括：订舱、仓储、货物的监装、监卸、集装箱拼装
拆箱、报关、报验、报检、缮制有关单证、交付运费、结算交付杂费、其他国际货
物运输代理业务；船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维
修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路危险货
物运输；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；国际班轮运输；海
关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普
通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；进出口代理；货物进出口；
技术进出口；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱
货物运输代理；船舶港口服务；国际船舶代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶
管理业务；集装箱维修；集装箱租赁服务；运输货物打包服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至报告期末，中韩轮渡公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
截至报告期末，连云港中韩轮渡有限公司下属全资子公司连云港中韩国际旅游
有限公司正常存续；连云港中韩轮渡有限公司下属全资子公司连云港中韩物流有限
公司于 2022 年 1 月 20 日完成注销。
⑤ 连云港轮渡株式会社
截至报告期末，轮渡株式会社系发行人控股子公司，在韩国注册成立并存续，
其基本信息如下：
法定代表人：钱迎强
注册资本：30 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：韩国仁川中区港洞 7 街 1－2 番地仁川港第二国际客运码头
成立日期：2004 年 12 月 15 日
经营范围：海运代理业务、综合货物运输业务、贸易业务、物流业务、旅行业
务，上述各项业务的相关业务。
截至报告期末，连云港轮渡株式会社股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
合计 30 100%
截至报告期末，发行人投资参股 4 家公司。
① 连云港新东方国际货柜码头有限公司
截至报告期末，新东方货柜公司系发行人参股公司，持有连云港经济技术开发
区市场监督管理局核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：91320700663843789C
法定代表人：王新文
注册资本：47,000 万元
公司类型：有限责任公司
住所：连云港经济技术开发区新光路 6 号
成立日期：2007 年 7 月 11 日
营业期限：2007 年 7 月 11 日至 2057 年 7 月 10 日
经营范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货
物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进
行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维
修业务；危险货物港口作业（范围以《危险货物港口作业认可证》为准）。提供国
内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务；提供信息咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至报告期末，新东方货柜公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 47,000 100%
② 新陆桥（连云港）码头有限公司
截至报告期末，新陆桥码头公司系发行人参股公司，持有连云港经济技术开发
区市场监督管理局核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：913207007658604915
法定代表人：王理俊
注册资本：39,500 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：连云港开发区黄河路 43 号
成立日期：2004 年 9 月 28 日
营业期限：2004 年 9 月 28 日至 2054 年 9 月 27 日
经营范围：经营连云港 34 号、35 号和 36 号泊位，从事其码头的经营；散杂
货装卸、仓储（危险品除外）、中转业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至报告期末，新陆桥码头公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 39,500 100%
③ 连云港实华原油码头有限公司
截至报告期末，实华码头公司系发行人参股公司，持有连云港市市场监督管理
局核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：91320700MA1YF3WC13
法定代表人：邢建良
注册资本：40,000 万元
公司类型：有限责任公司
住所：连云港市连云区徐圩新区江苏大道中小企业园 2 号楼 455 室
成立日期：2019 年 5 月 24 日
营业期限：2019 年 5 月 24 日至 2049 年 5 月 23 日
经营范围：港口设施的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至报告期末，实华码头公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 40,000 100%
④ 连云港天嘉国际物流有限公司
截至报告期末，天嘉物流公司系发行人参股公司，持有连云区市场监督管理局
核发的《营业执照》，并载明如下信息：
统一社会信用代码：91320703MA20WF1H1E
法定代表人：武宁
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路 8 号
成立日期：2020 年 2 月 18 日
营业期限：2020 年 2 月 18 日至 2050 年 2 月 17 日
经营范围：许可项目：保税物流中心经营；货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般
项目：仓储服务；国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；金属矿石批
发；供应链管理服务；非金属矿及制品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至报告期末，天嘉物流公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
股股东、间接控股股东董事、监事及高级管理人员等关联自然人
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》，发行人董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人控股股东港口集团、间接控股股东港口
控股集团的董事、监事、高级管理人员，及过去十二个月内曾具有前述情形的人
员，均属于发行人的关联自然人。
发行人董事、监事、高级管理人员相关情况详见本法律意见书“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”。
控制发行人的法人所直接或者间接控制的法人或者其他组织，关联自然人直接或者
间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或
者其他组织
序号 关联方名称 关联方与本企业关系
连云港港口建筑安装工程有限公司（曾用名：
连云港港口建筑安装工程公司）
连云港港口维修工程有限公司（曾用名：连云
港港口房屋维修服务公司）
连云港港口装卸服务有限公司（曾用名：连云
港港口装卸劳务公司）
序号 关联方名称 关联方与本企业关系
江苏筑港建设集团有限公司（曾用名：连云港
港务工程建设有限公司）
序号 关联方名称 关联方与本企业关系
连云港公路港有限公司（曾用名：连云港市新
干线物流有限公司）
连云港海港国际旅行社有限公司(曾用名：连
云港海港旅游有限公司）
江苏连云港港物流控股有限公司配送分公司
（曾用名：物流配送中心）
连云港海天广告策划有限公司（2019 年 9 月已
注销）
序号 关联方名称 关联方与本企业关系
连云港港口集团有限公司供电工程分公司
（2020 年 12 月已注销）
连云港华达工程材料有限公司（曾用名：连云
港华达防水材料有限公司）
连云港聚创新型建材科技有限公司（2021 年
连云港凯达集装箱物流有限公司（曾用名：连
云港凯达船务有限公司）
连云港科谊工程建设咨询有限公司（曾用名：
连云港科谊工程建设监理有限公司）
连云港连合供应链服务有限公司（曾用名：连
云港新亚欧汽车服务有限公司）
连云港先达新技术工程有限公司（曾用名：连
云港先达新技术工程公司）
序号 关联方名称 关联方与本企业关系
上海君正物流有限公司（曾用名：中化国际物
流有限公司）
序号 关联方名称 关联方与本企业关系
丰益醇工业（连云港）有限公司（曾用名：沙
索益海醇工业（连云港）有限公司）
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》，除上市公司及其控股子公
司以外的企业，发行人关联自然人直接或者间接控制的企业，或者由关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，及其他关联自然人可施加
重大影响的企业，亦为发行人关联方。发行人现任董事、监事和高级管理人员在关
联方处兼职情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况”。
（二）报告期内发行人关联交易
（1）采购商品、接受劳务等
① 接受关联方提供的综合服务
报告期内，发行人接受港口集团提供供水供电、通信服务等综合服务，向关联
方采购燃材料等商品，接受关联方提供安装工程维修等劳务。
单位：万元
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
连云港港口集团有限公司外轮服
生产用水 435.56 838.96 772.01 716.96
务分公司
连云港港口集团供电工程有限公
司（曾用名：连云港港口集团供 生产用电 2,041.61 3,421.14 3,108.82 3,381.46
电工程公司）
江苏新航电气有限公司 生产用电 - 69.45 - -
连云港港口国际石化仓储有限公
生产用电 3.38 0.88 - -
司
江苏智慧云港科技有限公司
（（曾用名：连云港港口集团通 通讯服务 214.24 377.55 285.34 277.59
信信息工程公司））
合计 2,694.79 4,707.99 4,166.17 4,376.01
占营业成本及管理费用比例 2.90% 2.65% 2.88% 3.52%
自 2006 年以来，港口集团一直为发行人提供供电、供水、通讯服务等服务。
I 供电服务
鉴于连云港市供电局目前仍无法直接对港区供电，主要由港口集团下属供电工
程分公司为发行人日常经营提供供电服务。供电电价以江苏电网销售现行定价为基
础加合理二次供电成本计算。如遇省电网调整电价或二次供电成本变动，电费价格
随之作相应调整。
II 供水服务
鉴于连云港市自来水公司无法直接对港区供水，由港口集团下属外轮服务分公
司对发行人码头进行二次供水。二次供水水价以连云港市物价局连价工字
[2009]210 号文件规定的工业用水定价为基础加管道维护费用确定。如遇市自来水
公司供水价格调整或二次供水成本变动，水费价格随之相应调整。
III 通讯服务
公司由港口集团下属子公司江苏智慧云港科技有限公司提供电话、网络等通讯
服务。公司使用的通讯线路、互联网光纤专线及相关信息系统的费用，按上级主管
部门和国家信息产业部有关标准收费，公司每月支付相关费用。
本所律师认为，上述关联交易具有必要性；供电、供水按照政府指导价加合理
的二次供电、供水成本定价，通讯费按电信部门规定的收费标准执行，关联交易定
价公允。
② 向关联方采购部分燃材料
单位：万元
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
连云港港口集团物资有限公司 购买燃材料 3,535.49 7,198.72 7,163.11 7,038.72
连云港新奥港清洁能源有限公司 购买燃材料 74.94 391.29 366.91 454.98
合计 3,610.43 7,590.01 7,530.02 7,493.69
占营业成本及管理费用比例 3.89% 4.28% 5.21% 6.02%
港口集团物资分公司和连云港新奥港清洁能源有限公司在港口地区设有油库等
燃料储备供应设施和港口生产用材料仓库及物流设施，能够就近保障港口生产用燃
料，发行人部分燃料按市场公允价格向其采购比其他燃料采购途径更为经济快捷。
发行人向其采购燃料按照市场公允价格标准执行，具体价格双方在每次的采购订单
中加以明确；如发行人认为港口集团物资分公司和连云港新奥港清洁能源有限公司
要求的价格高于市场公允价格，有权另行选择其他途径采购。
续签《燃材料采购合同》，约定发行人在日常经营中向港口集团采购燃材料，交易
价格比照市场价格确定，有效期截至 2023 年 12 月 31 日。
公司报告期内向港口集团采购的燃料主要为柴油，公司报告期内向港口集团
采购柴油价格水平与市场价格的对比如下：
数量 金额 均价 市场均价
期间 偏差
（吨） （万元） （元/吨） （元/吨）
注：市场均价来源 wind 数据柴油（0#）全国 VI 市场价当期价格的平均值，采购金额为含税
金额。
公司报告期内向港口集团柴油采购价格较市场公开价格基本一致，存在一定的
偏差主要是以下原因所致：1、公司对柴油的采购为大宗采购，实际购买价格比零
售市场价有一定的折让；2、由于生产的不均衡，公司的燃油采购并非均匀进行，
与简单平均的市场价格可能存在差异；3、2021 年年中开始，柴油市场价格上涨较
快，由于公司生产、采购周期原因，公司 2022 年 1-6 月柴油采购均价与市场均价
偏差稍大。
除燃料外，公司向港口集团采购的燃材料中还有部分生产辅料，价格均以市场
价格为基础计价。
本所律师认为，该等关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定
价以市场价格为基础，定价公允，并及时披露了相关关联交易信息，没有损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
③ 接受关联方提供的工程设计、安装、施工、维修等服务
单位：万元
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
连云港港口建筑安装工程公司 安装工程 123.92 594.32 235.40 24.73
江苏筑港建设集团有限公司（曾
用名：连云港港务工程建设有限 安装工程 - - 87.42 660.72
公司）
连云港港口集团有限公司铁路运
维修服务 - 256.46 231.65 86.53
输分公司
连云港港口集团有限公司供电工 维修服务、安
- 104.21 146.55 143.78
程分公司 装工程
连云港港口维修工程有限公司
维修服务、安
（曾用名：连云港港口房屋维修 170.19 699.84 305.40 226.64
装工程
服务公司）
连云港港口工程设计研究院有限
工程设计服务 - 18.87 48.40 126.80
公司
连云港建港实业有限公司 安装工程 1,173.07 267.90 128.58 233.82
连云港电子口岸信息发展有限公
安装工程 23.46 - 165.49 157.14
司
设备安装、维
江苏智慧云港科技有限公司 19.39 131.83 184.33 177.46
修服务
连云港天华实业有限公司 维修服务 7.92 189.66 280.69 -
江苏新航电气有限公司 维修服务 - 130.01 - -
连云港鸿云实业有限公司 维修服务 3.05 9.35 - -
连云港市鹏翔园林绿化工程有限 - -
维修服务 - 18.44
公司
合计 1,520.99 2,420.88 1,811.63 1,837.62
占营业成本及管理费用比例 1.64% 1.36% 1.25% 1.48%
港口集团拥有从事港口工程建设的专业施工队伍，长期承担港口建设工程的施
工、维护任务，具有较强的专业技术优势。自 2006 年以来，港口集团及其子公司
一直为发行人提供必要的专业工程施工、安装及维修服务，价格主要采用招投标方
式确定，具体价格在每次的施工合同中加以明确。发行人接受上述关联方提供的劳
务，均严格执行公司制定的《招标管理制度》，通过公开招标、邀请招标、竞争性
谈判等方式确定，交易价格按市场公允价格标准执行。
本所律师认为，港口集团拥有从事港口工程建设的专业施工队伍，具有较强的
专业技术优势，发行人接受上述关联方提供的施工服务具有必要性及合理性，公司
就该等交易均严格执行了《招标管理制度》，交易价格通过公开招标或比质比价的
方式确定。
④ 接受关联方提供的堆存服务
单位：万元
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
连云港新云台码头有限公司 堆存服务 29.76 194.11 474.11 156.01
连云港中哈国际物流有限公司 堆存服务 36.90 147.34 175.81 172.38
新陆桥（连云港）码头有限公司 堆存服务 124.00 432.95 103.73 66.30
连云港新东方集装箱码头有限公司 堆存服务 - 67.28 430.49 65.01
连云港远港物流有限公司 堆存服务 707.56 617.86 386.55 -
连云港货柜 堆存服务 - 10.44 43.59 -
连云港东粮码头有限公司 堆存服务 108.97 46.05 45.38 -
中国连云港外轮代理有限公司 堆存服务 - 11.67 43.88 -
连云港港口储运有限公司 堆存服务 0.94 - - 139.52
连云港港口集团有限公司铁路运输分
堆存服务 - - - 368.43
公司
连云港郁港保税服务有限公司 堆存服务 286.84 887.87 - -
连云港陆桥保税服务有限公司 堆存服务 169.81 509.23 - -
连云港新海湾码头有限公司 堆存服务 - 17.39 - -
连云港山海融资担保有限公司 堆存服务 - 3.00 - -
连云港港口集团有限公司轮驳分公司 堆存服务 - 82.69 - -
江苏筑港建设集团有限公司 堆存服务 - 164.02 - -
合计 1,464.77 3,191.89 1,703.54 967.64
占营业成本及管理费用比例 1.58% 1.80% 1.18% 0.78%
根据发行人相关说明，发行人装卸货物受国家通关政策和贸易形势影响，发运
周期时常变动，尤其以大宗散货煤炭、铁矿石的发运影响港存总量，公司自有货场
能力在生产不均衡时就会出现不足，需要对外租赁场地堆存货物予以补充，其中包
括部分关联方暂时空闲的场地。
报告期内为公司提供堆存服务的关联方和非关联方部分堆存费率比较如下：
性质 签订合同日期 堆存费率 货种
关联方 2020-5 0.06 元/吨天 红土镍矿
非关联方 2020-1 0.06 元/吨天 氧化铝、化肥
公司堆存费率差别主要是由于堆场条件、签订合同时堆场供需情况、货种、货
物中转成本等差别导致，同等条件下关联方与非关联方堆存费率定价不存在区别对
待。
经核查，本所律师认为，该等关联交易有其必要性；发行人与关联方的上述交
易价格均以市场价格或双方协议价格作为定价基础，与非关联方之间同类型交易相
比，定价不存在区别对待。
⑤向关联方采购的其他商品或接受其提供的其他服务
单位：万元
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
连云港港口集团有限公司铁路
铁路运输 2,514.08 4,385.21 2,917.41 1,453.94
运输分公司
水尺费、理货
连云港中联理货有限公司 10.79 48.91 45.66 15.93
费、包干费
连云港润通环境工程有限公司 防尘排污费 - 86.93 86.93 86.93
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
数据处理费、
连云港电子口岸信息发展有限
软件维护、购 120.05 374.53 133.22 50.62
公司
买设备
连云港科谊工程建设咨询有限
监理费 - 17.64 - 53.40
公司
连云港鑫港物业管理有限责任
物业费 - 35.61 34.04 33.17
公司
连云港港口集团有限公司轮驳 拖轮费、疏浚
分公司 费、助泊费
连云港新苏港码头有限公司 劳务费等 21.95 27.00 31.48 31.27
连云港天华实业有限公司 劳务费 - - - 69.62
连云港港口储运有限公司 劳务费 - 1.98 0.31 0.87
江苏筑港建设集团有限公司
（曾用名：连云港港务工程建 劳务费 - - 142.74 22.75
设有限公司）
理货费、代理
中国连云港外轮代理有限公司 - - - 42.82
费
连云港外轮理货有限公司 理货费 108.41 206.42 58.80 6.98
连云港兴港人力资源开发服务 人力外包管理
有限公司 费
连云港港口装卸服务有限公司
人力外包管理
（曾用名：连云港港口装卸劳 307.26 455.02 980.92 453.57
费
务公司）
连云港港口建筑安装工程公司 人力外包管理
- - - 203.00
港口作业分公司 费
江苏新为多式联运有限公司 运费 - - 2.42 -
连云港东粮码头有限公司 运费 - 0.86 - -
连云港港口物流有限公司 运费 - - - 2.35
江苏连云港港物流控股有限公
运费 - 105.53 - 28.13
司
连云港新东方国际货柜码头有 包干费、租赁
- - - 55.75
限公司 费
连云港新海岸房地产开发有限
代收水电费 1.56 5.28 8.07 10.53
公司
上海君正物流有限公司（曾用
劳务费 32.71 69.34 69.34 69.34
名：中化国际物流有限公司）
边检、污水处
连云港港口集团有限公司 理、货源开发 266.71 847.28 660.75 -
及粉尘检测系
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
统服务等费
用、购买运输
工具等固定资
产、港务费、
岸线摊销费
连云港港口集团有限公司外轮
垃圾处理费 13.23 66.82 0.42 -
服务分公司
连云港盛港除虫灭鼠工程服务
购买劳保用品 - 44.66 0.75 36.86
有限公司
江苏智慧云港科技有限公司 购买设备 - 20.43 148.69 35.58
连云港市东桥物资贸易有限责
购买材料 - - 385.50 581.52
任公司
连云港中韩物流有限公司 购买材料 - - - 9.73
连云港山海融资担保有限公司 劳务费 14.33 4.57 8.03 -
连云港港口国际石化仓储有限
废水处理费 274.88 458.18 107.61 -
公司
- -
连云港港口维修工程有限公司 购买设备 - 21.38
连云港港口集团有限公司物资 购买设备、劳 - -
- 11.83
分公司 务费
- -
江苏蓝宝星球科技有限公司 租赁费、运费 5,832.73 1,772.62
连云港郁港保税服务有限公司 运费 - 185.96 - -
山海融资租赁（连云港）有限
劳务费 - 1.67 - -
公司
连云港新东方集装箱码头有限 包干费、停泊
公司 费、租赁费
连云港港鑫卫生保洁有限公司 保洁费 - 248.88 259.43 231.13
连云港港口工程设计研究院有
水深测量费 1.00 46.19 - -
限公司
新陆桥（连云港）码头有限公
装卸费 - 44.05 - -
司
连云港港口印刷有限公司 印刷费 - 39.68 - -
连云港港口国际石化仓储有限
消防责任费 3.40 6.61 - -
公司
合计 10,933.41 12,654.09 6,781.73 4,179.89
占营业成本及管理费用比例 11.77% 7.13% 4.69% 3.36%
报告期内发行人还向关联方采购其他商品或接受其提供的其他服务，均为生产
经营所需，其定价均按照有政府指导价按照指导价执行，无指导价则根据市场化招
标或参考市场公允价格执行；且相关交易金额、占营业成本及管理费用的比例均较
小。
经核查，本所律师认为：发行人向关联方采购的其他商品或接受的其他服务均
是必要的、合理的，交易价格根据一般商业交易条件以市场化招标或参考市场公允
价格的方式确定，定价公允。
（2）出售商品、提供劳务
报告期内，公司向关联方提供的服务类型主要包括提供港口作业服务。其中，
江苏连云港港物流控股有限公司、中国连云港外轮代理有限公司、益海（连云港）
粮油工业有限公司与发行人港口作业服务关联交易规模较大。发行人为关联方或关
联方代理的货主提供港口作业服务，服务价格是以交通部颁布的《中华人民共和国
港口收费规则（内贸部分）》《中华人民共和国交通运输部港口收费规则（外贸部
分）（修正）》为定价依据。
单位：万元
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
益海（连云港）粮油工业有限
提供港口作业服务 1,530.62 2,944.49 4,870.72 4,528.72
公司
中国连云港外轮代理有限公司 提供港口作业服务 3,844.52 9,595.84 6,935.46 5,376.45
连云港凯达国际物流有限公司 提供港口作业服务 2,992.72 3,472.14 3,248.79 1,372.98
连云港中韩轮渡有限公司 提供港口作业服务 - - 1,135.54 1,306.61
连云港陆桥保税服务有限公司 提供港口作业服务 - 1.70 432.68 1,087.23
连云港郁港保税服务有限公司 提供港口作业服务 - 144.02 315.58 49.85
连云港港口国际石化仓储有限
提供港口作业服务 1,560.54 2,603.46 1,411.61 636.34
公司
连云港千红石化仓储有限公司 提供港口作业服务 240.36 719.99 833.83 645.78
连云港远港物流有限公司 提供港口作业服务 14.36 43.42 23.94 43.54
新陆桥(连云港)码头有限公司 提供港口作业服务 14.58 163.96 479.44 223.41
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
丰益油脂科技（连云港）有限
提供港口作业服务 78.91 206.47 217.22 238.89
公司
连云港港口物流有限公司 提供港口作业服务 60.20 13.21 - 64.18
连云港新苏港码头有限公司 提供港口作业服务 29.26 110.38 136.61 221.90
连云港中韩物流有限公司 提供港口作业服务 - - 99.50 42.07
连云港东粮码头有限公司 提供港口作业服务 38.96 36.73 35.51 40.09
丰益醇工业（连云港）有限公
提供港口作业服务 12.20 25.75 14.63 3.30
司
连云港新云台码头有限公司 提供港口作业服务 - 0.85 5.03 22.95
江苏连云港港物流控股有限公
提供港口作业服务 3,823.91 8,472.24 3,008.58 -
司
连云港港口公共资产管理有限
提供港口作业服务 - 105.60 106.82 121.38
公司
连云港新圩港码头有限公司 提供港口作业服务 9.25 141.56 54.51 54.60
连云港港铁国际集装箱多式联
提供港口作业服务 - 0.79 56.08 51.22
运有限公司
江苏新为多式联运有限公司 提供港口作业服务 - - - 4.60
连云港凯达集装箱物流有限公
提供港口作业服务 42.97 57.62 25.80 18.93
司
连云港中哈国际物流有限公司 提供港口作业服务 7.83 17.92 17.92 13.68
连云港翔昌国际贸易有限公司 提供港口作业服务 - - - 24.24
连云港港口集团物资有限公司 提供港口作业服务 - 107.36 7.12 89.91
连云港鸿云实业有限公司 提供港口作业服务 23.71 109.41 14.66 26.75
上海郁州海运有限公司 提供港口作业服务 - - - 1.85
江苏新龙港港口有限公司 提供港口作业服务 133.96 - - 38.05
连云港润通环境工程有限公司 提供港口作业服务 - 83.75 - 43.70
连云港外轮理货有限公司 提供港口作业服务 - 3.11 - 2.82
连云港港口集团有限公司轮驳
提供港口作业服务 - 22.05 24.17 28.78
分公司
江苏筑港建设集团有限公司
（曾用名：连云港港务工程建 提供港口作业服务 - 33.96 33.96 -
设有限公司）
连云港新丝路国际集装箱发展
提供港口作业服务 - - 11.31 -
有限公司
单位名称 交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
连云港万邦散货物流有限公司 提供港口作业服务 - - 16.97 -
连云港盛港除虫灭鼠工程服务
提供港口作业服务 - 2.53 2.38 2.81
有限公司
连云港港口集团有限公司外轮
提供港口作业服务 - 4.00 3.77 -
服务分公司
连云港实华原油码头有限公司 提供港口作业服务 - 9.43 8.49 -
连云港港口集团有限公司 提供港口作业服务 1,601.31 291.74 37.74 -
连云港凯达集装箱物流有限公
海运综合费 1,390.41 1,968.97 807.53 -
司
中国连云港外轮代理有限公司 海运综合费 - 15.38 -
连云港港口集团有限公司国际 提供港口作业服务
- 3.76 -
客运站
连云港港口集团供电工程有限 提供港口作业服务
- 2.43 -
公司
江苏新航电气有限公司 提供港口作业服务 - 168.59 -
合计 17,450.60 31,704.62 24,434.02 16,427.65
占装卸业务收入比例 24.10% 23.71% 20.23% 13.97%
占营业收入比例 16.00% 15.60% 15.06% 11.53%
报告期内，发行人为关联方提供港口作业服务收入占当期营业收入的比例分别
为 11.53%、15.06%、15.60%和 16.00%，对公司生产经营不构成重大影响。
公司的主要客户是货主及其货运代理公司，其中部分货主选择的货运代理公司
为港口集团全资或控股的企业，因此形成了相应的关联交易。上述关联交易主要是
货运代理业务往来。货运代理公司作为货物港口中转代理人并向货主收取代理费
用，货运代理公司委托公司及其子公司为其代理的货物提供港口作业服务，并代货
主向公司支付港口作业相关费用。该部分交易虽然表现为直接与上述关联企业发
生，但实质由其所代理的货主承担。
公司收取的港口作业费主要为装卸包干费和堆存费，其中装卸包干费定价主要
取决于货种、作业量、发运方式；堆存费定价主要取决于货种、重量和堆存天数。
由于公司作业货种繁多，选取报告期内主要作业货种的装卸包干费比较如下：
吨数 装卸包干费 均吨收入
货种 期间 客户性质
（万吨） （万元） （元）
控股股东 45.50 1,194.50 26.25
该货种整体情况 55.30 1,386.70 25.08
焦炭（散）
控股股东 60.36 1,344.15 22.27
该货种整体情况 76.66 1,667.48 21.75
控股股东 52.15 1,170.87 22.45
该货种整体情况 109.13 2,481.24 22.74
控股股东 94.40 1,120.20 11.87
该货种整体情况 1,065.40 16,523.30 15.51
铁矿砂
控股股东 62.65 1,092.91 17.44
该货种整体情况 1,473.35 19,853.68 13.48
控股股东 16.43 224.25 13.65
该货种整体情况 949.25 10,858.88 11.44
控股股东 430.10 8,783.30 20.42
该货种整体情况 1,417.60 33,694.00 23.77
煤炭
控股股东 146.28 3576.26 24.45
该货种整体情况 1094.28 1094.28 23.68
控股股东 33.72 777.97 23.07
该货种整体情况 1,484.81 31,279.36 21.07
控股股东 12.20 397.60 32.59
锌精矿 该货种整体情况 106.3 3,348.20 31.50
（砂） 控股股东 0.95 29.49 31.04
该货种整体情况 23.95 741.09 30.94
控股股东 3.73 101.71 27.27
该货种整体情况 86.11 2,624.23 30.47
铬矿 1-6 月 该货种整体情况 24.00 578.50 24.10
吨数 装卸包干费 均吨收入
货种 期间 客户性质
（万吨） （万元） （元）
该货种整体情况 88.50 2,263.80 25.58
控股股东 2.41 56.16 23.30
该货种整体情况 37.21 925.12 24.86
控股股东 2.92 76.37 26.13
该货种整体情况 67.62 1614.09 23.87
上述关联方和对应货种整体情况的装卸包干费单价整体差异不大，部分货种存
在一定的差异，主要原因是：装卸包干费不仅与货种相关，还取决于客户选择的发
运方式，一般发运方式包括水运、汽运和火车运。报告期内，控股股东焦炭
（散）、铁矿砂、锌精矿等货种的装卸包干单价较同期同货种整体情况存在一定差
异，主要是因为当期公司为控股股东提供的装卸包干服务物流发运方式比较单一，
而该货种其他客户水运、汽运、火车运的发运方式均存在所致，同时由于控股股东
交易量较小、货种包装方式不同存在样本差所致。经查阅合同，发现同类货种同类
包装的定价方式不存在差别。
本所律师认为，发行人为关联方或关联方代理的货主提供港口作业服务，服务
价格是以交通部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人
民共和国交通运输部港口收费规则（外贸部分）（修正）》为定价依据。发行人与
关联方的上述交易价格均以市场价格或双方协议价格作为定价基础，与非关联方之
间同类型交易相比，定价不存在区别对待。
（3）受托管理
单位：万元
受托资 受托起 受托终 托管收益 1-6 月确
委托方 受托方 确认的 确认的 确认的
产类型 始日 止日 定价依据 认的托管
托管收益 托管收益 托管收益
收益
连云港港 江苏连云港
股权 2018 年
口集团有 港口股份有 — 协商 1,601.31 3,197.68 2,798.11 2,663.25
托管 5月
限公 限公司
为履行《避免同业竞争承诺函》，公司于 2018 年 4 月 25 日与港口集团签订以
港口集团为委托方，以港口股份为受托方，以新益港（连云港）码头有限公司、连
云港东粮码头有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、江苏新苏港投资发展
有限公司、连云港新海湾码头有限公司、连云港新圩港码头有限公司为标的公司的
股权托管协议，根据协议，公司以新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港、新
海湾、新圩港六家公司营业收入为基础，按每家公司营业收入的 2%收取托管费
用。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人确认股权托管收入分别
为 2,663.25 万元、2,798.11 万元、3,197.68 万元和 1,601.31 万元。
股权托管费率的确定是考虑了发行人的毛利率、行业特性、资产规模后双方协
议谈判的结果，关联交易已履行必要的审议程序和披露义务，定价公允。
经核查，本所律师认为，公司为控股股东提供的股权托管服务是为履行《避免
同业竞争承诺》，关联交易是必要、合理的，已履行了必要的审议程序和披露义
务，上述关联交易价格以双方协议价格作为定价基础，且已履行必要的审议程序和
披露义务，定价公允。
（4）关联租赁
① 向关联方出租
报告期内，公司向关联方提供包括港区内场地、码头、房屋租赁服务，占营业
收入比例较低。
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
连云港新奥港清
场地租赁 - 22.86 - 11.43
洁能源有限公司
连云港港务工程
场地租赁 - - - 940.64
建设有限公司
连云港鸿云实业 场地租赁、
有限公司 码头租赁
中韩轮渡 场地租赁 - - 139.93 139.93
连云港港口控股
集团徐圩有限公 房屋租赁 - 45.54 285.71 285.71
司
东粮码头 房屋租赁 - - 285.71 285.71
新陆桥 房屋租赁 74.29 148.57 235.24 -
港口集团 仓库租赁 - - 19.05 -
承租方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
连云港外轮理货
场地租赁 - 0.34 - -
有限公司
合计 297.13 663.00 1,411.33 2,101.10
占营业收入比例 0.27% 0.33% 0.87% 1.47%
云实业有限公司签订《连云港港墟沟作业区工作船码头租赁协议》，约定发行人
将位于墟沟作业区的工作船码头（非生产经营性码头，主要用于船舶维修和门机
修理）及相关资产出租给控股股东下属公司连云港鸿云实业有限公司开展修船业
务使用；租赁费以各出租资产的账面价值和折旧年限为基础，按照年利率 5.8%对
应的年金现值系数计算。
此外，报告期内公司将闲置的码头场地、房屋租赁给控股股东，相关定价均
以市价为基础与承租人协商确定。
经核查，本所律师认为，报告期内公司将闲置的场地、码头、房屋等租赁给
控股股东是必要、合理的，遵循公平、公正原则，关联交易价格公允，且该等关
联交易金额及对公司营业收入的影响均较小。
② 向关联方承租
报告期内，公司自关联方租入资产主要为土地及房屋、堆场租赁、设施租赁
等。具体租入情况详见本法律意见书“十、发行人的主要资产”相关内容。
单位：万元
租赁资 2022 年 1-
出租方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产种类 6月
土地租
连云港港口集团有限公司 152.89 305.78 942.35 937.58
赁
连云港港口集团有限公司/
房屋租
连云港新海岸房地产开发 - - 91.74 97.52
赁
有限公司
连云港港口国际石化仓储
房屋租
有限 15.96 31.93 46.43 45.14
赁
公司
租赁资 2022 年 1-
出租方名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产种类 6月
连云港港口公共资产管理 管道租
有限公司 赁
合计 194.78 389.56 1,287.95 1,080.24
占营业成本及管理费用比例 0.21% 0.22% 0.89% 0.87%
③ 关联方融资租赁
发行人于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相
关会计政策进行变更。2021 年，发行人支付融资租赁租金如下：
单位：万元
融资租赁资 2021 年支付
关联方名称 租赁起始日 租赁终止日 支付融资租赁
产 融资租赁租金
租金
山海（香港）船
“和谐云港”
舶融资租赁有限 2017年12月 2027年11月 2,069.03 4,212.66
号船舶
公司
连云港港口集团
码头用地 2001年11月 2026年10月 - 651.13
有限公司
连云港港口集团
办公场所 2018年1月 2022年12月 - 91.74
有限公司
注：发行人向港口集团租赁码头用地、办公用地，年末支付全年租金。
I 向港口集团租赁土地使用权
根据生产经营需要，发行人租赁港口集团拥有的部分土地。发行人与港口集
团签署了 20 年期限的长期租赁合同，涉及土地 29 块，土地面积合计 1,649,104.90
平方米，租赁价格为 6 元/平方米/年。发行人与港口集团共签订了 7 份土地租赁协
议，协议情况见下表：
序号 起租日期 租赁年限 面积（平方米） 单价(元/㎡/年)
合计 1,649,104.90 —
注 1：发行人与港口集团签订了《土地使用权租赁合同》，租赁港口集团码头用地，租赁
面积为 509,633.80 平方米，起租日为 2001 年 11 月 1 日，到期日为 2021 年 10 月 31 日。发行
人与港口集团出具承诺，目前发行人可以并将仍持续、正常使用该等土地使用权，未来港口集
团将严格履行已做出的承诺，仍会将上述 10 项土地使用权租赁给发行人使用，保障发行人正
常经营，港口集团与发行人就上述 10 项土地使用权续租事宜正在进行协商。
注 2：2004 年 9 月 1 日至 2006 年 10 月 16 日，发行人与港口集团签订 6 份土地租赁合
同，剩余期限超过一年，根据新租赁准则，公司于年初分别确认相应使用权资产和租赁负债。
上述关联交易的定价依据为：根据 2001 年 5 月 21 日江苏省国土资源厅苏国资
函［2001］110 号文《关于核准连云港港务局 10 宗土地使用权处置和土地估价报
告备案的批复》，公司设立时占用 10 宗土地总面积为 509,633.8 平方米，评估价值
为 11,404.68 万元，使用期限 50 年，如果租金按评估价值分摊应该为 4.48 元/平方
米•年。而根据江苏省人民政府办公厅苏政办发［1998］50 号文《省政府办公厅转
发省国土管理局等部门关于对出租和改变用途的国有划拨土地收取土地年租金的请
示的通知》规定的江苏省国有划拨土地年租金最低保护价收取标准，连云港地区为
集团签订第一份土地租赁合同时，双方确定土地使用权租赁价格为 6 元/平方米/
年。此后，发行人与港口集团签订另外六份土地租赁合同，均参照上述标准确定。
关于上述土地租赁事宜，港口集团 2001 年向发行人出具承诺：
“1、连云港港口集团有限公司（以下简称港口集团）租赁给江苏连云港港口
股份有限公司（以下简称云港股份）的土地使用权租赁价格系根据土地评估价值并
参照江苏省国有划拨土地年租金最低保护价确定，如今后该等最低保护价的标准进
行调整，港口集团承诺土地使用权租赁价格参照调整后的最低保护价并结合连云港
港区国有土地使用权租赁市场价格每 5 年可以与云港股份协商调整一次，每次调整
的幅度不超过 5%。
土地使用权继续租赁给云港股份使用，租赁价格按本承诺书第一条原则确定。
（包括但不限于港口集团不再是云港股份的控股股东或不再持有云港股份的股权）
而在租赁期间修改、解除、终止《土地使用权租赁合同》。
港股份签订土地使用权转让协议，根据国家的相关规定和土地使用权的评估价格将
土地使用权转让给云港股份。
港口集团同意新增租赁用地的价格按照本承诺书第一条原则确定。
部分。”
II 其他租赁交易情况
房，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据新租赁准则，发行人
年初分别确认相应的使用权资产和租赁负债。2021 年，发行人支付融资租赁租金
发行人 2020 年并购控股的子公司中韩轮渡，曾于 2017 年向山海（香港）船舶
融资租赁有限公司以融资租赁方式租赁船舶，租赁成本 5,278 万美元，期限 120 个
月，截止报告期末已支付合计 2,406 万美元。根据新租赁准则，发行人年初分别确
认相应的使用权资产和租赁负债。2021 年度，发行人支付融资租赁租金 4,212.66
万元。
综上，本所律师认为，发行人承租土地使用权、房屋及通过融资租赁取得船舶
的关联交易是出于保障生产经营的需要关联交易价格公允，且该等关联交易金额及
对发行人经营的影响均较小。
（5）关联担保
报告期内，发行人作为担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
日 日
完毕
财务公司 连云港港口集团有限公司 2,350.0000 2018/7/27 2019/7/29 是
连云港科谊工程建设咨询
财务公司 53.7810 2017/12/20 2021/6/20 是
有限公司
支行申请出具融资性保函，保函金额为美元 2,000.00 万元整，由子公司财务公司为
该笔融资性保函提供存单质押担保，质押金额为 2,350.00 万元整，港口集团于
保期限自缴存之日起至财务公司解除担保义务日止。
子公司财务公司申请开具受益人为连云港港航道建设指挥部，金额为 537,810.00 元
的履约保函，期限为自保函开立之日起 42 个月，保证方式为 100.00%保证金质
押。
本所律师认为，财务公司为港口集团及下属单位提供担保已经履行了相关的审
议决策程序，且对方已经提供了足额反担保，上述担保已履行完毕，符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的要求。
（6）关联方利息收支及手续费收入
报告期内，公司控股的财务公司为关联方提供资金存贷服务及融资、财务顾问
服务等，产生利息收支及手续费收入，主要情况如下：
① 利息收入
单位：万元
关联交易内 2022 年 1-6
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容 月
控股股东 利息收入 1,131.96 2,330.09 2,526.18 1,874.05
其他关联方 利息收入 2,548.38 4,748.08 4,499.54 4,083.22
合计 3,680.34 7,078.17 7,025.72 5,957.27
关联交易内 2022 年 1-6
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容 月
占营业收入比例 3.37% 3.48% 4.33% 4.18%
② 利息支出
单位：万元
关联交易内 2022 年 1-6
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
容 月
控股股东关联单
利息支出 740.43 970.70 1,170.41 842.52
位
合计 740.43 970.70 1,170.41 842.52
占营业成本及管理费用比例 0.80% 0.55% 0.81% 0.68%
③ 手续费及佣金收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
控股股东 手续费 613.21 1,465.91 1,465.58 1,462.26
其他关联方 手续费 1.81 1.16 1.24 21.13
合计 615.02 1,467.07 1,466.82 1,483.40
占营业收入比例 0.56% 0.72% 0.90% 1.04%
经核查，本所律师认为，报告期内财务公司为关联方提供的存贷款业务及融资
财务顾问等金融服务业务为财务公司日常业务，是必要、合理的；相关收费参照央
行基准利率及关联方与财务公司签署的《金融服务协议》协商确定，定价公允。
（7）关联方资金拆借
报告期内，发行人控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司存在 3 笔资金
拆入行为，主要为缓解公司经营压力，保证生产活动的正常进行。拆借利率参考参
考中国人民银行基准贷款利率 4.35%，定价公允。具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆借金额 拆借利率 起始日 到期日
上海君正物流有限公司 3,430.00 4.35% 2022/5/27 2025/5/26
上海君正物流有限公司 1,715.00 4.35% 2022/5/27 2025/5/26
上海君正物流有限公司[注 1] 1,715.00 4.35% 2021/11/29 2022/11/28
上海君正物流有限公司 1,715.00 4.35% 2021/5/28 2022/5/27
上海君正物流有限公司 1,225.00 4.35% 2021/2/8 2021/6/9
上海君正物流有限公司 980.00 4.35% 2020/3/25 2021/6/9
上海君正物流有限公司 147.00 4.35% 2019/12/21 2021/6/9
上海君正物流有限公司 1,960.00 4.35% 2018/7/6 2021/6/9
合计 12,887.00 - - -
注 1：已于 2022 年 5 月提前还款
注 2：根据双方借款合同约定，借款到期，可以展期。
经核查，报告期内发行人控股子公司石化港务由于生产经营所需向关联方拆借
资金，是必要、合理的；资金拆借利率为参考中国人民银行基准贷款利率制定，定
价公允。
（8）报告期内其他的关联交易
① 2019 年 11 月 20 日，经第六届董事会第十六次会议、2018 年第三次临时股
东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过，依照《关于核准江苏连云港港口
股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可[2019]1850 号），发行人完
成了向控股股东港口集团向特定对象发行普通股股票，发行价格为 3.60 元/股，发
行数量为 78,611,111 股，募集资金总额为 282,999,999.60 元，全部用于偿还银行借
款。
② 2021 年 6 月 24 日，经第七届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股东
大会审议通过，依照《关于核准江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票
的批复》（证监许可[2021]207 号），发行人完成了向控股股东港口集团向特定对
象发行普通股股票，发行价格为 3.17 元/股，发行数量为 157,728,706 股，募集资
金总额为 499,999,998.02 元，全部用于偿还银行借款。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人向控股股东向特定对象发行均履行了
必要的决策程序，取得了国家出资企业、中国证监会的核准批复，不存在损害公司
及其他股东利益的情形，定价符合上市公司向特定对象发行股票相关法律规定。
（9）关联方应收应付款项余额
① 应收关联方款项
关联方名称
账面金额 坏账准备
应收账款
益海（连云港）粮油工业有限公司 108.20 3.26
中国连云港外轮代理有限公司 860.64 25.91
连云港远港物流有限公司 0.00 0.00
连云港港口国际石化仓储有限公司 321.24 9.67
江苏新龙港港口有限公司 142.00 4.27
连云港东粮码头有限公司 341.30 45.94
连云港凯达国际物流有限公司 368.07 11.08
连云港凯达集装箱物流有限公司 244.47 7.36
江苏连云港港物流控股有限公司 524.94 15.80
连云港港口集团有限公司 1,697.38 51.09
连云港港口物流有限公司 24.50 0.74
连云港新圩港码头有限公司 9.80 0.29
连云港新苏港码头有限公司 14.12 0.43
连云港千红石化仓储有限公司 2.86 0.09
丰益油脂科技（连云港）有限公司 8.42 0.25
合计 4,667.94 176.18
其他应收款
连云港港口集团有限公司 23.00 23.00
关联方名称
账面金额 坏账准备
江苏新航电气有限公司 105.21 68.49
连云港新东方集装箱码头有限公司 8.49 0.26
连云港新东方国际货柜码头有限公司 6.00 0.18
连云港电子口岸信息发展有限公司 1.16 0.03
连云港港口集团有限公司国际客运站 4.00 0.12
连云港外轮理货有限公司 0.36 0.01
合计 148.22 92.09
发放贷款和垫款（本金，含列示于其他流动资产的发放贷款和垫款）
连云港港口集团有限公司 54,576.00 1,364.40
连云港港口物流有限公司 35,000.00 875.00
江苏连云港港物流控股有限公司 20,000.00 500.00
连云港新苏港码头有限公司 20,000.00 500.00
江苏筑港建设集团有限公司 18,400.00 460.00
连云港新海湾码头有限公司 11,500.00 287.50
连云港新圩港码头有限公司 6,910.00 172.75
连云港凯达国际物流有限公司 6,500.00 162.50
江苏新龙港港口有限公司 5,945.00 148.63
连云港新云台码头有限公司 4,660.00 116.50
连云港港口建筑安装工程有限公司（曾用名：连
云港港口建筑安装工程公司）
连云港公路港有限公司 3,000.00 75.00
连云港港口集团有限公司轮驳分公司 2,000.00 50.00
合计 191,991.00 4,799.78
其他非流动资产
山海（香港）船舶融资租赁有限公司 1,062.68 -
单位：万元
关联方名称
账面金额 坏账准备
应收账款
益海（连云港）粮油工业有限公司 327.70 9.86
中国连云港外轮代理有限公司 1,318.80 39.70
连云港远港物流有限公司 0.00 0.00
连云港港口国际石化仓储有限公司 229.03 6.89
连云港东粮码头有限公司 300.00 44.70
连云港凯达国际物流有限公司 142.61 4.29
连云港凯达集装箱物流有限公司 219.81 6.62
江苏连云港港物流控股有限公司 72.93 2.20
合计 2,610.87 114.26
其他应收款
连云港港口集团有限公司 23.00 23.00
江苏新航电气有限公司 250.21 72.85
连云港港口公共资产管理有限公司 225.17 20.24
连云港新东方集装箱码头有限公司 14.73 0.44
连云港新东方国际货柜码头有限公司 8.48 0.77
连云港电子口岸信息发展有限公司 3.46 0.10
连云港港口集团有限公司国际客运站 4.00 0.12
连云港外轮理货有限公司 0.36 0.01
合计 529.42 117.54
发放贷款和垫款（本金，含列示于其他流动资产的发放贷款和垫款）
连云港港口集团有限公司 53,026.00 1,325.65
连云港港口物流有限公司 35,000.00 875.00
江苏连云港港物流控股有限公司 20,000.00 500.00
连云港新海湾码头有限公司 16,700.00 417.50
关联方名称
账面金额 坏账准备
连云港新圩港码头有限公司 12,600.00 315.00
连云港新苏港码头有限公司 10,000.00 250.00
连云港凯达国际物流有限公司 6,500.00 162.50
江苏新龙港港口有限公司 6,095.00 152.38
连云港新云台码头有限公司 4,700.00 117.50
江苏筑港建设集团有限公司 3,900.00 97.50
连云港港口建筑安装工程有限公司 3,500.00 87.50
连云港公路港有限公司 3,000.00 75.00
连云港港口集团有限公司轮驳分公司 2,000.00 50.00
连云港建港实业有限公司 988.72 2.50
连云港凯达集装箱物流有限公司 800.00 20.00
连云港华达工程材料有限公司 99.69 25.00
合计 178,909.41 4,473.03
其他非流动资产
山海（香港）船舶融资租赁有限公司 1,009.53 -
单位：万元
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
应收账款
连云港中韩轮渡有限公司 - - 279.76 8.42
益海（连云港）粮油工业有限公司 293.87 8.85 545.33 16.41
中国连云港外轮代理有限公司 634.67 19.10 606.40 18.25
江苏淮钢进出口有限公司 - - 0.65 0.65
连云港新奥港清洁能源有限公司 - - 24.00 2.15
连云港郁港保税服务有限公司 81.34 2.45 10.50 0.32
连云港港口国际石化仓储有限公司 139.90 4.21 337.16 10.15
连云港新丝路国际集装箱发展有限公司 - - 1.53 0.05
连云港千红石化仓储有限公司 - - 13.56 0.41
连云港陆桥保税服务有限公司 33.88 1.02 2.27 0.07
连云港港口集团有限公司 110.12 3.31 233.58 7.03
连云港东粮码头有限公司 337.01 10.14 300.00 9.03
江苏新龙港港口有限公司 40.00 5.96 43.00 1.29
连云港凯达国际物流有限公司 468.66 14.11 - -
连云港港铁国际集装箱多式联运有限公
司
连云港新云台码头有限公司 5.33 0.16 - -
连云港港铁国际集装箱多式联运有限公
司
江苏筑港建设集团有限公司（曾用名：
连云港港务工程建设有限公司）
连云港凯达船务有限公司 220.67 6.64 - -
合计 2,424.50 77.73 2,397.75 74.23
其他应收款
连云港港口集团有限公司 23.00 23.00 23.00 23.00
江苏新航电气有限公司 67.35 40.40 67.35 10.03
连云港港口公共资产管理有限公司 113.23 3.41 128.67 3.87
新圩港 86.72 6.05 28.94 0.87
连云港中哈国际物流有限公司 1.50 0.05 - -
连云港新东方集装箱码头有限公司 7.59 0.66 - -
中国连云港外轮代理有限公司 3.00 0.14 - -
连云港新东方国际货柜码头有限公司 2.73 0.17 - -
连云港电子口岸信息发展有限公司 1.72 0.06 - -
合计 306.83 73.94 247.95 37.78
发放贷款和垫款
连云港港口集团有限公司 49,773.00 1244.33 54,950.00 1,373.75
连云港港口集团有限公司轮驳分公司 2,000.00 50.00 6,500.00 162.50
江苏筑港建设集团有限公司 11,000.00 275.00 9,000.00 225.00
连云港港口物流有限公司 34,990.00 874.75 32,000.00 800.00
连云港新海湾码头有限公司 13,900.00 347.50 10,000.00 250.00
江苏新龙港港口有限公司 2,750.00 68.75 2,700.00 67.50
连云港新圩港码头有限公司 11,400.00 285.00 12,400.00 310.00
江苏连云港港物流控股有限公司 20,000.00 500.00 20,000.00 500.00
连云港凯达国际物流有限公司 6,500.00 162.50 - -
连云港新云台码头有限公司 3,970.00 99.25 - -
连云港港口建筑安装工程有限公司 1,000.00 25.00 - -
合计 168,970.00 4,224.25 147,550.00 3,688.75
其他非流动资产
山海（香港）船舶融资租赁有限公司 1,033.15 - - -
② 应付关联方款项
I 应付账款
单位：万元
单位名称
日 日 日 日
江苏筑港建设集团有限公
司（曾用名：连云港港务 - 100.93 301.18 400.93
工程建设有限公司）
连云港港口集团供电工程
有限公司
连云港建港实业有限公司 21.05 19.90 2.26 13.65
连云港港口集团有限公司
- - 1.86 2.94
物资公司
连云港港口工程设计研究
院有限公司
连云港港口国际石化仓储
有限公司
单位名称
日 日 日 日
连云港港口集团有限公司
- - - 5.31
铁路运输分公司
连云港电子口岸信息发展
有限公司
新益港 41.64 41.64 41.64 41.64
连云港科谊工程建设咨询
有限公司
连云港港口集团有限公司 40.58 307.28 523.37 298.94
连云港港口建筑安装工程
有限公司
连云港港口维修工程有限
公司（曾用名：连云港港 96.47 236.33 161.96 189.39
口房屋维修服务公司）
江苏智慧云港科技有限公
司
江苏连云港港物流控股有
- - - 30.67
限公司
江苏港嘉节能科技有限公
- - 14.23 14.23
司
新东方集装箱 124.01 - 153.01 -
连云港海天广告策划有限
- 0.09 0.09 0.09
公司
连云港兴港人力资源开发
服务有限公司
上海君正物流有限公司
（曾用名：中化国际物流 34.67 - 220.50 220.50
有限公司）
连云港港口装卸服务有限
公司（曾用名：连云港港 - 4.77 4.77 4.77
口装卸劳务公司）
连云港远港物流有限公司 31.17 - 0.88 -
连云港中联理货有限公司 - - - 2.86
连云港港口集团有限公司
- - - 1.43
外轮服务分公司
连云港港口建筑安装工程
- 11.31 11.31 11.31
公司港口作业分公司
连云港天华实业有限公司 - 40.13 - 8.14
连云港新海岸房地产开发
- - 0.04 0.04
有限公司
单位名称
日 日 日 日
连云港新海岸投资发展有
限公司
连云港港口公共资产管理
有限公司
连云港港口集团有限公司
轮驳分公司
江苏新航电气有限公司 69.45 214.45 - -
连云港外轮理货有限公司 20.57 20.57 - -
江苏蓝宝星球科技有限公
司
连云港市鹏翔园林绿化工
- 17.61 - -
程有限公司
连云港陆桥保税服务有限
公司
连云港新苏港码头有限公
司
连云港鸿云实业有限公司 3.45 - - -
合计 2,061.91 3,985.76 1,971.73 2,249.67
II 合同负债/预收账款
单位：万元
单位名称
日 日 日 日
丰益醇工业（连云港）有
限公司（曾用名：沙索丰
益醇工业（连云港）有限
公司）
连云港港口集团有限公司
铁路运输分公司
连云港远港物流有限公司 - - - 1.61
丰益油脂科技（连云港）
有限公司
连云港新奥港清洁能源有
限公司
连云港千红石化仓储有限
- - 0.79 0.83
公司
连云港凯达集装箱物流有
限公司（曾用名：连云港 4.42 5.08 4.47 4.81
凯达船务有限公司）
单位名称
日 日 日 日
江苏连云港港物流控股有
- - - 3.38
限公司
连云港凯达国际物流有限
- - - 199.80
公司
连云港中韩物流有限公司 - - - 6.18
沙索益海（连云港）醇工
- - - 3.57
业有限公司
连云港港口集团有限公司 81.13 126.92 - 3.05
江苏新为多式联运有限公
- - - 0.42
司
连云港新海湾码头有限公
- - 0.48 -
司
连云港中哈国际物流有限
- - 1.42 -
公司
连云港鸿云实业有限公司 - - 0.26 -
江苏淮钢进出口有限公司 0.25 0.25 0.25 -
连云港港口集团有限公司
国际客运站
连云港中联理货有限公司 1.23 1.23 - -
连云港外轮理货有限公司 0.34 0.34 - -
合计 106.12 150.16 23.74 309.53
III 其他应付款
单位：万元
单位名称
日 日 日 日
连云港港口集团有限公司 307.56 - 300.00 31.86
连云港港口物流有限公司 - 389.02 - -
连云港港口集团有限公司
- 10.45 - -
物资分公司
连云港港口建筑安装工程
- 0.23 - -
有限公司
江苏智慧云港科技有限公
- - 0.30 0.30
司
连云港千红石化仓储有限
- - - 0.30
公司
上海君正物流有限公司
（曾用名：中化国际物流 5,145.00 3,430.00 3,087.00 2,107.00
有限公司）
单位名称
日 日 日 日
连云港外轮理货有限公司 0.50 - - -
合计 5,453.06 3,829.70 3,387.30 2139.46
IV 吸收存款
单位：万元
单位名 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
称 日 日
关联方 336,584.98 203,282.87 203,873.82 235,015.61
合计 336,584.98 203,282.87 203,873.82 235,015.61
根据上会会计师就发行人最近三个会计年度出具的《专项说明》和发行人
《2022 年半年度报告》，发行人控股子公司财务公司根据相关经营范围许可及批
复，为发行人及其子公司等集团内成员单位提供存款、信贷、结算以及其他金融服
务，发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况，不存在大股东违规占用上市
公司资金的情形。
报告期内，发行人与关联方之间重大关联交易经发行人董事会、股东大会的审
议情况和日常关联交易议案情况主要如下：
（1）2019 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕
薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审
议，并对该关联交易发表了同意的独立董事意见。
年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东港
口集团予以回避表决，议案经非关联股东表决通过。
（2）2018 年 11 月 23 日和 2018 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第十六次
会议和 2010 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于与连云港港口集团有限
公司签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购合同>的议案》，根据协议内
容，港口集团承诺以现金方式，认购 2018 年向特定对象发行全部股份。
于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》。
上述议案均经过非关联董事、非关联股东分别审议通过，关联董事李春宏、王
新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，关联股东港口集团回避表决；独立董事对相
关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立
董事意见。
独立董事发表独立意见，认为控股股东连云港港口集团有限公司认购本次发行
股票表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳
健持续发展；公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关
决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成
影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有
效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。
独立董事发表独立意见，认为调整后的发行方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司向特定对象发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定，符合公司的全体股东的利益，不会对上市公司独立性
构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形。
（3）2020 年 3 月 26 日、2020 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十八
次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易执行情
况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。上述议案经非关联董事、非关联股东
表决后通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇，关联股东港口集团回避表
决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关
联交易发表了同意的独立董事意见。
（4）2020 年 8 月 20 日和 2020 年 9 月 8 日，公司第七届董事会第三次会议和
股份认购协议的议案》，根据协议内容，港口集团承诺以现金方式，认购 2020 年
向特定对象发行全部股份。上述议案经非关联董事、非关联股东表决后通过，关联
董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇、杨彦文，关联股东港口集团回避表决；独立
董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发
表了独立董事意见。
独立董事认为，港口集团作为公司控股股东，其认购公司本次发行股票、与公
司签订附条件生效的向特定对象发行股份认购协议构成关联交易。关联董事回避了
关联交易相关议案的审议、表决，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规
定。本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则
公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法
（2020 年修订）》、《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 年修订）》
等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
（5）2020 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第五次会议，分别审议通过
了《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》，上述议案经非关联董事一致
同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇、杨彦文回避表决；独立董事
对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了
同意的独立董事意见。
（6）2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 16 日，发行人召开了第七届董事会第八
次会议、2020 年年度股东大会分别审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易执行
情况和 2021 年度日常关联交易预计的议案》。上述议案经非关联董事、非关联股
东表决后通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、杨彦文，关联股东港口集团回避
表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该
关联交易发表了同意的独立董事意见。
（7）2021 年 11 月 15 日、2021 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第十五
次会议、2021 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加 2021 年度日常
关联交易预计的议案》，上述议案经非关联董事、非关联股东表决后通过关联董事
丁锐、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回避表决，关联股东港口集团回避表决；独立
董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发
表了同意的独立董事意见。
（8）2021 年 12 月 15 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于下属分公司与关联方江苏蓝宝星球科技有限公司签署关联交易协议的议
案》，上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事丁锐、王新文、尚锐、南
岚、杨彦文回避表决。
独立董事对该关联交易发表了独立董事意见，认为公司通过公开招标方式选择
关联方江苏蓝宝星球科技有限公司承运港口内部和外部转场货物运输业务，遵循了
公开、公平、公正的原则。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务
不会因此而对关联方形成依赖。此事项没有对公司构成不利影响，没有损害公司和
中小股东的合法权益。董事会在审议本议案时履行了合法必要的程序，关联董事按
规定回避表决，维护了公司及中小股东的合法权益。
（9）发行人于 2022 年 3 月 11 日召开了第七届董事会第十八次会议，于 2022
年 3 月 28 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签
署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上
海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等与本次发行
有关的议案。本次发行完成后，假设按照发行 372,191,401 股进行测算，上港集团
将持有发行人 23.08%的股份，成为发行人的关联方。上述议案经董事、股东表决
后通过，独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对
该关联交易发表了独立董事意见。
独立董事认为：“根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上港集团参
与认购本次非公开发行 A 股股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股
东之间的交易，构成关联交易。本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公
开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。”
（10）2022 年 3 月 25 日、2022 年 4 月 15 日，发行人召开了第七届董事会第
十九次会议、2021 年年度股东大会分别审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易
执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。上述议案经非关联董事、非关
联股东表决后通过，关联董事丁锐、王新文、尚锐、南岚、杨彦文，关联股东港口
集团回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审
议，并对该关联交易发表了同意的独立董事意见。
（三）《公司章程》及公司其他内部制度对关联交易事项的规定
根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
发行人现行的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易
管理制度》《对外担保管理制度》等制度对关联交易事项均作出了明确规定。
发行人现行有效的《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明；有关联关系的股东回避表决的事项，由会议主持人在
会议开始时宣布。”
《公司章程》第一百二十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。”
本所律师核查了发行人现行有效《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等议事规则、工作制度和《关联交易管理制度》《对外担保
管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等内部规则，该等制度对关联交易
的审议权限、内容和要求作出了明确规定，符合《公司法》及相关法律、法规以及
其他规范性文件的规定。
（四）关于关联交易，本所律师核查后认为
发行人通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《控股股东、实际控制
人行为规范》对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管机构的
要求进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东、特别是
中小股东的利益不受侵害。
发行人与关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序，关联交易需经独立董
事发表意见的，独立董事已发表意见，关联交易表决时关联董事、关联股东进行了
回避，决策程序合法有效，发行人并对重大关联交易予以及时披露。
报告期内发行人关联交易出于公司生产经营以及长期发展的需要，具有一定必
要性，定价合理、能够按照一般商业交易条件公允地进行，不存在严重损害发行人
及其他股东利益的情况。发行人业务和盈利来源不存在依赖于控股股东、实际控制
人的情形。
（五）同业竞争
根据发行人最近三年审计报告和发行人出具的说明，发行人主要从事港口货物
装卸、堆存及相关港务管理业务。装卸服务的货种主要包括：散杂货、煤炭及制
品、氧化铝、散化肥、液体化工品等。发行人控股股东港口集团主要业务为对外投
资、工程施工、货运代理、设施和设备租赁等。控股股东与发行人主营业务有较大
差异，但因政策要求控股股东承担持续投资建设、开发江苏省沿海地区海岸线的任
务，控股股东及其控制企业名下有泊位资产，均已采取股权转让、股权托管等形式
避免同业竞争，控股股东并已出具了多项避免同业竞争的承诺。
经本所律师核查，为避免同业竞争，控股股东于 2006 年 10 月、2010 年 10
月、2013 年 3 月、2019 年 4 月、2020 年 12 月分别出具了《避免同业竞争的承诺
书》。
（1）2006 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
“1、港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业，目前均没有直接或
间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
口集团参股的新东方货柜使用。若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这 2 个
泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港
口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述 2 个泊位。
争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同业竞
争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小股东利
益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于
或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现
有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制港口股份的独立发展，损害港口股份
的利益；不利用控制（股东）地位施加影响，造成港口股份高管人员、业务骨干等
核心人员的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不利用其对港口股份的
了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争的业务或活动，并承诺不直接
或间接进行或参与任何损害或可能损害港口股份的其他竞争行为。
公司生产经营可能需要的资产、业务或权益，港口集团将给予公司优先购买的权
利，购买条件应不逊于港口集团向任何第三人提供的条件。
业务或权益的情况以书面形式通知公司，并提供公司合理要求的资料，公司应在接
到港口集团通知后 30 日内决定是否行使有关优先购买权。
身，而且作为其控股企业的代理人进行签署。”
（2）2010 年 10 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
“1、如果连云港认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对连云港主营业务构
成竞争的业务，本公司将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给连云港
或者与本公司无关联关系之第三方。如果本公司将前述资产或股权或业务转让给第
三方的，则在同等条件下，连云港享有优先购买权。
与连云港主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知连云港，并
尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给连云港。在同等条
件下，连云港对上述业务机会享有优先获得权。
损害和开支，本公司将予以赔偿。
排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业
竞争的情况。”
（3）2013 年 3 月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
“1、如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从事了对港口股份的主营
业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让
给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权
或业务转让给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权。
港新海湾码头有限公司实际控制权止，如果存在任何与港口股份主营业务进行直接
或间接竞争的情况的，港口集团将立即通知港口股份，并尽力促使该等业务机会以
公允合理、可以接受的条件首先提供给港口股份。在同等条件下，港口股份对上述
业务机会享有优先获得权。
码头有限公司实际控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头资产之实际管
理、运营权，从而避免与港口股份形成同业竞争的情况。
租赁给中远船务用于修造船业务，港口集团承诺，港口集团将以公允合理的价格将
该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集
团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先
购买权和优先租赁权。
失、损害和开支，港口集团将予以赔偿。”
（4）2019 年 4 月出具的《避免同业竞争的承诺》作出以下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除连云港外，本公司及本公司控制的企业因拥
有如下海港泊位与连云港之间存在同业竞争/潜在同业竞争：
本公司
序号 拥有主体 泊位名称 泊位个数
持股情况
圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给连云港增加负担，保
护中小投资者的利益，将上述 6 家公司股权交由连云港进行托管，暂不将上述股权
注入连云港。若上述公司连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 6%，本
公司将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将
所持有的上述公司的股权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方。在此之
前，本公司与连云港于 2018 年 4 月签订的《股权托管协议》继续有效，至上述公
司股权转让至连云港或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。
业竞争的承诺书》中第二款相关内容继续履行。
以及本公司实际控制的其他公司如出售连云港生产经营相关的资产、业务或权益给
本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际
控制权，连云港有优先购买的权利。本公司保证本公司及本公司实际控制的其他公
司再进行上述出售或转让时，给予连云港的条件不逊于本公司向任何独立非关联第
三人提供的条件。
而损害连云港其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上
述声明与承诺而导致连云港的权益受到损害的，本公司同意向连云港承担相应的损
害赔偿责任。
最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成
同业竞争的情况。
际控制的其他公司。”
（5）2020 年 12 月出具的《避免同业竞争的承诺》作出以下承诺：
“1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企
业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：
港口集团 泊位
序号 拥有主体 泊位名称
控制股份比例 个数
新益港（连云港）码头有限公
司
连云港新东方集装箱码头有限
公司
基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，
为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊
位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港
口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现
了避免同业竞争的承诺。
本承诺人承诺：
（1）对上述 19 个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条
件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；
本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上
市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大
法律瑕疵、连续两年盈利。
（2）本承诺人将在 2025 年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所
述条件的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入港口股份。其中，在
控制的泊位资产注入港口股份；在 2025 年底之前，按公允价格和法定程序，将促
使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份；
（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被
监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位
资产。”
截至报告期末，为实现上述避免同业竞争的已有承诺，发行人与控股股东采取
了多项措施，主要情况和具体分析如下：
泊位
泊位名称 主要货类 经营者 相关措施
个数
氧化铝、 港口集团将鑫联公司
旗台作业区 81＃、82#泊位 2 鑫联公司
散化肥 75%股权转让给发行人
新益港码头
墟沟港区 67＃-69#泊位 3 散杂货
公司
东粮码头公
庙岭港区 33#泊位 1 粮食
司 2018 年 4 月 25 日，发
新东方集装 行人与港口集团签订了
庙岭港区 24#-28#泊位 5 集装箱
箱公司 《股权托管协议》，港
旗台作业区 87#泊位 1 通用散货 新苏港投资 口集团将其所持新益
公司 港、东粮码头、新东方
旗台作业区 88#泊位 1 矿石
集装箱、新苏港投资、
赣榆港区 201#泊位 1 液体化工 新海湾码头 新海湾、新圩港 6 家公
公司 司股权交由发行人托管
赣榆港区 202#-204#泊位 3 通用散货
新圩港码头
徐圩港区 101#、102#泊位 2 通用散货
公司
港口集团将庙岭港区
庙岭港区 31#泊位 2 集装箱 港口集团 31#泊位出租给新东方
货柜公司
合计 21 —
（1）避免同业竞争承诺的相关股权转让、股权托管措施
① 自发行人 2007 年 IPO 以来，控股股东港口集团通过受让股权或自建方式
取得的海港码头泊位资产
云港港口股份有限公司新增同业竞争资产的说明》，具体如下：“港口集团已积
极、切实履行上述已出具的避免同业竞争承诺，截至本说明出具之日，除 2020 年
其控制公司目前不存在新增控制、经营其他生产性、经营性海港码头、泊位及相关
业务的情况，不存在新增直接或间接地从事任何与连云港控制、经营的港口、泊位
及相关主营业务构成实质性同业竞争或潜在同业竞争的经营主体或业务活动。”发
行人上市后，控股股东港口集团取得的 19 个海港码头泊位资产，均已包含在 2020
年 12 月出具的《避免同业竞争的承诺书》中承诺，泊位资产情况如下：
竣工验 靠泊能力 年设计通过 所属
序号 持有主体 取得方式 泊位名称 主要用途
收时间 （吨级） 能力 港区
庙岭
港区
新东方集 200 万 庙岭
装箱 标准箱 港区
墟沟
新苏港投
资 88 号泊位 2017 矿石 30 万 1,500 万吨 区
② 控股股东先行投资建设、培育后拟择机注入发行人
发行人 2007 年 IPO 上市后，基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期
长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会由控股股东港口集团或上层港口
控股集团先行投资建设、培育后，在相关码头泊位资产实现盈利后择机注入发行
人，因而产生新增少数同业竞争资产。
为了落实国家关于江苏沿海地区的发展规划，加速江苏省沿海地区开发开放，
落实经交通部和江苏省人民政府批复实施的“一体两翼”的总体格局，优化调整区
域产业布局，促进产业结构升级和临港产业发展，港口集团或上层港口控股集团持
续投资建设、开发江苏省沿海地区泊位资产。
鉴于港口码头泊位的建设投资规模较大，从前期规划设计、申请岸线使用、申
请海域使用、项目安全评价、通航安全论证、职业卫生评价、社会稳定评估、环境
影响评价等事项等筹办、建设到正式投入运营一般需要 3 年以上的时间，建设周期
较长，而新增码头泊位的盈利能力存在较大不确定性。为保证上市公司利益，避免
对上市公司财务状况和盈利能力构成不利影响，港口集团在取得交通部、发改委等
有关国家主管部门的批复后，通过自建或受让股权的形式投资建设部分码头泊位，
在投入运营培育成熟且业绩指标达到一定合理标准后再注入上市公司。
③ 控股股东通过股权转让、股权托管等形式，使发行人能够实际控制上述同
业竞争资产的经营，而避免实质性同业竞争，控股股东符合其出具的关于避免同
业竞争的相关承诺及其依据
自发行人 2007 年首发上市以来，控股股东港口集团通过股权转让、股权托管
等形式始终避免控制上述新增同业竞争资产的经营管理，并从未利用其控股股东地
位或优势，以上述新增同业竞争资产直接抢占发行人主营业务，港口集团就上述新
增同业竞争资产所采取的避免同业竞争的合理措施符合其出具的关于避免同业竞争
承诺及现实情况，其具体履行及依据如下：
A 鑫联公司持有的旗台作业区 81-82#泊位
集团同意向发行人转让其所持有的 75%鑫联公司股权。本次股权转让后，鑫联公
司成为发行人全资子公司。上述转让行为取得了江苏省国资委批复同意，股权转让
涉及的资产评估报告已经江苏省国资委备案，已完成工商变更登记。
鑫联公司所拥有的泊位自 2016 年竣工投产，港口集团通过转让所持鑫联公司
股权的形式有效解决了鑫联公司及其控制泊位与发行人之间同业竞争问题，符合港
口集团作出的同业竞争承诺。
B 东粮码头持有的庙岭港区 33 号泊位
东粮码头成立于 1992 年 8 月 12 日，其前身国投连云港码头有限公司为港口集
团参股公司，港口集团持股 35%，国投交通公司持股 65%。2008 年，国投交通公
司将其持有的 65%股权于天津产权交易中心公开挂牌拍卖，经过三次流拍后，港
口集团为了维护港口正常生产经营和职工队伍稳定，受让了该等股权。本次股权变
动完成，港口集团成为东粮码头控股股东。
的庙岭港区 33 号码头泊位及附属设施，由发行人实际使用、运营。通过将码头泊
位设施租赁给发行人的方式，实质性排除港口集团对该等码头资产的实际管理经
营，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。
害上市公司利益，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的
东粮码头 100%股权交由公司托管，由发行人享有受托管公司中港口集团所持股权
的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所
应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管
理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争
问题。
采用股权托管方式的原因是东粮码头经营状况相对较差、盈利能力不强，如采
用注入上市公司或上市公司通过租赁运营等方式将形成关联交易，各方较难确认合
理、公允的关联交易价格，交易后对该等泊位资产的运营情况势必直接影响上市公
司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。从现实状况以及上市公司和股东利益
角度，发行人采用了经股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的
解决措施，符合港口集团作出的同业竞争承诺。
C 新益港持有的墟沟港区 67-69 号泊位
新益港拥有的墟沟港区 67-69 号泊位于 2006 年后竣工验收。2008 年 2 月，新
益港与连云港中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）签署《资产租赁合
同》，将其拥有的 67-69 号泊位等资产出租给中远船务，用于开展船舶修理改装、
海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务不存在同业竞争。
第三方使用，一直未作装卸码头使用，排除了港口集团对该等码头资产的实际管理
运营权，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。
害上市公司利益，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的
新益港 100%股权交由公司托管，由发行人享有受托管公司中港口集团所持股权的
经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应
当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、
运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问
题。
新益港资产质量、业绩及其稳定性尚未达到能够并入上市公司，且有利于上市
公司及其中小投资者利益，所以仍维持以股权托管方式避免同业竞争，待新益港运
营稳定、较为成熟、业绩表现符合上市公司要求时，可以将所持有的上述公司的股
权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方，实现港口集团作出的相关承诺。
D 新苏港持有的旗台港区 87-88#泊位
新苏港拥有的旗台港区 87-88#泊位于 2016 年后竣工验收。公司与港口集团分
别于 2014 年 7 月、2018 年 4 月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有
的新苏港控股股东新苏港投资 40%股权及港口集团受江苏省港口集团有限公司委
托而拥有新苏港投资 11%股权的表决权交由发行人托管，由发行人享有受托管公
司中港口集团所持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使
作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码
头项目资产之实际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理
有效地解决同业竞争问题。
新苏港资产质量、业绩及其稳定性尚未达到能够并入上市公司，且有利于上市
公司及其中小投资者利益，所以仍维持以股权托管方式避免同业竞争，待新苏港运
营稳定、较为成熟、业绩表现符合上市公司要求时，可以将所持有的上述公司的股
权以合法方式注入连云港或转让给无关联第三方，实现港口集团作出的相关承诺。
另一方面，港口集团持有新苏港投资 40%股权，转让新苏港投资股权达到发行人
控股，仍需取得其他股东的同意才可实施。
E 新海湾持有的赣榆港区 201-204 号泊位
新海湾拥有的赣榆港区 201-204 号泊位于 2016 年后竣工验收。公司与港口集
团分别于 2014 年 7 月和 2018 年 4 月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其
持有的新海湾股权交由公司托管。
为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利
益，经各方协商，同意通过股权托管形式，由发行人享有受托管公司中港口集团所
持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司
股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实
际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业
竞争问题。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，发行人采用了经股东大会审
议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，符合港口集团作出的同
业竞争承诺。
采用股权托管方式的原因主要为新海湾经营状况相对较差、盈利能力不强，如
采用注入上市公司或上市公司通过租赁运营等方式将形成关联交易，各方较难确认
合理、公允的关联交易价格，交易后对该等泊位资产的运营情况势必直接影响上市
公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。
F 新东方集装箱持有的庙岭港区 24-28 号泊位
新东方集装箱拥有的庙岭港区 24-28 号泊位于 2009 年竣工验收，庙岭港区 24-
签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托
管。
为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利
益，经各方协商，同意通过股权托管形式，由发行人享有受托管公司中港口集团所
持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司
股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实
际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业
竞争问题。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，发行人采用了经股东大会审
议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，符合港口集团作出的同
业竞争承诺。
采用股权托管方式的原因主要为新东方集装箱经营状况相对较差、盈利能力不
强，如采用注入上市公司或上市公司通过租赁运营等方式将形成关联交易，各方较
难确认合理、公允的关联交易价格，交易后对该等泊位资产的运营情况势必直接影
响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。
G 新圩港持有的徐圩港区 101、102 号泊位
新圩港拥有的徐圩港区 101、102 号泊位于 2016 年竣工验收，公司与港口集团
分别于 2014 年 7 月和 2018 年 4 月签订了《股权托管协议》，约定港口集团将其持
有的新圩港股权交由公司托管。
为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利
益，经各方协商，同意通过股权托管形式，由发行人享有受托管公司中港口集团所
持股权的经营管理权，代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司
股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东对该等码头项目资产之实
际管理、运营权，防止控股股东损害上市公司其他股东利益，合理有效地解决同业
竞争问题。从现实状况以及上市公司和股东利益角度，发行人采用了经股东大会审
议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解决措施，符合港口集团作出的同
业竞争承诺。
采用股权托管方式的原因主要为新圩港经营状况相对较差、盈利能力不强，如
采用注入上市公司或上市公司通过租赁运营等方式将形成关联交易，各方较难确认
合理、公允的关联交易价格，交易后对该等泊位资产的运营情况势必直接影响上市
公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。
④ 2020 年 12 月港口集团规范完善同业竞争承诺，积极促使相关泊位注入上
市公司
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《控股股东连云港港口集团有
限公司规范完善同业竞争承诺的议案》，港口集团根据目前实际情况，对已出具的
四项避免同业竞争承诺所涉公司、泊位资产及港口集团避免同业竞争义务进行进一
步明确和规范，包括：
I 港口集团修改了连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 6%的条
件，并承诺采取‘成熟一批、注入一批’的方式，在 2023 年、2025 年底之前，按
公允价格和法定程序，将促使满足相应条件的泊位资产注入发行人；
II 港口集团承诺，对于港口集团下属的泊位，如果发行人有意向收购上述泊
位，港口集团将无条件按公允价格和法定程序向发行人转让港口集团所持相关拥有
主体的全部股权。
上述承诺具有可行性，在不损害上市公司合法权益的前提下，港口集团将促使
通过分批注入上市公司的形式，解决同业竞争及潜在同业竞争问题。
（2）发行人 2007 年 IPO 以前控股股东承诺向发行人参股子公司出租的两个
泊位
根据相关协议、公司章程和工商变更登记文件，新东方货柜公司于 2007 年 6
月 30 日注册成立，设立时上层股东持股比例为：港口集团持股 45%、中海码头发
展有限公司持股 55%。2009 年 12 月 11 日，发行人与港口集团签订《股权转让协
议》，由发行人受让新东方国际货柜 45%股权。截至报告期末，发行人持有新东
方货柜公司 45%股权，中海码头发展有限公司持股 55%。
根据原连云港港务局（港口集团前身）与连云港中海集装箱码头有限公司
（2007 年 7 月分立为新东方集装箱公司和新东方货柜公司）于 2000 年 4 月 1 日、
目前有效的《资产租赁协议》，港口集团将其直接拥有的庙岭港区 31#集装箱泊位
及 31#、32#泊位后方附属设施等资产租赁给新东方国际货柜进行经营，租赁期至
面恢复名下 32#泊位的集装箱功能，并交由新东方货柜公司使用。
（3）本所律师认为
基于国家政策和地区战略发展指导方针，综合考虑建设投资规模、审批程序及
投产运营周期等客观因素，由港口集团先行投资开发、建设新增码头泊位，具有合
理性和必要性。根据相关说明，在新增码头泊位验收、投产运营后，港口集团结合
现实情况、平衡关联交易公允性，合理通过股权转让、资产租赁、股权托管等形
式，始终避免控制上述同业竞争资产的经营管理权，且从未利用其控股股东地位或
优势，以上述同业竞争资产直接抢占发行人主营业务，符合其出具的避免同业竞争
相关承诺。截至报告期末，港口集团不存在对发行人权益造成严重损害且尚未消除
的情形。
截至报告期末，港口集团持有发行人 58.76%的股份，发行人控股股东为港口
集团，发行人实际控制人为连云港市国资委。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议中本次发行方案和本次发行预
案，本次发行认购对象为上港集团，本次发行股票的数量为 372,191,401 股，不超
过本次发行董事会决议日前公司总股本的 30%。假设按照发行数量为 372,191,401
股进行测算，本次发行完成后，港口集团持股数量 729,000,735 股，持股比例为
本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变动，上港集团对发行人
没有控制权，无法单独干涉发行人独立经营决策或谋取不当利益、损害发行人和其
他股东的合法权益。
本次发行完成后，发行人的控股股东及其控制的下属企业与发行人之间的业务
关系、管理关系均不会发生实质变化，不会导致发行人与控股股东及其控制的下属
企业产生新的同业竞争。
（六）综上所述，本所律师核查后认为
发行人董事会、股东大会依照相关法律规定和内部制度，对报告期内日常关联
交易和重大关联交易进行了审议，独立董事发表了同意的独立意见。发行人所涉关
联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易系发行人生产经营所需，
具有必要性；关联交易所涉协议定价合理，能够依照一般市场交易予以定价和履
行，具有合理性和公允性；发行人报告期内关联交易不存在损害发行人及其股东的
利益的情况，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。
截至报告期末，港口集团采取了包括向发行人转让所持鑫联公司 75%股权，
向发行人托管其控制的 6 家公司股权及对应控制权，履行承诺向发行参股子公司出
租泊位等措施，避免与发行人主营业务实际经营产生同业竞争。本所律师认为，港
口集团已出具的关于避免同业竞争的承诺具有法律效力，港口集团并采取多项措施
履行避免同业竞争的承诺，符合发行人经营实际情况和发展需求，对发行人本次发
行不构成实质性法律障碍。
本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变动，上港集团对发行人
没有控制权，无法单独干涉发行人独立经营决策或谋取不当利益、损害发行人和其
他股东的合法权益。
十、发行人的主要资产
（一）自有房屋
根据发行人提供的房屋所有权证书和相关文件，并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人拥有位于连云港港区各类房屋建筑 66 栋，总面积 211,745.69 平方
米，主要为生产经营用房，发行人并已为上述房屋办理了房屋所有权证书、不动产
权证书，具体情况如下：
序 房屋所 建筑面积
房屋所有权证号 房地坐落
号 有权人 （平方米）
房权证连连系字第
房权证连连系字第
序 房屋所 建筑面积
房屋所有权证号 房地坐落
号 有权人 （平方米）
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
序 房屋所 建筑面积
房屋所有权证号 房地坐落
号 有权人 （平方米）
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
房权证连连系字第
连房权证连字第
L00114322 号
连房权证连字第
L00114326 号
连房权证连字第
L00114326-1 号
连房权证连字第
L00114335 号[注]
连房权证连字第
L00114335-1 号
连房权证连字第
L00114335-2 号
连房权证连字第
L00114335-3 号
连房权证连字第
L00114335-4 号
连房权证连字第
L00114335-5 号
连房权证连字第
L00114335-6 号
连房权证连字第
L00114324 号
连房权证连字第
L00114324-1 号
序 房屋所 建筑面积
房屋所有权证号 房地坐落
号 有权人 （平方米）
连房权证连字第
L00114324-2 号
连房权证连字第
L00114327 号
连房权证连字第
L00114341 号
连房权证连字第
L00114341-1 号
连房权证连字第
L00114328 号
连房权证连字第
L00114328-1 号
连房权证连字第
L00114331 号
连房权证连字第
L00114331-1 号
连房权证连字第
L00114332 号
连房权证连字第
L00114332-1 号
连房权证连字第
L00114332-2 号
连房权证连字第
L00114332-3 号
连房权证连字第
L00114332-4 号
连房权证连字第
L00114332-5 号
连房权证连字第
L00114332-6 号
连房权证连字第
L00114340 号
连房权证连字第
L00114340-1 号
连房权证连字第
L00114340-2 号
连房权证连字第
L00114340-3 号
序 房屋所 建筑面积
房屋所有权证号 房地坐落
号 有权人 （平方米）
连房权证连字第
L00114340-4 号
连房权证连字第
L00114340-5 号
连房权证连字第
L00114340-6 号
连房权证连字第 连云区中山中路 129 号新海岸
L00153452 号 大厦 801 号办公
连房权证连字第 连云区中山中路 129 号新海岸
L00153453 号 大厦 701 号办公
苏（2017）连云港市
连云区中华西路 18-5 号楼办公
号
苏（2020）连云港市
号
中韩轮 连房权证连字第
渡公司 L00122980 号
注：发行人与港口集团于 2018 年 8 月 22 日订立了《14#和 16#泊位资产转让协议》，约定公
司向港口集团转让 14 号和 16 号泊位，并且因房屋与泊位实际使用情况，公司已将所持“连连
L00114329 号”房屋所有权证书所对应房屋和“连 L00114326-1 号”房屋所有权证书中部分房
屋（传达室 19.76 平米）一并转让给港口集团，转让房屋建筑面积合计 217.68 平方米。截至报
告期末，经发行人与港口集团一致同意，“连 L00114326-1 号”房屋所有权证书未作分割或变
更。
截至报告期末，发行人持有的上述 66 项房屋不存在冻结或抵押情况。
（二）土地使用权
不动产权证书、国有建设用地使用权证书，具体情况如下：
序 土地使 使用权 使用权面积
土地使用权证号 座落 用途 终止日期
号 用权人 类型 （平方米）
连云区中山中路
连国用（2015）第 商务金融 2047 年 6
LY002038 号 用地 月 10 日
厦 801 办公
序 土地使 使用权 使用权面积
土地使用权证号 座落 用途 终止日期
号 用权人 类型 （平方米）
连云区中山中路
连国用（2015）第 商务金融 2047 年 6
LY002037 号 用地 月 10 日
厦 701 办公
苏（2017）连云港 连云区中华西路 2,480.30
财务 2050 年 3
公司 月 30 日
苏（2020）连云港 20,004.73
连云区庙岭码头 港口码头 2056 年 12
航道基地 用地 月 29 日
苏（2020）连云港
连云区庙岭港区 港口码头 2061 年 8
港口四路 8 号 用地 月9日
苏（2020）连云港
连云区庙岭港区 港口码头 2055 年 12
港口四路 8 号 用地 月 25 日
苏（2020）连云港
鑫联 连云区南疏港路 港口码头 2062 年 12
公司 北侧 用地 月 30 日
中韩轮 连国用（2008）第 连云区海滨大道 其他商服 2025 年 3
渡公司 LY001849 号 2 号 D12 室 用地 月 22 日
使用权租赁合同》，由发行人租赁港口集团土地使用权，涉及 29 项土地使用权，
用于生产经营，发行人基于该等土地使用权租赁事宜取得了连云港市人民政府和连
云港市国土资源局核发的《土地使用权承租证明书》或《土地他项权利证明书》，
租赁期限均为 20 年。其中，在 2021 年 10 月末，发行人向港口集团承租的 10 项土
地使用权租赁期限届满，《土地使用权承租证明书》已到期。根据发行人与港口集
团出具承诺，目前发行人可以并将仍持续、正常使用该等土地使用权，未来港口集
团将严格履行已做出的承诺，仍会将上述 10 项土地使用权租赁给发行人使用，保
障发行人正常经营，港口集团与发行人就上述 10 项土地使用权续租事宜正在进行
协商。
截至报告期末，发行人向港口集团因承租或磋商过程而持续使用的 29 项土地
使用权，详情如下：
序 《国有土地使用 面积 他项权证
用途 租赁期限
号 证》编号 （平方米） 取得情况
连国用（2001）字
第 A0052 号
连国用（2001）字
第 A0053 号
连国用（2001）字 市政公
第 A0054 号 共设施
连国用（2001）字
第 A0055 号
连国用（2001）字 市政公
第 A0056 号 共设施
已到期
连国用（2001）字
第 A0057 号
连国用（2001）字
第 A0058 号
连国用（2001）字
第 A0059 号
连国用（2001）字
第 A0060 号
连国用（2001）字 港口码
第 A0061 号 头
连国用（2004）字 2004/9/1 至 连租他项（2005）字
第 A001024 号 2024/8/31 第 002 号
连国用（2004）字 2004/9/1 至 连租他项（2005）字
第 A001025 号 2024/8/31 第 001 号
连国用（2006）字 2005/1/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000395 号 2024/12/31 LY00054 号
连国用（2006）字 2005/1/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000408 号 2024/12/31 LY00046 号
连国用（2006）字 2005/8/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000406 号 2025/7/31 LY00055 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000404 号 2025/11/30 LY00042 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000515 号 2025/11/30 LY00044 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000494 号 2025/11/30 LY00045 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000394 号 2025/11/30 LY00047 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000399 号 2025/11/30 LY00048 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000398 号 2025/11/30 LY00049 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000397 号 2025/11/30 LY00050 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000403 号 2025/11/30 LY00051 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000400 号 2025/11/30 LY00052 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000402 号 2025/11/30 LY00053 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000486 号 2025/11/30 LY00057 号
连国用（2006）字 2005/12/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000645 号 2025/11/30 LY00056 号
连国用（2006）字 2006/9/1 至 连他项（2006）字第
第 LY000408 号 2026/8/31 LY00086 号
连国用（2006）字 2006/10/16 至 连他项（2006）字第
第 LY001686 号 2026/10/15 LY00092 号
合计 1,649,105.20 — — —
（三）发行人经营的泊位
靠泊能力 年设计通过能
序号 泊位名称 投产年份 主要货类 所属港区
（万吨级） 力（万吨）
一、东方港务分公司
靠泊能力 年设计通过能
序号 泊位名称 投产年份 主要货类 所属港区
（万吨级） 力（万吨）
二、鑫联公司
三、石化港务
集团将其所持 6 家目标公司的股权及对应绝对或相对控制权委托发行人经营、管
理，6 家目标公司包括新益港码头公司、东粮码头公司、新东方集装箱公司、新苏
港投资公司、新海湾码头公司、新圩港码头公司。港口集团委托发行人代表港口集
团，参加目标公司股东会，行使作为目标公司股东所应当享有的股东决策权利；港
口集团仍保留相关公司股权的所有权、收益权和处置权。该等关联方股权托管具体
情况，详见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”之“（二）报告期内发行人
关联交易”。
截至报告期末，发行人受托行使相关股东权利的 6 家公司拥有的经营性泊位情
况如下：
序 投产 靠泊能力 年设计通过能力
泊位名称 主要货类 所属港区
号 年份 （万吨级） （万吨/年）
新益港码头公司
东粮码头公司
新苏港投资公司及其子公司
新海湾码头公司
新东方集装箱公司
新圩港码头公司
（四）发行人拥有的海域使用权证
府、连云港市人民政府、江苏省海洋与渔业局或连云港市海洋与渔业局核发的海域
使用权证，具体记载内容如下：
序 使用 宗海面积 批准使用终
证书编号 项目名称 用海类型
号 权人 （公顷） 止日期
造地工程
国海证
墟沟港区三期工程陆 用海（城 2055 年 12
域形成 镇建设填 月 25 日
号
海造地）
国海证 墟沟作业区 55#-57# 交通运输
国海证 墟沟作业区 55#-57# 交通运输
国海证 交通运输
号 口用海）
国海证 交通运输
号 口用海）
国海证 交通运输
号 口用海）
交通运输
国海证 2057 年 2 月
口用海）
国海证 交通运输
业泊位和散化肥专业 2062 年 12
泊位（81-82 泊位陆 月 30 日
域形成）
国海证
鑫联公 业泊位和散化肥专业 建设填海 2062 年 12
司 泊位（81-82 泊位陆 造地 月 30 日
域形成）
国海证
鑫联公 建设填海 2056 年 02
司 造地 月 23 日
国海证
鑫联公 建设填海 2055 年 12
司 造地 月 25 日
国海证 交通运输
石化港 2064 年 4 月
务公司 15 日
上述发行人及其子公司持有的 12 项海域使用权中，石化港务公司以其持有的
“国海证 2014B32070301773 号”海域使用权及该项目形成的码头资产设置抵押，
为石化港务公司于 2014 年 12 月 1 日向中国银行股份有限公司连云港核电站支行取
得的一笔贷款提供担保，贷款金额为 3.8 亿元，贷款期限为 10 年，贷款合同具体
情况详见本法律意见书“十一、发行人的重大债权、债务”之“（二）借款和融资
租赁合同”。除该等抵押情况之外，发行人及其子公司持有的海域使用权证书不存
在其他抵押情况。
报告期末，发行人发行人受托行使相关股东权利的 6 家公司拥有的海域使用权证情
况如下：
序 使用 宗海面积 批准使用终
证书编号 项目名称 用海类型
号 权人 （公顷） 止日期
国海证 交通运输
新海湾码头 2061 年 12
公司 月 30 日
国海证 交通运输
新益港码头 2057 年 2 月
公司 14 日
号 口用海
国海证 交通运输
东粮码头公 连云港港 33#泊位港 2057 年 2 月
司 池 14 日
号 口用海
国海证 交通运输
新东方集装 2057 年 2 月
箱公司 14 日
号 口用海
国海证 交通运输
新东方集装 2057 年 2 月
箱公司 14 日
号 口用海
国海证 交通运输
新东方集装 连云港港庙岭三期突 2061 年 8 月
箱 堤码头工程 9日
国海证 填海（工
新苏港投资 2057 年 2 月
公司 26 日
号 设用海）
连云港新苏 国海证 交通运输
连云港旗台港区 25 2059 年 4 月
万吨级矿石码头工程 13 日
公司[注] 0300566 号 口用海
国海证 交通运输
新圩港码头 徐圩港区一港池通用 2062 年 12
公司 泊位一期 月 30 日
注：新苏港投资公司持有连云港新苏港码头有限公司 51%股权。
（五）船舶
截至报告期末，根据中韩轮渡公司提供的《船舶所有权登记证书》，中韩轮渡
公司拥有的船舶如下：
船舶 船舶 发证
船名 登记号码 船舶识别号 船籍港
所有人 种类 机关
中韩轮 连云港
紫玉兰 170014000043 CN19946690493 连云港 客箱船
渡公司 海事局
同时，中韩轮渡公司作为承租方向出租方山海（香港）船舶融资租赁有限公司
通过融资租货形式承租使用“和谐云港”号船舶，租期为 120 个月（2017 年 12 月
至 2027 年 11 月）。山海（香港）船舶融资租赁有限公司系发行人关联方，该等关
联交易具体情况详见本法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）报告
期内发行人关联交易”相关内容。
（六）注册商标
截至报告期末，根据发行人提供的《商标注册证》及发行人出具的承诺，发行
人拥有的注册商标如下：
序
权利人 商标样式 注册编号 注册有效期 类别
号
连云港中 2018 年 5 月 7 日至
韩轮渡 2028 年 5 月 6 日
连云港中 2018 年 5 月 7 日至
韩轮渡 2028 年 5 月 6 日
连云港中 2018 年 5 月 21 日至
韩轮渡 2028 年 5 月 20 日
“ ”作为企业标识。
（七）专利
截至报告期末，根据发行人提供的《实用新型专利证书》及发行人出具的承
诺，发行人拥有并将维持效力的实用新型专利如下：
序 专利
类型 名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人
实用新 一种新型气动空
型专利 滤吹尘装置
实用新 一种新型铁路运
型专利 输散货平车装置
一种港口自卸车
实用新
型专利
置
实用新 一种新型钢垫木
型专利 油漆地
实用新 一种用于化肥场
型专利 地吨袋灌包机
实用新 一种可吊装的电
型专利 动葫芦手推车
实用新 一种散化肥自动
型专利 码包系统
连云港、水利部
一种适用于不同
交通运输部国家 实用新
能源局南京水利 型专利
扭角测量装置
科学研究院
（八）主要生产经营设备
除上述自有资产和承租资产之外，发行人拥有的生产经营设备主要包括其用于
主营业务的专用设备，包括门机、装载机、吊车、叉车、装船机、斗轮机等。根据
本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
（九）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资
产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本法律意见书披露的发行人重大合同，是指截至报告期末，发行人及其子公司
正在履行和将要履行的重大业务合同和重大借款合同。（本法律意见书“九、关联
交易及同业竞争”中所述的重大关联交易合同和“十、发行人的主要资产”中所述
的租赁合同，相关内容不再赘述）
（一）销售合同
发行人主要依据客户订单安排服务，因客户订单量分散，订单数量较多且单笔
金额不重大，发行人的销售合同主要为与客户签订的框架合同，即港口包干费协议
及港口装卸服务合同等。但港口包干费协议、装卸服务合同等未对具体销售金额相
关内容进行约定，具体销售金额以客户订单为准。
截至报告期末，发行人与前五名客户签订的、正在履行的销售合同如下：
合同方 合同内容 合同截止有效日期
连云港恒鑫达国际货运代理有限公司 国际货运代理服务 2022 年 12 月 31 日
合同方 合同内容 合同截止有效日期
货物发运完毕且结清港口费
中国连云港外轮代理有限公司 港口作业服务
用时合同终止
货物发运完毕且结清港口费
江苏连云港港物流控股有限公司 港口作业服务
用时合同终止
货物发运完毕且结清港口费
物泊科技有限公司 港口作业服务
用时合同终止
货物发运完毕且结清港口费
连云港凯达国际物流有限公司 港口作业服务
用时合同终止
（二）采购合同
截至报告期末，发行人与前五名供应商签订的、正在履行的采购合同如下：
合同方 合同内容 合同截止有效日期
江苏蓝宝星球科技有限公司 接受运输服务 2024 年 12 月 14 日
SK energy Co.,Ltd 采购材料及燃料 2023 年 4 月 30 日
连云港港口集团有限公司物资分公司 采购材料及燃料 2023 年 12 月 31 日
连云港东锦装卸有限公司 接受劳务 2022 年 12 月 31 日
连云港港口集团有限公司铁路运输分公司 接受铁路运输服务 2022 年 12 月 31 日
（三）重大借款合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额较大（合同金额在 1 亿元人民币以上，
含 1 亿元人民币）的银行借款合同基本情况如下：
借款金额 合同订立
借款人 贷款机构 借款用途 年利率 借款期限
（万元） 日期
浮动利率：首期（自其
实际提款日起至本浮动
周期届满之日）利率为
连云港港
实际提款日中国人民银
连云港区
中国银行股 行公布实施的五年以上
旗台作业
石化港 份有限公司 期贷款基准利率 2014 年 12
区2至4 38,000 120 个月
务 连云港核电 重新定价日，与其他分 月1日
号液体散
站支行 笔提款一并按当日中国
货泊位工
人民银行公布施行的同
程
档次贷款基准利率进行
重新定价，作为该浮动
周期的适用利率
借款金额 合同订立
借款人 贷款机构 借款用途 年利率 借款期限
（万元） 日期
固定利率：按照合同签
中国农业银
归还超短 订日前一工作日的 1 年
行股份有限 2021 年 7 月
发行人 融资和借 10,000 期 LPR 减 5bp 1年
公司连云港 13 日
款 （1bp=0.01%）确定，
连云支行
直到借款到期日
固定利率：按照合同签
中国农业银
归还超短 订日前一工作日的 1 年
行股份有限 2021 年 7 月
发行人 融资和借 10,000 期 LPR 减 5bp 1年
公司连云港 15 日
款 （1bp=0.01%）确定，
连云支行
直到借款到期日
固定利率：按照合同签
中国农业银
订日前一日的 1 年期
行股份有限 2021 年 12
发行人 归还借款 10,000 LPR 加 45bp 1年
公司连云港 月 10 日
（1bp=0.01%）确定，
连云支行
直到借款到期日
交通银行股 固定利率：按照贷款入
发行人 份有限公司 经营周转 10,000 账日的 1 年期 LPR，直 12 个月
月 22 日
连云港分行 到借款到期日
（四）尚未到期公司债券、中期票据和超短期融资券
根据发行人提供的相关发行文件，发行人《2022 年半年度报告》、最近三年
年度报告及其他公告，截至报告期末，发行人仅有一项尚未到期超短期融资券，具
体情况如下：
公司债券名称 简称 代码 发行日期 起息日 到期日 债券余额 利率
江苏连云港港
口股份有限公
司 2022 年度 012281452 2022/4/13 2022/4/15 2022/10/12 4 亿元 3.30%
港 SCP001
第一期超短期
融资券
（五）其他重大债权债务
人身权利、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
告及专项说明，报告期内，财务公司依据所持业务资质许可、与港口集团及其关联
方订立的《金融服务协议》，为港口集团及其关联方提供金融服务，发行人与关联
方之间不存在违规提供担保、违规资金占用的情况。
（六）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规情况以及潜
在的重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
（一）重大资产变化
发行人自 2001 年设立以来，共经历了增资扩股、首次公开发行股票并上市、
向特定对象发行股票及利润分配，上述情况详见本法律意见书“七、发行人的股本
演变”。
发行人的上述增资扩股、上市、向特定对象发行和利润分配事宜均分别由股东
大会和董事会审议通过，并分别由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，并经
相关国资部门、中国证监会核准，办理完成了相关工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，上述增资扩股、上市和利润分配符合法律法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）重大对外收购或参股行为
经本所律师核查，报告期内，发行人的重大对外收购或参股行为如下：
石化管道储运有限公司共同出资设立实华原油码头公司，建设和运营连云港港徐圩
港区 30 万吨级原油泊位。双方均为现金出资，并以其现金认缴金额确定出资比
例。
过了《关于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》，同意发行人
引入建信金融资产投资有限公司对鑫联公司投资现金 5 亿元，同时发行人作为现有
股东，以其对子公司鑫联公司总额为 2.5 亿元债权同步转为股权，新募集资金拟用
于偿还公司及目标公司的金融机构借款。以鑫联公司评估值为基础，双方协商确定
本次增资价格，建信金融资产投资有限公司对鑫联公司投资现金 5 亿元，其中
联公司总额为 2.5 亿元的债权转为投资，其中 19,052.77 万元转为注册资本，
产交易监督控股集团管理办法》等相关规定出具的《关于同意江苏连云港港口股份
有限公司引进投资者对连云港鑫联散货码头有限公司实施市场化债转股的批复》
（云港控股发[2019]191 号），同意本次市场化债转股方案内容。同日，发行人完
成了国有资产评估项目备案工作，取得了连云港市人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2019-23）。
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 104,690.30 100.00%
天嘉矿产有限公司共同出资设立连云港天嘉国际物流有限公司，以合资公司为主体
向海关申请进口有色矿混配资质，并在资质获批后开展混配矿业务。发行人与天嘉
矿产双方均以现金形式出资，根据混矿资质获批进展情况分期逐步到位，双方根据
出资比例，同步实缴出资。
议案，同意发行人拟受让参股子公司中韩轮渡公司和轮渡株式会社各 25%股权，
交易对方为韩国兴亚海运株式会社，双方拟以江苏华信资产评估有限公司出具的评
估值为基础协商定价。根据发行人相关公告，2020 年 3 月 26 日，发行人与韩国兴
亚分别签订了《关于连云港中韩轮渡有限公司之股权转让协议》和《关于轮渡株式
会社之股权转让协议》。本次收购前，发行人与韩国兴亚海运株式会社分别持有中
韩轮渡公司和轮渡株式会社各 50%股权；若本次收购实施完成后，发行人与韩国
兴亚海运株式会社分别持有中韩轮渡公司、轮渡株式会社各 75%股权和 25%股
权，中韩轮渡公司和轮渡株式会社将成为发行人的控股子公司。
港市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2020-15、2020-16）。
截至报告期末，中韩轮渡公司、轮渡株式会社已就上述股权转让事宜办理完成
相应的工商变更手续、主管机关登记手续。本次变更完成后，中韩轮渡公司、轮渡
株式会社成为公司控股子公司，公司持有中韩轮渡公司、轮渡株式会社股份比例分
别为 75%，韩国兴亚海运株式会社持股比例分别为 25%。
对控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司进行增资的议案》，为提升石化港
务公司的股本规模及融资能力，确保生产经营活动的正常开展，同意石化港务公司
原股东发行人与上海君正物流有限公司对石化港务公司同比例现金增资，即发行人
以货币增资 4,488 万元，占本次增资额的 51%；上海君正物流有限公司以货币增资
更至 18,800 万元，股东持股比例不变，具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 18,800 100%
手续。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，除本法律意见书“七、发行人的股本演变”中所阐述的发行
人设立以来的股本变化所致注册资本变化情况以外，发行人最近三年以来未发生过
其他增资、减资、分立等事项。发行人进行的重大收购与参股的行为符合《公司
法》《证券法》以及信息披露相关规定。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
限公司章程》。2001 年 10 月 15 日，发行人取得营业执照、正式设立。发行人设
立的具体情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
（二）发行人报告期内对公司章程的修改
根据发行人董事会和股东大会决议及发行人出具并公示的相关公告，报告期
内，发行人《公司章程》修改情况如下：
发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士办理本次发行股票具体事宜的议案》，授权公司董事会并由董
事会授权经营管理层在向特定对象发行股票完成后，按照发行的实际情况对《公司
章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，以体现公司本次股票发行完成后注
册资本的变化情况。公司于 2019 年 11 月完成向特定对象发行股票后，对《公司章
程》中注册资本、股份总数条款相应予以修改。
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士办理本次发行股票具体事宜的议案》，授权公司董事会并由董
事会授权经营管理层在向特定对象发行股票完成后，按照发行的实际情况对《公司
章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，公司于 2021 年 6 月完成向特定对
象发行股票后，对《公司章程》中注册资本、股份总数条款相应予以修改。
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规，对《公司章程》部分条款进行修改；
并根据注销回购专用证券账户中股份完成后注册资本变更的实际情况，对《公司章
程》中注册资本、股份总数条款进行修改。
司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《关于推行经理层成员任期制和契约化
管理的通知》（连国资产〔2021〕20 号）要求，对《公司章程》相关条款进行修
改。
强公司治理，根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上海证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）及中国证监会和上海证券交易所 2022 年发布的系列监
管指引的有关规定，同时根据公司经营范围变更情况，同意对《公司章程》相关条
款进行修改。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述公司章程修改事宜均履行了法定程序，发行人公司章程的修改内容
符合《公司法》《上市公司章程指引》和其它现行法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）发行人组织机构及生产经营管理机构
发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是公司的权力机构。发行人严格
按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，开启现场会
议与网络投票相结合方式，确保股东通过股东大会行使权利，并制定、执行股东大
会召集、召开、决议等相关制度，符合法定程序，保障股东合法权益。
发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会
负责。发行人董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》等内部制度，并得到切实执行。发行人严格按照《公司章程》所规定的董事选
聘程序选举董事；董事会的人数和人员构成符合相关规定，独立董事人数占董事会
总人数的三分之一且能尽责履职；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，确保董事会决策的科学高效。
发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会
负责。发行人监事会依照有效的《监事会议事规则》召开会议、行使职权，监事能
够认真履行监督职责，保障了股东、公司和职工的合法权益；监事会的人员构成符
合法律法规的要求，职工代表监事超过三分之一。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理主
持公司日常的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；副总经理、财务总监在其
各自分管的工作范围内从事管理活动；董事会秘书主要负责上市公司信息披露、投
资者关系管理等方面事务。
本所律师核查后认为，发行人已按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立
健全了法人治理机构、内部经营管理机构及组织机构。
（二）报告期内，股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
会议（临时）、2021 年第三次临时股东大会审议通过相关议案，同意根据《证券
法》《上市公司治理准则》等法律、法规，对《公司章程》部分条款进行修改，并
相应修改《股东大会议事规则》《投资管理制度》相关条款。
次会议（临时）、2022 年第三次临时股东大会审议通过相关议案，同意为进一步
规范公司董事会的组织和行为，保证董事会的科学决策，根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》、2022 年发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏连云港
港口股份有限公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》进行修改。
（临时）、2022 年第三次临时股东大会审议通过相关议案，同意对《监事会议事
规则》进行修改。
本所律师核查后认为，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会对上述议事
规则进行修订的内容及审议程序合法合规。
（三）报告期内，历次股东大会的召开及规范运作
报告期内，发行人股东大会在 2019 年共召开了 2 次会议，在 2020 年共召开了
经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会的决议内容合法、有效，股
东大会的召集、召开及表决程序合法。
（四）报告期内，历次董事会、监事会的召开及规范运作
报告期内，发行人董事会在 2019 年共召开了 8 次会议，在 2020 年共召开了 9
次会议，在 2021 年共召开了 10 次会议，在 2022 年上半年共召开了 4 次会议。
报告期内，发行人监事会在 2019 年共召开了 5 次会议，在 2020 年共召开了 7
次会议，在 2021 年共召开了 6 次会议，在 2022 年上半年共召开了 4 次会议。
经本所律师核查，报告期内，发行人董事会、监事会的召开、召集、表决等程
序合法，董事会决议和监事会决议内容合法、有效。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的审议议案
和决议内容合法、合规、真实、有效。上述会议的召集、召开程序、出席会议的人
员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序，符合《公司法》《公司章程》的规
定。发行人具有健全的治理结构，完备有效的内部控制制度，三会及内部运作规
范。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况
截至报告期末，发行人第七届董事会中现有董事 9 名，包括独立董事 3 名，发
行人独立董事人数不少于董事人数的三分之一。发行人第七届董事会董事职务及任
期情况如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
杨龙 董事长 2022 年 7 月 25 日 2023 年 4 月 15 日
王新文 副董事长 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
尚锐 董事 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
南岚 董事 2021 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
杨彦文 董事 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
李兵 董事 2022 年 3 月 14 日 2023 年 4 月 15 日
倪受彬 独立董事 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
沈红波 独立董事 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
侯剑 独立董事 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
截至报告期末，发行人第七届监事会中现有监事 5 名，其中职工代表监事 2
名，发行人由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人第七届监
事会监事职务及任期情况如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
孙中华 监事会主席 2022 年 3 月 14 日 2023 年 4 月 15 日
甘爱民 监事 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
周炀 监事 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
李平 职工代表监事 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
邓新 职工代表监事 2022 年 3 月 14 日 2023 年 4 月 15 日
截至报告期末，经第七届董事会作出决议、同意选聘的发行人现任高级管理人
员 5 名，高级管理人员职务及任期情况如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
李兵 总经理 2022 年 2 月 25 日 2023 年 4 月 15 日
顾守宇 副总经理 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
武宜友[注] 副总经理 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
徐云 财务负责人 2020 年 12 月 14 日 2023 年 4 月 15 日
沙晓春 董事会秘书 2020 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 15 日
注：2023 年 1 月 19 日，武宜友因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷，截至报告期末，发行
人现任董事、监事及高级管理人员主要兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位所任职务
连云港港口控股集团有限公司 董事长
杨龙 董事长
连云港港口集团有限公司 董事长
连云港港口控股集团有限公司 副总裁
连云港港口集团有限公司 副总裁
连云港新苏港码头有限公司 董事长
王新文 副董事长
连云港新东方集装箱码头有限公司 董事长
连云港新东方国际货柜码头有限公司 董事长
中国连云港外轮代理有限公司 副董事长
连云港港口控股集团有限公司 总会计师
连云港港口集团有限公司 董事
连云港新海岸投资发展有限公司 执行董事
尚锐 董事
山海（香港）投资发展有限公司 副董事长
连云港汇信资产管理有限公司 执行董事
连云港港口集团财务有限公司 董事
战略投资部总经理、港
连云港港口控股集团有限公司
航发展部部长
连云港港口集团有限公司 监事
南岚 董事
江苏蓝宝星球科技有限公司 执行董事、总经理
连云港港口公共资产管理有限公司 执行董事
姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位所任职务
益海（连云港）粮油工业有限公司 董事
连云港新东方集装箱码头有限公司 董事
江苏新苏港投资发展有限公司 监事
新陆桥（连云港）码头有限公司 副董事长
江苏金港湾投资有限公司 董事长
连云港中哈国际物流有限公司 董事
连云港电子口岸信息发展有限公司 董事长
连云港港口控股集团有限公司 生产业务部总经理
连云港新圩港码头有限公司 董事长
杨彦文 董事 新陆桥（连云港）码头有限公司 董事
连云港外轮理货有限公司 董事长
连云港中联理货有限公司 副董事长
李兵 董事 连云港中韩轮渡有限公司 董事长
同济大学 教授
倪受彬 独立董事
国海证券股份有限公司 独立董事
复旦大学经济学院 教授
沈红波 独立董事 申通快递股份有限公司 独立董事
安邦护卫集团股份有限公司 独立董事
上海海事大学经济管理学院 副教授
侯剑 独立董事
上海市汇盛律师事务所 兼职律师
连云港港口控股集团有限公司 副总裁
江苏省国际货运班列有限公司 董事
连云港新奥港清洁能源有限公司 董事长
监事会
孙中华
主席 连云港港口控股集团徐圩有限公司 董事长
连云港港口建设项目管理有限公司 董事长
江苏新苏港投资发展有限公司 董事、总经理
姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位所任职务
连云港新苏港码头有限公司 董事
益海（连云港）粮油工业有限公司 董事
丰益油脂科技（连云港）有限公司 董事
连云港港口控股集团有限公司 监事
连云港港口集团有限公司 监事
甘爱民 监事
江苏金港湾投资有限公司 监事会主席
江苏连云港港物流控股有限公司 监事会主席
审计部总经理、总审计
连云港港口控股集团有限公司
师
连云港新奥港清洁能源有限公司 董事
连云港金合开发建设有限公司 监事
山海融资租赁（连云港）有限公司 监事
周炀 监事 连云港中外运化工国际物流有限公司 监事
连云港山海融资担保有限公司 监事
连云港港口控股集团徐圩有限公司 监事
连云港新鑫国际物流有限公司 监事
连云港千红石化仓储有限公司 监事
职工代表 江苏新陇海供应链有限公司 监事
李平
监事 连云港轮渡株式会社 监事
连云港中韩轮渡有限公司 董事
顾守宇 副总经理
江苏新陇海供应链有限公司 执行董事
武宜友 连云港天嘉国际物流有限公司 董事
副总经理
[注] 连云港实华原油码头有限公司 副董事长
连云港港口集团财务有限公司 董事
连云港港口国际石化港务有限公司 董事
徐云 财务总监
连云港新东方国际货柜码头有限公司 董事
连云港实华原油码头有限公司 董事
姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位所任职务
董事会
沙晓春 连云港港口集团财务有限公司 董事
秘书
注：2023 年 1 月 19 日，武宜友因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化及其任免程序
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的的变化及其任免程序如下：
报告期初，发行人第六届董事会包括 6 名非独立董事（李春宏、王新文、尚
锐、徐卫、毕薇薇、王云飞）和 3 名独立董事（张连起、曲林迟、朱善庆）。
（1）2020 年 1 月，王云飞因工作变动原因，申请辞去公司董事职务；2020 年
定，董事王云飞、徐卫辞去董事的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。此次董
事辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。
董事候选人，发行人召开 2019 年年度股东大会审议董事会换届选举议案，以累积
投票制方式选举产生第七届董事会董事，包括 6 名非独立董事李春宏、王新文、尚
锐、成彦龙、毕薇薇、杨彦文和 3 名独立董事倪受彬、沈红波、侯剑。非独立董事
和独立董事实行分开选举原则。
李春宏为董事长、王新文为副董事长，并选举产生董事会各下属专业委员会战略委
员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（2）2021 年 3 月，发行人董事会收到毕薇薇提交的辞职报告，其因工作变动
原因，申请辞去公司董事职务。根据《公司章程》有关规定，毕薇薇的辞职报告自
送达公司董事会之日起生效。
第七届董事会董事。
（3）2021 年 7 月 30 日，发行人董事会收到公司董事长李春宏的《辞职申
请》，李春宏因已届退休年龄，申请辞去公司董事长、董事以及战略委员会主任委
员职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，李春宏先生的辞职申请，自送
达公司董事会之日起生效。
任公司第七届董事会董事。同日，公司第七届董事会第十三次会议选举丁锐为公司
董事长，任期自董事会决议做出之日起至第七届董事会届满日止。
（4）发行人董事会获悉并公告，公司董事、总经理成彦龙于 2022 年 1 月 8 日
不幸去世。
任公司第七届董事会董事。
（5）发行人董事会于 2022 年 6 月 6 日收到董事长丁锐的《辞职报告》，其因
工作变动，申请辞去公司董事职务。
任公司第七届董事会董事。同日，公司第七届董事会第二十二次会议选举杨龙为公
司董事长，任期自董事会决议做出之日起至第七届董事会届满日止。
报告期初，发行人第六届监事会包括 5 名监事（朱向阳、孙明、冯志、职工代
表监事张伟、职工代表监事邓新）。
（1）发行人职工代表监事邓新因工作变动原因，向发行人辞去职工代表监事
职务。2020 年 2 月 10 日，公司职工代表大会审议选举李平为第六届监事会职工代
表监事，任期至第六届监事会届满日。
（2）2020 年 4 月 13 日，发行人召开职工代表大会，民主选举张伟、李平为
公司第七届监事会职工代表监事。
事候选人，发行人召开 2019 年年度股东大会审议监事会换届选举议案，以累积投
票制方式选举产生第七届监事会股东代表监事朱向阳、甘爱民、周炀，并与上述职
工代表大会选举产生的 2 名职工代表监事张伟、李平共同组成第七届监事会。
（3）2021 年 1 月，发行人监事会收到职工代表监事张伟的辞职报告，张伟因
工作变动原因提出辞去职工代表监事职务。根据《公司章程》和《监事会议事规
则》等相关制度规定，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。
监事，任期至第七届监事会届满日止。
（4）2022 年 1 月 12 日，发行人收到监事会主席朱向阳、职工代表监事孙信
林提交的书面辞职报告。监事会主席朱向阳因工作变动，申请辞去公司监事会主席
并监事职务。职工代表监事孙信林先生因工作变动，申请辞去职工代表监事职务。
根据《公司章程》和《监事会议事规则》等相关制度规定，监事辞职自书面辞职报
告送达监事会时生效。
事，任期至第七届监事会届满日止。
先生为公司第七届监事会监事。
担任第七届监事会监事会主席。
报告期初，发行人高级管理人员包括总经理、财务总监王云飞，副总经理赵永
洪，副总经理顾守宇，董事会秘书沙晓春。
（1）2019 年 4 月，赵永洪因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务。
议，聘任成彦龙为公司总经理，武宜友为副总经理。
（2）2020 年 4 月 16 日，发行人召开第七届董事会第一次会议作出决议，第
七届董事会同意聘任成彦龙为公司总经理、聘任顾守宇、武宜友为公司副总经理、
聘任沙晓春为公司董事会秘书。
（3）2020 年 12 月 14 日，发行人召开第七届董事会第五次会议，同意聘任徐
云为公司财务总监。
（4）发行人董事会获悉并公告，公司董事、总经理成彦龙于 2022 年 1 月 8 日
不幸去世。
任李兵为公司总经理。
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员因换
届、工作变动、聘任等原因发生调整，发行人董事、监事、高级管理人没有发生影
响董事会、监事会履行职责或发行人经营管理的重大变化，没有给发行人的合规管
理、持续经营造成实质性影响。
（三）发行人独立董事情况
截至报告期末，发行人已选举、聘任独立董事。根据独立董事填写的《调查问
卷》并经本所律师核查，发行人现任 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规
和规范性文件的规定。发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独立董
事的职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司
法》《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的董事
会、股东大会提名、选举或选聘程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，
合法有效。报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会能够正常召开会议，行使
职权、履行职责，对公司进行决策、管理。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种与税率
依据相关税收法律、法规的规定和上会师报字（2022）第 2496 号《审计报
告》等相关材料，报告期内，发行人及子公司适用的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入
城市维护建设税 应纳流转税额 7.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%、22.00%[注 2]
注 1：根据财税[2014]50 号《财政部、国家税务总局关于国际水路运输增值税零税率政策的补
充通知》，自 2014 年 7 月 1 日起，境内的单位和个人取得交通部门颁发的《国际班轮运输经
营资格登记证》或加注国际客货运输的《水路运输许可证》，并以水路运输方式提供国际运输
服务的，适用增值税零税率政策。子公司中韩轮渡符合上述规定，适用增值税零税率。
注 2：子公司轮渡株式会社适用境外韩国企业所得税税率 22%。
（二）税收优惠及补贴
根据发行人公开披露的《2022 年半年度报告》、最近三年年度报告及其他公
告，上会会计师就发行人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告，发行
人在报告期内享受税收优惠具体情况如下：
（1）增值税税收优惠
依据财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号《财政部 税务总局 海关
总署关于深化增值税改革有关政策的公告》文件的规定，自 2019 年 4 月 1 日至
人，是指提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售
额的比重超过 50%的纳税人）按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税
额。发行人及其子公司鑫联码头、石化港务主营业务属于现代服务业中的物流辅助
服务，符合此项税收优惠政策，享受加计抵减进项税额。
（2）企业所得税税收优惠
① 依据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号及其
实施条例、《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》（财税[2008]46 号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持
的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）、《财政
部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2012]10 号）、《江苏省地方税务局关于印发<江苏省地
方税务局关于企业所得税优惠政策管理意见（试行）>的通知》（苏地税发
[2009]32 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定：报告期内，控股子公司鑫联
公司 2019 年度、2020 年度享受减半征收企业所得税优惠政策；控股子公司石化港
务公司所属的液体化工泊位一期（2-3#泊位）工程项目 2019 年享受减免征收企业
所得税优惠政策，2020 年度、2021 年度享受减半征收企业所得税优惠政策。
② 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部\税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）等规定，自
资子公司新陇海公司和控股子公司中韩轮渡公司的下属全资子公司连云港中韩国际
旅游有限公司符合上述所得税税收优惠政策，享受上述所得税税收优惠政策。
报告期内，发行人及其控股子公司于报告期内取得财政补贴情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
月
财政局科技发展扶持资金 100.00 200.00 100.00 200.00
连云港经济技术开发区财政局科技发
展金
港口管理局科技专项补助 - 56.00
韩国政府航运企业疫情补助金 23.64 -
交通局科技项目补助 115.00 -
旅游局促进旅游高质量发展奖金 3.00 -
朝阳街道 2021 年度纳税前 10 强奖励 3.00
合计 118.00 295.50 238.64 256.00
（三）依法纳税的确认
根据国家税务总局连云港市连云区税务局、国家税务总局连云港经济技术开发
区税务局于 2022 年 8 月 16 日、2022 年 8 月 17 日分别出具的《证明》，发行人和
子公司鑫联公司、石化港务公司、财务公司、新陇海公司、中韩轮渡公司，自
及其他规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人
享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依
法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人正常经营产生重大实质性影响的税务
违法违规情况。
十七、发行人环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）港口运营合规性
根据连云港市交通运输局于 2022 年 4 月 2 日、2022 年 8 月 19 日出具的《关
于江苏连云港港口股份有限公司依法依规开展港口经营情况的说明》，自 2019 年
和中韩轮渡公司，能够严格遵守港口经营等方面的法律法规，未发生因违反有关港
口法律法规和行业主管部门有关规定要求而受到行政处罚的情形。
（二）消防安全合规性
根据连云港港公安局消防支队、连云港港口集团有限公司消防救援中心于
联公司、石化港务公司能够严格遵守国家和地方有关消防安全的法律、法规及规
章、政策，不存在因违反消防安全监管方面法律规定而受到重大行政处罚的情形。
（三）劳动用工、劳动保障合规性
根据连云港市人力资源和社会保障局于 2022 年 3 月 31 日、2022 年 8 月 31 日
分别出具的《证明》，发行人及子公司鑫联公司、石化港务公司、财务公司、新陇
海公司、中韩轮渡公司，自 2019 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关
劳动用工和劳动保障监督管理方面的法律、法规及规章、政策，不存在违反相关法
律规定或主管机关要求的行为，不存在因违反劳动用工、劳动保障监管方面法律规
定而受到重大行政处罚的情形。
（四）土地监管合规性
根据连云港市自然资源和规划局连云分局于 2022 年 4 月 7 日分别出具的《情
况说明》，发行人及子公司鑫联公司、石化港务公司自 2019 年 1 月 1 日至今，能
够严格遵守国家和地方有关土地监督管理的法律、法规及规章、政策，在连云区范
围内不存在因违反土地相关法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
十八、本次募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
根据本次发行预案及《江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000
万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用
于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新
改造项目、补充流动资金及偿还债务。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司
可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变
本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管
理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
（二）募集资金项目履行的审批、核准或备案情况
本次发行募集资金项目均已完成连云港市发展改革委出具的《江苏省投资项目
备案证》，具体内容如下：
项目总投资
备案证号 项目名称 项目代码 出具日期
（万元）
连发改备 连云港国际汽车绿色智能 2201-320700-04-
[2022]6 号 物流中心 01-324106
连发改备 绿色低碳港口装卸工艺设 2203-320700-04-
[2022]14 号 备更新改造 03-792672
（三）前次募集资金相关情况
份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》和上会师报字（2022）第
年向特定对象发行股票募集资金。
（1）前次募集资金基本情况
经第七届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过，取得国
家出资企业港口控股集团下发的《关于同意江苏连云港港口股份有限公司向特定对
象发行股票有关事项的批复》（云港控股发（2020）121 号）、中国证监会下发的
《关于核准江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可
[2021]207 号）核准批文，以控股股东港口集团为向特定对象发行对象，发行价格
为 3.17 元/股，发行数量为 157,728,706 股，募集资金总额为 499,999,998.02 元，募
集资金用途为偿还银行借款。
报告》，经审验，截至 2021 年 6 月 11 日，公司募集资金总额为人民币
（2）前次募集资金使用和管理情况
根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏连云港港口股份
有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》，公司严格遵守相关法律规
定和《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》，与保荐机构、开户
银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有
效管理。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐
机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏连云港港口股份
有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》和上会师报字（2022）第
净额为人民币 494,490,564.06 元，已全部用于偿还银行短期借款。期间产生的利息
收入扣除银行手续费后为人民币 77,092.75 元，已全部转入基本户。募集资金专户
已完成销户。发行人前次募集资金不存在变更前次募集资金投资项目的情况，发行
人前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异，发行人前次募集资金投资项目
不存在对外转让或置换情况。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为《江苏连云港港口股份有限公司前次募
集资金存放与实际使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告
格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（2015 年修订）及中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公
司截至 2021 年 12 月 31 日的前次募集资金实际存放与使用情况。
（四）本次发行设立募集资金专项账户
发行人已制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，
对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以
及信息披露等进行了详细严格的规定。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议和本次发行预案，本次发行募集
资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。本次发行募集资金到位后，发行人董
事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保障募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与相关承诺和信息披露文件内
容相符；发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于连云港国
际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、
补充流动资金及偿还债务，符合国家产业政策的要求，且属于其主营业务范围，不
存在跨行业投资的情形；发行人本次发行募集资金投资项目实施后，发行人不会与
控股股东港口集团及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产
生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明，公司未来业务发展目标：“十四五”期间，公司将牢
固把握国内国际“双循环”战略、“一带一路”强支点建设、江苏自由贸易区连云
港片区、长三角一体化发展战略等重大机遇，坚持“做大平台、做强主业、做新机
制、做优效益”的发展思路，充分发挥上市公司战略融资平台作用，以码头装卸、
资本运营、金融服务、自贸航运“四轮”驱动，实现公司高质发展、转型升级，更
好的服务国家战略以及地方经济发展。。
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于连云港国际汽
车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充
流动资金及偿还债务。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管
理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主营业务发
展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能
力。本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有
利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金用途为连云港国际汽车绿色智
能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金
及偿还债务，本次发行后业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制子公司所涉重大未决诉讼情况
会计师就发行人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告，发行人提供的
判决书、裁定书等诉讼文件及发行人出具的相关说明，经本所律师核查裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的重
大诉讼案件如下：
（1）2018 年 3 月，发行人及其原分公司东联港务分公司收到南京市鼓楼区人
民法院送达的诉状等材料，江苏开元国际集团石化有限公司因仓储合同纠纷，将连
云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其原分公司东联港务分公司列为被告提
起了民事诉讼。发行人向南京市鼓楼区人民法院提出管辖权异议，根据《民事裁定
书》，本案移送上海海事法院审理。原告于 2019 年 12 月申请撤回对三被告的起
诉。
公司起诉被告连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其原分公司东联港务分
公司，案由为港口货物仓储合同纠纷，案号为（2019）苏 72 民初 52 号。原告诉讼
请求为：① 判令三被告向原告交付 5,000 湿吨南非铬矿粉矿和 4,906 湿吨马达加斯
加铬矿（块）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失
书》，驳回原告开元公司的诉讼请求。
发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的诉讼请求。江苏省高级人民法
院予以受理、立案，案号为（2020）苏民终 1023 号。截至本法律意见书出具之
日，本案尚在二审审理中。
（2）2022 年 4 月，发行人收到长治市潞城区人民法院送达的诉讼文件，原告
山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）因合同纠纷，将连云
港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、连云港琅瑞国际货运代理有
限公司（以下简称：琅瑞货代）、发行人分列被告一、被告二、被告三、被告四，
提起了民事诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：① 判令四被告支付货款 2848.61 万元及利
息（自 2011 年 6 月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至 2019 年 8 月 19
日；从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率计算）。② 若被告不支付货款，请求判令被告按照原质原
量返还货物“洗原煤”计 19719 吨，并赔偿损失(以货款 2848.61 万元为基数自
款市场报价利率计算)。③ 本案诉讼费由四被告承担。
因被告三、被告四在提交答辩状期间，对本案的管辖权提出异议，2022 年 5
月 25 日，长治市潞城区人民法院作出（2022）晋 0406 民初 185 号之一《民事裁定
书》，裁定将本案移送连云港经济技术开发区人民法院处理。连云港经济技术开发
区人民法院受理后，该案案号为（2022）苏 0791 民初 1314 号。
事判决书》（【2022】苏 0791 民初 1314 号），判决驳回原告山西潞安煤炭经销有
限责任公司的诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，本案尚未确认各方上诉情
况，本案尚未终结。
（3）2022 年 7 月，发行人收到南京海事法院送达的诉讼文件，原告中国人民
财产保险股份有限公司南京市分公司（以下简称：中国人保南京分公司）将中源船
务有限公司（以下简称：中源船务）、发行人下属东方分公司分列被告一、被告
二，提起了民事诉讼，案由为海上、通海水域财产损害责任纠纷。南京海事法院予
以受理、立案，案号为（2022）苏 72 民初 153 号。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2019 年 5 月 25 日，江苏汇鸿亚森国
际贸易有限公司（以下简称：亚森公司）与被告一签订《租船协议》，约定由被告
一承运，将亚森公司的 8000 方胶合板/密度板自连云港运至埃及达米埃塔
（DAMIETTA）港。根据亚森公司和原告的预约保险协议，上述运输货物由原告
承保货物运输远洋一切险（PICC2009 版条款），6 月 19 日，原告签发 13 张保
单，保险金额总计 2,586,312.4 美元。2019 年 6 月 17 日，被告一航次承租的
“ARIES CONFIDENCE”轮（“白羊座”轮）靠泊连云港 62#泊位，开始装货。
装货由亚森公司委托被告二承担；货物绑扎由被告一委托连云港双信包装厂承担。
的货物受损。6 月 29 日，船方签发共同海损声明。就亚森公司本次“白羊座”轮
事故货损，原告委托上海意简保险公估有限公司查勘、定损、理算。2020 年 4 月 9
日，公估人出具《公估报告》，理算金额为 1,395,224.51 美元。为此，原告向公估
人支付公估费 35,769 元。2020 年 1 月 20 日，原告向亚森公司预付保险金 80 万美
元，6 月 28 日，支付剩余保险金 595,224.51 美元，共计 1,395,224.51 美元。由此，
原告取得保险人代位求偿权。原告认为，两被告对火灾事故发生皆存在过错，实施
了共同危险行为。根据我国《侵权责任法》第十、十三条规定，应承担连带责任。
原告中国人保南京市分公司的诉讼请求为：①两被告连带赔偿原告货物损失
同期 LPR 计算）；②两被告连带赔偿原告公估费损失 35,769 元；③两被告连带赔
偿原告共同海损分摊金额 258,111.51 美元（暂计）；④本案诉讼费由两被告承担。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在一审审理中。
（4）2022 年 12 月，发行人收到连云港经济技术开发区人民法院寄送的诉讼
文件。山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）作为原告，因
合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、李涛、连
云港琅瑞国际货运代理有限公司（以下简称：琅瑞货代）分列被告一、被告二、被
告三、被告四，提起了民事诉讼。公司作为货物经手人，以第三人身份涉及诉讼。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2010 年 12 月 22 日，原告山西潞安
煤炭经销有限责任公司与江苏京宏能源有限公司签订《铬矿购销合同》一份，双方
在合同中约定江苏京宏能源有限公司向原告供货“伊朗铬矿”5,000 湿吨，总金额
计 14,697,207.58 元，连云港港口火车车板交货。原告按约支付货款 14,697,207.58
元后，江苏京宏能源有限公司指令第三人将货物放货给原告，收货人为被告三,但
是原告至今未收到货物及货款。2019 年 10 月原告起诉至长治市潞城区人民法院要
求被告一支付货款，被告一拒不承认与原告有买卖合同关系，拒不支付货款。山西
省长治市潞城区人民法院（2021）晋 0406 民初 406 号民事判决书，认定原告主张
货款证据不足，而国有资产受法律保护，当事人应当就货权争议另行处理。原告不
服一审判决向长治市中级人民法院提出上诉。长治市中级人民法院作出（2021）晋
决，向山西省高级人民法院提出再审申请，山西省高级人民法院受理后，于 2022
年 4 月 19 日作出（2022）晋民申 573 号民事裁定书，认定的事实与一、二审一
致，认为原告潞安公司与硕阳公司的货权争议，可另行主张，驳回潞安公司的再审
申请。根据山西省长治市潞城区人民法院（2021）晋 0406 民初 406 号判决、山西
省长治市中级人民法院（2021）晋 04 民终 2657 号判决、山西省高级人民法院
（2022）晋民申 573 号民事裁定书均认定应当另案主张货权的判决，原告现依法向
连云港经济技术开发区人民法院提起诉讼。因原告诉被告一、被告二、被告三一案
中，被告一、被告二均称，本案涉案货物是由第三人主动交付其的事实，且表明由
被告四垫付堆存费后，货物被被告一、二、四实际控制，被告三为货物接收人，原
告认为各被告恶意串通侵害原告国有资产，依法应当承担连带责任。公司作为货物
经手人，对案件事实查明有关键作用，以第三人身份涉及本诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：1、依法判令四被告向原告原质原量返还铬
矿 5000 吨，并赔偿原告损失支付实际占有货物期间的货款利息（以货款
算利息至 2019 年 8 月 19 日；从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日的利息，按照全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际交付货物之日为止），
四被告互负连带责任。2、本案诉讼费等费用由四被告共同承担。
截至本法律意见书出具之日，本案尚未一审开庭审理。发行人作为货物经手
人，以第三人身份涉及诉讼，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
（5）2023 年 2 月，发行人收到连云港经济技术开发区人民法院寄送的诉讼文
件。山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）因合同纠纷，作
为原告将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、连云港琅瑞国
际货运代理有限公司（以下简称：琅瑞货代）分列被告一、被告二、被告三，提起
了民事诉讼。公司以第三人身份涉及诉讼。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2010 年以来，原告与被告 1 合作运
作煤炭、铬矿等大宗货物贸易，被告 2 李琴以其实际控制的被告 1、被告 3 的名义
具体操作运营。按照被告 1、被告 2 的安排，由被告 1 和被告 2 负责联系上游与下
游公司。2010 年 6 月原告与被告 1 的实际控制人被告 2 口头协议：垫资利息为 1
分/月，被告 1 先向原告交付 10%的货款作为保证金，原告向被告 1 指定的公司购
买货物并支付全部货款。2010 年 6 月 7 日原告收到被告 135 万元承兑作为保证金
后，2010 年 6 月 7 日原告付给运城市永浩贸易有限公司（硕阳公司指定）1200 万
元承兑，外加 110 万元现汇（运费），购买运城市永浩贸易有限公司 8000 吨焦
炭。2010 年 6 月 22 日原告在收到被告 1 保证金 122 万元的情况下，当日原告付给
山西省冶金物资总公司（硕阳公司指定）1455 万元用于购买焦炭 8000 吨。两笔焦
炭货物分别堆存于连云港港口。由于贸易业务合作需要，此笔焦炭原告通过永城煤
电集团聚龙物流贸易有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司、河南
能源化工集团国龙物流有限公司（原河南煤业化工集团国龙物流有限公司）的顺序
代为结算，最后由河南能源化工集团国龙物流有限公司全额开具增值税发票给被告
公司，峰峰公司亦没有支付至聚龙公司，原告亦未收到聚龙物流货款，后国龙公
司、峰峰公司和聚龙物流按照买卖流程将所购焦炭应收款转至原告，由原告向被告
完毕原告垫付的货款后方能持原告的书面提货证明提货，但是被告 1 在没有支付完
毕货款的情况下即自行将货物提取。原告自得知货物被被告 1、被告 2、被告 3 提
取后，与其多次协商要求支付货款，但是被告 2 及其实际控制的被告 1、被告 3 在
实际占有货物并接受增值税发票的情况下，以各种理由拒不支付货款也不返还货
物。公司以第三人身份涉及本诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：1、请求依法裁决被告 1 支付货款
至 2019 年 8 月 19 日；从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日的利息，按照全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告 2、3 承担连带责任。2、若
被告 1 拒不支付货款，请求判令被告 1 按照原质原量返还货物“焦炭”计 15884.52
吨，并赔偿损失（以货款 30175391.4 元为基数自 2010 年 6 月份开始按照人民银行
同期贷款利率计算利息至 2019 年 8 月 19 日；从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日
的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告 2、
截至本法律意见书出具之日，本案尚未一审开庭审理。发行人作为货物经手
人，以第三人身份涉及诉讼，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
《2022 年半年度报告》及其他公告，上会会计师就发行人最近三个会计年度出具
的标准无保留意见审计报告，发行人出具的相关说明，经本所律师核查中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在被列入失信被执行人情
况，不存在被执行案件信息。
（二）发行人控股股东所涉诉讼、仲裁
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》及其他公告，上会会
计师就发行人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告，发行人出具的相
关说明，经本所律师核查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东
港口集团不存在被列入失信被执行人情况，不存在被执行案件信息，不存在影响其
正常经营、投资的重大未决诉讼情况。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员所涉诉讼、仲裁
根据发行人最近三年年度报告、《2022 年半年度报告》及其他公告，上会会
计师就发行人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告，发行人董事、监
事与高级管理人员填写的调查问卷，发行人出具的相关说明，经本所律师核查中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事与
高级管理人员未被列入失信被执行人或限制消费人员，不存在被执行案件信息，不
存在影响其正常任职的重大未决诉讼情况。
（四）发行人及其控制子公司、控股股东和发行人董事、监事与高级管理人
员受到的行政处罚
会计师就发行人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告，发行人出具的
相关说明，报告期至本法律意见书出具之日，发行人及其控制子公司存在的行政处
罚情况如下：
（1）2019 年 4 月 25 日，连云港市连云区环境保护局作出《环境保护行政处
罚决定书》（连区环罚字[2019]18 号），认为发行人东方港务分公司两个堆存煤炭
的堆场未进行装卸作业，且堆场内部分散货货垛未采取遮盖、喷淋等扬尘防治措
施，违反《江苏省大气污染防治条例》相关法律条款，作出罚款 5 万元的行政处
罚。
根据发行人提供的相关说明和文件，东方港务分公司已及时缴纳上述罚款，并
依照相关环境保护规定和环保主管机关的要求，对所管理的各个堆场进行全面自查
和整改，结合堆场和货物实际情况，进一步全面实施遮盖、喷淋、密闭或不低于堆
放物高度的严密围挡等扬尘防治措施，强化落实扬尘污染防治措施。
连云港市连云区环境保护局于 2019 年 5 月、2019 年 6 月分别出具《关于江苏
连云港港口股份有限公司东方港务分公司 12、16 号堆场未采取扬尘防治措施案件
的督查情况》，载明东方港务分公司收到上述处罚决定书后，已缴纳了相应的罚款
并采取了整改措施；上述违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活
造成严重不利影响，不构成重大违法行为。
本所律师核查后认为，东方港务分公司已积极整改未采取扬尘防治措施的不规
范行为，并取得环保监管机关的认可，不构成重大违法行为，不构成本次发行的法
律障碍。
（2）2022 年 7 月 7 日，连云港海事局作出《海事行政处罚决定书》（案号：
海事罚字[2022]170200001611、海事罚字[2022]170200001412），载明连云港海事
局墟沟海事处执法人员在通过船员管理系统对辖区停靠的实施船员任解职检查、船
员证书检查时，发现中韩轮渡公司的“紫玉兰”轮上个别船员存在职务报备、健康
证明超出有效期的不规范情况，故对发行人子公司中韩轮渡公司作出了罚款 0.8 万
元、2 万元的两项行政处罚。
配合检查，认真进行整改，并已当场缴纳罚款。中韩轮渡公司上述两项行政处罚所
涉事项不属于重大违法违规行为，上述两项行政处罚不属于重大行政处罚。
本所律师核查后认为，中韩轮渡公司“紫玉兰”轮上个别船员管理存在不规范
情况，中韩轮渡公司已及时缴纳罚款，积极纠正了相关船员管理不规范情况，并取
得了海事主管机关的认可，不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
会计师就发行人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告，发行人出具的
相关说明，发行人董事、监事与高级管理人员填写的调查问卷，报告期内，除上述
发行人分公司受到的行政处罚之外，发行人及其控股子公司、控股股东和发行人董
事、监事与高级管理人员未受到证券监管部门、证券交易所作出的行政处罚、纪律
处分，不存在其他影响发行人及其控制子公司正常运营的重大行政处罚情况。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了发行人本次发行申请文件部分内容的讨论，特别对发行人引用
本法律意见书相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及
其他中介机构的书面承诺和确认，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行的申
请，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的向特定对象发行的实质性条件。发行人本次发行
尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复后。
反馈意见回复
反馈问题 1：根据申请文件，申请人拟引入上海国际港务（集团）股份有限公司作
为战略投资者。请申请人说明：（1）按照《再融资业务若干问题解答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或
相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”
“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期
持有上市公司较大比例股份”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合
规定；（2）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义
务；（3）拟引入的战略投资者是否有类似的战略投资或战略投资计划；（4）结
合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是
否对申请人的经营业务产生不利影响。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意
见。
反馈问题答复：
一、按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战
略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国
内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司较大比例股份”
等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）正式生效并施行，《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》同时废止。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，关于战略投资者的基本要求
如下：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条所称战略投资者，是指具有
同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期
共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相
应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著
提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处
罚或者被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能
力；
促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
上港集团作为战略投资者，符合战略投资者的相关监管要求，具体分析如下：
（一）本次引入战略投资者的背景和目的
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出
“协同推进港口航道建设。推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机
制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国
际竞争力，加强沪浙杭州湾港口分工合作，以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作，
做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快推进宁波舟山港现代化综合性港口
建设。在共同抓好长江大保护的前提下，深化沪苏长江口港航合作，苏州（太仓）
港建设上海港远洋集装箱运输的喂给港，发展近洋航线集装箱运输。加强沿海沿江
港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推
动长三角港口协同发展。加快建设长江南京以下江海联运港区、舟山江海联运服务
中心、芜湖马鞍山江海联运枢纽、连云港亚欧陆海联运通道、淮河出海通道，规划
建设南通通州湾长江集装箱运输新出海口、小洋山北侧集装箱支线码头。完善区域
港口集疏运体系，推进重点港区进港铁路规划和建设。加强内河高等级航道网建
设，推动长江淮河干流、京杭大运河和浙北高等级航道网集装箱运输通道建设，提
高集装箱水水中转比重。”
本次合作的目标是为全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推
动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口
群”。通过本次发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实
现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连云港港为合作
平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口
资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
（2017－2020 年）》，要求促进区域港口协调发展，制定推进区域港口一体化发
展的意见，促进区域港口资源整合。方案的出台掀起国内港口资源整合的浪潮，国
内“一省一港”格局基本形成。在供给侧结构性改革的推动下，为进一步提高港口
行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性，国内各省市港口资源
整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形
成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
下一步，我国将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更
深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分
工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。
（二）上港集团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
上港集团是我国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国最大的港口类上
市公司，也是全球最大的港口公司之一，主要从事港口相关业务，主营业务分为：
集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。根据上港集团《2021
年年度报告》，2021 年末，上港集团总资产为 1,707.87 亿元，归母净资产为
亿元。上港集团在技术、渠道、市场、品牌方面均拥有较强的重要战略性资源：
科技创新是推进港口高质量发展的关键支撑，依托 5G、人工智能、云计算、
物联网、大数据、区块链等新一代信息技术，将提升港口智能化、自动化水平，推
动港航数字生态圈建设，为港口行业数字化转型和创新发展聚势赋能。上港集团聚
集科技兴港，着力提升可持续发展能力，加快建设“四个港口”，即智慧港口、绿
色港口、科技港口和效率港口，努力建设成为全球港口行业科技引领者。上港集团
洋山四期自动化码头作业管控智能不断提升、产能持续释放，其自主关键技术荣膺
上海市科技进步特等奖，并与洋山智能重卡示范运营项目共同亮相国家“十三五”
科技创新成就展。全球首次将 F5G 超远程技术应用于港口作业场景，实现了百公
里外“隔空吊箱”。传统码头自动化改造和大数据中心建设取得阶段性成果，数字
化转型迈出坚实步伐。海法新港正式建成开港，实现了我国首次向发达国家输出
“智慧港口”先进技术和管理经验。
上海港地理位置优越，位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，
毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济
腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。上港集团不断深化“长江战略、
东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的高效、便捷的
物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位。上港集团“三大战略”进入新阶段，
长江战略投资布局优化，码头投资覆盖沿江多个港口，长江港航区块链综合服务平
台投入使用，“南联北融”协同发展有序推进，以色列海法项目建设有序推进。
上海港的核心货源腹地长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和
发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。上港集团紧贴市场需
求，形成了外港、洋山、内贸三大片区上下联动营销机制，推出“七项”集装箱量
增长专项措施，国际中转、内贸等重点业务均实现显著增长。上港集团坚持把水水
中转作为集装箱业务增长的重要支撑，持续优化航线航班配置和集疏运网络，全面
升级长江流域和长三角区域对接上海母港的物流路径，加快推进长三角区域内河网
络建设，巩固升级浙北苏南物流通道，推动淮河流域业务布局，大力推进海铁联运
新点新班列开行，出台一系列安商稳商措施。
上港集团凭借深耕行业多年积累的专业管理经验，在国内和国际市场均获得了
较高的声誉，拥有重要的港航品牌资源。上港集团是于 2003 年 1 月由原上海港务
局改制后成立的大型专业化集团企业，2006 年 10 月 26 日在上交所上市，成为全
国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，
也是全球最大的港口公司之一。上港集团母港集装箱吞吐量自 2010 年起连续十二
年位居世界第一，并连续五年超 4,000 万标准箱，主要经营指标居行业前列。随着
上港集团可持续能力和水平的提升，依托长三角和长江流域经济腹地，辐射整个东
北亚经济腹地的主枢纽港地位已经形成，在上海国际航运中心建设中的作用进一步
强化，成为上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为 21 世纪海上丝绸之路的
桥头堡与长江经济带江海联运的重要枢纽，将形成更加安全、便捷、高效、经济的
物流路径，成为引领长三角，带动长江流域，辐射全国的“龙头”。
（三）上港集团与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
上港集团与连云港的战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战
略重组，推动长三角港口协同发展。双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开
拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口
建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作，谋求双
方协调互补的长期共同战略利益，具体如下：
上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海兰新
线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。双方通
过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地增强欧亚大陆桥
与海上丝绸之路的链接。
上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极
协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开
发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的港口
物流服务，促进双方业务共同增长。
在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下，双方将深
入探讨集装箱板块等港口业务的发展，包括但不限于通过筹建集装箱等专业化公司
的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响
力。
借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，双方
同意未来以科技创新为引领，共同推动智慧、绿色港口建设，积极探索在新技术应
用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，共同树立智慧、绿色港口转型升级
的行业新标杆。
借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一
带一路”区域国家的业务及项目合作。
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加
强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建
设。
（四）上港集团愿意长期持有上市公司较大比例股份
根据本次发行安排，公司向上港集团发行数量不超过本次发行董事会决议日前
公司总股本的 30%，预计本次发行完成后，上港集团将成为公司第二大股东。上
港集团与公司签订了《战略合作协议》，承诺本次发行中认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。因此，上港集团愿意长期持有公司较大比例股份。
（五）上港集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司
治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
上港集团作为 A 股上市公司，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求，拥有完善的公
司法人治理结构及丰富的上市公司治理经验。
上港集团拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理能力。上港集团已与公司
签订《战略合作协议》，为进一步提升上市公司治理水平，双方同意自公司本次发
行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，
向连云港提名 2 名董事候选人及 1 名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选
人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监
事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
本次引入战略投资者有助于公司优化治理结构、提升管理水平等，为公司未来
长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。因此有助于帮助上市公司显著提高
公司质量和内在价值。
（六）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责
任
上港集团已出具《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的声明书》，其主要内容如下：“1、我公司及其董事、监事及
高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、我公司及
其董事、监事及高级管理人员最近五年内的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚
未有明确结论意见等情况。”
同时，经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及上港集团上市公司公告信息，上港集团具有良好诚信
记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（七）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出
“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方
式强化合作，推动长三角港口协同发展。”
上港集团与连云港战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略
重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，上港集
团拥有较强的国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，引入上港集
团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利
用水平。有助于大幅促进连云港市场拓展，推动实现连云港销售业绩大幅提升。具
体分析如下：
源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通
枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与 21 世
纪海上丝绸之路的链接作用。
连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。
“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。
综上，引入上港集团作为战略投资者，符合《监管问答》对“具有同行业或相
关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够
给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市
公司较大比例股份”等有关要求。
二、引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否履行相关信息披露义务
（一）公司本次引入战略投资者已按照《证券期货法律适用意见第 18 号》履
行规定的决策程序
司已与战略投资者上港集团签订了《战略合作协议》以及《股份认购协议》，就双
方的战略合作以及股份认购事项予以约定，并作出了切实可行的战略合作安排。其
中《战略合作协议》已包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双
方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、
定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关
义务的违约责任等，符合《监管问答》的相关规定。
届监事会第二十一次会议决议同意，发行人与上港集团签署《江苏连云港港口股份
有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充
协议》，对《战略合作协议》相关条款中涉及主板注册制的表述予以修改。发行人
独立董事对签署补充协议事项发表独立意见认为，补充协议有利于保证本次发行和
战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
东大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法
权益发表明确意见，具体情况如下：
（1）2022 年 3 月 11 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以单独议案
形式审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股
份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，并提交股东大会审议。独立董事亦
对相关议案发表意见，认为：“本次非公开发行引入上港集团作为战略投资者，上
港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《发行监管问答——关
于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司引入上港
集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整
体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损
害中小投资者合法权益的情形。本次拟签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上
海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》的内容符合相关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，
符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公
司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”
港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合
作协议补充协议》等相关议案时，独立董事发表独立意见，认为：“本次发行引入
上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条
件，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升
公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权
益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港
港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作
协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略
利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同
意引入上港集团作为战略投资者。”
（2）2022 年 3 月 11 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为
战略投资者相关事项的议案》，同意公司本次发行引入上港集团作为战略投资者。
《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为
战略投资者相关事项的议案》，对引入战略投资者议案作出决议，并就每名战略投
资者单独表决，且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的
表决情况单独计票并披露。
（二）公司本次引入战略投资者已按照《证券期货法律适用意见第 18 号》履
行相关信息披露义务
发行人已于 2022 年 3 月 12 日在第七届董事会第十八次会议相关文件中充分披
露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基
本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
发行人已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义务，
尚需根据《监管问答》等相关法律、法规以及规范性文件的要求履行后续信息披露
义务。
三、拟引入的战略投资者是否有类似的战略投资或战略投资计划
根据上港集团出具的《上港集团关于对港口上市公司战略投资或战略投资计划
的说明》并经公开信息查询，除本次发行外，2017 年 1 月，南京港（002040.SZ）
向上港集团等发行股份购买资产并募集配套资金，截至 2022 年 9 月末，上港集团
持有南京港（002040.SZ）10.28%股份；2020 年 8 月，宁波港（601018.SH）通过
向特定对象发行股票引入战略投资者上港集团，截至 2022 年 9 月末，上港集团持
有宁波港（601018.SH）4.06%股份。
为贯彻落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》和《交通强国建设纲要》
工作部署，指导长江三角洲地区交通运输实现更高质量一体化发展，国家发展改革
委 交通运输部《关于印发<长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划>的
通知》（发改基础〔2020〕529 号），指出：
“主动适应新一轮国际经贸格局调整和全球产业链分工，优化提升港口国际供
应链位势和价值链协作水平，打造具有国际竞争力的世界级港口群。推动港航资源
整合，健全一体化发展机制，布局形成以上海、宁波舟山港为核心，南京、杭州、
苏州、镇江、芜湖、南通、徐州、无锡、淮安、连云港、温州、嘉兴内河、湖州、
合肥、马鞍山、安庆为骨干，其他港口共同发展的总体格局。加强沪浙杭州湾港口
分工合作，以资本为纽带深化沪浙洋山开发合作。上海港以集装箱干线运输、集装
箱江海联运、邮轮运输、高端航运服务为重点，打造智慧高效的集装箱枢纽港、国
际一流的邮轮母港。宁波舟山港以大宗能源、原材料中转运输及对应的江海联运服
务为重点，强化集装箱枢纽港功能，集聚海事和航运服务高端要素。加强沿海、沿
江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采取交叉持股等方式强化合作，
推动长三角地区港口协同发展。依托长江南京以下 12.5 米深水航道，优化整合长
江南京以下江海联运港区布局和功能，推进南京区域性航运中心建设。加快建设连
云港亚欧陆海联运通道、淮河出海通道。加强内河高等级航道网建设，推动长江淮
河干流、京杭大运河和浙北高等级航道网集装箱运输通道建设，提高集装箱水水联
运比重。”
由上可知，上港集团采用持股方式强化与长江三角洲港口群合作，投资宁波港
（601018.SH）、南京港（002040.SZ），以及拟投资连云港，有助于推动长三角地
区港口协同发展，打造具有国际竞争力的世界级港口群。上港集团、宁波港、南京
港、连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势，通过加强沿海、沿江港
口江海联运合作与联动发展，可以推动上市公司发展。上港集团投资宁波港、南京
港，符合国家产业政策，不会对发行人现有业务形成不利影响，不存在导致发行人
利益受损的情形。
四、结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，
相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响
（一）本次合作为落实国家港口发展战略，鼓励各港口集团采用交叉持股等
方式强化合作
本次战略合作的目标是为全面落实中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域
一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分
工、相互协作的世界级港口群。鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推
动长三角港口协同发展。围绕提升国际竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱
枢纽港，加快连云港亚欧陆海联运通道建设”，充分发挥上海港作为国际航运枢纽
港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点
的作用，更好地服务长三角及长江经济带、陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展，
服务国际国内双循环发展新格局。
我国正进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度推
进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和港口
群协同发展，推动港口行业高质量发展。上港集团和连云港双方战略合作将以资本
为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战
略合作将以连云港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实
现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
（二）双方港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势，双方将加强资源协
同
未来港口的竞争将更多体现为以国家为主导的国际市场竞争，上海港是长江经
济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海兰新线链接了陆上丝绸之
路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。上港集团和连云港在港口经
营领域有各自侧重和独特的区位优势，双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等
方面的资源协同，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。上港集团作
为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极协调和促使关联
方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开发“精品航
线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的港口物流服务，
促进双方业务共同增长。
（三）上港集团已出具与连云港不存在直接竞争的承诺
上港集团作为战略投资者，已出具与连云港不存在直接竞争的承诺如下：在作
为连云港战略投资者期间，本公司承诺本公司及全资、控股子公司全面履行双方于
相关业务不与连云港现有主营业务产生直接竞争。
综上，上港集团和连云港在港口经营领域有各自侧重和独特的区位优势，引入
战投能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接，更全面地落实《长江三角
洲区域一体化发展规划纲要》，上港集团已出具与连云港不存在直接竞争的承诺，
不会对发行人的经营业务产生不利影响。
五、核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
合作协议》，查阅《长江三角洲区域一体化发展规划纲要等政策文件》、查阅上港
集团公告信息文件、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站，并
与《监管问答》逐条比对，分析引入上港集团作为战略投资者是否符合规定；
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》《上港集团关于对港口上市公司战略投资
或战略投资计划的说明》《上港集团与连云港不存在直接竞争的承诺》等文件；
披露义务；
分析是否对发行人的经营业务产生不利影响。
经核查，本所律师认为：
“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同
战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源”“长期持有上市公司较大比例股份”等有关要求；
定的决策程序，并履行相关信息披露义务；
波港（601018.SH）4.06%股份，除本次战略投资连云港外，截至上港集团说明出
具日，上港集团暂不存在以战略投资方式入股港口行业内其他上市公司的计划；
投能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接，更全面地落实《长江三角洲
区域一体化发展规划纲要》，上港集团已出具与连云港不存在直接竞争的承诺，不
会对发行人的经营业务产生不利影响。
反馈问题 2：根据申请文件，申请人主营业务为港口货物的装卸、堆存、航运及港
务管理服务。申请人控股股东连云港港口集团有限公司下属东粮码头、新益港、
新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等 6 家公司以及港口集团庙岭港区
申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同
业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制
定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的
履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。募投项目实施后
是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。请保荐机构及申请人
律师发表意见。
反馈问题答复：
一、说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞
争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同
业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决
同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业务
的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞
争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股
东的合法权益
发行人的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。港口集团是连
云港市级国资唯一的港口开发运营主体。
连云港为港口集团下属的专门从事海港码头运营的平台，主要从事港口货物的
装卸、堆存及港务管理服务。连云港的发展目标为“坚持‘做大平台、做强主业、
做新机制、做优效益’的发展思路，充分发挥上市公司战略融资平台作用，以码头
装卸、资本运营、金融服务、自贸航运‘四轮’驱动，实现公司高质发展、转型升
级，更好的服务国家战略以及地方经济发展”。
港口集团成立于 1990 年，注册资本 78.2 亿元，业务范围包括贸易业务、工程
建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口运营等。其中，港口集团的海港运
营业务主要通过发行人进行。除发行人外，港口集团控制的企业拥有如下经营性海
港泊位：
港口集团控 竣工验收 主要货类 所属
序号 持有主体 泊位名称 主要用途
制股份比例 时间 和货种 港区
庙岭
港区
尚未投入 墟沟
装卸生产 港区
上吨位船 旗台
石
港口集团控 竣工验收 主要货类 所属
序号 持有主体 泊位名称 主要用途
制股份比例 时间 和货种 港区
新东方集装 集装箱泊 庙岭
箱 位 港区
液体化工
品
港区
注：新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司直接持有并经营相关泊位资产。
发行人主要从事海港运营。发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管
理服务，发行人直接经营的货种主要有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、
胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型船载运铁矿石等。除发行人外，港口集团及其投
资的企业拥有的经营性海港泊位，经营的货种主要有粮食、集装箱、原油、开普型
以上吨位船载运铁矿石等，经营货种与发行人专业分工有所差异，且上述码头资产
已经由发行人通过托管的方式进行统一经营管理。
综上，连云港主要从事海港运营业务，而港口集团主要从事除海港运营业务外
的其他业务，双方业务分工定位不同。此外，港口集团控制的其他企业虽然存在拥
有海港泊位的情况，但上述泊位资产经营货种与发行人专业分工有所差异，且港口
集团已经通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产，能够避免相互竞争。
权益
在前述码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，港口集团已经通过
托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产。
家公司股权交由发行人托管，发行人能够通过股权托管实际控制上述 6 家公司经营
管理，能够有效消除控股股东港口集团与公司的潜在同业竞争，履行港口集团出具
的关于避免同业竞争的承诺，维护公司及中小股东的合法权益。此外，通过持续租
赁泊位的方式能够排除港口集团对庙岭港区 31 号-32 号码头泊位资产的实际管理
运营权，从而避免了潜在同业竞争。
因此，港口集团通过托管、租赁等方式避免直接经营上述泊位资产，有助于发
行人与港口集团合理分工，能够有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合
法权益。
发行人制定并实施了多项避免、规范、解决发行人与控股股东、关联方之间利
益冲突的制度，包括但不限于《控股股东、实际控制人行为规范》《防止大股东及
关联方占用上市公司资金专项制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制
度》。上述制度对控股股东、实际控制人对上市公司行使股东权利等行为予以规
范，避免控股股东、实际控制人不合理侵害公司财产、业务、人员、部门独立性，
规范控股股东、实际控制人与上市公司之间关联交易、对外担保等可能造成不当利
益输送行为。
根据港口集团作出的说明、发行人报告期内董事会、监事会和股东大会会议材
料，发行人报告期内已公开披露的定期报告和临时公告，港口集团内部已建立相关
制度，明确对上市公司重大事项的决策程序、其作为上市公司股东行使股东权利的
程序和方式等。港口集团切实实现上市公司资产完整，控股股东按照法律规定及合
同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续，不存在以显失公平的方式与公
司共用或占用公司资产、与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施
等。港口集团积极维护公司业务独立，采取股权转让、股权托管和资产租赁等形
式，将所控制的泊位资产交由上市公司实际运营、管理，避免港口集团直接经营上
述泊位资产。港口集团不存在以控股股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东利益的情形。港口集团以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程
规定的方式行使股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的审议、决策，并
依法对关联交易等议案予以回避表决。
在相关码头泊位资产注入发行人或转让给无关联第三方前，发行人将依据有效
法律规定、规则和监管机构要求，执行并进一步完善各项解决利益冲突的相关制
度，港口集团作为控股股东将无条件遵守有效法律规定、规则和监管机构要求行使
股东权利，维护上市公司资产、业务、人员、部门和财务的独立性，避免与上市公
司产生同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在相同或相似业
务的情形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞
争，并已经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东
的合法权益。
（二）港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争的措施，并出具承诺明确未
来整合时间安排
（1）东粮码头持有的庙岭港区 33 号泊位
东粮码头持有的 33 号泊位位于庙岭港区，具体货类和货种为粮食，属于专业
的散货粮食泊位，与发行人经营泊位专业分工有所差异。
的庙岭港区 33 号码头泊位及附属设施，由发行人实际使用、运营。通过将码头泊
位设施租赁给发行人的方式，实质性排除港口集团对该等码头资产的实际管理经
营，从而避免同业竞争，符合港口集团作出的同业竞争承诺。
签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的东粮码头股权交由公司托管。发行人
能够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码
头项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，
合理有效地解决同业竞争问题。
（2）新益港持有的墟沟港区 67-69 号泊位
签署《资产租赁合同》，将其拥有的 67-69 号泊位等资产出租给中远船务，用于开
展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行人主营业务
不存在同业竞争。2013 年 5 月，中远船务解散，新益港所拥有的码头泊位一直未
作装卸码头使用。
签署《股权托管协议》，港口集团将其持有的新益港股权交由公司托管。发行人能
够通过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头
项目资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合
理有效地解决同业竞争问题。
（3）新苏港投资持有的旗台港区 87-88 号泊位
港口集团因国有资产整体安排取得的股东表决权而取得对新苏港投资及其持有
的 87-88 号泊位的控制。新苏港投资控股子公司连云港新苏港码头有限公司（简称
“新苏港码头”）持有的旗台港区 87 号泊位为通用散货泊位、88 号泊位为矿石泊
位，主要货类及货种为开普敦型以上吨位船舶所载铁矿石。
发行人与港口集团分别于 2014 年 7 月和 2018 年 4 月签订了《股权托管协
议》，约定港口集团将其持有的新苏港投资股权交由公司托管。发行人能够通过托
管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资产
之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效地
解决同业竞争问题。
（4）新东方集装箱持有的庙岭港区 24-28 号泊位
新东方集装箱拥有的庙岭港区 24-28 号为 5 个集装箱泊位，主要货类为集装
箱，与发行人及其控股子公司拥有的泊位所对应货物和装卸方式有重大区别。
发行人与港口集团分别于 2014 年 7 月和 2018 年 4 月签订了《股权托管协
议》，约定港口集团将其持有的新东方集装箱股权交由公司托管。发行人能够通过
托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目资
产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有效
地进一步避免潜在同业竞争问题。
（5）新海湾持有的赣榆港区 201-204 号泊位和新圩港持有的徐圩港区 101-102
号泊位
港口集团作为连云港市级国资唯一的港口开发运营主体，负有落实连云港市政
府对全市港口建设规划，主导“一体两翼”组合港开发的责任。港口集团按照政府
统一安排，进行先行投资建设、培育，在北翼港区投资并控股设立新海湾，完成了
赣榆港区 201-204 号泊位的建设，在南翼港区投资并控股设立新圩港，完成了徐圩
港区 101-102 号泊位的建设。
发行人与港口集团分别于 2014 年 7 月和 2018 年 4 月签订了《股权托管协
议》，约定港口集团将其持有的新海湾、新圩港股权交由公司托管。发行人能够通
过托管实际控制被托管公司的经营管理，从而最终排除了港口集团对该等码头项目
资产之实际管理、运营权。上述举措能够防止港口集团损害上市公司利益，合理有
效地解决同业竞争问题。
（6）港口集团持有的庙岭港区 31-32 号泊位
港口集团持有的庙岭港区 31 号、32 号泊位，是 2007 年公司首次公开发行股
票并上市时，港口集团拥有的除发行人外其他海港码头及泊位资产。
港口集团已将其拥有的庙岭港区 31-32 号泊位（集装箱专业化泊位）租赁给上
市公司参股的新东方货柜使用，并承诺保证，上述泊位将持续租赁给新东方货柜使
用，若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这 2 个泊位，港口集团将采取将上
述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除上市公
司之外的控股单位间接经营上述 2 个泊位。针对庙岭港区 31-32 号泊位，通过持续
租赁泊位的方式能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，能够防止港
口集团损害上市公司利益，从而避免了同业竞争。
港口集团已通过内部决策，于 2020 年 12 月出具《避免同业竞争的承诺书》，
明确了未来整合时间安排为“在 2023 年底之前，按公允价格和法定程序，将所持
的新苏港控制的泊位资产注入发行人；在 2025 年底之前，按公允价格和法定程
序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入发行人”。
综上，港口集团已采取阶段性避免潜在同业竞争措施，并出具承诺明确了未来
整合时间安排。
（三）港口集团已做出避免同业竞争承诺，并严格履行相关承诺，不存在违
反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况
港口集团曾于 2006 年 10 月、2010 年 10 月、2013 年 3 月和 2019 年 4 月出具
了避免同业竞争的承诺。港口集团积极促使相关泊位资产注入上市公司，于 2020
年 12 月出具《避免同业竞争的承诺书》，对原先出具的避免同业竞争承诺进行了
规范完善，进一步完善了港口集团将相关泊位资产注入发行人的条件，明确了未来
整合时间安排，承诺具体内容如下：
“为避免同业竞争，连云港港口集团有限公司（以下简称‘承诺人’、‘港口
集团’）于 2006 年 10 月、2010 年 10 月、2013 年 3 月、2019 年 4 月分别出具了
《避免同业竞争的承诺书》。
作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称‘港口股份’）的控股股东，港
口集团出具本承诺，根据目前实际情况，对前述四项承诺所涉公司、泊位资产及港
口集团避免同业竞争义务进行进一步明确和规范。港口集团现作出承诺如下：
拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：
港口集团 泊位
序号 拥有主体 泊位名称
控制股份比例 个数
基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原
因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上
述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，
使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，
实现了避免同业竞争的承诺。
本承诺人承诺：
（1）对上述 19 个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条
件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；
本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上
市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大
法律瑕疵、连续两年盈利。
（2）本承诺人将在 2025 年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款所
述条件的资产，采取‘成熟一批、注入一批’的方式分批注入港口股份。其中，在
口股份；在 2025 年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的
泊位资产注入港口股份。
（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他被
监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位
资产。
从事的业务构成同业竞争的业务活动。
口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下港口股份享有
优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的，本承诺人及本承诺人控制的企
业不得与任何人拟定或开展上述交易。
争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（‘新竞争业务机
会’），本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：
（1）当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时，本承诺人应
当及时书面通知港口股份，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先
提供给港口股份。
（2）经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，港口
股份可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。
若经港口股份董事会或股东大会同意，由本承诺人及本承诺人控制的企业基于
客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生
业务时，且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的，本承
诺人及本承诺人控制的企业承诺，依照港口股份的要求，采取下述措施避免本承诺
人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产或业务：
①依照港口股份的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可
的实际控制权转移方案，使港口股份取得实际管理权或控制权，或②在达到港口股
份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资
产转让合法性基础时，依照港口股份要求，无条件按公允价格和法定程序向港口股
份转让相关股权、资产或业务，或③经港口股份书面放弃优先购买权的，采取按公
允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。
（3）本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：港口股份就前述新竞争业务机会
及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，本承诺人将优先并持续向港口
股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便港口股份充分评估并
行使权利。
自身，而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。
存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。
权益受损或增加费用的，本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。”
形，不存在损害上市公司利益的情况
发行人控股股东港口集团做出的避免同业竞争承诺明确、具体、可执行，符合
《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。报告期内，港口集团严格履行其做出的
避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形。
港口集团将积极促使相关泊位资产达到注入上市公司所需满足的监管审批和改
善上市公司财务状况的条件，将在承诺明确的未来整合时间期限内，把相关泊位资
产注入上市公司。截至 2022 年 9 月末，控股股东港口集团尚未将相关泊位资产注
入上市公司，主要原因是：
（1）尚未届至承诺明确的未来整合时间期限，即：在 2023 年底之前，按公允
价格和法定程序，将所持的新苏港投资控制的泊位资产注入发行人；在 2025 年底
之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入发行人。
（2）部分泊位资产仍存在权属、法律瑕疵，暂无法注入上市公司，相关主体
及港口集团正在全力解决，如新苏港投资、新海湾、新圩港。截至 2022 年 9 月
末，除发行人外，港口集团及港口集团控制的企业拥有的经营性海港泊位的资产权
属法律瑕疵情况以及解决进度如下：
序 拥有主 港口集团控
泊位名称 资产权属法律瑕疵 解决进度
号 体 制股份比例
（1）一宗围填用海权
属人由新苏港投资变
因国家用海政策变化，87 号、88 更为新苏港码头；
号泊位经营所涉的部分海域尚未转 （2）25 万吨级矿石码
旗台港区
新苏港 让至新苏港码头，资产权属存在瑕 头用海纠偏，新苏港
投资 疵，暂无法注入上市公司，新苏港 码头取得海域使用权
泊位
投资及其控股子公司新苏港码头及 证。
港口集团正在全力解决。 待推进的主要事项：
补办 10 万吨级码头海
域使用权证，预计
新海湾持有的赣榆港区 201-204 号
赣榆港区 泊位所涉部分土地为划拨用地，土
号泊位 疵，暂无法注入上市公司，新海湾
及港口集团正在全力解决。
新圩港持有的徐圩港区 101、102
徐圩港区
号泊位所涉部分土地使用权为第三
方拥有的土地使用权，且已设置相
号泊位
关抵押，土地使用权权属和使用方
序 拥有主 港口集团控
泊位名称 资产权属法律瑕疵 解决进度
号 体 制股份比例
面存在瑕疵，暂无法注入上市公
司，新圩港及港口集团正在全力解
决。
目前，港口集团控制的新苏港投资、新海湾和新圩港拥有的经营性海港泊位存
在资产权属法律瑕疵，相关主体正在全力解决，暂未达到注入上市公司所需满足的
监管审批条件，尚未注入上市公司。
（3）部分泊位资产运营效益不佳，未达到注入上市公司所需满足的改善上市
公司财务状况的条件，如新益港。2019 年-2021 年，除发行人外，港口集团控制的
部分企业拥有的经营性海港泊位的盈利情况如下：
单位：万元
主体 泊位名称 2021 年度净利润 2020 年度净利润 2019 年度净利润
庙岭港区 33 号
东粮码头 179.60 658.13 -44.10
泊位
墟沟港区 67-69
新益港 -1,464.47 122.25 1,120.16
号泊位
庙岭港区 24-28
新东方集装箱 1,980.89 379.65 -1,890.29
号泊位
注：上表中净利润数据已经审计。
港口集团积极促使相关泊位资产达到注入上市公司所需满足的改善上市公司财
务状况的条件。目前，除存在资产权属法律瑕疵而暂无法注入上市公司的新苏港投
资、新海湾和新圩港外，其他经营性海港泊位中新东方集装箱和东粮码头在 2020
年扭亏为盈后，2021 年净利润为正数，满足连续两年盈利的财务条件，将在承诺
明确的未来整合时间期限内，注入上市公司。新益港 2021 年运营效益不佳，净利
润为负值，未满足连续两年盈利的财务条件，尚未注入上市公司。
综上，港口集团严格履行其做出的关于避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的
情形，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定，不存在损害上市公司利
益的情况。
二、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影
响
本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口
装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务。
（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
连云港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设一座智能立体停车库，是连云港
完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，应用于公司原有的主营业务，满足
公司滚装汽车业务发展需求。该项目通过引入自动化、智能化、绿色环保、立体集
约等设计理念，实现资源集约化利用，推动立体车库的规范化、信息化程度，提高
整体的运营水平，未导致公司业务范围扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业
竞争。
（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，新购设备
应用于公司原有的主营业务。该项目实施后将提高公司的业务处理能力及运营效
率，未导致公司业务范围的扩大，发行人不会因该项目的实施新增同业竞争。
（三）补充流动资金及偿还债务
补充流动资金及偿还债务不涉及新增同业竞争。
综上所述，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
三、核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
权托管协议》《设施租赁协议》等协议，查阅了发行人审议相关股权托管等内部会
议文件；
相关制度及执行情况；
托管公司的财务情况；
年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；
报告、核准备案文件等资料，了解本次募投项目的具体内容。
经核查，本所律师认为：
形，但双方业务分工定位不同，通过托管、租赁能够有效避免潜在同业竞争，并已
经建立健全解决利益冲突的相关制度且能有效执行，维护公司及中小股东的合法权
益；
合时间安排；
形，不存在损害上市公司利益的情况；
反馈问题 3：根据申报文件，报告期内江苏开元国际集团石化有限公司向云港中色
国际货运代理有限公司、申请人及其东联分公司提起诉讼。翰森公司将申请人下
属东方港务分公司作为被告之一。请申请人说明案件受理情况和基本案情，诉讼
事项对申请人的影响，是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重
大不利影响的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
反馈问题答复：
一、发行人相关诉讼案件受理情况和基本案情
（一）江苏开元国际集团石化有限公司相关仓储合同纠纷
法院送达的诉状等材料，江苏开元国际集团石化有限公司（以下简称“开元公
司”）因仓储合同纠纷，将连云港中色国际货运代理有限公司（以下简称“中色公
司”）、发行人及其原分公司东联港务分公司列为被告提起了民事诉讼。发行人向
南京市鼓楼区人民法院提出管辖权异议，根据《民事裁定书》，本案移送上海海事
法院审理。原告于 2019 年 12 月申请撤回对三被告的起诉。
司、发行人及其原分公司东联港务分公司，案由为港口货物仓储合同纠纷，案号为
（2019）苏 72 民初 52 号。
根据原告作出的民事起诉状，2013 年至 2016 年，开元公司与中色公司共签订
四份《代理报关及仓储委托协议》。合同约定，开元公司委托中色公司为港口货运
代理，办理通关、检验检疫、入库、仓储、发运等事宜。开元公司称其将诉讼争议
货物交给东联分公司仓储，东联分公司出具货物入库单。2017 年，开元公司要求
交付诉讼争议货物，而未能实际取得。原告诉讼请求为：①判令三被告向原告交付
述货物，判令被告赔偿原告货物损失 18,696,826.72 元。②判令三被告承担本案全
部诉讼费、保全费。
根据发行人及其东联分公司提供的民事答辩状，2013 年，中色公司与东联分
公司订立了相关《进口散矿单船作业协议》，委托东联分公司就诉讼争议货物提供
港口装卸等作业、服务。其后至 2014 年，东联分公司依照协议约定，依据中色公
司委托，将诉讼争议货物全部发运完毕。发行人及其东联分公司未与开元公司订立
任何协议或约定，开元公司未委托东联分公司进行港口货物监管，东联公司未向开
元公司出具货物入库单。
书》，驳回原告开元公司的诉讼请求。
发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的诉讼请求。江苏省高级人民法
院予以受理、立案，案号为（2020）苏民终 1023 号。
截至 2022 年 9 月末，本案尚在二审审理中。
（二）江苏翰森国际贸易有限公司相关海上财产损害责任纠纷
（以下简称“翰森公司”）因海上财产损害责任纠纷，将艾维西白羊座有限公司、
汇达航运有限公司、苏美达海运有限公司、中源船务有限公司、江苏连云港港口股
份有限公司东方港务分公司分列被告一、被告二、被告三、被告四、被告五，提起
了民事诉讼，案号为（2021）苏 72 民初 14 号。
根据原告作出的民事起诉状，原告诉讼请求为：（1）请求判令五被告连带赔
偿原告货物灭失损失 834,100.01 美元；（2）请求判令五被告连带赔偿原告退税损
失 108,433 美元；（3）请求判令五被告连带赔偿原告共损分摊保证金人民币
（5）请求判令本案诉讼费由五被告承担。
书》，判决驳回原告翰森公司的诉讼请求。由于翰森公司未在上诉期内提起上诉，
前述判决已正式生效。该《民事判决书》所载、法院审理查明的基本案件事实如
下：
四将 2,501 件胶合板和密度板货物从江苏省连云港运输至埃及达米埃塔港。
中源公司指定“白羊座”轮执行涉案货运。2019 年 6 月，中源公司办理了涉
案货物出口申报后，涉案货物被装载上“白羊座”轮。“白羊座”轮的船舶所有人
为被告一，光船承租人为被告二，商务管理人为被告三，航次承租人为被告四，被
告五和连云港双信包装厂公司为“白羊座”轮提供胶合板装卸、绑扎服务。
灾，火灾导致该轮 2 号舱和 3 号舱内货物损坏，舱壁局部轻微变形。原告装载于 2
号舱、3 号舱的灭失货物价值共计 834,100 美元。
根据 2019 年 8 月 15 日连云港市消防支队出具的《利比里亚籍“白羊座”号货
轮（英文名称“ARIES CONFIDENCE”）火灾事故原因认定意见》，起火部位位
于该轮 3＃舱，起火点位于 3＃舱右前方。起火原因系木屑等易燃物遇火源所致。
其中，火源可以排除雷击、爆炸、电气故障、电焊气割作业、舱内作业机械、纵
火、船舶烟囱飞火、自燃、可燃液体气体等危险化学品引起火灾的可能性，不能排
除工人在舱内使用汽油链锯切割木材时，汽油链锯摩擦产生的火花和排气口产生的
高温灰烬引燃木屑引起火灾的可能性，也不能排除人员在舱内吸烟引起火灾的可能
性。
根据 2019 年 10 月 12 日连云港海事局出具的《连云港“6.21”“ARIES
CONFIDENCE”轮火灾事故调查报告》，认定火灾的直接原因与连云港公安消防
支队的认定意见一致，间接原因为：船舶装货期间监管不严。该局的责任认定意见
为：本起事故为单方事故，“白羊座”轮方对事故的发生负有全部责任。
二、除上述诉讼情况外，发行人存在其他尚未了结的重大诉讼案件
截至 2022 年 9 月末，除上述诉讼情况外，发行人存在两项尚未了结重大诉讼
案件，具体情况如下：
（一）潞安煤炭公司相关合同纠纷
潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“潞安煤炭公司”）因合同纠纷，将连云港
硕阳贸易有限公司（以下简称“硕阳贸易”）、李琴、连云港琅瑞国际货运代理有
限公司（以下简称“琅瑞货代”）、发行人分列被告一、被告二、被告三、被告
四，提起了民事诉讼。长治市潞城区人民法院予以受理、立案，案号为（2022）字
第民初 185 号。
根据原告作出的《民事起诉状》，基本案件情况为：2011 年 1 月至 5 月期
间，原告潞安煤炭公司从山西潞安环保能源开发股份有限公司购买“洗原煤”计
后，被告二李琴及其实际控制的被告一、被告三未经原告同意将货物提取。原连云
港港口股份有限公司东联港务分公司（系被告四下属分公司）未经原告授权或同意
擅自将原告的货物交付与被告二及其实际控制的被告一、被告三。原告自得知货物
被被告二及其实际控制的被告一、被告三提取后，与其多次协商，但是被告二及其
实际控制的被告一、被告三以各种理由拒不支付货款或返还货物。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：①判令四被告支付货款 2,848.61 万元及利息
（自 2011 年 6 月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至 2019 年 8 月 19
日；从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率计算）。②若被告不支付货款，请求判令被告按照原质原量
返还货物“洗原煤”计 19,719 吨，并赔偿损失(以货款 2,848.61 万元为基数自 2011
年 6 月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至 2019 年 8 月 19 日，从 2019
年 8 月 20 日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率计算)。③本案诉讼费由四被告承担。
因被告三、被告四在提交答辩状期间，对本案的管辖权提出异议，2022 年 5
月 25 日，长治市潞城区人民法院作出（2022）晋 0406 民初 185 号之一《民事裁定
书》，裁定将本案移送连云港经济技术开发区人民法院处理。连云港经济技术开发
区人民法院受理后，该案案号为（2022）苏 0791 民初 1314 号。截至 2022 年 9 月
末，本案尚在一审审理中。
（二）中国人保南京分公司相关海上财产损害责任纠纷
保险股份有限公司南京市分公司（以下简称“中国人保南京分公司”）将中源船务
有限公司（以下简称“中源船务”）、发行人下属东方分公司分列被告一、被告
二，提起了民事诉讼，案由为海上、通海水域财产损害责任纠纷。南京海事法院予
以受理、立案，案号为（2022）苏 72 民初 153 号。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2019 年 5 月 25 日，江苏汇鸿亚森国
际贸易有限公司（以下简称“亚森公司”）与被告一签订《租船协议》，约定由被
告一承运，将亚森公司的 8000 方胶合板/密度板自连云港运至埃及达米埃塔
（DAMIETTA）港。根据亚森公司和原告的预约保险协议，上述运输货物由原告
承保货物运输远洋一切险（PICC2009 版条款），6 月 19 日，原告签发 13 张保
单，保险金额总计 2,586,312.4 美元。2019 年 6 月 17 日，被告一航次承租的
“ARIES CONFIDENCE”轮（“白羊座”轮）靠泊连云港 62#泊位，开始装货。
装货由亚森公司委托被告二承担；货物绑扎由被告一委托连云港双信包装厂承担。
的货物受损。6 月 29 日，船方签发共同海损声明。就亚森公司本次“白羊座”轮
事故货损，原告委托上海意简保险公估有限公司查勘、定损、理算。2020 年 4 月 9
日，公估人出具《公估报告》，理算金额为 1,395,224.51 美元。为此，原告向公估
人支付公估费 35,769 元。2020 年 1 月 20 日，原告向亚森公司预付保险金 80 万美
元，6 月 28 日，支付剩余保险金 595,224.51 美元，共计 1,395,224.51 美元。由此，
原告取得保险人代位求偿权。原告认为，两被告对火灾事故发生皆存在过错，实施
了共同危险行为。根据我国《侵权责任法》第十、十三条规定，应承担连带责任。
原告中国人保南京市分公司的诉讼请求为：①两被告连带赔偿原告货物损失
同期 LPR 计算）；②两被告连带赔偿原告公估费损失 35,769 元；③两被告连带赔
偿原告共同海损分摊金额 258,111.51 美元（暂计）；④本案诉讼费由两被告承担。
截至 2022 年 9 月末，本案尚在一审审理中。
除上述尚未了结的重大诉讼案件外，截至 2022 年 9 月末，发行人及其控股子
公司不存在其他重大诉讼或仲裁情况。
三、上述诉讼事项对发行人的影响，是否构成对持续经营有重大不利影响的
情形
截至 2022 年 9 月末，发行人尚未了结的重大诉讼包括开元公司相关仓储合同
纠纷民事诉讼、潞安煤炭公司相关合同纠纷民事诉讼和中国人保南京分公司相关海
上财产损害责任纠纷。南京海事法院已就翰森公司相关海上财产损害责任纠纷民事
诉讼作出有效判决，判决驳回原告的诉讼请求，对发行人不存在不利影响。
根据发行人提供的相关文件及作出的说明，在上述尚未了结重大诉讼的审理过
程中，发行人已进行抗辩或提起管辖权异议，并委托了诉讼律师进行答辩，维护自
身合法权益。根据发行人及其代理律师出具的说明，发行人认为：
告开元公司诉讼请求。发行人认为，发行人及其分公司已按照被告一货运代理中色
公司的委托正常履行了港口作业合同，原告开元公司并未委托公司进行港口货物监
管，发行人及其分公司对原告开元公司的诉讼请求不应承担任何赔偿责任。
司对争议标的货物的提取、保存、监管等义务的履行存在重大过错，发行人及其分
公司对原告潞安煤炭公司的诉讼请求不应承担任何赔偿责任。
为，2019 年 10 月 12 日连云港海事局作出《连云港“6.21”“ARIES
CONFIDENCE”轮火灾事故调查报告》，责任认定意见为：本起事故为单方事
故，“白羊座”轮方对事故的发生负有全部责任。发行人下属东方分公司对原告中
国人保南京分公司的诉讼请求不应承担任何赔偿责任。
上述三项尚未了结重大诉讼案件均为发行人分公司开展港口装卸作业业务过程
中相关合同纠纷而引发的民事诉讼。
根据上会师报字（2022）第 2496 号《审计报告》、上会师报字（2021）第
并公告的《2022 年第三季度报告》，报告期内，发行人合并财务报表口径下相关
财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年 12 月末 2020 年 12 月末 2019 年 12 月末
诉讼金额（诉讼
请求本金部分）
总资产 1,035,787.40 924,760.29 927,111.70 946,156.15
净资产 536,509.86 526,798.99 461,368.73 452,357.18
诉讼金额占总资
产比例
诉讼金额占净资
产比例
注：中国人保南京分公司相关海上财产损害责任纠纷民事诉讼金额按照 2022 年 10 月 28 日美元
兑人民币汇率中间价 7.1698 换算为人民币
上述三项尚未了结重大诉讼案件所涉诉讼金额（诉讼请求本金部分）约为人民
币 5,907.28 万元，占发行人最近一期经审计总资产和净资产比例分别为 0.64%和
占比均较低。
综上，翰森公司相关海上财产损害责任纠纷民事诉讼已取得生效判决，判决驳
回原告翰森公司的诉讼请求，不会对发行人产生不利影响，另三项尚未了结重大诉
讼案件均为业务开展过程中合同纠纷，原告诉讼请求主要为货物损失赔偿或货物退
还，案件所涉金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，上述诉讼案件及其可
能判决结果不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
相关诉讼案件基本情况及原告诉讼请求；
出具的相关说明，了解相关诉讼进展情况和发行人对相关诉讼案件的抗辩事由和应
对措施，了解发行人对相关诉讼案件的预期和信息披露情况；
阅上会会计师就发行人最近三个会计年度出具的标准无保留意见审计报告，了解发
行人关于诉讼事项的信息披露情况；
（http://wenshu.court.gov.cn），了解发行人及其分公司、控股子公司所涉诉讼情
况，确认发行人及其分公司、控股子公司是否存在被列入失信被执行人情况或被执
行案件信息。
经核查，本所律师认为：
发行人所涉开元公司相关仓储合同纠纷、潞安煤炭公司相关合同纠纷、中国人
保南京分公司相关海上财产损害责任纠纷和翰森公司相关海上财产损害责任纠纷均
为发行人分公司开展港口装卸作业业务过程中相关纠纷而引发的民事诉讼，原告诉
讼请求主要为货物损失赔偿或货物退还。
根据发行人出具的说明，截至 2022 年 9 月末，发行人尚未了结重大诉讼包括
开元公司相关仓储合同纠纷民事诉讼、潞安煤炭公司相关合同纠纷民事诉讼和、中
国人保南京分公司相关海上财产损害责任纠纷民事诉讼，均为发行人分公司业务开
展过程中合同纠纷，案件所涉金额占发行人最近一期经审计净资产比例较低，上述
诉讼案件及其可能判决结果不会对发行人持续、经营产生重大不利影响。翰森公司
相关海上财产损害责任纠纷民事诉讼已取得生效判决，判决驳回原告翰森公司的诉
讼请求，不会对发行人产生不利影响。
反馈问题 4：申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否
投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
反馈问题答复：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，“房
地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开
发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房
地产开发经营业务”。
截至 2022 年 9 月末，发行人及其分公司，控股、参股子公司经工商登记的经
营范围中均不涉及“房地产开发”“房地产经营”“房屋租赁”“非居住房地产租
赁”等内容；报告期内，发行人及其分公司，控股、参股子公司均未持有《房地产
开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质，均无住宅及商业用地储
备。具体情况如下：
是否从 是否拥有
序 与发行 事房地 房地产开
公司名称 经营范围
号 人关系 产开发 发业务
业务 资质
码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船
设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务
业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机
械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备
制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服
务；实业投资。
码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船
东方港务
分公司
业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运；港口机
械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备；电器设备
制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服
务。
供应链管理；货物运输代理；货物装卸、搬运、仓储服
务；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱)；煤
炭、焦炭、矿产品、有色金属、钢材、木材、装饰材
料、氧化铝、化工原料、化工产品（不含危化品）、机
新陇海公 全资子
司 公司
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限制或禁止企业经营商品和技术的除外；商品品质检
测；水尺计量服务；普通货物包装、加工；机械设备租
赁、维修。
从事码头开发经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓
控股子 储经营（危险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经
公司 营、维修业务；港口专用工具加工、修理；散货包装；
铁路运输代理；货物专用运输（集装箱）。
石化港务 控股子 为船舶提供码头、货物装卸、港口设施、设备和港口机
公司 公司 械的租赁、维修经营；商务信息咨询服务。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
控股子
公司
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借。
经营连云港—韩国海上客货班轮运输业务；自营船舶伙
食、物料供应业务；国际货运代理业务，包括：订舱、
仓储、货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、报关、报
验、报检、缮制有关单证、交付运费、结算交付杂费、
其他国际货物运输代理业务；船舶买卖、租赁以及其他
船舶资产管理；机务、海务和安排维修；保证船舶技术
状况和正常航行的其他服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：道路
货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；道路货物
运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；国际班轮
中韩轮渡 控股子
公司 公司
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）；进出口代理；货物
进出口；技术进出口；国内贸易代理；国际货物运输代
理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；船
舶港口服务；国际船舶代理；陆路国际货物运输代理；
国际船舶管理业务；集装箱维修；集装箱租赁服务；运
输货物打包服务。
轮渡株式 控股子 海运代理业务、综合货物运输业务、贸易业务、物流业
会社 公司 务、旅行业务，上述各项业务的相关业务。
为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委
托人提供货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装
箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理
新东方货 参股子 等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械
柜公司 公司 的租赁、维修业务；危险货物港口作业（范围以《危险
货物港口作业认可证》为准）。提供国内货运代理、劳
务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务；提
供信息咨询服务。
新陆桥码 参股子 经营连云港 34 号、35 号和 36 号泊位，从事其码头的经
头公司 公司 营；散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转业务。
实华码头 参股子
公司 公司
保税物流中心经营；货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
天嘉物流 参股子
公司 公司
运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；金属矿石批
发；供应链管理服务；非金属矿及制品批发
根据发行人出具的说明，经本所律师核查，报告期内，发行人及其分公司，控
股、参股子公司均未从事房地产开发业务，亦未持有房地产开发经营相关资质。
二、募集资金未投向房地产业务
本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新
改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
本次发行上述募投项目投资概算和相应新增用地及建筑预计情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 比例
合计 34,300.00 100.00%
根据连云港市自然资源和规划局连云分局于 2022 年 1 月 27 日出具的《关于连
云港国际汽车绿色智能物流中心的规划意见》（连自然资连分函〔2022〕16
号），连云港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设智能立体车库 1 座，总建筑面
积为 7.2 万平方米，同时设置车辆清洗、检测等配套功能，不涉及房地产业务。
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 比例
合计 17,107.00 100.00%
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目为设备购置更新，不涉及房地
产业务。
综上，本次发行募投项目中，拟建设发行人自有且自用的智能立体车库等相关
建筑，募投项目不会产生房地产开发标的或房地产业务，募集资金未投向房地产业
务。
三、核查程序及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
股、参股子公司基本信息，查阅发行人及控股、参股子公司的《营业执照》、公司
章程，了解发行人及其分公司，控股、参股子公司经营范围是否涉及房地产业务。
（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home），查询发行人及其分公司，控股、参股子公司是
否取得房地产业务相关资质。
地使用权证书，了解其是否持有储备住宅或商业用地。
司未从事房地产业务。
算情况。
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人发行人及其分公司，控股、参股子公司未从事房地产业务，经
营范围不包括房地产业务，不具备房地产开发经营相关资质，无住宅及商业用地储
备；本次发行募集资金未投向房地产业务。
第三节 签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之法律意见书签署页]
本法律意见书于 年 月 日出具。
国浩律师（上海）事务所
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