国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
变更回购股份用途并注销
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
变更回购股份用途并注销之法律意见书
国浩京证字[2023]第0195号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）等法律、法规、
规范性文件以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，就公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的用途变更
并注销事项（以下简称“本次变更并注销”）等相关事宜出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师仅对本次变更并注销相关事项实施程序的合法性、合规性发表意
见，对于其他问题本所律师不发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次变更并注销的必备文件予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意
见书仅供公司为实施本次变更并注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的
所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
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一、本次回购的基本情况
《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》，同意公司拟以自有资金不超过
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于“转换公
司发行的可转换为股票的公司债券”，回购价格不低于公司股票面值 1.00 元/股且
不超过 9.00 元/股（含 9.00 元/股），回购股份实施期限为自公司董事会审议通过
回购方案之日起 12 个月内。公司独立董事就本次回购事项发表了同意的独立意
见。
份回购（第二期）期限届满暨回购完成的公告》，确认截至 2020 年 5 月 11 日，
公司累计回购公司股份数量为 14,536,516 股，约占回购完成时公司总股本的
本所律师认为，公司本次回购已履行了必要的信息披露义务及必需的法律程
序并取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规的规定。
二、本次变更回购股份用途并注销的基本情况
（一）本次变更并注销的原因及数量
根据《回购规则》《监管指引第 9 号》的规定，公司回购股份用于员工持股
计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，应当在三年内按照依法
披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
鉴于公司短期内尚无法将（第二期）回购股份按原用途使用，公司拟对（第
二期）回购股份用途进行调整，将原定用途由“用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券”变更为“用于注销以减少注册资本”。
公司（第二期）回购股份总数 14,536,516 股，本次变更并注销完成后，公司
总股本将减少 14,536,516 股，注册资本将减少 14,536,516 元。
本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性
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文件的规定。
（二）本次变更并注销已履行的程序
《关于变更（第二期）回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本暨
修订<公司章程>的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
议案》等议案，同意公司对（第二期）回购股份 14,536,516 股的用途全部进行调
整，由原计划“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注
销以减少注册资本”，如将前述股份注销后，公司总股本将减少 14,536,516 股，
注册资本将减少 14,536,516 元，并同意将前述事项提交至公司股东大会审议。公
司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
于变更（第二期）回购股份用途并注销的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段
必要的批准及授权程序，尚需由董事会提交股东大会审议，符合相关法律法规的
规定。
（三）本次变更并注销后公司的股权分布仍符合上市条件
本次变动前，公司经工商登记的总股本为 407,413,607 股。因“众兴转债”正
处于转股期，自 2021 年 09 月 30 日后至 2022 年 12 月 31 日期间累计转股 43,722
股，新增股份 43,722 股后，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 407,457,329。
以公司总股本 407,457,329 为基数，注销本次变更回购股份用途的 14,536,516 股
后，公司总股本变更为 392,920,813 股（股本结构变动的最终情况以本次变更回
购股份用途并注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股
本结构表为准）。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次变更并注销相关事项后仍符合《回
购规则》《监管指引第 9 号》关于上市公司股权分布的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购、
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本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律法
规的规定；公司回购股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的规定；本
次变更并注销相关事项尚需由董事会提交股东大会审议，经股东大会审议通过
后，公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相
应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有
限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年【】月【】日出具，正本一式【】份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：
刘 继
经办律师：
姚 佳
李 聪
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