证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临 2023-018
中通国脉通信股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易为 2020 年 7 月至 12 月期间中通国脉通信股份有限公司(以下
简称“公司”或“中通国脉”)向北京泛泽云通科技有限公司(以下简称“泛泽
云通”)、北京光大怡科科技有限公司(以下简称“光大怡科”)、河北苍穹电子
科技有限公司(以下简称“苍穹电子”)、北京艾姆克电磁兼容科技有限公司(以
下简称“艾姆克电磁”)进行的“五莲县教育和体育局教育信息化三优一均项目”
（以下简称“五莲县项目”）货物采购，累计签订合同金额为 97,953,314.00 元。
北京宏泰博业科技有限公司（以下简称“北京宏泰”）实际控制人为杨清波，系
公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈夫，北京宏泰为公司关联人。在上述交
易过程中，公司实际并没有向泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁采购
货物，相关设备、材料在流转过程中未经过上述供应商，北京宏泰为公司的实际
供应方，实质上是公司和北京宏泰之间进行的交易。根据实质重于形式原则，本
次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
? 本次关联交易已经第五届董事会第二十六次会议，第五届监事会第十二
次会议分别审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关
联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的行为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
磁进行的“五莲县项目”货物采购，累计签订合同金额为 97,953,314.00 元。北
京宏泰实际控制人为杨清波，系公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈夫，北
京宏泰为公司关联人。在上述交易过程中，公司实际并没有向泛泽云通、光大怡
科、苍穹电子、艾姆克电磁采购货物，相关设备、材料在流转过程中未经过上述
供应商，北京宏泰为公司的实际供应方，实质上是公司与北京宏泰之间进行的交
易。根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
公司于2020年7月17日召开第四届董事会第三十二会议，审议通过了《<公司
与苏美达签订五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同>的议案》，
公司承接了五莲县项目，并与苏美达国际技术贸易有限公司签署了正式合同，具
体内容详见公司于2020年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《中通国脉通信股份有限公司签署日常经营合同的公告》（临2020-039），
公司计划以此项目为基础，与中国初级卫生保健基金会（以下简称“初保基金会”）
在全国各地深度开展“三优一均”教育计划合作，同时增加公司在5G场景应用的
实施能力。
根据最终用户五莲县教育和体育局的要求，公司需对项目设备承担五年质
保，但大部分设备厂商只能承诺提供一年至三年的质保期。在初保基金会的协
调下，超出厂家承诺质保部分的保修期由北京宏泰承担，相关设备、材料的实
际采购方为北京宏泰。
（三）本次关联交易未及时审议和披露的原因
本项目为初保基金会 “三优一均”教育计划所涉项目,公司在确定采购需求
后，通过初保基金会推荐入围供货代理商泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆
克电磁向厂家询价。根据反馈，拟供货厂家只能承诺3年的免费保修，且部分易
损元件等仅能提供1年的免费保修服务，无法满足五莲县项目整体5年质保的要求，
入围供货代理商亦无法承担5年质保的要求,项目将因此无法正常推进。为了保障
项目顺利实施，在初保基金会的协调下，由另外一家初保基金会入围供货代理商
北京宏泰承担5年质保责任，与上述4家供货代理商签订销售合同明确承担5年质
保责任，同时与供货厂家签订采购合同。
后期公司了解到，王国娟作为时任董事和副总经理，当时认为北京宏泰为了
承担质保责任与供货代理商泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁签订销
售合同，并没有直接和公司签订合同发生交易，所以并未作为关联交易进行上报。
王国娟于2019年11月5日担任副总经理,2020年8月10日任职董事,至2020年8月发
生本次关联交易时,任职时间较短，相关法律法规学习不足，并未意识到根据实
质重于形式原则的认定方式，本次交易实质属于关联交易，需要及时上报至公司
审议并披露。公司与泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁签订采购合同，
根据相关法律法规和公司规章制度履行了关联方核查工作，并未发现关联关系。
以上原因导致本次关联交易公司未能及时审议和披露。
后续公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对证券相关法律法规的学
习，提升公司规范运作水平，增强规范运作意识、完善内部控制，维护公司及全
体股东利益。
（四）本次关联交易履行程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第十二次会议分别审议通过，公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独
立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈
夫，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（三）款规定，北京宏泰
为公司关联人。
（二）关联人基本情况
务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、机械设备、家用电
器、五金、交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；计算机租赁；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
立。
结果，北京宏泰不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况及定价情况
本次关联交易类别主要为实施五莲县项目采购原材料和接受劳务。关联交易
具体情况如下表所示：
销售方 交易标的 交易金额（元）
智慧书法教室和语音教室,具体包括书法临摹软
艾姆克电磁 15,221,220.00
件、定制教室条案、书法服务器等
智慧校园解决方案、录播教室、智慧书法教室、
艾姆克电磁 多媒体教室等,具体包括学生智能平板、触摸一体 23,900,962.00
机、视频展台、智能教学设备管理系统等
小计 39,122,182.00
学校监控和智慧型学生行为管理平台,具体包括摄
泛泽云通 像机、管理平台、无障碍黑板、无线改造定制方 7,461,492.00
案、其他线材等
学校无线设备和巡课监控系统,具体包括无线控制
泛泽云通 8,106,532.00
器、交换机、光模块等
小计 15,568,024.00
录播教室设备、创客空间建设、数学化学生物实
验器材,具体包括多媒体录播设备、装修方案、课
光大怡科 35,106,698.00
程资源设计、定制无人机、精密实验器材、实验
手册等
智能学生卡、无线考勤设备,具体包括校园一卡
苍穹电子 通、SOS 急救、安全定位、门禁系统、定制考勤机 8,156,410.00
等
合计 97,953,314.00
交易过程中，虽最终销售方由艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科和苍穹电子
变为了北京宏泰，但本次关联交易为公司实施五莲县项目进行的日常经营性的采
购，交易价格是公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科和苍穹电子遵循市场化
原则，依据市场公允价格确定最终价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
四、关联交易合同主要条款
（一）泛泽云通
中通国脉与泛泽云通于 2020 年 10 月签订了两份货物采购合同，两份合同交
易价格、付款方式和采购内容不同，其他条款一致,以下简称“合同一”和“合
同二”。两份合同是为五莲县项目中的监控系统和巡课系统采购相应设备，最终
用户为五莲县教育和体育局。合同一主要采购内容为学校监控和智慧型学生行为
管理平台,具体包括摄像机、管理平台、无障碍黑板、无线改造定制方案、其他
线材等；合同二主要采购内容为学校无线设备和巡课监控系统,具体包括无线控
制器、交换机、光模块等。
合同一金额为 7,461,492.00 元，合同二金额为 8,106,532.00 元，合同金
额总计 15,568,024.00 元，合同总金额范围包括但不限于原料、生产、包装费用，
运输保险费，检测费用，验收费用，国家征收的所有相关税费，以及从签订合同
起直至质量保修期完毕的一切相关费用。
付款进度安排：
合同一：第一次付款在合同签订后支付合同设备总款项 30%，第二次付款设
备生产完成，发货前，支付总款项 50%，第三次付款到货后支付设备总款项 20%。
合同二：第一次付款在合同签订后支付合同设备总款项 40%，第二次付款设
备生产完成，发货前，支付总款项 40%，第三次付款到货后支付设备总款项 20%。
（1）交货期：中通国脉和五莲县教育和体育局根据五莲县中小学实际情况
制定设备交付清单，泛泽云通依据清单进行货物交付。如中通国脉和泛泽云通中
任何一方需变更交货日期，则应提前 7 天以书面形式向对方提出，并经对方书面
同意后才能变更。
（2）交货地点：五莲县教育和体育局，泛泽云通将货物运至中通国脉指定地
点。
除不可抗力因素外，泛泽云通如发生逾期交货或未按合同约定的期限完成交
货的问题，按逾期交货部分货款计算，每七天向中通国脉偿付 0.5%的违约金，不
足七天按七天计。延迟交货时间最长不得超过四周，如迟交货时间超过 4 周，中
通国脉有权取消合同并按照中华人民共和国合同法的有关规定处理相关事宜。
按照设备生产厂商针对本次项目的质保期承诺进行，设备质保期为 5 年（自
五莲县教育和体育局签署《货物签收证明》之日起计算）
合同正本壹式肆份双方各持两份，双方授权代表签字并加盖公章或合同章后
生效。
公司在 2020 年 10 月签订合同后，同月根据合同条款支付了 223.84 万元和
款应支付 548.1 万元）；2020 年 12 月在部分设备生产完成后根据合同条款支付
了 373.07 万元，占合同总金额比例的 24%（根据合同条款应支付 697.34 万元），
上述预付款项由于五莲县教育和体育局设计变更原因采购内容减少，整体低于合
同约定的预付条款。2021 年 5 月，上述预付款项货物已分批到货。上述货物需
满足项目前期无线设备安装、布置线路，且部分施工项目需要提前安装基础设备
和装修。
（二）光大怡科
公司原于 2020 年 7 月与光大怡科签订了总价款为 50,100，000.00 元的《五
莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》
（以下简称“原合同”），
后期由于最终客户由于五莲县教育和体育局设计变更，双方于 2021 年 1 月重新
签订了《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》（以下简称
“变更合同”），主要采购内容为录播教室设备、创客空间建设、数学化学生物
实验器材,具体包括多媒体录播设备、装修方案、课程资源设计、定制无人机、
精密实验器材、实验手册等。
变更合同总价款为 35,106,698.00 元，合同总价中包括设备金额、包装、运
输保险费、装卸费、安装及相关材料费、施工费、调试费、软件费、检验费及培
训所需费用及税金等。
付款方式：按照项目整体规划和实施进度分次订货，订货之前,一周内预付
货款 30%，发货前支付预付货款 30%，现场验收后支付剩余货款 40%。
（1）交货期限：按照项目整体规划和实施进度进行交付，中通国脉提前 15
天通知光大怡科，并告知详细的交付清单和交付时间，以便光大怡科及时备货。
（2）光大怡科负责送货并承担运输费、保险费，采用安全快捷的方式送达
中通国脉指定地点。并于到货前 48 小时将到货名称、型号、数量、外形尺寸、
单重、注意事项及物流信息等通知中通国脉收货人。
（3）交货地点：中通国脉指定地点
（1）中通国脉无正当理由逾期付款的，应按逾期付款金额每日 0.5%向光大
怡科支付违约金，最高不超过 1%。
（2）光大怡科逾期交付货物的，应按合同总价款每日 0.5%承担违约责任，
违约金由中通国脉从待付货款中扣除；光大怡科逾期交货达 10 个工作日的，中
通国脉可解除本合同，光大怡科应向中通国脉支付合同金额 1%的违约金。
（3）光大怡科交付货物品种、型号、规格、技术参数、质量不符合合同规
定或技术文件规定标准的，中通国脉有权拒收该货物，光大怡科愿意更换货物但
逾期交货的，按光大怡科逾期交货处理。光大怡科拒绝更换货物的，中通国脉可
单方面解除合同，光大怡科应向中通国脉支付合同金额 1%的违约金。
（4）质保期内，光大怡科未按合同规定履行质保义务的，中通国脉可自行
维修或委托第三方维修，所发生的一切费用由光大怡科承担，且光大怡科应向中
通国脉支付合同金额 5%的违约金。
（5）上述违约金不足以弥补中通国脉损失的，光大怡科应赔偿中通国脉实
际损失。
货物质量保证期为伍年，自验收合格之日起算。质保期内因货物本身质量问
题发生故障，光大怡科负责免费维修、更换。
本合同自签订之日起生效。合同文本一式二份，双方各执一份，具有同等的
法律效力。
公司在 2020 年 7 月签订原合同后，同月根据原合同条款支付了 1,503.00 万
元，占原合同金额比例的 30%（根据合同条款应支付 1,503.00 万元）；2020 年
比例的 10%（根据变更合同条款应支付 1,503.00 万元），上述预付款项由于五
莲县教育和体育局设计变更原因采购内容减少，整体低于合同约定的预付条款金
额。2021 年 12 月，上述预付款项货物已分批到货。光大怡科提供的货物主要集
中在实验室和录播教室部分，前期需要经过建设装修和安装调试两个阶段，部分
货物需要提前生产备货。
（三）苍穹电子
公司于 2020 年 8 月与苍穹电子签订了总价款为 8,156,410.00 元的《五莲县
教育信息化项目智能学生卡及考勤机等设备采购合同》，主要采购内容为智能学
生卡、无线考勤设备,具体包括校园一卡通、SOS 急救、安全定位、门禁系统、定
制考勤机等。
本合同总价款为 8,156,410.00 元，合同总价中包括设备金额、包装、运输
保险费、装卸费、安装及相关材料费、施工费、调试费、软件费、检验费及培训
所需费用及税金等。
付款进度：按照项目整体规划和实施进度分次订货，合同签订后一周之内预
付合同总价款的 50%，发货前支付合同总价款的 20%，验收后支付合同总价款的
（1）交货期限：按照项目整体规划和实施进度进行交付，中通国脉提前 15
天通知苍穹电子，并告知详细的交付清单和交付时间，以便苍穹电子及时备货。
（2）苍穹电子负责送货并承担运输费、保险费，采用安全快捷的方式送达
中通国脉指定地点。并于到货前 48 小时将到货名称、型号、数量、外形尺寸、
单重、注意事项及物流信息等通知中通国脉收货人。
（3）交货地点：中通国脉指定地点
（1）中通国脉无正当理由逾期付款的，应按逾期付款金额每日 0.5%向苍穹
电子支付违约金，最高不超过 1%。
（2）苍穹电子逾期交付货物的，应按合同总价款每日 0.5%承担违约责任，
违约金由中通国脉从待付货款中扣除；苍穹电子逾期交货达 10 个工作日的，中
通国脉可解除本合同，苍穹电子应向中通国脉支付合同金额 1%的违约金。
（3）苍穹电子交付货物品种、型号、规格、技术参数、质量不符合合同规
定或技术文件规定标准的，中通国脉有权拒收该货物，苍穹电子愿意更换货物但
逾期交货的，按苍穹电子逾期交货处理。苍穹电子拒绝更换货物的，中通国脉可
单方面解除合同，苍穹电子应向中通国脉支付合同金额 1%的违约金。
（4）质保期内，苍穹电子未按合同规定履行质保义务的，中通国脉可自行
维修或委托第三方维修，所发生的一切费用由苍穹电子承担，且苍穹电子应向中
通国脉支付合同金额 5%的违约金。
（5）上述违约金不足以弥补中通国脉损失的，苍穹电子应赔偿中通国脉实
际损失。
货物质量保证期为伍年，自验收合格之日起算。质保期内因货物本身质量问
题发生故障，苍穹电子负责免费维修、更换。
本合同自签订之日起生效。合同文本一式二份，双方各执一份，具有同等的
法律效力。
公司在 2020 年 8 月签订合同后，同月根据合同条款支付了 407.82 万元，占
合同金额比例的 50%（根据合同条款应支付 407.82 万元）；2020 年 12 月在设备
生产完成，陆续发往现场后，根据合同条款支付了 407.82 万元，占合同金额比
例的 50%（根据合同条款应支付 407.82 万元），上述预付款项与合同约定的预
付条款一致。2021 年 5 月，上述预付款项货物已分批到货。苍穹电子提供的货
物主要集中在“慧眼”学生行为智能管理平台的硬件支撑部分，最终用户方五莲
县教育和体育局出于对学生安全和测试周期的考虑，对设备的功能定义需要厂商
开发和集成内容，设备设计，需要提前生产。
（四）艾姆克电磁
中通国脉与艾姆克电磁于 2020 年 10 月签署了两份货物采购合同，两份合同
交易价格、付款方式和采购内容不同，其他条款一致,以下简称“合同一”和“合
同二”。合同一主要采购内容为智慧书法教室和语音教室,具体包括书法临摹软
件、定制教室条案、书法服务器等；合同二主要采购内容为智慧校园解决方案、
录播教室、智慧书法教室、多媒体教室等,具体包括学生智能平板、触摸一体机、
视频展台、智能教学设备管理系统等。
合同一金额为 15,221,220.00 元，合同二金额为 23,900,962.00 元。合同金
额总计 39,122,182.00 元,合同总金额范围包括但不限于原料、生产、包装费用，
运输保险费，检测费用，验收费用，国家征收的所有相关税费，以及从签订合同
起直至质量保修期完毕的一切相关费用。
付款方式：
合同一：签订合同后第一次付款支付合同设备总款项 40%，第二次付款设备
生产完成，发货前，支付总款项 40%，第三次付款到货验收后支付总款项 20%。
合同二：签订合同后第一次付款支付合同设备总款项 30%，第二次付款设备
生产完成，发货前，支付总款项 50%，第三次付款到货验收后支付总款项 20%。
（1）交货期：中通国脉和五莲县教育和体育局根据五莲县中小学实际情况
制定设备交付清单，艾姆克电磁依据清单进行货物交付。如中通国脉和艾姆克电
磁中任何一方需变更交货日期，则应提前 7 天以书面形式向对方提出，并经对方
书面同意后才能变更。
（2）交货地点：五莲县教育和体育局，艾姆克电磁将货物运至中通国脉指
定地点。
除不可抗力因素外，艾姆克电磁如发生逾期交货或未按合同约定的期限完成
交货的问题，按逾期交货部分货款计算，每七天向中通国脉偿付 0.5%的违约金，
不足七天按七天计。延迟交货时间最长不得超过四周，如迟交货时间超过 4 周，
中通国脉有权取消合同并按照中华人民共和国合同法的有关规定处理相关事宜。
按照设备生产厂商针对本次项目的质保期承诺进行，设备质保期为 5 年（自
五莲县教育和体育局签署《货物签收证明》之日起计算）
合同正本壹式肆份双方各持两份，双方授权代表签字并加盖公章或合同章后
生效。
公司在 2020 年 10 月签订合同后，同月根据合同条款支付了 717.02 万元和
同条款应支付 1,325.88 万元）；2020 年 12 月在部分设备生产完成后根据合同
条款支付了 717.02 万元，占合同总金额比例的 18%（根据合同条款应支付
容减少，所以付款金额低于合同约定预付条款金额。2021 年 12 月，上述预付款
项货物已分批到货。艾姆克电磁提供的货物主要集中在多功能教室和智慧校园平
台硬件支撑部分，教室的装修和硬件安装需提前施工，以满足其他硬件安装需求。
通过与公司同业务类型项目比较，例如长春职业技术学院智慧校园项目、长
春市城市数字大脑建设项目、长春市公安局视频图像综合应用平台建设项目等，
该业务类型项目采购合同存在相似比例的预付条款安排，符合公司交易习惯和行
业惯例。同时，预付资金基于具备商业实质的交易，未发现预付条款用于资金占
用的情况。
五、关联交易对上市公司的影响
公司本次关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价遵循市场化标准，
依据市场公允价格确定；本次关联交易中，北京宏泰为五莲县项目设备承担质保
责任，有利于项目实施和后期维保；不存在损害非关联股东利益的情况或者向关
联方输送利益的情况；公司与关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面均保持独立。
上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况及意见
位董事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，董事张利岩先生因个人
时间安排未能参加本次会议，此次会议以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通
过了《关于补充确认关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。董事会认为，北京宏泰为公司关联人，上述交易四家供应商并未承担销售义
务，实际供应方为北京宏泰，北京宏泰同时承担五莲县项目设备质保责任。根据
实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
本次董事会各位董事通过审阅了相关情况说明、关联交易所涉及的合同、公
司同类型业务合同。认为本次关联交易为公司实施五莲县项目进行的日常经营性
的采购，采购的设备和材料由多个厂家提供，依据市场公允价格确定最终价格；
采购合同约定的预付条款符合公司交易习惯和行业惯例；不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
在本次董事会会议召开前，公司与独立董事进行了充分沟通，提供了相关情
况说明、关联交易所涉及的合同、公司同类型业务合同等资料，独立董事认为：
首先，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。其次，该关联交易为公
司实施五莲县项目进行的日常经营性的采购，依据市场公允价格确定价格；采购
合同约定的预付条款符合公司交易习惯和行业惯例，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形，不违反公开、公平、公正的原则。同意将该事项提交公
司第五届董事会第二十六次会议审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事根据相关法律法规和规章制度,对本次交易事项进行了认真的
审查，并发表意见，公司独立董事认为：
购方，本次交易构成关联交易，应当补充审议和披露。
的预付条款约定符合公司交易习惯和行业惯例。
章及其他规范性文件和《中通国脉通信股份有限公司章程》、《中通国脉通信股
份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。该关联交易为公司实施五莲县项目
进行的日常经营性的采购，依据市场公允价格确定价格，关联交易不违反公开、
公平、公正的原则。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）董事会风控和审计委员会书面审核意见
风控和审计委员会认为，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
该关联交易为公司实施五莲县项目进行的日常经营性的采购，依据市场公允价格
确定价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不违反公开、公
平、公正的原则。
（五）监事会意见
本次关联交易为公司实施五莲县项目进行的日常经营性的采购，定价公允、
合理，遵循市场化原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司经营独
立性。
（六）股东大会审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》，此项关联交易尚须获得股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
（七）其他
本次关联交易无需取得其他有关部门的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
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