北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
肇民科技或公司 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）摘要》 指
票激励计划（草案）摘要》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划、本激励计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人员、核心
激励对象 指
技术（业务）人员
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人员、核心
激励对象名单 指
技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理（2023 年修订）》（深证上〔2023〕22 号）
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《公司章程》 指 现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新
本法律意见 指 材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见》
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
法律意见
德恒【杭】书（2023）第 02021 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托担任本次肇民科技实施限制
性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办
法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激励事
项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
励计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监
会的有关规定发表法律意见；
始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
出具本法律意见所需要的全部事实材料；
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
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依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
不得用于其他任何目的；
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法成立的股份有限公司
至2019年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至
本法律意见出具之日，公司持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为91310116585243154G的《营业执照》。
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357号），同意肇民科
技首次公开发行股票的注册申请。2021年5月26日，深交所出具《关于上海肇民
新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上
[2021]525号)，同意肇民科技股票于2021年5月28日起在深交所创业板上市交易，
并向社会首次公开发行1333.35万股股票，股票简称为“肇民科技”，股票代码
为“301000”。
（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关
公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 上海肇民新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310116585243154G
法定代表人 邵雄辉
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号
注册资本 9600.03 万元
营业期限 2011 年 10 月 27 日至无固定期限
从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,工业产品设计（除
特种设备）,精密注塑产品、模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆
经营范围
震传感器的生产和销售,汽车零部件的销售,从事货物进出口及技术进出
口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）公司依法有效存续
根据肇民科技现行有效的《公司章程》及《营业执照》，肇民科技为永久存
续的股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件
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及公司章程规定应当终止的情形。
（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师查阅公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的“天
职业字[2022]10260 号”《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》“天职
业字[2021]2667-3 号”《上海肇民新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、
公司董事会出具的《上海肇民新材料科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我
评价报告》、公司 2021 年年度报告、2022 年半年度报告等资料并经公司书面确
认，肇民科技不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，肇民科技为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根
据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在
不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
经核查，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《激励计划（草案）》《激
励计划（草案）摘要》《考核管理办法》。本激励计划包含激励计划的目的与原
则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数
量和分配；激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予
价格及其确定方法；限制性股票的授予与归属条件；激励计划的调整方法和程序；
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限制性股票的会计处理；激励计划的实施程序；公司、激励对象各自的权利义务；
公司、激励对象发生异动的处理等。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本激励计划逐
项审核如下：
（一）本激励计划的目的
公司实行本激励计划的目的具体如下：为了进一步建立、健全公司长效激励
约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围和任职资格
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理
人员、核心技术（业务）人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。
根据公司及激励对象的说明，并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，激
励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管
理办法》第八条以及第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配情况
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本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，符合《管理
办法》第十二条的规定。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 41 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,600.03 万股的 0.43%。其中，首次授予限制性股票
限制性股票总量的 80.49%；预留 8 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 19.51%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。本激励计划预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、
占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十
五条第（一）款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划（草
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 案）公告日公司股
票数量（万股） 票总量的比例
本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员 33 80.49% 0.34%
（共 35 人）
预留部分 8 19.51% 0.08%
合计 41 100.00% 0.43%
本所律师认为，激励对象及各自可获授限制性股票数量及比例，符合《管理
办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
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（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制
性股票的授予日由董事会另行确定。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定
发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）禁售期
本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排以及禁售期的规定
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条的相关规定。激励对象通过本激励计划取得公司股份的出售
限制符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。
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（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.25 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 15.25 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.50 元的 50%，为每股 15.25 元；；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 29.52 元的 50%，为每股 14.76
元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 15.25 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
本所律师认为，有关限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规
定。
（1）限制性股票的授予条件
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只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
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本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司对应考核年度上一年度净
以公司 2022 年净利润为基数，对
利润为基数，对应考核年度的净利
对应考 应考核年度的净利润增长率（A）
归属期 润增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X 与 Y 的孰高值
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2023 年第
三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024-2025
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司对应考核年度上一年度净
以公司 2022 年净利润为基数，对
利润为基数，对应考核年度的净利
对应考 应考核年度的净利润增长率（A）
归属期 润增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%
A＜An X=0%
净利润增长率（B） B≥Bm Y=100%
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Bn≤B＜Bm Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X 与 Y 的孰高值
注：1、上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司
全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的
影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核
达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个
人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下期归属。
若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计
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划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑
料精密件的制造商，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和
销售。公司作为国内精密注塑优质企业，核心竞争力主要体现为公司出色的精密
注塑生产能力，该能力系精密注塑模具开发、注塑生产过程管控、注塑产品品质
检验的综合能力。基于出色的精密注塑生产能力，公司能够不断承接汽车发动机
周边、传动系统、制动系统、热管理模块、电子水阀、电子水泵、电子油泵等核
心功能结构部件以及高端厨卫家电的核心功能部件，该类部件具有“以塑代钢”、
“以塑代铜”的性能需求，主要以 PA、PPS、PEEK 等工程塑料或特种工程塑料
为原材料，加工难度较大。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，
公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前
景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。
净利润是衡量公司盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的市场价值
和获利能力。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件、
业绩考核要求的相关规定，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性
股票的授予与归属条件、业绩考核要求符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十条和第十一条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票数量的调整方法、授予价
格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，限制性股票授予
数量及授予价格不做调整。
当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第
九条第（九）项的规定。
《激励计划（草案）》第十章已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说
明，同时对限制性股票公允价值的确定方法进行了明确，并对限制性股票实施对
公司各期经营业绩的影响作了预测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对会计处理方法、公允价值测算
及对公司各期经营业绩的影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
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《激励计划（草案）》第十一章分别对本激励计划的生效、授予、归属、变
更、终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的生效、授予、归
属、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、（十
一）项的规定。
《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象各自的权利和义务进行了
明确规定。其中，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合
《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动的处理、激励对象个人
情况发生变化，以及公司与激励对象之间发生争议或纠纷情形下如何实施激励计
划作出了相应安排。
本所律师认为，本激励计划明确了激励计划的变更、终止，当公司发生控制
权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时激
励计划的执行，以及上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管
理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项的规定。
三、本激励计划对象的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见第二节正文之“二、本激励计划内容的合法合规性”部分所述，
《激励计划（草案）》已经明确规定了本激励计划激励对象的确定依据、范围和
任职资格。根据激励对象出具的书面承诺并经本所律师于 2023 年 2 月 28 日登录
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
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（ http://www.szse.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）进行网络检索的结果，截至本法律意见出具
之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司和激励对象的书面承诺并经本所律师核查，激励对象中不包含独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九
条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，本股权激励计划激励对象的确
定依据和范围合法合规。
（二）激励对象的核实
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：列入
公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存
在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。列入
本激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
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有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》
相关规定。
四、本激励计划履行的法定程序
（一）实施本激励计划已经履行的法定程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本激励计划的激励对象名
单进行了核查，发表了核查意见。
（二）实施本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实施本激
励计划尚需履行如下法定程序：
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本激励计划相关的议案提交股东大会审议。
计划向所有的股东征集委托投票权。
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
并完成公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行
现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》的规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
五、本激励计划涉及的披露义务
经本所律师核查，公司已公告了与本激励计划有关的董事会会议决议、监事
会会议决议、《激励计划（草案）》、《激励计划（草案）摘要》、独立董事意
见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的实施，
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公司还需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行相
应信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象按照本激励
计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司不
存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，公司未就本激励计划为激励对象提供财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形
经本所律师查阅公司独立董事的书面意见以及与本激励计划相关的监事会
决议，本所律师认为，本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决情况
经本所律师核查董事会名单、董事会签字文件、《激励计划（草案）》及激
励对象名单，本激励计划的激励对象不包含公司董事，也没有与董事存在关联关
系的人员。因此，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联董事，无
需回避表决。
本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，无关联董事，
无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司章程》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体条件；本激励计划的内容符合《管理办法》和《上
市规则》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序，本激
励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；激励对象的确定符
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合《管理办法》和《上市规则》的有关规定；公司已按照《管理办法》的规定就
本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务
资助的情形；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，无关联董事，无
需回避表决。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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夏勇军
承办律师：____________
陆曙光
承办律师：____________
邱馨瑶
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