股票简称：连云港 股票代码：
江苏连云港港口股份有限公司
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇二三年二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十八次会
议、第七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司
券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行
的对象以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次向特定
对象发行董事会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行
董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及
其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行
数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港国际汽车绿色智能物流中心
项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备
更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，
公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方
案和实施时间。
五、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事
会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
六、根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定
对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
七、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东
及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司已分别于 2021 年 3 月 26 日
和 2021 年 4 月 16 日召开第七届董事会第八次会议和 2020 年年度股东大会审议
通过了《江苏连云港港口股份有限公司 2021-2023 年度股东回报规划》。敬请投
资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金
额及比例、未分配利润使用安排情况。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次
发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本募
集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票方案之日起 12 个月内有效。经公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期 12
个月，即有效期至 2024 年 3 月 28 日。
十二、公司特别提示投资者对下列重大风险予以充分关注，并仔细阅读本募
集说明书中有关风险因素的章节。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）宏观经济风险
港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港
口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施
行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下
游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的
业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周
期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影
响公司的经营业绩。
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，发行人地处新亚欧大陆
桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海铁路沿线的河南、甘肃、陕
西等以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为集装箱、矿石、煤
炭（含焦炭）、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的
逐步实施，发行人腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依
存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产
生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（二）沿海港口竞争风险
近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，
存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云
港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离
较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港
是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的
主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将
越来越激烈，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产责任风险
公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，公司码头作业主要
通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转
运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无
法控制的情况。尽管公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加
以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事
故的风险。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本
增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，
甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
（四）产业政策调整的风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家
始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着
近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的
可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。
（五）环保风险
随着我国社会经济的不断发展，生态文明建设的地位和作用日益凸显，港口
行业的环保要求越来越高。港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生
于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生
产过程中产生的各类固体废物等。如果发行人未采取合理有效的措施，可能会导
致污染事件，进而导致发行人受到环保等有关部门的处罚。此外，若国家在未来
进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、
引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致发行人运营
成本上升。
（六）报告期内扣非后亏损的风险
属于普通股股东的净利润分别为-1,731.37 万元、50.10 万元、3,418.37 万元和
扣非后盈利。如果未来发行人未能做好成本控制，或者货物吞吐量不及预期，后
续仍有扣非后亏损的风险。
（七）重大诉讼风险
截至本募集说明书签署日，发行人存在重大未决诉讼，诉讼事宜详见“第一
节 发行人基本情况”之“七、诉讼、仲裁情况”。如未来发行人败诉，将可能
对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
（八）募集资金项目风险
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿
色智能物流中心项目”“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设
以及补充流动资金及偿还债务。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，
已经结合宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观
环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均
可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次
募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
四、本募集说明书披露前 12 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 80
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
释 义
中信建投证券/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
连云港/发行人/公司/上市公
指 江苏连云港港口股份有限公司
司
《江苏连云港港口股份有限公司 2023 年向特定对象发行
募集说明书/本募集说明书 指
股票募集说明书》
港口集团/控股股东 指 连云港港口集团有限公司
A股 指 人民币普通股
公司章程 指 发行人公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
独立董事 指 发行人独立董事
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
律师 指 国浩律师（上海）事务所
会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
上交所 指 上海证券交易所
江苏省政府/省政府 指 江苏省人民政府
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
连云港市国资委 指 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会
上港集团/发行对象 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
新东方货柜 指 连云港新东方国际货柜码头有限公司
新陆桥 指 新陆桥（连云港）码头有限公司
中远船务 指 连云港中远船务工程有限公司
中韩轮渡 指 连云港中韩轮渡有限公司
轮渡株式会社 指 连云港轮渡株式会社
财务公司 指 连云港港口集团财务有限公司
《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份认购协议 指
股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份认购协议之补充协议 指 股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
补充协议》
《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
战略合作协议 指
股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
战略合作协议之补充协议 指 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》
陆向腹地，即以某种运输方式与港口相连，为港口产生货
经济腹地 指
源或消耗经该港口进出货物的地域范围
经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运
货物吞吐量 指 运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口
和出口各算一次吞吐量
杂货 指 品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物总称
散杂货 指 不加包装投入运输的杂货
泊位 指 可供船舶停靠、装卸货物的港口固定设施
英文Twenty-Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20英尺*
TEU/标准箱 指 宽8英尺*高8.6英尺的集装箱为标准的国际计量单位，也
称国际标准箱单位
堆场 指 存放、保管货物的场所
在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准
航道 指
尺度的船舶航行的通道
用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的作业
通用泊位 指
泊位
适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装卸特定货物
专业化泊位 指
的作业泊位
利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输
装卸业务 指
工具的业务
利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保
堆存业务 指
管、仓储的业务
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 各期和 报告期 各期
指 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
末
年 6 月 30 日
注：本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四
舍五入造成。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 江苏连云港港口股份有限公司
英文名称 Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd.
成立日期 2001年10月15日
上市日期 2007年4月26日
注册资本 1,240,638,006元
法定代表人 杨龙
董事会秘书 沙晓春
中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路八
公司住所
号
上市地点 上海证券交易所
股票简称 连云港
股票代码 601008.SH
联系电话 0518-82389269
公司网站 www.jlpcl.com
码头和其他港口设施经营；为旅客提供侯船及上、下船设施和服务；
港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供
岸电）；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设
经营范围 备；电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本 1,240,638,006 股，前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
合计 755,399,717 60.88
（二）公司控股股东及实际控制人
公司的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及
比例如下：
连云港市国资委
连云港港口控股集团有限公司
连云港港口集团有限公司
江苏连云港港口股份有限公司
（1）基本情况
名称：连云港港口集团有限公司
注册资本：782,000 万元
注册地址：连云港市连云区中华西路 18-5 号
法人代表：杨龙
设立日期：1990 年 11 月 20 日
经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；保税仓库经营；保税物流中心经营；建设工程施工；国际班轮运输；
互联网信息服务；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路危
险货物运输；食品销售；现制现售饮用水；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；
职业卫生技术服务；燃气经营；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；
船舶港口服务；煤炭及制品销售；国际船舶代理；物业管理；软件开发；网络技
术服务；国际货物运输代理；环境保护监测；食品销售（仅销售预包装食品）；
船舶制造；船舶修理；劳务服务（不含劳务派遣）；计量技术服务；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保
护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：成品油零售（限危
险化学品）
（三）控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷
的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，港口集团持有发行人 729,000,735 股股份，占发行人
总股本的 58.76%，为发行人第一大股东。其中港口集团所持发行人 3,962,114 股股
份暂被冻结。上述被冻结股份占发行人股份总数比例为 0.32%，占港口集团持有股
份比例为 0.54%，占比均较低。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。经营的货种主要
有煤炭、焦炭、有色矿、氧化铝、机械设备、胶合板、钢铁、散化肥、巴拿马型
船载运铁矿石等。
我国港口码头行业集装箱、货物装卸及其相关业务经营受我国法律法规监管，
并受国家发改委、交通运输部、国土资源部、国家海洋局、生态环境部、住建部
等国家监管机构的监管。港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关
规划、项目投资建设、港口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报
关、报检、保险、理货等范围。
交通运输部负责全国港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府
交通运输（港口）主管部门负责本行政区域内的港口经营行政管理工作。省、自
治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市（地）、县人民政府确定的具体实
施港口行政管理的部门负责该港口的港口经营行政管理工作。交通运输部主管全
国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。
县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，
具体实施港口岸线使用审批的相关工作。交通运输部负责港口建设费的征收管理
工作。港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。
根据征收工作需要，海事管理机构可以与船舶代理公司、货物承运人（仅限内贸
货物）等单位签订委托代收协议代收港口建设费。海事管理机构负责对港口建设
费代收单位的代收行为进行日常管理和监督。
国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级以上地方
人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻海域使用的监督管理。
进入我国港口行业的主要影响因素包括：
（1）港口自然资源
①岸线条件：建设港口需要有良好的岸线资源和水深条件；
②陆域条件：需要具有宽阔平坦的地表面积，便于修建码头、堆场、仓库、
道路和辅助设施；
③水域条件：有适当宽度和方便进出港的航道；有相当面积和深度的港池、
锚地；需要有保持港域浪静波稳的设施；
④气候条件：无地震、海啸、台风等严重灾害影响，不冻少淤。
（2）腹地经济水平
港口是货物和旅客集散的节点，港口发展与腹地经济的发展规模、经济结构、
活跃程度、贸易状况及经济环境密切相关。
（3）集疏运条件
港口须具备便利的交通条件，有铁路、公路、管道、河道等现代化运输网与
之相连，以发挥港口集散中心的作用。
（4）投资规模
港口投资是基础性建设项目，具有投资规模大、建设周期长的特点。
（5）行政许可
码头运营商须取得多个相关行政主管部门的许可：交通部颁发的港口经营许
可证；港口项目的建设需要获得海洋、环保、安全、国土、海事、渔政等部门的
许可，以及地方政府、行业主管部门、综合管理部门的批准；港口经营外贸货物
还须获得海关、国检、边检等涉外管理部门的许可和监管。
（6）规划控制
港口建设既要符合国家政策，又要符合地方及产业发展规划，还应满足港口
规划、城市规划以及交通规划。
综上所述，我国港口行业具有较高的进入壁垒。
（1）技术水平
《全国沿海港口布局规划》中对港口企业的建设明确提出了规模化、集约化
和专业化的要求，目前我国港口行业技术装备逐步适应船舶大型化、港口深水化
和泊位专业化的发展趋势，国内主要港口和新建大型泊位普遍采用世界先进的港
口装卸技术，整个行业的技术装备水平与世界先进水平相当。
（2）周期性和区域性
港口行业一般随着宏观经济周期性波动而波动，与主要经营货种所属行业的
周期性密切相关。经济景气变化影响货物的总体吞吐量，相关行业的周期状况也
会影响具体货物的吞吐量。
尽管港口行业服务于整个经济，但就具体港口而言，其服务的范围、服务的
种类主要针对自身的港口经济腹地，具有一定的区域性。港口的经济腹地受港口
集疏运条件的影响，港口与内陆地区联系的交通运输网络越发达，港口经济腹地
越大，反之亦然。港口经济腹地与港口间存在着相互依存、相互作用的关系：经
济腹地经济越发达，对外经济联系越频繁，对港口的运输需求也越大，由此推动
港口规模扩大和结构演进；港口的发展又为经济腹地的发展创造条件，可促使港
口经济腹地范围的进一步扩展。港口和其经济腹地间的这种相互作用关系，对以
港口为中心的区域经济发展具有重要意义。
行业及其发展前景的有利和不利影响
港口行业整体上、下游行业主要包括了公路、铁路、海运和内河运输等运输
行业，装备制造业，工程建设行业，以及煤炭、电力、钢铁、石化等与货源相关
的行业。港口行业的发展与上下游行业的发展密切相关。港口所在地的公路、铁
路、海运、内河运输的畅通将有利于货主及时将产品运抵港口，从而确保港口能
够吸引更多的客户前来进行货物装卸，提高港口的吞吐量和业务收入；装备制造
和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；煤炭、电力、钢铁、石化等行业
的兴旺将有利于为港口企业提供丰富的货源。
连云港港是我国铁路、公路主骨架及水运主通道的重要结点，货物集疏能力
快捷便利，是带动中西部区域发展的战略资源和便捷出海口。连云港港位于陇海、
兰新铁路的东端起点；我国横穿东西和纵贯南北的四条最长的公路主干道—连霍
高速公路、同三高速公路、沈海高速、长深高速，在港口附近交汇；内河水运方
面，作为江苏省委、省政府支持连云港发展实施的重点工程，通榆运河北段工程
由连云港港疏港航道工程和通榆河北延送水工程两部分组成，疏港航道工程已于
建起港口货物内河集疏运体系。连云港港已形成铁路、公路、水路货物集疏运立
体网络。
（二）行业竞争情况
港口是资源配置的枢纽，在交通运输系统中起着举足轻重的作用。港口行业
是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。由于各国、
各地区资源分布、经济发展水平以及消费水平具有不平衡性，需要通过贸易加以
调节。这类贸易活动形成的货物流动构成了对港口业务的需求。港口对于满足国
家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及人民生活水平
的提高，提升国家综合实力具有十分重要的作用。
公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。港
口行业的发展状况与国际国内经济发展状况、国际贸易开放自由程度、地缘政治
稳定趋势等因素密切相关。
近年来，我国进出口总额虽持续上升，2020 年、2021 年、2022 年，我国进出
口总额分别为 32.16 万亿元、39.10 万亿元、42.07 万亿元，同比增加 1.9%、21.4%、
经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，港口吞吐量增速有所趋缓，2020 年、
亿吨，同期增速分别为 4.3%、6.8%、0.9%。
整体来看，我国主要港口货物吞吐量呈现增长态势，主要是因为内贸受海铁
联运、长江经济带发展、“一带一路”的深入执行及“散改集”等利好因素驱动
从而呈现增长。
港口完成 99.73 亿吨，增长 5.2%；内河港口完成 55.73 亿吨，增长 9.9%。
吞吐量仍保持增长态势，根据交通运输部统计，2022 年全国港口完成货物吞吐量
其中中国港口占据 8 席。按照总货物吞吐量计算，2020 年和 2021 年全球前十大主
要港口排名和吞吐量如下表所示：
货物吞吐量（万吨）
资料来源：上海国际航运研究中心发布的《2021年全球港口发展报告》。
沿海港口完成 2.49 亿 TEU，增长 6.4%；内河港口完成 3,340 万 TEU，增长 11.3%。
口桂冠。新加坡港作为世界第二繁忙的集装箱港口，2021 年完成集装箱 3,746 万
TEU，在前一年 3,687 万 TEU 的基础上增长 1.6%。
中国港口（含香港特别行政区）占据 8 席。按照集装箱吞吐量计算，2020 年、2021
年全球前十大主要沿海港口排名和集装箱吞吐量如下表所示：
单位：万 TEU
排序 港口 国家 集装箱吞吐量
排序 港口 国家 集装箱吞吐量
资料来源：上海国际航运研究中心-中国航运数据库
连云港港是我国沿海 27 个主要港口之一，也是重点规划发展的 12 个国家级
区域性主要枢纽港口之一。2008 年 3 月，交通部、江苏省政府联合下发了《关于
连云港港口总体规划的批复》（交规划发[2008]101 号），明确连云港港是我国综
合运输体系的重要枢纽和沿海主要港口，是江苏省、连云港市经济社会发展的重
要依托和支撑，是带动中西部区域发展的战略资源和便捷出海口，是国家规划的
能源和原材料运输的重要口岸和重要的煤炭装船港，是我国沿海集装箱运输的支
线港，应加快发展成为集装箱运输干线港，在服务于长江三角洲北部地区和渤海
湾南部地区沿海经济带的发展，以及带动中西部纵深腹地经济协调发展中，逐步
发展成为区域性中心港口。
连云港港是江苏沿海港口群的核心，“连云港港是国家沿海主要港口及区域性中心
港口，江苏沿海港口群的核心，我国综合运输体系的重要枢纽，是上海国际航运
中心北翼重要组成部分”。
发行人为连云港港的核心港口企业，上述规划和行业评价也证明了发行人未
来发展前景和主要沿海港口企业的市场地位。
万吨、6,181.76 万吨、6,283.31 万吨和 3,040.10 万吨。发行人 2019 年、2020 年、
情况见下表：
年度 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人完成吞吐量（万吨） 3,040.10 6,283.31 6,181.76 5,811.78
全国沿海港口完成吞吐量
（亿吨）
在沿海港口市场份额 0.61% 0.63% 0.65% 0.63%
资料来源：发行人公开资料及交通运输部统计数据。
经过多年的培育，公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸服
务品牌。公司的优势装卸货种是散杂货，主要包括铁矿石、煤炭、有色矿、红土
镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等，其中氧化铝进口接卸份额稳
占国内第一，同时在胶合板、机械设备领域打造了优质的服务品牌。发行人 2021
年完成货物吞吐量 6,283.31 万吨，同比增加 101.55 万吨。在国家“一带一路”倡
议发展中，省、市各级党委政府不断聚焦连云港港口，共同举力连云港战略支点
建设，为中亚国家打造货运物流一体化最便捷的出海口，推动连云港真正发挥作
用。
发行人主要经营货种均属于大宗散杂货物，主要竞争集中在经济腹地相同或
接近的港口。发行人所处的连云港港口位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是
长江三角洲港口群的重要组成部分。因此，发行人面临行业内的竞争主要来自邻
近的青岛港、日照港等港口。日照港、青岛港经济腹地包括山东、河北南部、山
西南部、河南及陕西部分地区，与发行人腹地部分重合，在同类散杂货中转方面
对发行人构成一定的竞争压力。
青岛港始建于 1892 年，位于日照港北部、胶东半岛的南翼，是我国沿海地区
主枢纽港之一。青岛港由青岛老港区、黄岛油港区、前湾新港区三大港区组成，
现主要从事集装箱、煤炭、原油、铁矿、粮食等各类进出口货物的装卸服务和国
际国内客运服务。该港直接经济腹地中济南、青岛、潍坊、淄博等地市经济发展
水平较高。胶济铁路、济青高速、同三高速等是其疏港的主要通道，交通运输条
件良好。
日照港位于山东半岛南翼黄海之滨，为新兴沿海港口，1982 年正式开工建设，
矿石、油品、水泥等。日照港的直接腹地为日照、济宁、枣庄、临沂和荷泽等五
地市。
青岛港、日照港、连云港港自北向南排列，煤炭、矿石均为三个港口的重点
发展货种。随着港口体制和内贸货物费收的改革，港口之间竞争较为激烈，主要
体现在综合物流成本、集疏港能力、装卸效率及服务质量等方面。
（1）优越的区位条件和自然条件
公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南
连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋
两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海27个主要港口之一国际枢纽海港。
连云港港终年不冻，可一年365天全天候作业。公司腹地横跨东中西11个省、市、
自治区，辐射国土面积达350万平方公里，人口约占全国1/4，自然条件优越，地上
资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
（2）不断提升的硬件功能和设施
公司和控参股公司共拥有的泊位包括铁矿石、煤炭、氧化铝、散化肥、液体化
工等专业化泊位，集装箱专业化泊位，集装箱客滚码头。大、中、小泊位布局合
理、配套齐全，可适应自1万吨级至20万吨级等多种船型靠泊作业。公司拥有近200
万平方米场地和仓库，配备了先进港口作业设备，能够为客户提供高效满意的港
口服务。近年来随着硬件功能的进一步提升，加上生产组织、人员管理、服务效
率的不断优化，公司越来越能够自如的为客户提供以主营业务为主的标准化和个
性化全程港口服务。
（3）健全的网格化集疏运体系
铁路方面，陇海兰新铁路连云港至阿拉山口全长4,100公里的铁路线全部实现
了电气化；沿海铁路与陇海铁路在连云港交汇，西去可直达新疆阿拉山口，南北
间与京沪、京广、焦枝、宝成、京九铁路相连结；随着江苏省高铁客运网络的陆
续建成通车，将释放出更多的铁路货运能力用于满足海铁联运集疏港的需求。公
路方面，横穿我国东西的连霍高速和纵贯南北的沈海高速在港口附近交汇，港区
东、南、北三条疏港通道与高速公路联通。水运方面，公司及控参股公司开辟了
多条国际远洋和近洋班轮、集装箱航线，可直达或中转到世界大部分国家和地区；
内河水运疏港航道南连灌河、通榆河，西接京杭大运河，为海河、海铁等联运方
式提供了途径，降低了疏港成本。
（4）经验丰富的管理团队和职工队伍
自1933年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、
经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理
人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公
司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家5A级物
流企业，获得了企业质量信用3A等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”
和“两化融合”管理体系第三方审核认证。
（5）重要的战略地位和优良的发展环境
连云港港是“一带一路”交汇点建设的核心区和战略先导区，全国沿海 27 个
主要港口之一，国际枢纽海港，陆海联运、双向开放是港口的最大优势，港口陆
上货运班列联通丝绸之路经济带沿线主要节点城市。海上班轮航线覆盖了海上丝
绸之路各沿途国家和地区，实现了港口、航线、班列、场站的无缝对接。连云港
港是中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区的重要组成部分，将建设成为亚欧
重要国际交通枢纽、集聚优质要素的开放门户、“一带一路”沿线国家（地区）
交流合作平台。有利于形成市场化、法治化、国际化营商环境，集聚高端要素，
激发创新活力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务
发行人主要从事港口货物的装卸、堆存及相关港务服务，经营的货种主要有
铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭等。
（二）主要业务的流程图
发行人主要业务的流程为货主将货物通过铁路运至发行人的装卸车线再通过
港口机械（卸车机、皮带机、斗轮堆取料机、装载机等）将货物卸至发行人堆场，
然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（门机、装船机等）装船
出港；或者是货主通过公路将货物直接运送到发行人堆场，然后货物（部分货物
在存放一定时间后）通过港口机械装船出港。发行人的进港货物的装卸、堆存业
务流程与前述流程相反。发行人主要业务的流程图参见下图：
货物进/出港
（公路、铁路）
装卸车
卸车、堆存 装车
堆场
装船 卸船、堆存
装卸船
货物出/进港
（水路）
（三）主要经营模式
发行人主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，发行人对原材料
需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。公司物资管理由分公
司自主进行，公司总部宏观控制，公司总部主管部门为运营管理部。
港机配件等原材料向社会招标采购。电力由当地的供电部门通过港口集团供
电工程分公司的供电网向发行人供应，部分燃料向港口集团物资分公司按市场价
格采购。发行人具有独立的物资采购系统。
发行人生产最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货
物陆路运输的装车和卸车。发行人具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设
施和设备。
发行人具备独立的营销体系。发行人的主要客户包括货主及其货运代理公司，
发行人的货源的多少主要取决于货主对港口的选择。发行人一般采取以下措施争
取更多的客户从发行人中转货物：
（1）不断提高自身服务水平，稳定原有客户群。通过提高包括装卸效率、装
卸工艺和质量等在内的服务水平，特别是使发行人的装卸效率高于沿海港口装卸
效率，可以更好地维护货主和货物用户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其
通过发行人进行货物中转的规模；
（2）不断开发新客户资源。发行人通过举办和参加各种订货会、行业运输会
议，在会议上做好宣传和沟通，发掘潜在客户；请货主到连云港考察；协调为货
主增加到连云港的铁路运力以提高发行人增值服务能力等方式积极促使更多的货
主通过发行人进行货物中转。
公司主要收入源自装卸及相关业务收入。目前发行人主要采取包干费的办法，
将应收的各项目明细加总，在同货主签订合同时以包干费形式确定合同价格并收
取相关费用。
（四）产品或服务的主要内容
发行人主要提供港口作业服务，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，
公司经营的泊位吞吐能力情况如下：
年度 泊位数（个） 核定通过能力（万吨） 实际吞吐量（万吨）
/2022 年 1-6 月
/2021 年度
/2020 年度
/2019 年度
发行人目前拥有的泊位依据装卸手段和用途分为专业化泊位和通用泊位，专
业化泊位是指适用于供特定船舶靠泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的泊位；通
用泊位是指用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物的泊位。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共经营泊位 28 个，其中通用泊位 21 个，专用
泊位 7 个。专用泊位包括煤炭专业化泊位 2 个，焦炭专业化泊位 1 个、氧化铝专
业化泊位 1 个、散化肥专业化泊位 1 个、液体化工专业化泊位 2 个。
各泊位对于不同的货种，由于作业工艺及效率的不同，核定吞吐能力有所不
同。为了加强生产管理、提高效率，公司对不同泊位按主要作业货种进行了分工。
由于大部分生产泊位对于公司主要货种的通用性，在公司的统一调度及管理下，
可在生产作业过程中根据市场的变化及货种的变化情况，对各泊位进行调剂使用。
因此，除因宏观经济波动可能造成整体运量不足外，不会因不同品种的货源不足
导致泊位利用率下降的风险。
力为历史获得批复时按照当时的技术水平核定的，随着技术水平的升级，实际吞
吐量会超过核定通过能力，同行业可比上市公司中也存在吞吐能力利用率超过 100%
的情形。
发行人主要从事装卸及相关业务、金融服务业务、航运及其他业务，发行人
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
装卸及相关业务 78,345.85 73.51% 145,677.43 73.75% 133,954.53 85.47% 126,105.80 92.22%
金融服务业务 5,822.22 5.46% 10,764.94 5.45% 11,501.23 7.34% 10,335.81 7.56%
航运及其他业务 22,407.63 21.03% 41,076.95 20.80% 11,265.12 7.19% 301.15 0.22%
合计 106,575.70 100.00% 197,519.33 100.00% 156,720.88 100.00% 136,742.76 100.00%
发行人吞吐量和业务收入长期保持了稳定发展趋势，装卸服务的主要货种包
括铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、氧化铝、焦炭
等，货种的多样性分散了发行人的经营风险，有利于增强发行人抵御风险的能力。
航运及其他业务主要包括航运业务及销售代理业务。航运业务由发行人子公
司中韩轮渡、轮渡株式会社负责经营。公司 2020 年以来航运及其他业务收入大幅
增长，主要系 2020 年合并中韩轮渡业务收入所致。中韩轮渡和轮渡株式会社是从
事中韩航线客货运相关业务的专业化公司，随着近几年中韩贸易交流愈加密切，
公司航运业务规模有望进一步提升。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
连云港港位于我国沿海地区中部、长江三角洲北端，是新亚欧大陆桥的东桥
头堡。经过多年建设和发展，已经成为我国综合运输体系的重要枢纽，是全国沿
海 27 个主要港口、12 个区域性中心港口之一。连云港港围绕“区域性国际枢纽大
港和集装箱干线大港”的战略定位和“基本建成区域性中心港口”的目标要求，
以服务国家战略实施为引领，突出战略性深水航道和集装箱干线港建设，突出“一
体两翼”组合港建设和老港区转型升级，突出提升功能、提高等级、扩大开放和
绿色智慧发展，基本完成了规划目标任务。但就港口发展质态与外部发展趋势要
求相比，港口存在整体综合竞争力不强、服务功能单一等阶段性问题。“十三五”
期，连云港港的发展环境发生着深刻变化，“一带一路”、长江经济带等国家战
略全面开展，江苏沿海地区发展规划、东中西区域合作示范区等重大战略深入实
施、中国（江苏）自由贸易试验区设立。江苏大力推进“强富美高新江苏建设”
和“两聚一高”，连云港需要大力推进交通运输现代化建设，抓住机遇、有所作
为。
（二）未来发展战略
根据《江苏沿海地区发展规划》，国家对连云港港口的发展定位是：立足新
亚欧大陆桥，南连长三角，北接渤海湾，面向东北亚，沟通中西亚。要求以连云
港港为核心，联合南通港、盐城港共同建设沿海港口群，成为我国重要的综合交
通枢纽、陇海兰新沿线地区最便捷的出海通道和对外开放窗口，逐步形成亚欧之
间重要的国际交通枢纽。依托深水港口资源，建设具有较强国际竞争力的新型工
业基地。以加快建设新亚欧大陆桥东方桥头堡为发展重点，努力将江苏沿海地区
建设成为我国东部地区重要的经济增长极。
公司确立“以诚信成就市场，与客户共创财富”的经营理念，瞄准世界先进
港口经营管理水平，把握市场发展机遇，形成以港口为中心的具有强大辐射力的
海陆物流链，保持和扩大在行业中的优势地位，实现公司价值的最大化。
公司将根据现代港口企业管理的要求，对公司内外部各类资源进行有机整合，
逐步建立以互联网、物流、仓储和 ERP 为核心的物流网信息服务平台。不断加强
公司的内部管理，对公司营运的资金流及信息流实施有效及时的控制、调配和平
衡，充分发挥公司各类资源的潜能，提高管理效率和运行绩效，并通过互联网，
使公司更快速、便捷地为客户提供优质港口作业服务。
“十四五”期间，公司将牢固把握国内国际“双循环”战略、“一带一路”强支点建
设、江苏自由贸易区连云港片区、长三角一体化发展战略等重大机遇，坚持“做大
平台、做强主业、做新机制、做优效益”的发展思路，充分发挥上市公司战略融资
平台作用，以码头装卸、资本运营、金融服务、自贸航运“四轮”驱动，实现公司高
质发展、转型升级，更好的服务国家战略以及地方经济发展。
（1）增强综合服务功能，夯实持续发展基础
统筹调配内部生产资源要素，改进装车作业工艺，有效提升铁矿石铁路装车
发运能力；增强公司专业化、特色化货种接卸功能；实施化肥灌包工艺改进，提
高灌包作业效率。
推动云计算、大数据、物联网、区块链等理念和技术与码头生产管理相融合，
加快促进信息化技术在公司装卸生产、仓储堆存、物流服务和经营管理等方面的
普及推广和高水准应用。
（2）创新营销运营机制，提高经营发展质量
创新市场开发措施，深入推进信息化平台的开发与应用，增强市场开发的针
对性和实效性，提升市场开发的集约化和信息化管理水平；持续加强港口装卸与
市场开发的良性互动，在巩固原有货种品牌的基础上，培育和发展一批具有一定
市场占有率、经营效益和知名度的新货种品牌，推动公司的上量增效、持续发展。
依托港口主业，开辟发展内贸集装箱以及全程物流、加工服务、检测创收、
特色贸易为主的新业态，形成一定的业务营收规模，实现公司营收多元化，推动
公司转型发展、增收提效。
（3）深化内部改革，激发内生活力
按照公司薪酬改革的既定目标，完善公司薪酬考核分配机制；革新业务承发
包模式，提升劳务用工价值创造力。
不断强化内控体系建设工作，持续推进质量、环境、职业健康安全、能源和“两
化”融合“五合一”管理体系与港口生产经营管理的深度融合。整合业务、财务数据，
加快实现数据共享，打造高效迅捷的经营管理分析平台。
（4）抓住政策机遇，做好规划布局
结合自贸区建设和港区功能调整，统筹规划好相关产业布局、货种结构调整
等工作；积极探索和主动争取自贸区相关政策在公司的落地应用，并立足于客户
需求，创新市场开发举措，运用好口岸单位优惠政策和金融服务一体化便利，不
断提升公司综合竞争力和客户吸引力。
重点强化与大商所的沟通合作，带动其他保税交割品种在公司的吞吐量，并
将期货保税交割业务进一步扩大至贵金属、化工品等其他货种，依托期货保税业
务的发展壮大，积极推动舱仓单质押业务开展。
积极推动新陇海供应链公司特色贸易等业务的开展，有序推进天嘉国际物流
公司有色矿混配业务的报批等前期工作，争取尽快启动混配矿业务；强化与前海
联合交易中心的交流，积极推进氧化铝现货交收业务的开展，探索其他上市现货
交收品种和相关金融服务功能，不断完善服务功能，提升公司客户吸引力和市场
影响力。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，财务性投资和类
金融业务界定如下：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，对上市公司募集资金
投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为
财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具
有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）
或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性
投资或类金融业务的情形
特定对象发行股票的相关议案。本次董事会前六个月至本募集说明书签署日，公
司不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金
融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等情况。
（三）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）
的情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体
情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产余额为 0。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产/其他权益工具余额为
截至 2022 年 9 月 30 日，公司发放贷款及垫款净额为 29,957.85 万元，全部为
财务公司对成员单位发放的贷款，为财务公司的主营业务范围，不属于财务性投
资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
的情况。报告期内，公司存在购买结构性存款的情况，但不属于购买收益波动大
且风险较高的金融产品情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，财务公司为发行人子公司，相关投资在合并报表范
围内已经合并抵消。除上述情况外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在其他
投资金融业务的情况。
报告期内，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资/非金
融企业投资金融业务的情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务公司股份比例为 51%，财务公司现时
持有中国银行保险监督管理委员会江苏监管局下发的《金融许可证》，载明许可
该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司为银保监会批准从事金融业
务的持牌金融机构，不属于类金融业务。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
截至 2022 年
截至 2022 年
被投资单位名称 9 月 30 日余额 主营业务
（万元）
新东方货柜 45% 44,412.22 码头经营
新陆桥 38% 19,105.47 码头经营
连云港实华原油码头有限公司 49% 5,868.96 码头经营
连云港天嘉国际物流有限公司 40% 183.57 仓储物流等
合计 69,570.22
上述投资与发行人主要从事的港口货物的装卸、堆存及港务管理等业务具有
良好的协同效应，在一定程度上有利于提升公司港口的总体经营质量。该等投资
与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
七、诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人尚未了结的重大未决诉讼情况如下：
（1）2018 年 3 月，发行人及其原分公司东联港务分公司收到南京市鼓楼区人
民法院送达的诉状等材料，江苏开元国际集团石化有限公司因仓储合同纠纷，将
连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其原分公司东联港务分公司列为被
告提起了民事诉讼。本公司向南京市鼓楼区人民法院提出管辖权异议，根据《民
事裁定书》，本案移送上海海事法院审理。原告于 2019 年 12 月申请撤回对三被
告的起诉。
公司起诉被告连云港中色国际货运代理有限公司、发行人及其原分公司东联港务
分公司，案由为港口货物仓储合同纠纷，案号为（2019）苏 72 民初 52 号。原告
诉讼请求为：（1）判令三被告向原告交付 5,000 湿吨南非铬矿粉矿和 4,906 湿吨
马达加斯加铬矿（块）；如被告不能交付上述货物，判令被告赔偿原告货物损失
书》，驳回原告开元公司的诉讼请求。
发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的诉讼请求。江苏省高级人民
法院予以受理，案号为（2020）苏民终 1023 号。截至本募集说明书签署日，上述
案件尚在二审审理中。
（2）2022 年 4 月，发行人收到长治市潞城区人民法院送达的诉讼文件，原告
山西潞安煤炭经销有限责任公司因合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司、李琴、
连云港琅瑞国际货运代理有限公司、发行人分列被告一、被告二、被告三、被告
四，提起了民事诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：（1）判令四被告支付货款 2,848.61 万元及
利息（自 2011 年 6 月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至 2019 年 8 月
心公布的贷款市场报价利率计算）。（2）若被告不支付货款，请求判令被告按照
原质原量返还货物“洗原煤”计 19,719 吨，并赔偿损失（以货款 2,848.61 万元为
基数自 2011 年 6 月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至 2019 年 8 月 19
日,从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率计算）。（3）本案诉讼费由四被告承担。
长治市潞城区人民法院予以受理、立案，案号为（2022）字第民初 185 号。
因被告三、被告四在提交答辩状期间，对本案的管辖权提出异议，2022 年 5 月 25
日，长治市潞城区人民法院作出（2022）晋 0406 民初 185 号之一《民事裁定书》，
裁定将本案移送连云港经济技术开发区人民法院处理。连云港经济技术开发区人
民法院受理后，该案案号为（2022）苏 0791 民初 1314 号。
事判决书》（【2022】苏 0791 民初 1314 号），判决驳回原告山西潞安煤炭经销
有限责任公司的诉讼请求。截至本募集说明书签署日，上述案件尚未确认各方上
诉情况，上述案件尚未终结。
（3）2022 年 7 月，发行人收到南京海事法院送达的诉讼文件，原告中国人民
财产保险股份有限公司南京市分公司将中源船务有限公司、发行人下属东方港务
分公司分列被告一、被告二，提起了民事诉讼，案由为海上、通海水域财产损害
责任纠纷。南京海事法院予以受理、立案，案号为（2022）苏 72 民初 153 号。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2019 年 5 月 25 日，江苏汇鸿亚森国
际贸易有限公司（以下简称：亚森公司）与被告一签订《租船协议》，约定由被
告一承运，将亚森公司的 8000 方胶合板/密度板自连云港运至埃及达米埃塔
（DAMIETTA）港。根据亚森公司和原告的预约保险协议，上述运输货物由原告
承保货物运输远洋一切险（PICC2009 版条款），6 月 19 日，原告签发 13 张保单，
保险金额总计 2,586,312.4 美元。2019 年 6 月 17 日，被告一航次承租的“ARIES
CONFIDENCE”轮（“白羊座”轮）靠泊连云港 62#泊位，开始装货。装货由亚
森公司委托被告二承担；货物绑扎由被告一委托连云港双信包装厂承担。6 月 21
日 20:05 时左右，“白羊座”轮发生火灾，导致亚森公司于 2#、3#货舱内的货物
受损。6 月 29 日，船方签发共同海损声明。就亚森公司本次“白羊座”轮事故货
损，原告委托上海意简保险公估有限公司查勘、定损、理算。2020 年 4 月 9 日，
公估人出具《公估报告》，理算金额为 1,395,224.51 美元。为此，原告向公估人支
付公估费 35,769 元。2020 年 1 月 20 日，原告向亚森公司预付保险金 80 万美元，
告取得保险人代位求偿权。原告认为，两被告对火灾事故发生皆存在过错，实施
了共同危险行为。根据我国《侵权责任法》第十、十三条规定，应承担连带责任。
原告中国人保南京市分公司的诉讼请求为：①两被告连带赔偿原告货物损失
同期 LPR 计算）；②两被告连带赔偿原告公估费损失 35,769 元；③两被告连带赔
偿原告共同海损分摊金额 258,111.51 美元（暂计）；④本案诉讼费由两被告承担。
截至本募集说明书签署日，上述案件尚在一审审理中。
（4）2022 年 12 月，发行人收到连云港经济技术开发区人民法院寄送的诉讼
文件。山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）作为原告，
因合同纠纷，将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、李涛、
连云港琅瑞国际货运代理有限公司（以下简称：琅瑞货代）分列被告一、被告二、
被告三、被告四，提起了民事诉讼。公司作为货物经手人，以第三人身份涉及诉
讼。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2010 年 12 月 22 日，原告山西潞安
煤炭经销有限责任公司与江苏京宏能源有限公司签订《铬矿购销合同》一份，双
方在合同中约定江苏京宏能源有限公司向原告供货“伊朗铬矿”5,000 湿吨，总金
额计 14,697,207.58 元，连云港港口火车车板交货。原告按约支付货款 14,697,207.58
元后，江苏京宏能源有限公司指令第三人将货物放货给原告，收货人为被告三,但
是原告至今未收到货物及货款。2019 年 10 月原告起诉至长治市潞城区人民法院要
求被告一支付货款，被告一拒不承认与原告有买卖合同关系，拒不支付货款。山
西省长治市潞城区人民法院（2021）晋 0406 民初 406 号民事判决书，认定原告主
张货款证据不足，而国有资产受法律保护，当事人应当就货权争议另行处理。原
告不服一审判决向长治市中级人民法院提出上诉。长治市中级人民法院作出（2021）
晋 04 民终 2657 号判决，认定事实与一审一致，维持了一审判决。原告不服二审
判决，向山西省高级人民法院提出再审申请，山西省高级人民法院受理后，于 2022
年 4 月 19 日作出（2022）晋民申 573 号民事裁定书，认定的事实与一、二审一致，
认为原告潞安公司与硕阳公司的货权争议，可另行主张，驳回潞安公司的再审申
请。根据山西省长治市潞城区人民法院（2021）晋 0406 民初 406 号判决、山西省
长治市中级人民法院（2021）晋 04 民终 2657 号判决、山西省高级人民法院（2022）
晋民申 573 号民事裁定书均认定应当另案主张货权的判决，原告现依法向连云港
经济技术开发区人民法院提起诉讼。因原告诉被告一、被告二、被告三一案中，
被告一、被告二均称，本案涉案货物是由第三人主动交付其的事实，且表明由被
告四垫付堆存费后，货物被被告一、二、四实际控制，被告三为货物接收人，原
告认为各被告恶意串通侵害原告国有资产，依法应当承担连带责任。公司作为货
物经手人，对案件事实查明有关键作用，以第三人身份涉及本诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：1、依法判令四被告向原告原质原量返还铬
矿 5000 吨 ， 并 赔偿 原 告 损 失支 付 实 际占 有 货 物 期间 的 货 款利 息 （ 以货 款
算利息至 2019 年 8 月 19 日；从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日的利息，按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际交付货物之日为
止），四被告互负连带责任。2、本案诉讼费等费用由四被告共同承担。
截至本募集说明书签署日，本案尚未一审开庭审理。发行人作为货物经手人，
以第三人身份涉及诉讼，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
（5）2023 年 2 月，发行人收到连云港经济技术开发区人民法院寄送的诉讼文
件。山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称：潞安煤炭公司）因合同纠纷，
作为原告将连云港硕阳贸易有限公司（以下简称：硕阳贸易）、李琴、连云港琅
瑞国际货运代理有限公司（以下简称：琅瑞货代）分列被告一、被告二、被告三，
提起了民事诉讼。公司以第三人身份涉及诉讼。
原告民事起诉状陈述的案件事实与理由：2010 年以来，原告与被告 1 合作运
作煤炭、铬矿等大宗货物贸易，被告 2 李琴以其实际控制的被告 1、被告 3 的名义
具体操作运营。按照被告 1、被告 2 的安排，由被告 1 和被告 2 负责联系上游与下
游公司。2010 年 6 月原告与被告 1 的实际控制人被告 2 口头协议：垫资利息为 1
分/月，被告 1 先向原告交付 10%的货款作为保证金，原告向被告 1 指定的公司购
买货物并支付全部货款。2010 年 6 月 7 日原告收到被告 135 万元承兑作为保证金
后，2010 年 6 月 7 日原告付给运城市永浩贸易有限公司（硕阳公司指定）1200 万
元承兑，外加 110 万元现汇（运费），购买运城市永浩贸易有限公司 8000 吨焦炭。
省冶金物资总公司（硕阳公司指定）1455 万元用于购买焦炭 8000 吨。两笔焦炭货
物分别堆存于连云港港口。由于贸易业务合作需要，此笔焦炭原告通过永城煤电
集团聚龙物流贸易有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司、河南
能源化工集团国龙物流有限公司（原河南煤业化工集团国龙物流有限公司）的顺
序代为结算，最后由河南能源化工集团国龙物流有限公司全额开具增值税发票给
被告 1。由于国龙物流未收到下游被告 1 的货款，未能按照买卖流程将货款支付至
峰峰公司，峰峰公司亦没有支付至聚龙公司，原告亦未收到聚龙物流货款，后国
龙公司、峰峰公司和聚龙物流按照买卖流程将所购焦炭应收款转至原告，由原告
向被告 1 主张焦炭 15884.52 吨货权或货款。按照原告与被告 1 的约定，被告 1 应
当在支付完毕原告垫付的货款后方能持原告的书面提货证明提货，但是被告 1 在
没有支付完毕货款的情况下即自行将货物提取。原告自得知货物被被告 1、被告 2、
被告 3 提取后，与其多次协商要求支付货款，但是被告 2 及其实际控制的被告 1、
被告 3 在实际占有货物并接受增值税发票的情况下，以各种理由拒不支付货款也
不返还货物。公司以第三人身份涉及本诉讼。
原告潞安煤炭公司的诉讼请求为：1、请求依法裁决被告 1 支付货款 30175391.4
元及利息（自 2010 年 6 月份开始按照人民银行同期贷款利率计算利息至 2019 年 8
月 19 日；从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日的利息，按照全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告 2、3 承担连带责任。2、若被告 1 拒
不支付货款，请求判令被告 1 按照原质原量返还货物“焦炭”计 15884.52 吨，并
赔偿损失（以货款 30175391.4 元为基数自 2010 年 6 月份开始按照人民银行同期贷
款利率计算利息至 2019 年 8 月 19 日；从 2019 年 8 月 20 日至实际支付之日的利
息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告 2、3 承
担连带责任。3、本案诉讼费等费用由三被告承担。
截至本募集说明书签署日，本案尚未一审开庭审理。发行人作为货物经手人，
以第三人身份涉及诉讼，本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生影响。
第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。国内外需求规
模与结构的变化直接影响港口吞吐量的规模及货种结构，并进而带动港口行业收
入规模与盈利能力的变化。
随着国民经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，多种利好因素驱动港
口吞吐量保持增长。2021 年，我国经济保持强大韧性，带动沿海港口呈现超预期
发展，服务全球产业链、供应链韧性明显增强，我国港口货物吞吐量继续保持增
长态势。据交通运输部《2021 年交通运输行业发展统计公报》数据显示，2021 年
度全国港口完成货物吞吐量 155.45 亿吨，按可比口径算，比上年增长 6.8%。其中，
沿海港口完成 99.73 亿吨，增长 5.2%；内河港口完成 55.73 亿吨，增长 9.9%。
吞吐量仍保持增长态势，根据交通运输部统计，2022 年 1-12 月，全国港口完成货
物吞吐量 156.85 亿吨，比去年同期增长 0.9%。
港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑，在我
国国家战略性政策中被赋予了重要地位。“十二五”至“十三五”期间，伴随着
“一带一路”政策的出台，我国陆续出台了多项港口发展规划及行业发展指引性
文件。2021 年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运
输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设
京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。具体来看，海洋经济发展
布局及海陆联运多次出现在国家级政策性规划文件中；同时，随着各地港口资源
整合的深入推进，我国政府不断对港口行业的收费制度进行市场化改革。
国家在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，要求港口生产能力由单一
的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，并强调港口向信息化、智能
化、综合化方向发展，我国港口行业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一
步发展奠定了政策基础。
在相关政策的引领下，我国港口行业整体发展已进入新征程，以往港口发展
主要依靠货物吞吐量的自然增长，当前寻求高质量的增长成为港口行业发展的新
目标。
在供给侧结构性改革的推动下，为进一步提高港口行业服务质量、改善港口
业务对需求变化的适应性和灵活性，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港
口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互
补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
（二）本次向特定对象发行的目的
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出
“推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机制，增强服务全国的能
力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”和“加强沿海沿江港口江海联运
合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港
口协同发展”。
通过本次向特定对象发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本
为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连
云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互
补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
本次向特定对象发行募投项目“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”将
建设含约 5,200 余个停车位汽车智能立体停车仓储中心。项目建成后，将进一步满
足公司滚装汽车业务发展需求，提升进出口汽车吞吐能力，增强公司在汽车整车
进出口领域的竞争力。
本次向特定对象发行募投项目“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造
项目”将对公司装卸设备等进行更新改造。项目完成后，将进一步提升公司装卸
作业效率，为公司未来吞吐量持续稳定增长提供有效保障。
上述募投项目将进一步支持公司吞吐量规模逐年稳定增长，有效提升公司盈
利水平。
绿色港口建设已成为整体提升港口高质量发展、提升港口竞争力的重要内容。
本次向特定对象发行募投项目将节约港口土地空间，推动自动化、智能化、绿色
环保配套设施构建，促进港口作业设备节能降耗，整体上提高连云港港口的运作
效率。本次向特定对象发行募投项目有利于公司持续深化绿色发展理念，优化港
口功能和布局，加强节能降碳和污染防治工作，不断提升港口绿色化发展水平。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司净资产为 53.65 亿元，资产负债率为 48.20%，
与同行业上市公司相比资产负债率偏高。本次向特定对象发行募集资金部分用于
补充流动资金及偿还债务，可以有效改善公司资本结构，降低公司财务风险，增
强公司持续经营能力和行业竞争能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，发行对象符合法律、法规的规
定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行完成后，上港集团将持有公司 5%以上股份，上港集团认购本次向特
定对象发行股票构成关联交易。发行对象的具体情况参见“第三节 发行对象的基
本情况”。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对
象以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次向特定对象发
行董事会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会
决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原
因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由
公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。
（六）本次向特定对象发行股票的限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象
发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月内有效。经公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期 12 个月，即
有效期至 2024 年 3 月 28 日。
四、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港国际汽车绿色智能物流中心
项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备
更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，
公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方
案和实施时间。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，上港集团与公司不存在关联关系，本次发行完成
后，上港集团将持有公司 5%以上股份，上港集团参与认购本次向特定对象发行股
票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为港口集团，实际控制人
仍为连云港市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十八次会议、第
七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册文件后方可实施。在获得中国证监会同意注册文件后，公司将向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第三节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为拟引入的战略投资者上港集团，其基
本情况如下：
一、上港集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
成立日期：1988 年 10 月 21 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
法定代表人：顾金山
注册资本：232.79 亿元人民币
（二）主营业务情况
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、
港口物流板块和港口服务板块。
上港集团经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、
中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、
保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；
船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶
港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经
营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
项目 2022年9月30日/2022年1-9月 2021年12月31日/2021年度
资产总额 17,793,879.45 17,078,747.85
负债总额 5,922,561.31 6,298,184.93
项目 2022年9月30日/2022年1-9月 2021年12月31日/2021年度
所有者权益总额 11,871,318.15 10,780,562.92
营业收入 2,923,557.37 3,428,869.73
利润总额 1,840,671.35 1,796,138.40
净利润 1,612,156.32 1,548,072.00
注：上港集团2022年1-9月合并财务报表数据未经审计，2021年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至 2022 年 12 月 31 日，上海市国资委为上港集团实际控制人（控股股东），
上海国投公司为上港集团第一大股东，直接持有上港集团股份数量为 6,590,134,081
股，占上港集团总股本的 28.30%。此外，上港集团前十名股东中，上海久事（集
团）有限公司持有上港集团股份数量为 1,217,316,163 股，占上港集团总股本的
上港集团总股本的 4.19%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量
为 726,720,109 股，占上港集团总股本的 3.12%；上海国际集团有限公司持有上港
集团股份数量为 590,493,723 股，占上港集团总股本的 2.54%；上海国有资产经营
有限公司持有上港集团股份数量为 172,814,922 股，占上港集团总股本的 0.74%。
上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）
有限公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司的实际控制人均
为上海市国资委，因此前十名股东中上海市国资委直接及间接持有上港集团 44.12%
的股权，为上港集团的实际控制人。上海市国资委是上海市人民政府直属机构，
经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有
资产。
二、上港集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
上港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
三、本次发行引入战略投资者符合相关规定
公司已于第七届董事会第十八次会议召开当日与上港集团签署了《战略合作
协议》，上港集团拟与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长
期持有上市公司股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公
司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
根据公司与上港集团签署的战略合作协议、上港集团作为信息披露义务人的
《江苏连云港港口股份有限公司详式权益变动报告书》及战略投资者的说明与承
诺，引入的战略投资者上港集团符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投
资者合法权益可以得到有效保护，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。因此，发行人本次发行引入战略投资者符合
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定。
四、本募集说明书披露前 12 个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
成立一家合资公司发展连云港集装箱业务，公司拟以现金出资 4,900 万元人民币，
占合资公司注册资本的 49%；上港集团拟以现金出资 5,100 万元，占合资公司注册
资本的 51%。2023 年 1 月 5 日，连云港互连集装箱有限公司成立，注册资本 10,000
万元人民币，公司出资比例 49%，上港集团出资比例 51%。
除上述事项外，截至本募集说明书公告日前 12 个月内，公司与上港集团及其
控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。
五、本次认购的资金来源情况
上港集团本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接或间接使用连云港及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在连云港或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向上
港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第四节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要
一、《股份认购协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：江苏连云港港口股份有限公司
认购人：上海国际港务（集团）股份有限公司
签订时间：2022 年 3 月
（二）认购标的、认购金额及认购数量
（Ａ股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行中，认购人认购
金额不超过 150,000 万元（含本数）。
事会决议日前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行
股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）发行价格、认购方式
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，确定本次非公开发行
股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票
方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价
的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20
个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交
易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
次非公开发行的股份。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人
收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以货币方式一次性将全
部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关
费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股票的合法持有人。
双方同意，本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东共同享有。
（五）认购股份的限售期
认购人承诺，认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。认购人所取得本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若认购人违反上述股份锁定承诺的，
认购人违反承诺转让股份的所获增值收益将归发行人所有。
如上港集团作出上述承诺所依据的相关法律、行政法规、证券监管部门及上
海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件发生修改的，或
者颁布新的法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、
业务规则及其他规范性法律文件的，上港集团将按照相关规定和要求执行。
上述限售期届满后，认购人拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券
交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人经营和双方战略合作的实际需要
和发展情况，审慎制定股票减持计划。
认购人声明并承诺，本次认购非公开发行股票及未来持股均不以谋求发行人
控制权为目的。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）认购人就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通
过；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可
或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但
因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式
终止本协议。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国
证监会的要求对发行方案及本协议进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需
签署补充协议的，认购人应当同意予以签署），不构成发行人违约。
二、《股份认购协议之补充协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：江苏连云港港口股份有限公司
认购人：上海国际港务（集团）股份有限公司
签订时间：2023 年 2 月
（二）确认《股份认购协议》法律依据并修改相关表述
为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则
等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《股份认购协议》及本补充协议符合《民法典》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规
及其他规范性法律文件。
券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要
求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《股份认购
协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如
下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修
改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次
发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
原条款 修改后条款
第二条 认购标的、认购金额及认购数量 第二条 认购标的、认购金额及认购数量
易所上市，股票具体上市安排须依照中国证 市，股票具体上市安排须依照上海证券交易所
监会批复，待与上海证券交易所、证券登记 发行上市审核意见和中国证监会注册批复，待
结算机构协商后确定。 与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后
确定。
第三条 发行价格、认购方式 第三条 发行价格、认购方式
法（2020年修订）》及《上市公司非公开发 理办法》的规定，确定本次发行股票的定价依
行股票实施细则（2020年修订）》的规定， 据，本次发行的定价基准日为审议公司本次发
确定本次非公开发行股票的定价依据，本次 行A股股票方案的董事会决议公告日。……
发行的定价基准日为审议公司本次非公开发
行A股股票方案的董事会决议公告日。……
第四条 认股款的支付时间、支付方式与股票 第四条 认股款的支付时间、支付方式与股票
交割 交割
条约定认购本次发行人非公开发行的股份， 条约定认购本次发行人向特定对象发行的股
并同意在发行人本次非公开发行股票获得中 份，并同意在发行人本次发行股票获得上海证
国证监会核准且认购人收到发行人发出的认 券交易所同意审核意见和中国证监会注册批
股款缴纳通知之日起5个工作日内，以货币方 复、且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通
式一次性将全部认购总金额对应认股款划入 知之日起5个工作日内，以货币方式一次性将
本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣 全部认购总金额对应认股款划入本次发行专
除相关费用再划入发行人募集资金专项存储 门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再
账户。 划入发行人募集资金专项存储账户。
第七条 双方的义务和责任 第七条 双方的义务和责任
……（2）就本次非公开发行股票，发行人负 ……（2）就本次发行股票，发行人负责向上
责向中国证监会等有权主管部门报请核准、 海证券交易所、中国证监会等有权审核机构、
许可、备案等相关手续及文件； 主管部门报请注册申请、许可、备案等相关手
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按 续及文件；
照本协议约定的条件、数量及价格向认购人 （3）保证自取得上海证券交易所同意审核意
非公开发行股票，并按照证券登记结算机构 见和中国证监会注册批复后，尽快按照本协议
的有关规定，办理有关股份的登记托管手 约定的条件、数量及价格向认购人向特定对象
续；…… 发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规
定，办理有关股份的登记托管手续；……
第七条 双方的义务和责任 第七条 双方的义务和责任
……（2）在中国证监会核准发行后的认股款 ……（2）在发行人取得上海证券交易所同意
支付日，及时、全面履行认购非公开发行股 审核意见和中国证监会注册批复后的认股款
票的缴资和协助验资义务；…… 支付日，及时、全面履行认购向特定对象发行
股票的缴资和协助验资义务；……
第九条 违约责任 第九条 违约责任
原条款 修改后条款
的发行方案，则发行人有权根据中国证监会 人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根
的要求对发行方案及本协议进行调整，认购 据上海证券交易所、中国证监会的要求对发行
人应当予以认可和接受（若需签署补充协议 方案及本协议进行调整，认购人应当予以认可
的，认购人应当同意予以签署），不构成发 和接受（若需签署补充协议的，认购人应当同
行人违约。 意予以签署），不构成发行人违约。
第十条 适用法律和争议解决 第十条 适用法律和争议解决
中国现行公布的有关法律、行政法规。…… 《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》及相关细则、规则等有效法律、
行政法规及其他规范性法律文件。……
第十二条 协议的生效和终止 第十二条 协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署
并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件 并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后
后生效： 生效：
（1）本协议获得发行人董事会、股东大会审 （1）本协议获得发行人董事会、股东大会审
议通过； 议通过；
（2）认购人就参与本次非公开发行有关事宜 （2）认购人就参与本次发行有关事宜获得内
获得内部有权决策机构审议通过； 部有权决策机构审议通过；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会及 （3）本次发行依法获得上海证券交易所同意
其他有权主管部门核准、许可或备案。 审核意见、中国证监会注册批复及其他有权主
如上述条件未获满足，则本协议自动终止， 管部门核准、许可或备案。
协议双方互不追究对方责任，但因任何一方 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协
的违约行为导致出现前述情形的除外。 议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违
约行为导致出现前述情形的除外。
第十三条 协议文本 第十三条 协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议 本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双
双方各持一份，其余用于申报有权主管机关 方各持一份，其余用于申报有权主管机关、审
相关程序。 核机构相关程序。
三、《战略合作协议》摘要
（一）战略投资者具备的优势及其与连云港的协同效应
上港集团是全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大
的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。主要从事港口相关业务，主
营业务分四大板块：集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服
务业务。
上港集团是上海港公共码头运营商。依托长江黄金水道，以长三角和长江流
域为主要经济腹地，上海港作为 21 世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带江
海联运重要枢纽地位不断增强，形成了遍及全球各主要航区的航线网络。自 2010
年起上海港连续十二年成为全球集装箱吞吐量第一的综合性港口。
上港集团拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理，通过不断深化“长江
战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的高效、
便捷的物流体系，强化深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。通过
推动智慧、绿色、科技和效率港口建设，进一步强化了上海港在上海国际航运中
心建设中的作用，成为上海自贸试验区建设的重要力量。
上港集团能够给连云港带来港口领域国际国内领先的市场、渠道、品牌等战
略性资源，大幅促进连云港市场拓展，推动实现连云港销售业绩大幅提升。
上港集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，有能力且有意愿长期战
略性持有连云港较大比例的股票。
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出
“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等
方式强化合作，推动长三角港口协同发展。”
双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动
长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作
为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用
水平，助力连云港未来发展。
（1）上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航
线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔
接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥
与 21 世纪海上丝绸之路的链接作用。
（2）双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，
增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
（3）借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优
势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。
（4）借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤
其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
（5）借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资
源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。
（二）合作领域
双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进集
装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目
合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作。
上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海兰
新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。双
方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地增强欧亚
大陆桥与海上丝绸之路的链接。
上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积
极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协
商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的
港口物流服务，促进双方业务共同增长。
在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下，双方将
深入探讨集装箱板块等港口业务的发展，包括但不限于通过筹建集装箱等专业化
公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和
影响力。
借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，双
方同意未来以科技创新为引领，共同推动智慧、绿色港口建设，积极探索在新技
术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，共同树立智慧、绿色港口转
型升级的行业新标杆。
借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一
带一路”区域国家的业务及项目合作。
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，
加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍
建设。
（三）合作目标
全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，
增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国际
竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快连云港亚欧陆海联运通
道建设”，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚
大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，更好地服务长三角及长
江经济带、陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展，服务国际国内双循环发展新格
局。
（四）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，
每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方友好
协商后仍未就续期达成一致。
（五）参与连云港经营管理的安排
自公司本次非公开发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团依法
享有连云港章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利，上港集团将按照法
律、行政法规及《公司章程》的规定，行使表决权、提案权、监督权等相关股东
权利，合理参与连云港公司治理。为进一步提升上市公司治理水平，上港集团可
以向连云港提名2名董事候选人以及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事
候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事
会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
连云港同意在符合《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，积极配合
召开相应董事会及股东大会进行审议，并及时履行信息披露义务。上港集团所提
名的董事候选人在当选董事后，应当对连云港履行《公司法》《公司章程》等规
定的董事忠实、勤勉义务，积极参与连云港公司治理，推动连云港持续稳定发展。
四、《战略合作协议之补充协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：江苏连云港港口股份有限公司
乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司
签订时间：2023 年 2 月
（二）确认《战略合作协议》法律依据并修改相关表述
为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则
等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《战略合作协议》及本补充协议符合《民法典》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规
及其他规范性法律文件。
券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要
求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《战略合作
协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如
下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修
改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次
发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
原条款 修改后条款
第六条 定价依据 第六条 定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的
修订）》及《上市公司非公开发行股票实施 规定，确定本次发行股票的定价依据，本次
细则（2020年修订）》的规定，确定本次非 发行的定价基准日为本次发行连云港董事会
公开发行股票的定价依据，本次发行的定价 决议公告日（即连云港第七届董事会第十八
基准日为本次非公开发行连云港董事会决议 次会议董事会决议予以公告之日）。……
原条款 修改后条款
公告日（即连云港第七届董事会第十八次会
议董事会决议予以公告之日）。……
第十条 协议的生效和终止 第十条 协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署
并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件 并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件
后生效： 后生效：
（1）本协议获得连云港董事会、股东大会审 （1）本协议获得连云港董事会、股东大会审
议通过； 议通过；
（2）上港集团就参与本次非公开发行有关事 （2）上港集团就参与本次发行有关事宜获得
宜获得内部有权决策机构审议通过； 内部有权决策机构审议通过；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会及 （3）本次发行依法获得上海证券交易所同意
其他有权主管部门核准、许可或备案； 审核意见、中国证监会注册批复及其他有权
（4）《江苏连云港港口股份有限公司与上海 主管部门核准、许可或备案；
国际港务（集团）股份有限公司之附条件生 （4）《江苏连云港港口股份有限公司与上海
效的非公开发行股份认购协议》已生效。 国际港务（集团）股份有限公司之附条件生
如上述条件未获满足，则本协议自动终止， 效的非公开发行股份认购协议》已生效。
协议双方互不追究对方责任，但因任何一方 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，
的违约行为导致出现前述情形的除外。 协议双方互不追究对方责任，但因任何一方
的违约行为导致出现前述情形的除外。
第十一条 适用法律和争议解决 第十一条 适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国 本协议的订立、生效、解释和履行适用《民
现行公布的有关法律、行政法规。…… 法典》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》及相关细则、规则等有效法律、
行政法规及其他规范性法律文件。……
第十三条 协议文本 第十三条 协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议 本协议一式八份，具有同等法律效力，协议
双方各持一份，其余用于申报有权主管机关 双方各持一份，其余用于申报有权主管机关、
相关程序。 审核机构相关程序。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港国际汽车绿色智能物流中
心项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设
备更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足
部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可
根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。本次募集资金投资
项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，将弥补公司运输配套设施差距、
推动绿色低碳港口高质量发展、提高公司装卸作业效率，有利于增强公司的核心
竞争力。本次募集资金投资项目符合发行人主营业务发展方向和发展战略，发行
完成后，公司的主营业务保持不变。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
项目名称：连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
经营主体：江苏连云港港口股份有限公司
实施地点：江苏省连云港市
建设内容：智能化立体库，含车位约 5,200 余个
（1）本项目的建设是提升本地汽车产业服务能级的探索基础
连云港滚装业务发展一定程度上受限于本地汽车制造企业较少的因素，而通
过提供汽车储存和配套检测、加工、分拨等增值服务有助于为本地探索一条不依
托于生产线的产业服务链条。本项目的建设，可以为连云港市提供商品汽车的存
储容量，以期利用商品的规模化优势，吸引汽车相关增值业务的集聚，从而提升
本地汽车产业服务能级。
（2）本项目的建设是连云港弥补运输配套设施差距的迫切需求
大连、天津、上海、广州等港多年来是我国滚装汽车运输的枢纽港口。上述
码头无论是在业务规模、运营经验还是配套设备完备程度上都位列全国前列，而
连云港港今后在滚装汽车运输业务的发展，需着力于补齐自身短板、尽快完善基
础配套设施并在业务模式和服务质量方面寻求个性化突破。本项目的建设，是连
云港港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，有利于连云港弥补与全国
其他滚装港口的设施差距。
（3）本项目的建设是连云港新型产业化新城建设标杆示范性的需要
本项目通过引入自动化、智能化、绿色环保、立体集约等设计理念，实现资
源集约化利用，推动立体车库的规范化、信息化程度，提高整体的运营水平。同
时结合区位优势提升产业优势，吸引相关企业入驻，带动项目周边地区经济的发
展，提升长三角区域内区域辐射能力和增强经济活力，打造长三角地区宜居宜业
宜游的优质生态圈，在推动连云港融入到“一带一路”战略中的同时，建成长三
角区域内第一个综合性、智能化、全自动立体停车的权威名片。所以，本项目的
建设能进一步落实连云港产城联动机制，为树立连云港新型产业化新城建设标杆，
提供良好的示范作用。
从全国汽车行业来看，进出口市场发展势头良好，其中出口汽车整车在出口
规模和单车价值上均有提升，初步显示出了我国汽车产业升级转型带来的市场利
好。出港方面，依托于公司与部分汽车生产企业的稳定合作关系，未来经连云港
港出口汽车数量预计将持续较快增长。进港方面，连云港市及临近腹地城市仍有
较强的新增购车需求和汰换需求，外贸和内贸进港汽车数量也将保持良好增长势
头。
连云港国际汽车绿色智能物流中心项目建设内容包括智能车库及机械式停
车设备。智能车库包含基础、主体结构，及相应水、电、通信、控制、暖通等配
套设施等。机械式停车设备包括搬运设备，电气系统、监控系统、智能化系统等。
本项目的投资估算价值情况如下：
序 投资估算价值（万元）
单项工程或费用名称
号 合计 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用
一 工程费用 29,017 16,857 9,880 2,280 -
二 其他费用 3,039 3,039
三 预留费用 2,244 2,244
总计 34,300 16,857 9,880 2,280 5,282
连云港国际汽车绿色智能物流中心项目的工程费用为 29,017 万元，其中建
筑工程 16,857 万元，设备购置费用 9,880 万元，安装工程 2,280 万元，发行人对
相关工程的投入依据同类型智能化立体车库的建设情况及设备市场询价确定。发
行人对本项目拟投入募集资金 29,000.00 万元，均用于工程费用，相关支出均属
于资本性支出。
本项目建造车位 5,200 个，预估年车流量约 18 万台。建设此立体停车库将
节约近 10 万㎡场地，同时可满足连云港滚装汽车业务发展需求，弥补连云港作
为国家物流枢纽在部分基础性及公共服务性的短板，也可集约利用港口土地空间，
整体上提高连云港港口的运作效率。
（1）收入预测
本项目车辆停泊收费参照同类型滚装车库场地使用费率为 20 元/辆/天，车辆
平均周转期为 10 天，另外车辆进出场查验费率为 60 元/辆，综合停泊收费和进
出场查验费，本项目每辆车预计收费为 260 元。
连云港到 2025 年，车辆停放缺口约 20 万辆，到 2035 年缺口超过 50 万辆，
本项目达产后预估年车流量约 18 万台。
综上所述，全部达产后税前年收入预估为 4,680 万元。
（2）经营成本
本项目经营成本含件人工工资及附加、维护修理费、电费、其他杂费，每年
预计 209 万元。
（3）折旧与摊销
折旧费的估算系根据投资估算，采用直线折旧法，折旧年限考虑为：土建等
据此计算，本项目年折旧及摊销费 1,335 万元。
（4）项目收益预计情况
连云港国际汽车绿色智能物流中心项目预计于第三年开始达产，达产后各年
的效益情况如下：
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
营业收入 2,649 3,532 4,415 4,415 4,415 4,415 4,415 4,415
总成本 1,541 1,543 1,545 1,545 1,545 1,545 1,545 1,545
利润总额 1,108 1,989 2,870 2,870 2,870 2,870 2,870 2,870
所得税 277 497 718 718 718 718 718 718
净利润 831 1,492 2,153 2,153 2,153 2,153 2,153 2,153
项目投资财务内部收益率（税前）为 9.44%，项目投资财务内部收益率（税
后）为 7.36%。
综上，本项目益测算过程中收入预测、成本费用测算假设合理，募投项目效
益测算审慎。
（连
发改备[2022]6 号）。本项目不涉及环评事宜。
本项目已完成前期备案、规划等工作，已启动相关工作。
（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
项目名称：连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
经营主体：江苏连云港港口股份有限公司
实施地点：江苏省连云港市
建设内容：装卸生产设备等购置
（1）本工程的建设是推动绿色低碳港口高质量发展的需要
长期以来，连云港港持续深化绿色发展理念，优化港口功能和布局，加强节
能降碳和污染防治工作，不断提升港口绿色化发展水平。根据《连云港市非道路
移动机械摸底调查和编码登记工作方案》文件要求，港口集团已经将连云港港主
港区内所有非道路移动机械全部纳入统计管理，禁止使用国一及以下高排放非道
路移动机械，国三以下转运柴油货车进行强制报废，分批开展淘汰更新工作。本
项目通过对装卸工艺设备进行改造更新，一方面可以促进港口作业提质增效、节
能降耗，提高港口竞争力，另一方面可以净化空气、保护生态，改善港区作业线
员工工作环境，是发行人绿色发展社会责任的体现。因此，本工程的建设是贯彻
落实习近平新时代生态文明思想，高质量建设绿色低碳港口的需要。
（2）本工程的建设是促进可持续发展的需要
连云港近年来吞吐量始终保持稳定增长，主港区的墟沟西作业区、墟沟东作
业区和马腰作业区由于投入使用早，已经出现部分设备环保不达标或者不满足港
口生产作业要求的情况，限制了公司的发展空间。针对上述需求，本项目通过设
备更新改造，对公司国一排放校准非道路移动设备和国三以下转运柴油货车进行
强制报废，分批开展淘汰整治，强化尾气污染治理，落实柴油货车、非道路移动
机械等淘汰更新工作，更换新能源或国六标准车辆。项目完成后将提高公司装卸
作业效率，为港口绿色、安全、高效生产提供保障，为以后公司的进一步发展提
供硬件支撑。
连云港港区交通便利，连云港及其附近地区，具有多家装卸工艺设备成熟完
善的设备厂家，其设备、配套服务等各方面的条件均能满足公司的设备更新需求。
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目计划购置约 174 台机械设
备。机械设备种类包含起重机、装载机、牵引车、自卸车、挖掘机和清洗车等，
具体包括平面运输机械设备、装卸生产设备、环保及生产辅助用车等。此项目计
划购置设备类型情况如下：
序号 单位工程或费用名称 估算价值（万元） 数量
序号 单位工程或费用名称 估算价值（万元） 数量
总估算 17,107 174
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，均属于
资本性支出。
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目仅为设备更新替换，不直接
产生收益。项目建设完成后，将提高公司的业务处理能力及运营效率，奠定公司
长期品牌形象及核心市场竞争力。
（连
发改备[2022]14 号）。本项目不涉及环评事宜。
云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目共涉及新增购买约 174 台设
备，截止本募集说明书签署日，已经完成部分设备购置。
（三）补充流动资金及偿还债务
本次募投项目拟用 103,893 万元补充流动资金及偿还债务。
补充流动资金及偿还债务的必要性及可行性分析如下：
（1）补充流动资金及偿还债务的必要性
①补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
近年来，公司牢牢把握国内国际“双循环”战略、“一带一路”强支点建设、江
苏自由贸易区连云港片区、长三角一体化发展战略等重大机遇，坚持“做大平台、
做强主业、做新机制、做优效益”的发展思路，以码头装卸、资本运营、金融服
务、自贸航运“四轮”驱动，相互促进、协调发展，公司主营业务持续增长，实现
了经营质量和经济效益的明显提升。
为更快更好地实施公司发展战略，公司需要在经营过程中持续投入人力、物
力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次向特定对象发
行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务后，将有效满足公司经营规模
扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，进一步夯实公司资本
实力，增强公司竞争能力，降低经营风险，确保公司业务持续、健康、快速发展。
②降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 103.58 亿元，净资产为 53.65 亿元，
资产负债率为 48.20%，与同行业上市公司对比，公司资产负债率高于行业平均
水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。本公司与同行业
可比上市公司资产负债率对比情况如下：
项目
CSRC 水上运输业平均值 40.83% 42.21% 43.38% 44.82%
连云港 48.20% 43.03% 50.24% 52.19%
数据来源：Wind
本次发行可以提升公司净资产规模，有效改善资本结构。本次向特定对象发
行股票募集资金到位并部分用于补充流动资金及偿还债务后，公司资产负债率将
有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步
优化资产结构，降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
③减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的港口行业属于资本密集型产业，对资金投入的需求较大，而近年
来公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息负债（将短期借款、一年内到期的非流动负债、
其他流动负债、长期借款等加总测算）合计 18.13 亿元。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入的比例
明显高于行业平均水平，一定程度上影响了公司的利润水平。本次向特定对象发
行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务后，将进一步减少公司有息负
债规模，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。本公司与同行业上市公司财务
费用占营业收入比例对比情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
CSRC 水上运输业平均值 2.67% 3.00% 3.65% 4.28%
连云港 3.91% 4.58% 6.51% 11.18%
数据来源：Wind
（2）补充流动资金及偿还债务的合理性
①本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行募集资
金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到
位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司
经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司
及全体股东利益。
②本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储及使用，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（1）补充流动资金测算假设
公司 2019 至 2021 年营业收入分别为 14.25 亿元、16.22 亿元和 20.33 亿元，
年均复合增长率为 19.46%，以 2021 年为预测基期，假设公司 2022 年至 2024 年
营业收入增速均为 19.46%。假设公司未来三年各项经营性流动资产及经营性流
动负债占营业收入比例与 2021 年一致。
公司补充流动资金的具体测算如下：
单位：万元
项目
营业收入 203,288.88 100.00% 233,700.90 268,662.55 308,854.47
应收票据及应收账款 26,652.52 13.11% 30,639.74 35,223.44 40,492.87
应收款项融资 16,854.46 8.29% 19,375.89 22,274.52 25,606.79
预付款项 23.06 0.01% 26.51 30.48 35.03
存货 1,261.26 0.62% 1,449.94 1,666.86 1,916.22
经营性流动资产合计 44,791.30 22.03% 51,492.08 59,195.29 68,050.91
应付票据及应付账款 8,586.44 4.22% 9,870.97 11,347.67 13,045.28
合同负债 4,323.91 2.13% 4,970.77 5,714.39 6,569.27
经营性流动负债合计 12,910.35 6.35% 14,841.74 17,062.06 19,614.55
流动资金占用金额 31,880.95 - 36,650.34 42,133.23 48,436.36
流动资金缺口 - - 4,769.39 5,482.89 6,303.13
流动资金缺口合计 - - 16,555.41
根据上表测算情况，公司未来三年流动资金缺口 16,555.41 万元。
（2）偿还债务测算假设
假设本次偿还债务后公司财务费用占营业收入比重降低 1.5 个百分点，相关
数据按照 2022 年 1-9 月测算，假设利率为一年期 LPR 3.65%。
公司补充流动资金的具体测算如下：
单位：万元
项目 偿还债务前 偿还债务后
营业收入 165,190.30
财务费用 6,464.88 3,987.03
财务费用占营业收入比例 3.91% 2.41%
利率 3.65%
偿还债务金额 90,515.23
根据上表测算情况，为降低财务费用比例 1.5 个百分点，公司偿还债务规模
为 90,515.23 万元。
综上，公司未来三年流动资金缺口及为降低财务费用比例需要偿还的债务规
模合计 107,070.65 万元，本次募投项目拟用 103,893 万元补充流动资金及偿还债
务，未超过上述测算金额，具有合理性。
上述预测仅用于本次测算流动资金及偿还债务需求，并不构成公司的盈利预
测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理
能力相适应。公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情
况如下：
自 1933 年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口
运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高
层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资
源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家
过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。公司持续提升员工的技术水
平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目
的顺利实施。
公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，
处于国内先进水平。公司历来重视对新技术的开发，针对公司港口中转的货物品
种不断增加和变化，针对新品种不断改进、提高相应的工艺水平，对相关生产设
备进行更新改造，提升设备运作效率。
根据《科学技术进步奖励办法》，公司科技进步（管理）委员会每年对公司
内部技术创新类成果进行评审，主要体现在公司根据实际生产经验对现有设备进
行改造、现有生产工艺流程优化、节能减排技术的应用以及老旧设备的维修改造
等。
随着“一带一路”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的
步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。公司所
在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，
北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美
洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海 27 个主要港口之一国际枢纽海港。连云港
港终年不冻，可一年 365 天全天候作业。公司腹地横跨东中西 11 个省、市、自
治区，辐射国土面积达 350 万平方公里，人口约占全国 1/4，自然条件优越，地
上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资
项目进行高效的运营管理。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足
部分由公司自筹资金解决。
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准
或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
（连
发改备[2022]6 号）。本项目不涉及环评事宜。
本项目选址地位于连云港港口现有作业区，不涉及新增土地。
（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
（连
发改备[2022]14 号）。本项目不涉及环评事宜。
本项目内容为装卸生产设备等购置，不涉及新增土地。
六、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金基本情况
根据公司 2018 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议、2019 年 6
月 4 日召开的第六届董事会第二十二次会议和 2018 年 12 月 10 日召开 2018 年第
三次临时股东大会决议的规定，并经证监会以证监许可[2019]1850 号文核准，公
司以控股股东连云港港口集团有限公司为非公开发行对象，发行 78,611,111 股新
股，发行价格为 3.60 元/股，募集资金总额为人民币 282,999,999.60 元。经上会
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 13 日出具上会师报字(2019)第
根据公司 2020 年 8 月 20 日召开的第七届董事会第三次会议和 2020 年 9 月
会以证监许可[2021]207 号文核准，以控股股东连云港港口集团有限公司为非公
开发行对象，发行 157,728,706 股新股，发行价格为 3.17 元/股，募集资金总额为
人民币 499,999,998.02 元，用于偿还银行借款。于 2021 年 6 月 11 日，上述非公
开发行已由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2021)第 7390 号
《验资报告》。经审验，截至 2021 年 6 月 11 日止，公司募集资金总额为人民币
元；扣除其他不含税相关发行费用人民币 1,818,867.92 元，本次募集资金净额为
人民币 494,490,564.06 元。
（二）前次募集资金专户存储情况
月 31 日，募集资金净额人民币 278,969,999.60 元，加上利息净收入 52,080.50 元，
合计人民币 279,022,080.10 元，募集资金净额人民币 278,969,999.60 元已全部用
于偿还银行短期借款，在中国银行股份有限公司连云港港口支行开设的账号为
署日，该账户余额已经使用完毕并完成销户。
本公司在交通银行连云港连云支行开设募集资金专户，账号为
元已全部用于偿还银行短期借款。期间产生的利息收入扣除银行手续费后为人民
币 77,092.75 元，已全部转入基本户。募集资金专户已完成销户。
（三）前次募集资金的实际使用情况
截至本募集说明书签署日，公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：元
募集资金净额 278,969,999.60 已累计投入募集资金总额 278,969,999.60
变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2019 年：278,969,999.60
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
定可使用状
实际投资金额与 态日期（或截
募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 止日项目完
金额 金额
金额的差额 工程度）
合计 278,969,999.60 278,969,999.60 278,969,999.60 278,969,999.60 278,969,999.60 278,969,999.60 0.00 -
截至本募集说明书签署日，公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：元
募集资金净额 494,490,564.06 已累计投入募集资金总额 494,490,564.06
变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2021 年：494,490,564.06
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
定可使用状
实际投资金额与 态日期（或截
募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 止日项目完
金额 金额
金额的差额 工程度）
合计 494,490,564.06 494,490,564.06 494,490,564.06 494,490,564.06 494,490,564.06 494,490,564.06 0.00 不适用
（四）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
最近三年实际效益 是否达
实际投资项目 截止日投资项目 截至 2021 年 12 月 31 日
承诺效益 到预计
累计产能利用率 2019 年 2020 年 2021 年 累计实现效益
序号 项目名称 效益
最近三年实际效益 是否达
实际投资项目 截止日投资项目 截至 2019 年 12 月 31 日
承诺效益 到预计
累计产能利用率 2017 年 2018 年 2019 年 累计实现效益
序号 项目名称 效益
（五）前次募集资金投资项目变更情况
诺的募集资金运用方案一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
借款，发行人不存在暂时闲置募集资金。
（七）超募资金使用情况
发行人 2019 年非公开发行股票、2021 年非公开发行股票募集资金不存在超
募资金的情况。
（八）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 20 日出具了《前次募集
资金存放与使用情况鉴证报告》（上会师报字（2020）第 6696 号），鉴证结论
为：“我们认为，连云港公司截至 2019 年 12 月 31 日《前次募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格
式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（2015
年修订）及中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了连云港公司前
次募集资金截至 2019 年 12 月 31 日实际存放与使用情况。”
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 11 日出具了《前次募集
资金存放与使用情况鉴证报告》（上会师报字（2022）第 1534 号），鉴证结论
为：“我们认为，贵公司管理层编制的《专项报告》符合中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司日常信息披露工
作备忘录 第一号 临时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（2015 年修订）及中国证券监督管理委员会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，在
所有重大方面如实反映了贵公司截至 2021 年 12 月 31 日止的前次募集资金实际
存放与使用情况。”
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计
划
本次向特定对象发行引入上港集团作为战略投资者。双方战略合作将以资本
为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方
战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资
产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“连云港国际汽车绿
色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建
设以及补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公
司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助
于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地
位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全
体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大
影响。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结
构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中
的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行前，港口集团直接持有公司 729,000,735 股股份，直接持股比例
按照本次发行数量 372,191,401 股计算，本次发行完成后港口集团直接持有
公司股份比例将下降至 45.20%，仍为本公司的控股股东。
本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为连
云港市国资委。
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
港口集团 729,000,735 58.76% 729,000,735 45.20%
上港集团 - - 372,191,401 23.08%
其他股东 511,637,271 41.24% 511,637,271 31.72%
合计 1,240,638,006 100.00% 1,612,829,407 100.00%
（四）本次发行对高管人员结构的影响
自公司本次向特定对象发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团
可以向公司提名 2 名董事候选人以及 1 名监事候选人。公司将严格按照相关法律
法规及《公司章程》要求履行审批程序和信息披露义务。
截至本募集说明书签署日，公司暂无对其他高管人员进行调整的计划。本次
发行完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率
有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，
短期内，公司可能因本次向特定对象发行股票出现每股收益和净资产收益率被摊
薄的情况。但从长期来看，公司资本结构得到优化，资金实力显著增强，有利于
后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加。同时，公司资产负债率降低，现金流状况改善，筹资能力进一步提升。未来
随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集
资金投资项目陆续产生效益之后，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，
经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，港口集团仍为公司控股股东，连云港市国资委仍为公司实
际控制人。港口集团及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等方面均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关
联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用
或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 48.20%。公司本次向特定对象
发行募集资金在扣除发行费用后的净额部分用于补充流动资金和偿还债务，降低
公司资产负债率，有利于增强抗风险能力、降低财务风险。
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
上港集团和公司均主要从事港口相关业务，但此类业务在本次向特定对象发
行前已成型。本次向特定对象发行完成后，上港集团对公司无控制权，无法干涉
公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公
司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事
会和高级管理人员负责贯彻实施。上港集团和公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东
的利益。
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，上港集团与公司不存在关联关系，本次发行完成
后，上港集团将持有公司 5%以上股份，上港集团参与认购本次向特定对象发行
股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联
交易。
本次向特定对象发行完成后，根据双方的战略合作安排，若上港集团与公司
合作开展业务并产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，
遵循公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保
证关联交易的公允性，保障上市公司及全体股东的利益。
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）宏观经济风险
港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港
口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施
行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下
游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的
业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周
期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影
响公司的经营业绩。
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，发行人地处新亚欧大陆
桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海铁路沿线的河南、甘肃、陕
西等以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为集装箱、矿石、煤
炭（含焦炭）、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的
逐步实施，发行人腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依
存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产
生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（二）沿海港口竞争风险
近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，
存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云
港港位于江苏省北部，北临山东省，东临黄海，与山东省的日照港和青岛港距离
较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港
是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的
主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将
越来越激烈，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产责任风险
公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，公司码头作业主要
通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转
运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无
法控制的情况。尽管公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加
以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事
故的风险。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本
增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，
甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
（四）产业政策调整的风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家
始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策，发行人也因此从中受益。但是随着
近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的
可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。
（五）环保风险
随着我国社会经济的不断发展，生态文明建设的地位和作用日益凸显，港口
行业的环保要求越来越高。港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生
于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生
产过程中产生的各类固体废物等。如果发行人未采取合理有效的措施，可能会导
致污染事件，进而导致发行人受到环保等有关部门的处罚。此外，若国家在未来
进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、
引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致发行人运营
成本上升。
（六）中美贸易摩擦对发行人业务影响的相关风险
发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。中美贸易摩
擦将可能导致集装箱、农产品等的进出口成本将有所增加，导致进出口商减少涉
及货品的运输需求。但与此同时，进出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进
行相应调整，改为向其他国家进出口相应货品，从而增加新的运输需求。因此，
公司判断中美贸易摩擦可能对业务量及业绩构成一定的负面影响，但影响较为有
限。
（七）与疫情相关的风险
度的影响。虽然国内疫情得到有效控制，但全球疫情防控仍然面临一定的不确定
性。疫情的发展对公司的正常生产经营仍可能产生不利影响：一方面，疫情的发
展可能导致货运吞吐量下降，营业收入减少；另一方面，港口企业为物流枢纽，
人员成分复杂，外来人员多，疫情防控工作可能对作业效率产生一定影响。
（八）报告期内扣非后亏损的风险
属于普通股股东的净利润分别为-1,731.37 万元、50.10 万元、3,418.37 万元和
扣非后盈利。如果未来发行人未能做好成本控制，或者货物吞吐量不及预期，后
续仍有扣非后亏损的风险。
（九）重大诉讼风险
截至本募集说明书签署日，发行人存在重大未决诉讼，诉讼事宜详见“第一
节 发行人基本情况”之“七、诉讼、仲裁情况”。如未来发行人败诉，将可能
对公司生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注有关诉讼的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行失败的风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施，公司本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终
取得批复的时间存在一定不确定性。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司的净资产将有所增加，募集资金对业绩增长的贡献可能小
于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产
收益率被摊薄的风险。
（二）募集资金项目风险
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿
色智能物流中心项目”“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设
以及补充流动资金及偿还债务。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，
已经结合宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观
环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均
可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次
募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
mp
zzzzzzzzzz 第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体董事签名:
杨 龙 王新文 尚 锐
南 岚 杨彦文 李 兵
倪受彬 沈红波 侯 剑
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体监事签名:
孙中华 甘爱民 周 炀
李 平 邓 新
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员签名:
李 兵 沙晓春 顾守宇
徐 云
江苏连云港港口股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东：连云港港口集团有限公司
法定代表人签名：__________________
杨 龙
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本国资委承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司实际控制人：连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
年 月 日
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
李立波
保荐代表人签名：
赵彬彬 李祖业
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读江苏连云港港口股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负责人：__________________
徐 晨
经办律师：__________________ __________________
邵 禛 王 珍
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________________
张晓荣
经办注册会计师：_________________ _________________
江 燕 傅韵时
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股
权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司
整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性
文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司 2021-2023 年度股东回
报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（三）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东作出如下承诺：
回报的相关措施；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
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