中信建投证券股份有限公司
关于上海海优威新材料股份有限公司
向特定对象发行股票项目会后重大事项之专项核查意见
上海证券交易所：
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、
“公司”或“发行
人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 2 月 8
日通过上海证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）审核，并于 2023
年 2 月 22 日提交注册。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“保荐机构”）作为海
优新材本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证监会《监管规则适用指
引—发行类第 3 号》等规定，对自发行人通过审核中心审核后至本专项核查意见
签署日期间发行人会后事项进行了核查，经核查，发行人于 2023 年 2 月 28 日披
露了《2022 年度业绩快报公告》
（以下简称“业绩快报”），根据业绩快报，发行
人预计 2022 年度业绩大幅下降，该事项不会对本次发行构成实质性障碍，发行
人仍符合向特定对象发行股票的相关条件。现对上述重大事项逐项说明如下：
一、公司经营业绩变化情况的说明
（一）2022 年度预计经营业绩变动情况
公司于 2023 年 2 月 28 日披露了《2022 年度业绩快报公告》，经公司初步核
算后的 2022 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 532,249.62 310,528.41 71.40
营业利润 3,394.73 27,657.60 -87.73
利润总额 3,347.27 27,621.37 -87.88
归属于母公司所有者的净利润 4,990.93 25,217.84 -80.21
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.59 3.07 -80.78
加权平均净资产收益率 2.14 12.08 减少 9.94 个百分点
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 652,049.65 367,323.17 77.51
归属于母公司的所有者权益 248,134.43 230,638.43 7.59
股本 8,402.01 8,402.00 0.00
归属于母公司所有者的每股净
资产（元）
实现利润总额 3,347.27 万元，同比减少 87.88%；实现归属于母公司所有者的净
利润 4,990.93 万元，同比减少 80.21%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润 2,820.64 万元，同比减少 88.42%。
截至 2022 年末，公司总资产 652,049.65 万元，同比增长 77.51%；归属于母
公司的所有者权益 248,134.43 万元，同比增长 7.59%。
导至胶膜环节压制了行业需求等因素影响，下半年胶膜产品毛利率明显下降，同
时 2022 年末公司根据企业会计准则要求计提了存货跌价准备，以及公司尚处于
投入期，各项费用增长较快等因素，均对公司盈利水平带来负面影响。
（二）2022 年度预计经营业绩变动原因
属于母公司所有者的净利润同比减少 80.21%，归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润同比减少 88.42%，主要原因为：
（1）2022 年光伏产业链上游原材料多晶硅料的价格持续上涨且下半年价格
保持高位，组件成本上涨、终端客户订单变化等因素导致 2022 年下半年胶膜需
求不达预期。同时胶膜产品主要原材料 EVA 树脂的价格下半年受需求不达预期
及新产能增加等综合因素影响引发价格大幅度下调。EVA 树脂价格的大幅下调
叠加胶膜需求变化，自三季度开始胶膜销售价格紧跟 EVA 树脂价格快速向下调
整，而胶膜原材料成本受库存影响而向下变动的幅度和时间存在滞后，导致公司
下半年胶膜产品的毛利率明显下降。
（2）2022 年末前后受到胶膜需求波动、原料市场价格波动因素影响，胶膜
销售价格大幅下降。因此，公司期末部分存货可变现净值低于成本，期末计提的
存货跌价准备金额增加。
（3）2022 年上半年，公司上海总部、研发中心及工厂受疫情影响阶段性降
低排产，公司优势产品增效白色 EVA 胶膜的交付以及公司经营和利润均受到影
响。
（4）公司为满足市场需求持续扩产，2022 年仍处于快速扩产期，各项资产
增加及研发、管理、人员和信息化投入等相较上年同期有明显增加，新增产能的
规模效应尚未完全体现；公司销售规模增长迅速，营运资金需求大幅增长导致
二、本次发行申请文件中关于业绩波动甚至下滑风险的提示情况
公司及保荐机构已在《关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件审核问询函的回复报告》等文件中对公司毛利率波动的原因、原材
料价格波动风险和毛利率波动风险等进行了说明和披露，以及在《上海海优威新
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
和《上海海优威新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》中对公司经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险、毛利率持
续下滑的风险、原材料价格波动与供应商集中的风险、存货跌价损失增加的风
险进行了披露。
相关风险情况已在募集说明书“重大事项提示”及“第五章 与本次发行相
关的风险因素”中披露如下：
“（一）经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为 106,322.00 万元、148,109.24 万元、310,528.41
万元及 413,241.38 万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为 6,688.05
万元、22,323.22 万元、25,217.84 万元及 13,337.75 万元，呈现一定的波动性。根
据公司 2022 年度业绩快报，经公司初步核算 2022 年营业收入金额为 532,249.62
万元，同比增加 71.40%；归属于发行人股东的净利润为 4,990.93 万元，同比降
低 80.21%。光伏产业在多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下
游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。
公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行
业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素
的影响，公司可能由于原材料价格大幅波动、下游市场需求放缓、主要产品销售
价格下降等不利因素，导致公司未来经营业绩下滑甚至可能出现亏损的风险。
（二）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.85%、24.14%、15.10%及 8.99%，
呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大，且 2020 年以来持续下滑。从市场
竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，主要表现为：（1）
光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成
本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量
及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游 EVA 树脂供应商集中度较高且规模
均较大，竞争较为激烈，且原材料 EVA 树脂市场价格受到原油等大宗商品价格
及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动，近年来市场价格波动幅度较大；
（3）
受硅料价格高企及短期内剧烈波动影响，近年来下游组件行业开工率呈现一定的
波动，进而对光伏封装胶膜的需求产生一定的不利影响；
（4）受光伏发电良好的
发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取
更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，发生激烈的价格竞争，公司受下游降本压力或
胶膜供应大幅增加等情形影响，产品销售价格存在继续下降的可能；此外，公司
将持续面临原材料价格的周期性大幅波动。若公司未能有效控制产品成本、未能
及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，将面临毛利率持续下滑的风
险，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格波动与供应商集中的风险
公司生产所需原材料 EVA 树脂的采购额占公司原材料采购总额的比例较
高，且公司直接材料成本占主营业务成本的比例在 85%以上。2020 年四季度以
来，受下游市场需求迅速增长以及光伏级 EVA 树脂扩产周期较慢的影响，公司
原材料 EVA 树脂供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司 2021 年
以来采购均价较以往年度大幅上涨；2022 年以来，EVA 树脂的市场价格波动较
大，公司采购成本较 2021 年继续增长。随着未来公司主要原材料市场价格仍可
能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相
应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合
理安排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而导致经营业绩下滑甚至亏
损的风险。
此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为 67,539.88 万元、
商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法持续满足公司业务发展需求，
将对公司的生产经营造成不利影响。
（六）存货跌价损失增加的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,843.03 万元、16,847.48 万元、
中原材料账面价值分别为 2,604.22 万元、7,366.69 万元、13,537.64 万元和
报告期内，随着收入规模的快速增长，公司对于原材料供应持续稳定的需求
相应增加，导致报告期各期末公司存货规模快速增长。2022 年以来，公司存货
规模大幅增加，存货金额相对较大会占用公司营运资金，也可能导致一定的存货
积压风险。若原材料市场价格出现持续性大幅下降，或公司产品市场价格持续下
跌，则公司存货存在较大的跌价损失风险，甚至可能因此导致亏损，从而对公司
的经营业绩造成不利影响。”
综上，公司及保荐机构对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的
申请文件中进行了充分提示。
三、经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
根据业绩快报，公司 2022 年度虽然实现营业收入快速增长，但受光伏产业
上游硅料价格波动、下游需求波动、原材料价格及销售价格波动等影响导致净利
润水平大幅下降。
从期后硅料价格的市场趋势来看，随着近期硅料产能的陆续释放，硅料供应
紧张已得到缓解，但硅料价格的下调过程也会伴随着市场因素出现反复。总体而
言，硅料市场价格的回落，将使得下游光伏组件企业排产情况逐步恢复，对于胶
膜等辅材的供应需求也将相应提升。此外，原材料 EVA 树脂价格也在期后得到
回升，胶膜产品销售价格也将随之有所回升。叠加整体光伏下游市场需求旺盛的
趋势并未改变，对胶膜供应的需求仍将保持增长态势，预计公司盈利状况将得到
逐渐改善。
公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩仍将受到宏观经济、下游需
求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内
部因素的影响，公司在未来发展过程中仍然可能面临原材料价格波动、下游市场
需求放缓、主要产品销售价格波动等状况，由此导致公司未来经营业绩存在较大
幅度波动、下滑甚至亏损的风险。
未来，公司将进一步完善采购管理体系，招聘具备行业经验的优秀人才并组
建专业团队，实时跟踪原材料行情变动，加强对原料价格波动的实时管理。依托
产品品质优势、研发设计优势以及快速响应能力，与客户保持长期稳固的合作关
系，并对产品进一步迭代升级，以满足下游组件不同技术路线对胶膜产品更高性
能的要求，有效提升产品毛利率和公司盈利水平。
截至本报告出具日，公司整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生
重大变化，2022 年经营业绩波动不会影响公司的持续经营能力，预计不会对公
司以后年度经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 113,600.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 亿平米光伏封装材料生产建设项目（一
期）
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
上饶海优威应用薄膜有限公司年产 20,000 万平
光伏胶膜生产项目（一期）
合计 - 143,214.52 113,600.00
本次募集资金投资投向围绕现有主营业务产品展开，结合了公司现有产能情
况、胶膜市场需求及未来行业发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来整体
战略规划，能够有效提升公司在特种高分子膜领域的生产实力，优化生产工艺，
进一步发挥技术水平及业务规模优势，从而增强公司主营业务的市场竞争力，具
备良好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所
提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公
司资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债
能力和抗风险能力进一步增强。随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的
经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持
续健康发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，
相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。
五、经营业绩变动事项对公司本次发行的影响
截至本报告出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的条件。公司 2022 年度业绩变动
情况不会对本次发行产生重大不利影响。
六、会后重大事项承诺
[2020]361Z0320 号、容诚审字[2021]350Z0003 号、容诚审字[2022]350Z0007 号无
保留意见的审计报告。
上市保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告及其他相关说明文件，发行人律
师北京国枫律师事务所出具的法律意见中没有影响发行人本次发行的情形出现。
实现利润总额 3,347.27 万元，同比减少 87.88%；实现归属于母公司所有者的净
利润 4,990.93 万元，同比减少 80.21%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润 2,820.64 万元，同比减少 88.42%。上述报表项目变化的具体原
因详见上文“公司经营业绩变化情况的说明”等内容的具体说明。发行人 2022
年度业绩变动的情况不影响本次发行，发行人本次发行仍然符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的科创板上市公司向
特定对象发行股票的条件。
除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
重大影响的人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
受到有关部门的处罚，未发生更换。
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
影响的事项。
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
特定对象发行股票完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向
上海证券交易所报告。
综上所述，保荐机构认为：发行人自科创板上市审核中心审核通过之日（2023
年 2 月 8 日）至本专项核查意见签署日期间，不存在影响本次发行上市及对投资
者做出投资决策有重大影响的事项，仍符合发行上市的条件。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限
公司向特定对象发行股票项目会后重大事项之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李鹏飞 沈 谦
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