中信建投证券股份有限公司
关于立高食品股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为立高
食品股份有限公司（简称“立高食品”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对立高食品 2023 年度日常关联交易预计情况进行了核查，
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司预计 2023 年将
与关联方广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”）及其合并报
表范围内子公司发生日常关联交易金额不超过 1,500 万元。上述关联交易是与公
司董事白宝鲲先生控制的公司发生的日常关联交易。公司 2022 年实际发生同类
日常关联交易总金额 141.78 万元。
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事白宝鲲先生回避表决，其余 5
名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认
可意见及同意的独立意见，保荐人出具了相应的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》
《关
联交易管理制度》有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需
提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）2023 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
截至披
关联交易类 关联交易 关联交易 露日已
关联人 度预计 生金额（未
别 内容 定价原则 发生金
金额 经审计）
额
按各项建
向关联人控 采购建筑
坚朗五金及其合并报 筑配件等
制的公司采 用配件等 1,500 141.78 0
表范围内子公司 产品的市
购商品 相关产品
场定价
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
合同签订 生额占
关联交易 关联交 2022 年度实 额与预计
关联人 金额或预 同类业 披露日期及索引
类别 易内容 际发生金额 金额差异
计金额 务比例
（%）
（％）
详见公司于 2021
彭永成、 年 4 月 28 日在巨
彭裕辉、 潮资讯网披露的
租赁房
租赁 赵松涛、 138 ≤420 5.19% -45.24% 《关于 2021 年度
屋
白宝鲲、 日常关联交易预
赵键 计的公告》（公告
编号：2021-006）
详见公司于 2022
年 4 月 25 日在巨
向关联人 采购建
广东坚朗 潮资讯网披露的
控制的公 筑用配
建材销售 141.78 ≤350 0.96% -59.49% 《关于 2022 年度
司采购商 件等相
有限公司 日常关联交易预
品 关产品
计的公告》（公告
编号：2022-018）
公司在进行 2022 年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双
公司董事会对日常关联交易实际 方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与
发生情况与预计存在较大差异的 测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求
说明 及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司 2022 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定
公司独立董事对日常关联交易实 差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调
际发生情况与预计存在较大差异 整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不
的说明 对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未
影响到公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
的研发、生产和销售。
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 9,972,675,836.72 10,175,683,715.83
归属于上市公司股东的所有者权益 4,794,148,245.58 4,763,050,525.91
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业总收入 8,806,825,398.72 5,408,355,229.16
归属于上市公司股东的净利润 889,382,845.80 4,389,369.37
业。
坚朗五金是深圳证券交易所上市公司（股票代码 002791），目前经营情况正
常，财务状况良好，具备较好的履约能力。经查询，坚朗五金不属于失信被执行
人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易基本情况
公司及子公司在建设华北基地、总部基地等项目过程中需要用到建筑五金配
件等相关产品，公司董事白宝鲲控制并担任董事长、总裁的坚朗五金是从事建筑
配套件产品研发、制造和销售的专业公司，在建筑领域有着良好的市场口碑，是
该行业领军企业之一。基于品质、服务、良好的市场品牌考虑，公司拟采购坚朗
五金及其合并报表范围内子公司所销售的建筑五金配件等相关产品。
（二）关联交易的定价原则和依据
公司及子公司根据生产基地建设计划进度，与上述关联方均会按照实际业务
情况就日常关联交易签署相关协议。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵
循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
（三）关联交易协议的签署情况
本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关
合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
预计金额占公司采购总额比例较小，其实施不会对公司本期及未来财务状况、经
营成果产生重大影响，不会导致公司对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生
不利影响。
客观、公平、公正的原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符
合公司整体利益。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次对 2023 年度日常关联交易情况进行的额度预计，系基于公司及子公司
业务发展及生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照市场
公允价格确定，不违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价
格为定价依据，不违反损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉
及的关联董事回避了表决，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影
响。我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
公司 2023 年度日常关联交易预计事项为公司及子公司日常经营所需，关联
交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和公司全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会
影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司的独立性，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次预计的 2023 年度日常关联交易事项已经公司第
二届董事会第二十七次会议审议通过且关联董事回避表决，该事项无需提交股东
大会审议。公司独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述关联
交易预计事项的决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司本次预计 2023 年度
日常关联交易为公司及子公司开展日常经营行为所需，不影响公司的独立性，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关
联方产生依赖。
综上，保荐人对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翁嘉辉 温家明
中信建投证券股份有限公司
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