广发证券股份有限公司
关于
梦百合家居科技股份有限公司
之
上市保荐书
二〇二三年三月
梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）
及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规
范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确和完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《梦百合家居科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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目 录
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
二、本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称（中文） ： 梦百合家居科技股份有限公司
公司名称（英文） ： Healthcare Co., Ltd.
法定代表人 ： 倪张根
统一社会信用代码/注册号 ： 91320600750031850R
成立日期 ： 2003 年 5 月 30 日
注册资本 ： 48,529.90 万元
注册地址 ： 如皋市丁堰镇皋南路 999 号
邮政编码 ： 226521
电话 ： 0513-68169482
传真 ： 0513-88568659
网站 ： www.mlily.com
电子邮箱 ： hkfoam@hkfoam.com
上市时间 ： 2016 年 10 月 13 日
上市交易所 ： 上海证券交易所
股票简称及代码 ： 梦百合（603313.SH）
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用
品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、
低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危
险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰
经营范围 ： 酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业
自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）发行人的主营业务
公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕
头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。
公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合
认定的高新技术企业，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江
苏省太空记忆绵工程技术研究中心。同时，公司建有省级工程技术研究中心，是
中国家具协会软垫家具专业委员会主席单位、中国轻工工艺品进出口商会兼职副
会长单位、全国工商联家具装饰业商会副会长单位、中国塑料聚氨酯制品专业委
员会常务理事单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。2021 年，公司入选
酯制品）十强企业。
公司主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发和电动床，主要用于日常家
居生活，产品情况具体如下：
序号 名称 产品简介
采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解
压性、慢回弹等特性，可以吸收并分解人
体的压力，塑造体型轮廓，带来无压力贴
合感。
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序号 名称 产品简介
记忆绵枕
以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切
割成型或粉碎填充等工艺进行加工的枕
头，能有效分解人体相关部位压力，抵消
反弹力。
沙发
以海绵作为填充的软体沙发，能够有效的
适感。
电动床 可电动控制床板头部或脚部高度，并自由
调节床板弯曲程度，有多种位置模式。适
应人体各个部分的弯曲程度，使用者可以
自由调节身体姿势，减轻颈部压力。并且
可以提供按摩，帮助使用者快速消除全身
疲乏感，更快进入睡眠状态。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产 416,499.13 442,272.78 384,983.58 260,833.91
非流动资产 508,647.20 477,579.21 322,600.68 201,143.62
资产合计 925,146.33 919,851.99 707,584.27 461,977.54
流动负债 396,727.68 418,979.57 268,300.63 201,850.05
非流动负债 219,749.50 201,484.30 69,959.06 19,743.83
负债合计 616,477.18 620,463.87 338,259.70 221,593.88
归属于母公
司所有者权 300,508.70 290,689.38 355,669.38 233,407.11
益合计
所有者权益 308,669.15 299,388.12 369,324.57 240,383.65
（2）合并利润表
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 408,304.96 813,925.46 653,013.43 383,158.83
营业利润 12,734.22 -20,782.11 51,527.68 49,599.90
利润总额 11,973.80 -27,416.38 47,459.20 49,332.01
净利润 9,070.55 -26,963.81 41,665.41 39,220.74
归属于母公司
股东的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-25,503.82 -52,350.47 -130,517.69 -93,925.25
金流量净额
筹资活动产生的现
-3,854.60 36,357.05 113,954.51 54,021.07
金流量净额
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-26,037.70 -28,427.28 25,614.89 -23,393.31
净增加额
期末现金及现金等
价物余额
项目
流动比率（倍） 1.05 1.06 1.43 1.29
速动比率（倍） 0.56 0.59 0.93 0.92
资产负债率（母公司） 44.64% 45.55% 37.38% 42.21%
归属于母公司股东的每股净资产
（元）
无形资产占净资产比例
（扣除土地使用权）
项目 2021 年度 2020年度 2019 年度
存货周转率（次） 2.95 3.49 4.09 4.16
应收账款周转率（次） 5.96 6.96 6.74 5.27
利息保障倍数（倍） 2.56 -0.95 6.91 12.35
每股净现金流量（元） -0.54 -0.58 0.68 -0.70
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每股经营活动产生的现金流量净额
（元）
注 1：2022 年 1-6 月存货周转率、应收账款周转率经年化处理。
注 2：相关指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额／母公司资产总额）×100.00%；
（4）归属于母公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2022 年 1-9 月数据已经年化
处理；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2022 年 1-9 月数据已经年化处理；
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
（1）市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市
场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。公司
“MLILY 梦百合”自主品牌具有一定的知名度和美誉度，此外，公司为境外知
名床垫品牌商提供 ODM 服务。记忆绵家居制品行业在销售渠道、研发设计、快
速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧
记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有 OEM 厂商研发设计
能力不断提升，逐步向 ODM 厂商转型，记忆绵家居制品行业 ODM 市场竞争将
趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，
公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控
制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可
能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
（2）市场需求波动风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属
于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多
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因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM 产品，
收入以外销为主，2019 年度至 2022 年 1-6 月，公司的境外收入分别为 308,689.68
万元、554,492.80 万元、672,679.16 万元和 347,858.48 万元，占同期主营业务收
入的比例分别为 81.42%、87.27%、85.02%和 87.99%。公司不断加大美国、欧洲
地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生
一定影响。2019 年，美国 GDP 增速为 2.30%、欧盟 GDP 增速为 1.80%，增速较
缓；2020 年，受新冠肺炎疫情影响，美国及欧洲 GDP 均呈现负增长，其中美国
GDP 增速为-2.80%、欧盟为 GDP 增速为-6.00%。2021 年，在多项激励措施推动
下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国 GDP 增长率达 5.90%，欧盟 GDP
增长率达 5.40%，美欧经济均有所好转，但不能排除未来经济形势出现不利波动，
导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。
（3）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品
牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒店体
验房以及与曼彻斯特联足球俱乐部有限公司开展合作推广宣传等方式，公司
“MLILY”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，“MLILY”品牌被评为江
苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。公司一贯注
重产品的知识产权保护，为有效防止产品被仿制，公司设立专门部门负责品牌的
维护和维权工作，并对产品配方进行了严格的保密工作，但家具行业整体技术门
槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力推广的自主品牌可能被
他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。此外，公司产品
的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿制，存在被“盗版”仿制风险。
（4）持续创新能力欠缺的风险
随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在
同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品的外形设计方
面提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，
持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已
设立了产品研发部，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的
存在，产品设计能力及创新能力与 SERTA（舒达）、TEMPUR（泰普尔）等记
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忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借
产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及
创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一
定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。
（5）贸易摩擦风险
近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策
不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台
反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵
厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙
发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美
国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。
公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加快
生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，
但如果未来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对公司经
营业绩带来冲击。
（1）经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 383,158.83 万元、653,013.43 万元、813,925.46
万元及 408,304.96 万元，净利润分别为 39,220.74 万元、41,665.41 万元、-26,963.81
万元及 9,070.55 万元，经营业绩出现波动。未来公司业绩仍受国际经济环境、产
业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，因此公司存在经
营业绩波动的风险。
（2）汇率波动风险
为结算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进
而影响公司经营业绩。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方
面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另
一方面，自签订订单至确认销售收入期间，人民币汇率波动对公司收入产生影响，
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同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇
兑损益，直接影响公司业绩。2019 年至今，美元兑人民币的即期汇率波动情况
如下所示：
美元兑人民币汇率
（数据来源：wind）
（3）境外子公司经营风险
截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其中美国梦百合、
西班牙梦百合、CBD、美国 MOR 和香港零压、Mlily Mattresses 为销售平台；恒
康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、恒
康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON 等为欧洲及
附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康格兰
岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和 Metal Power 是东南亚地区的生
产、销售平台。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管
理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。按照本次募集资金项目的规划，
恒康亚利桑那生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水平提出了更高
的要求。此外，公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，
海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。海外子公司所在国在
政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未
能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可
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能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品
牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生
及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。
（4）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI 等化工原料和面料，石油
价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材
料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较
大。自 2020 年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料
价格出现较大幅度的上升。目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮价格调整，
但当未来原材料价格继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再次调整产品的
价格仍然具有一定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带
来一定的不利影响，可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。
（5）出口产品质量标准趋严风险
公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为
严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在
更新的可能，例如 2013 年美国加利福尼亚出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，
该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。
要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质
量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面
影响。
（6）重大未决诉讼的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金额
超过 500 万元的诉讼系公司与 CBD 少数股东 Benjamin L. Folkins 之间的诉讼，
该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在 2021 年年度财务报表中全额计提预计
负债并提起上诉。2022 年 8 月 23 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决
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定，要求被告不得转让 Globed、美国梦百合和美国 MOR 的股权或以股权向任何
一方提供担保，该等限制连同 CBD 已缴纳的保证金视为被告全额缴纳上诉保证
金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。截至本上
市保荐书出具日，该案件尚在准备上诉法院庭审过程中，公司存在败诉的风险。
（7）出口退税政策变动的风险
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商
品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地
区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项
税额按产品的退税率退还企业。公司出口产品增值税执行“免、抵、退”政策，
报告期内公司主要产品出口退税率基本稳定。若未来国家调整出口退税政策，调
低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平及出口产品竞争力将受到一定影响。
（8）控股股东质押的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，倪张根累计质押股数为 8,701.29 万股，占其持股
数量的比例为 46.45%，占公司总股数的比例为 17.93%。实际控制人质押比例较
高，如未来公司股价大幅下跌触及补仓情形，控股股东、实际控制人将采取补充
质押、追加保证金、及时偿还借款本息等方式避免违约风险，但若倪张根无法及
时偿还借款本息或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补充质押、追加
保证金或提前回购等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。
（9）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 9,106.69 万元、32,101.64 万元、
定的波动，但总体保持稳定或呈现增长趋势，整体业绩情况较好。不存在大额商
誉减值的情形。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司
将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。公司所生产的产品是汽车的关
键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系到车辆的整体性
能。因此，下游客户要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行
国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量
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问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因
产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，公司除承担一定的召回费
用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。
技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居
制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认定的
高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的
经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品
工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的
技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财
务状况产生不利影响。
（1）短期债务偿还风险
报告期内，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有货币资金建设海外产
能，导致公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，存在一定的
短期偿债压力。2019 年末至 2022 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.29 倍、1.43
倍、1.06 和 1.05 倍，速动比率分别为 0.92 倍、0.93 倍、0.59 倍和 0.56 倍，合并
资产负债率分别为 47.97%、47.80%、67.45%和 66.64%。若未来公司经营出现波
动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，公司可能存在一定的短期偿债风险。
（2）应收账款回收风险
周转率分别为 5.27、6.74、6.96 和 5.96。随着公司经营规模的不断扩大，业务拓
展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。尽管公司主要客户为合作多年的老客
户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收款措施不力，或者客户经营状
况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付款项等情形，则公司将面
临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业
绩造成一定程度的不利影响。
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（3）资金流动性风险
报告期各期内，公司经营活动产生的现金净流入分别为 12,979.50 万元、
有所下降。未来，随着公司业务规模的不断扩大，带来持续的资金需求，若公司
应收账款数额不断增加，将降低公司资金周转速度与运营效率，对公司的日常运
营产生不利影响。虽然公司将进一步通过发行股票、获取银行授信等手段进一步
优化公司资本结构及债务结构，若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致
资金流动性风险。
（4）存货规模较大的风险
趋势。未来，若因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司
的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转
速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，形成一定的资金占用。如果公
司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。
（5）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及
投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度
将小于净资产的增长幅度，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被
摊薄。在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目
全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快
速扩张而导致净资产收益率下降的风险。但长期来看，随着募集资金投资项目的
实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，
报告期内，公司均减按 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的
经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或
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者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变
化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响。公司本次向特定对象发行股票事项需要一定的
周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定
的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投
资风险。
等全球主要经济体迅速蔓延，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动和企
业生产经营或贸易往来等措施积极应对。在此背景下，导致了全球经济活动减弱、
人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等不利影响。尽管公司已采取各项措
施积极应对，但由于新冠疫情最终发展范围、感染人数及影响尚无法预测，若未
来全球范围内疫情仍有反复并出现感染高峰，亦可能对公司生产经营产生不利影
响。
（1）募投项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州
生产基地扩建项目”完全达产后，公司将新增年产 450 万件床垫布套、100 万张
床垫弹簧网以及 180 万件床垫产能。该等募投项目均经过了慎重、充分的可行性
研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发展趋势。
但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生床垫市场增速低于预期、
同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期等不利变化，导
致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（2）募投项目收益未达预期的风险
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家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成投产后，
将提高公司对产品品质的掌控能力、进一步优化公司全球化的产能布局，有助于
提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。
但是，本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量
是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变
动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素
也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的
风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加，并相应
增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利
水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司盈利能力带来不利影响。
（3）募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风
险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具
有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、
目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分
的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确
定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可能因技术障碍、
投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。
二、本次证券发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国
证监会同意注册的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行规模
本次向特定对象发行股票拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以
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最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本
次发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调
整。
本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监
管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。最
终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证
券交易所相关规则，与主承销商协商确定。
（五）募集资金金额及用途
公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
拟使用前次
序 自有资金投 募集资金投
项目名称 投资总额 募集资金投
号 资金额 注 入金额
入金额
美国亚利桑那州
生产基地扩建项目
智能化、信息化
升级改造项目
合 计 156,467.49 8,536.80 19,367.20 128,563.49
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注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》
（公
告编号：2022-063）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，在募集资金
到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）
范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
（六）发行对象
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行的预
案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中
国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次发行的股份因公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未
分配利润。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票完成之日。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况
范丽琴：保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。
曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新能源
装备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代
码：603221）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发
行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票
项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
毕兴明：保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。
曾参与爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、迈拓仪表股份有限公
司（股票代码：301006）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与
首次公开发行上市工作，广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不
特定对象发行可转换公司债券项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资
银行业务经验。
（二）本次证券发行上市的项目协办人情况
郑昊：金融硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏海力
风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155）等企业的改制辅导与首次公开
发行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股
票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
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（三）其他项目组成员情况
郭亮亮：会计硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与上海福
贝宠物用品股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，广州禾信
仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项目，
具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
范友娟：法律硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与上海福
贝宠物用品股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实
的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
潘旭光：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与中芯
国际集成电路制造（上海）有限公司（股票代码：688981）、昆山龙腾光电股份
有限公司（股票代码：688055）、上海澳华内镜股份有限公司（股票代码：688212）、
南京贝迪新材料科技股份有限公司、上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改
制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银
行业务经验。
张小宙：金融学硕士，保荐代表人，广发证券投行业务管理委员会项目经理，
曾参与过江苏保丽洁环境科技股份有限公司（股票代码：832802）、新特能源股
份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，浙江世宝股份有限公司
（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础
与丰富的投资银行业务经验。。
谭旭：经济学硕士，保荐代表人，广发证券投行业务管理委员会董事总经理。
曾主持或参与广州酒家集团股份有限公司（股票代码：603043）、起步股份有限
公司（股票代码：603557）、广东好太太科技集团股份有限公司（股票代码：603848）、
一品红药业股份有限公司（股票代码：300723）、广东太安堂药业股份有限公司
（股票代码：002433）、金发科技股份有限公司（股票代码：600143）、河南恒
星科技股份有限公司（股票代码：002132）、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股
票代码：002596）、广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、广州好
莱客创意家居股份有限公司（股票代码：603898）、良品铺子股份有限公司（股
票代码：603719）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（股票代码：003006）、威
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海百合生物技术股份有限公司（股票代码：603102）等项目的改制辅导与首次公
开发行上市工作，以及广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、探路
者控股集团股份有限公司（股票代码：300005）等非公开发行项目、广州好莱客
创意家居股份有限公司（股票代码：603898）可转债项目、深圳达实智能股份有
限公司（股票代码：002421）、广州岭南集团控股股份有限公司（股票代码：000524）、
海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）、广东正业科技股份有限
公司（股票代码：300410）等并购重组项目等，具有扎实的资本市场理论基础与
丰富的投资银行项目运作经验。
黄泽：金融学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与广州禾
信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项
目，具有扎实的资本市场与投资银行业务的理论基础。
刘群：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与浙江世
宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资
本市场与投资银行业务的理论基础。
（四）保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员联系方式
联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
邮编：510627
电话：020-66338888
传真：020-87553600
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况
际控制人倪张根等方发起设立了广发信德厚合。经多次股权转让后，截至本上市
保荐书签署日，广发信德投资管理有限公司持有广发信德厚合 0.01%的财产份额，
广发信德厚合间接持有 Matratzen Concord 99.85%的股权，Matratzen Concord 为
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实际控制人倪张根控制的其他企业，系梦百合的关联方。
经核查，截至 2023 年 2 月 24 日，本保荐机构自营股票账户持有发行人股票
理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
另外，除上述情况以及可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本
上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比 5%以上或对发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份占比 5%以上或对本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方实施重大影响的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行 A 股股票
的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要
关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务
关系外无其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了
相应的内部审核程序。
二、本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保
荐工作底稿支持。
三、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人向特定对
象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐发
行人本次向特定对象发行股票并上市交易。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 <非公开发行股
票方案> 的议案》《关于公司 <非公开发行股票预案> 的议案》《关于公司 <
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》《关于公司 <前次募集
资金使用情况报告> 的议案》《关于公司 <非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施> 的议案》《关于公司 <未来三年股东回报计划（2022-2024）> 的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
等相关议案。
了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》《关于公司<非公开发行股票
预案（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施（修订稿）>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
等相关议案。
了《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等相关议案。
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（二）发行人股东大会审议通过
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 <非公开发行股
票方案> 的议案》《关于公司 <非公开发行股票预案> 的议案》《关于公司 <
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》《关于公司 <前次募集
资金使用情况报告> 的议案》《关于公司 <非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施> 的议案》《关于公司 <未来三年股东回报计划（2022-2024）> 的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
等相关议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票发行方案经过了合法
有效的决策程序，且履行了中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管
理委员会同意注册。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行
了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发
行股票的条件。具体情况如下：
发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股
份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同”的规定。
发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符
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合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的规定。
发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2021 年第三次临时股东大
会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关
事项作出决议的规定。
发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法
经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》
第九条第一款的规定。
发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件
本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理
办法》），对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合
《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：
根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管
理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的
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审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一
条第（三）项所述情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所述情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规
定的情形。
发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定
本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、
发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投
资项目备案证及环评批复。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及
环保机构批复情况如下：
序号 项目名称 备案文号 签发部门 环评批复
皋行审环表复
[2022]44 号
美国亚利桑那州生产基地扩 南通市发展和改革
建项目 委员会
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序号 项目名称 备案文号 签发部门 环评批复
本次发行扣除发行费用后的募资资金拟全部用于“家居产品配套生产基地项
目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”
及“补充流动资金项目”四个项目，资金投向符合发行人现有业务发展需求。
项目备案方面，“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基
地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”已在相关部门办理备案手续；
“补充流动资金项目”系使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产
投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范
围。
环境影响评价方面，“家居产品配套生产基地项目”已取得如皋市行政审批
局《关于对梦百合家居科技股份有限公司家居产品配套生产基地项目环境影响报
告表的批复》；“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的实施地址为美国，根据
《中华人民共和国环境影响评价法》
《建设项目环境保护管理条例》等相关规定，
该项目不属于“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设
对环境有影响的项目”，因此不需要办理境内环境影响评价审批手续；
“智能化、
信息化升级改造项目”主要系采购信息化、智能化相关软硬件，“补充流动资金
项目”系使用募集资金补充发行人的流动资金，
“智能化、信息化升级改造项目”
和“补充流动资金项目”均不涉及生产建设，不会对环境产生影响，均不属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需要环境影响评价的类型，
因此无需办理环境影响评价审批手续。
综上，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特
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定对象发行股票募集资金将用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑
那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”等项目并补充流动
资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据
产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
证分析报告、董事会决议以及股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的
对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及本次
发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规
定进行调整。
经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
等符合规定
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象
以竞价方式确定
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。最终发
行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券
交易所相关规则，与主承销商协商确定。
最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发
行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条及第五十八条之规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董
事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规
定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（3）本次发行不会导致发行人的控制权发生变化
梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
本保荐机构核查并模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，
本次发行完成后，不会影响倪张根先生作为发行人实际控制人的地位。因此，发
行人控制权在本次发行前后不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之
规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至 2022
年 6 月 30 日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本
保荐机构认为：
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在拟持有的财务性投资，已持有的财务
性投资金额为 10,623.61 万元，占归母净资产的比例为 3.54%，主要系发行人购
买的少量信托理财、对其他企业形成的其他权益工具投资以及长期股权投资。除
前述情况外，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案，自本次董
事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项“关
于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规
定。
发行人本次系向特定对象发行股票，根据发行人出具的承诺说明文件以及本
保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，具体情况请参见本上市保荐书“第三节 保荐机构对本次证
券发行上市的推荐意见”之“三、本次发行符合上市条件”之“（二）本次证券
发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”之“1、上市公
司不存在不得向特定对象发行股票的情形”相关内容。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第二项“关
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于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相
关规定。
本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本
次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定，具体如下：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
发行人本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
元。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人已使用前次募集资金 48,844.38 万元，占募
集资金净额的比例为 71.58%。2021 年 10 月，发行人履行内部审议程序，决定变
更前次募投项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”，并将前次募投项目“美
国生产基地建设项目”结项，将前述项目剩余及节余募集资金用于本次向特定对
象发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。故考虑以上因素后，
发行人前次募集资金已基本使用完毕。
发行人前次募集资金到位时点为 2020 年 11 月 3 日，本次发行董事会决议日
为 2021 年 10 月 27 日，距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
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发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票
的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：
序
披露事项 募集说明书披露情况
号
“第二章 本次证券发行概要”之“三、发行证
“（四）发行数量”
“第五章 发行人最近五年内募集资金运用的基
本情况”
“第二章 本次证券发行概要”之“四、募集资
金金额及投向”
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融
资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项“关于第四
十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会
决议及股东大会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第五项的规定，具体如下：
公司向特定对象发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况如下：
单位：万元
拟使用前次 募集资金是
序 自有资金投 募集资金投
项目名称 投资总额 募集资金投 否用于非资
号 资金额 入金额
入金额 本性支出
美国亚利桑那州生产基地扩建
项目
合计 156,467.49 8,536.80 19,367.20 128,563.49 -
注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
由上表可知，公司本次募集资金非资本性支出金额为 38,500.00 万元，占募
集资金总额的比例为 29.95%，未超过 30%。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五项“关
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于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的
相关规定。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发
行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通
完善防止大股东、其他关联
机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持
方违规占用发行人资源的
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
制度
的情况。
完善防止其董事、监事、高 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
级管理人员利用职务之便 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
损害发行人利益的内控制 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
完善保障关联交易公允性 行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
和合规性的制度，并对关联 司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按
交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
露的义务，审阅信息披露文
披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信
件及向中国证监会、证券交
息披露文件。
易所提交的其他文件
金的专户存储、投资项目的 理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督
实施等承诺事项 促。
提供担保等事项，并发表意 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进
见 行事前沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开
展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可
能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人
（二）保荐协议对保荐机构 或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向
的权利、履行持续督导职责 中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按
的其他主要约定 照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，
及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董
事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息
披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促
构配合保荐机构履行保荐
其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
职责的相关约定
（四）其他安排 无。
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五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
保荐代表人：范丽琴、毕兴明
联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
邮编：510627
电话：020-66338888
传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司
项目协办人：
郑 昊
保荐代表人：
范丽琴 毕兴明
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福
保荐机构董事长兼总经理：
林传辉
保荐机构法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
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