证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2023-037
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”、
“上市公
司”）拟向特定对象发行股票并在主板上市，募集资金总额不超过 277,600.00
万元（含 277,600.00 万元），现就本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析如下：
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本 次 向 特 定对 象 发行股 票 募 集 资金 总 额不超 过 277,600.00 万元 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 277,600.00
注：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等法规要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流
动资金，合计超出前次募集资金总额 30%的部分已从本次发行拟募集资金总额中扣减。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
二、收购捷泰科技 49%股权
上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷
泰科技 33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%
股权。截至本报告签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公
司持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司。本次收购
捷泰科技 49%股权的具体情况详见公司披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
（一）本次交易概况
上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷
泰科技 33.97%股权，交易金额为 105,307.00 万元；通过协议转让方式受让苏泊
尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，交易金额为 46,593.00 万元。交易作价对应
标的公司 100%股权估值为 310,000.00 万元。截至本报告签署日，捷泰科技股权
过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成
为上市公司全资控股子公司。
自 2022 年 5 月 13 日起，宏富光伏在江西产权交易所发布产权转让披露信息，
公开挂牌转让其持有的捷泰科技 33.97%股权。2022 年 6 月 15 日，公司收到成交
签约的通知，上市公司被确定为捷泰科技 33.97%股权的受让方。2022 年 6 月 15
日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏
泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。
（二）标的公司及下属公司基本情况
公司名称 上饶捷泰新能源科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
主要办公地点 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
法定代表人 张满良
注册资本 90,200 万元
成立日期 2019-12-06
统一社会信用代码 91361100MA391RNN4B
太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服
务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、
组件及光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关
经营范围 配套产品的生产和销售；自营和代理光伏设备货物和技术的进出口；
建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（1）捷泰科技的股权结构及控制关系
截至本报告签署日，钧达股份持有捷泰科技 100%的股权，捷泰科技系钧达
股份全资控股子公司；杨氏家族系钧达股份实际控制人，系捷泰科技的实际控制
人。
截至本报告签署日，捷泰科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况；捷
泰科技股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置其他第三
方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，捷泰科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告签署日，捷泰科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
（4）影响捷泰科技独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，捷泰科技不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
截至本报告签署日，标的公司存在 3 家子公司，分别为上饶市弘业新能源有
限公司、上饶市明弘新能源科技有限公司、滁州捷泰新能源科技有限公司，股权
结构如下：
上饶捷泰新能源科技
有限公司
上饶市弘业新能源 上饶市明弘新能源科技 滁州捷泰新能源科技
有限公司 有限公司 有限公司
捷泰科技的下属企业中，上饶弘业主要从事太阳能电池片的制造，主要开展
年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片制造项目。捷泰科技与安徽来安汊河经济开
发区管理委员会于 2021 年 12 月 24 日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目
投资合作协议》，并于 2022 年 9 月 2 日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目
投资合作协议之补充协议》，计划建设年产 18GW 高效太阳能电池片项目，滁州
捷泰负责实施该投资项目。上饶明弘尚未实际开展生产经营活动。
上饶弘业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的
公司 20%以上，构成标的公司的重要子公司。
（1）上饶市弘业新能源有限公司
公司名称 上饶市弘业新能源有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 张满良
注册资本 125,000 万元
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
统一社会信用代码 91361100MA39A62E9D
成立日期 2020-08-24
许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
经营范围
项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
钧达股份持股 12%，捷泰科技持股 48%，上饶经济技术开发区城市建
股权结构
设工程管理有限公司持股 40%
主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产 5GW 高效太阳能大尺
主营业务
寸电池片制造项目
（2）上饶市明弘新能源科技有限公司
公司名称 上饶市明弘新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张满良
注册资本 10,000 万元
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
统一社会信用代码 91361100MA39A62M45
成立日期 2020-08-24
许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
经营范围
项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 捷泰科技持股 100%
主营业务 截至本报告签署日，上饶明弘尚未开展实际生产经营活动
（3）滁州捷泰新能源科技有限公司
公司名称 滁州捷泰新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张满良
注册资本 120,000 万元
注册地址 安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 18 号
统一社会信用代码 91341122MA8NHB6977
成立日期 2021 年 12 月 14 日
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进
出口；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
经营范围
止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 捷泰科技持股 100%
捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于 2021 年 12 月 24
日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》 ，并于 2022
年 9 月 2 日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议之
主营业务
补充协议》 ，计划建设年产 18GW 高效太阳能电池片项目，滁州捷泰
负责实施该投资项目；截至本报告签署日，滁州捷泰主要从事太阳能
电池片的制造。
（三）标的公司主营业务情况
捷泰科技主营业务来源于展宇新能源旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成
立于 2008 年，是行业领先的集研发、设计、生产、销售和服务于一体的国家级
高新技术企业。光伏电池研发、生产及销售是展宇新能源主营业务之一，经过十
多年发展，展宇新能源在光伏电池的技术研发、生产制造、产品品质、品牌形象、
客户服务等方面均形成较大的领先优势，是光伏电池行业龙头企业之一。根据
PVInfoLink 的数据，标的公司前身展宇新能源 2019 年电池产品出货排名第四，
居市场前列。
展宇新能源于 2019 年 12 月 25 日作出董事会、股东大会决议，展宇新能源
与展宇科技于 2019 年 12 月 25 日签订《净资产出资协议》，展宇新能源以其截至
展宇科技增资，将与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的资产、负债、业务、
人员均转予展宇科技承接。
捷泰科技的产品包括单晶 N 型 TOPCon 电池片、P 型 PERC 电池片和多晶电
池片。其中，多晶太阳能电池片因产品迭代更新在 2020 年 12 月后全部停产。截
至本报告签署日，捷泰科技主要产品如下：
产品名称 外观 产品性能
捷泰科技生产的单晶 PERC
平均效率超过 23.3%；抗
单晶 PERC
LID 小于 1%，抗 PID 低于
电池
产品名称 外观 产品性能
单晶 捷泰科技生产的单晶
TOPCon 电 TOPCon 平均效率超过
池 24.5%
注：抗 PID、抗 LID 数值越低，性能越好。
（1）生产模式
捷泰科技生产模式以自主研发、自主生产为主，以市场需求为导向，建立了
健全的生产管理体系。
具体执行过程为：标的公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，PMC
部门结合标的公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划。制
造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。
品控部负责对产品质量进行监督和检查及售后服务。
（2）采购模式
捷泰科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，同时在充分市场调
研的基础上选择性提前采购备货，标的公司采购部负责统筹管理公司的采购工
作，负责采购计划编制、供应商开发与管理、采购实施、合同/订单管理、订单
履行、物流运输、付款管理等工作。
具体执行过程为：PMC 部门根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购
需求清单并提交至采购部；采购部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商
并签定采购合同，请供应商备料，标的公司经过多年业务积累，已经建立了各类
原材料产品的合格供应商名录；同时，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单
交付、结算等。
（3）销售、定价和结算模式
①销售模式
捷泰科技主要采用自产自销的销售模式。自产自销模式是指由标的公司采购
原材料，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给客户。
标的公司采取直销及通过贸易商销售的方式销售电池片，设置了专门的销售
部门负责销售工作，注重深化客户服务，传递电池片产品的价值。销售部门同时
负责最新市场信息的掌握与反馈、开发与评估客户、履行与管理销售合同、销售
回款的安全性控制、客户关系维护、客户满意度调查等工作。
贸易商客户中，部分为下游客户提供供应链融资服务，部分为光伏行业专业
贸易商。近年来，由于下游客户对供应链融资需求的减少及标的公司加强对销售
渠道的管理，贸易商客户的占比逐年下降。
②结算模式
除部分战略客户设置 1-2 个月的信用期外，标的公司对其他客户结算方式均
为先付款后发货，经营性现金流较好。标的公司与上游供应商及下游客户的结算
方式均以票据为主。
③定价模式
光伏电池片行业市场价格透明，同类性能产品市场价格接近，一般参考主流
生产企业的当月销售价格制定。
（1）标的公司拥有较强的技术创新能力
标的公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新速度有着很高的要
求，标的公司持续进行研发投入，加强技术储备。标的公司拥有专门的研发中心
及研发团队，专注于持续高效电池片的研发工作，并且取得的效果显著。标的公
司于 2021 年底完成了 N 型 TOPCon 电池生产技术的研发，具备了量产化的能力。
率等方面具备了市场竞争力。标的公司研发团队通过前期理论研究和试验已获取
了提升 TOPCon 电池工艺技术的有效途径及方法，例如标的公司掌握的关于 P
型 PERC 太阳能电池 SE 的开发经验可部分运用于 TOPCon 太阳能电池 SE 的研
究开发工作。滁州捷泰高效太阳能电池片产线投产后，标的公司成为业内率先实
现 TOPCon 电池片产品量产的领先企业之一。
（2）标的公司科学管理，成本控制能力较强
作为一家专注于电池片研发及生产的厂商，标的公司深耕于电池片行业，苦
心钻研电池片的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。标的公司的管理团队
深耕光伏行业十余载，拥有丰富生产管理及技术研发经验。管理团队建立了科学
的质量管理体系，以保证产品质量符合客户的需求，严格的质控指标和完整的质
量控制体系，使得标的公司的客户关系稳定，客户满意度高。
（3）标的公司产能快速扩张，以 N 型新产能为主
突破 8.5GW。2021 年 12 月，标的公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会签
署《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》，并于 2022 年 9 月签署了《高
效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议之补充协议》，规划建设年产 18GW
N 型 TOPCon 高效太阳能电池片项目。该项目一期 8GW 已于 2022 年三季度实
现达产，二期 10GW 正处于设备调试阶段，预计将于 2023 年上半年投产。当前
光伏电池行业正处于 P 型向 N 型技术升级迭代的过程中，标的公司率先行业实
现 N 型 TOPCon 电池的量产，并借助技术领先优势不断扩张新产能。在新一轮
的行业竞争中，标的公司以 N 型新产能为主，有利于公司持续获得有利市场竞
争地位，进一步增强盈利能力。
（4）客户资源优势
捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排
名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状
况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，
捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。
（四）标的公司主要财务数据
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2022]7470 号”《审计报告》，捷泰科技 2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
日 日
资产合计 714,204.37 330,387.12 256,562.64
负债合计 548,078.32 206,139.80 170,140.07
所有者权益 166,126.06 124,247.32 86,422.57
归属于母公司所有者权益合计 149,694.80 108,847.70 86,422.57
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 694,553.28 505,496.59 278,303.96
营业利润 42,130.27 26,381.95 -14,669.05
利润总额 42,051.26 26,323.55 -14,718.38
净利润 37,459.41 22,526.58 -9,448.78
归属于母公司所有者净利润 36,471.95 22,126.96 -9,448.78
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -17,046.83 77,116.59 74,482.93
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度
资产负债率（%） 76.74 62.39 66.32
毛利率（%） 10.54 10.69 13.73
注 1：2019 年至 2020 年，太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品转换时期，
标的公司基于行业现状及未来发展需要，于 2020 年 12 月全面停产多晶电池片产品并处置多
晶 电池 产线相 关固 定资产 ，对 多晶电 池产线 相关 长期 资产及 产品计 提资 产减 值损失
损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司 2020 年度利润为
注 2：2022 年 1-9 月，标的公司经营活动现金流量净额为负的主要原因包括：1）结合
现金管理需要及市场利率情况，2022 年 1-9 月捷泰科技减少了票据贴现；2）捷泰科技将部
分应收款项融资直接用于向工程及设备采购商背书，该部分活动不体现在现金流中，导致经
营活动现金流入额减少，投资活动现金流出额减少。
（五）标的公司主要资产及负债情况
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2022]7470 号”《审计报告》，截至 2022
年 9 月 30 日，捷泰科技资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 100,930.02 14.13%
应收票据 9.90 0.00%
应收账款 3,606.70 0.50%
应收款项融资 80,271.04 11.24%
预付款项 37,617.91 5.27%
其他应收款 8,497.26 1.19%
存货 48,030.37 6.73%
其他流动资产 4,653.00 0.65%
流动资产合计 283,616.21 39.71%
非流动资产：
长期应收款 5,360.33 0.75%
固定资产 400,867.64 56.13%
在建工程 12,947.10 1.81%
使用权资产 183.21 0.03%
无形资产 6,578.61 0.92%
长期待摊费用 248.15 0.03%
递延所得税资产 1,809.61 0.25%
其他非流动资产 2,593.50 0.36%
非流动资产合计 430,588.17 60.29%
资产总计 714,204.37 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，捷泰科技资产总额为 714,204.37 万元。流动资产占
资产总额的比例为 39.71%，主要由货币资金、应收款项融资、预付款项、存货
构成；非流动资产占资产总额的比例为 60.29%，主要系固定资产。
截至本报告签署日，标的公司主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有
权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具
有影响的重大诉讼、仲裁事项。
截至 2022 年 9 月 30 日，捷泰科技负债具体构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例
流动负债：
短期借款 12,817.50 2.34%
应付票据 73,439.99 13.40%
应付账款 194,579.55 35.50%
合同负债 47,922.01 8.74%
应付职工薪酬 4,199.43 0.77%
应交税费 5,851.24 1.07%
其他应付款 8,877.44 1.62%
一年内到期的非流动负债 30,882.85 5.63%
其他流动负债 6,239.86 1.14%
流动负债合计 384,809.86 70.21%
非流动负债：
长期借款 59,942.50 10.94%
租赁负债 121.73 0.02%
长期应付款 73,204.23 13.36%
递延收益 30,000.00 5.47%
非流动负债合计 163,268.46 29.79%
负债合计 548,078.32 100.00%
截至本报告签署日，捷泰科技及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保
以及资金占用情况。
截至本报告签署日，捷泰科技及其子公司不存在对其持续生产经营或本次交
易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项；不存在对其持续生产经营或本次交易
的实施具有影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）本次交易的定价依据
为在江西产权交易所挂牌转让标的公司股权，宏富光伏聘请众恒评估对标的
公司进行了评估。根据众恒评估出具的、经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光
伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（饶众恒评报字[2022]第 Z0501 号），以 2021 年 9
月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技 100%股权的股东权益评
估值为 308,613.30 万元，评估增值 209,579.89 万元，增值率 211.63%
宏富光伏拟转让的捷泰科技 33.97%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，
为 105,307.00 万元。
本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东
权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》
（天兴评报字[2022]
第 1032 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰
科技股东全部权益评估价值为 314,575.11 万元，评估增值 205,727.41 万元，增值
率为 189.00%。
根据天健兴业出具的《补充资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第 0066 号），
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技股东全部权
益评估价值为 738,178.62 万元，评估增值 588,483.82 万元，增值率为 393.12%。
上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司 15.03%股权的交易作价，基于天健
兴业出具的《资产评估报告》
（天兴评报字[2022]第 1032 号）对标的公司股东权
益价值的评估值并参考宏富光伏拟转让的捷泰科技 33.97%股权的挂牌底价确
定，为 46,593.00 万元。
本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 33.97%股权在江西产权
交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估
备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化
竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自苏泊尔集团处购买标的公
司 15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》
（天兴评报字
[2022]第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。不
存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》
（天兴评报字[2022]第 1032 号），
本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估。以 2021 年 12 月 31 日为基
准日，采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 314,575.11 万元，
与账面价值 108,847.70 万元相比，评估增值 205,727.41 万元，增值率为 189.00%；
采用市场法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 336,142.97 万元，与账面
价值 108,847.70 万元相比，评估增值 227,295.27 万元，增值率为 208.82%。采用
收益法评估结果作为本次评估的最终结论。捷泰科技股东全部权益评估结果为
公司董事会认为：1、公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论
合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。2、本次交
易的标的资产捷泰科技的市盈率属于合理范围，本次交易评估值基于对捷泰科技
未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事发表了独立意见：公司就本次重组聘请的评估机构具有独立
性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价公允。
（八）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民
币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，
同意公司通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技
关于收购捷泰科技 51%股权事项，上市公司已按照《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书，且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重
大资产重组标准时，前述交易均不纳入本次重组的累计计算范围。
四次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，
同意上市公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%股
权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资
产组。截至 2022 年 6 月 10 日，上述重大资产出售事项已实施完毕。
关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项，上市公司已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故计算重大资产重组标准时，不纳
入本次重组的累计计算范围。
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 330,387.12 108,847.70 505,496.59
捷泰科技 49%股权财务指标 161,889.69 53,335.37 247,693.33
捷泰科技 49%股权交易金额 151,900.00 151,900.00 -
两者孰高 161,889.69 151,900.00 -
钧达股份财务指标 601,521.06 100,182.89 286,338.78
占比 26.91% 151.62% 86.50%
注：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所
占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积
和成交金额二者中的较高者为准。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（九）本次交易构成关联交易
上饶产投为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产
投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区
管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
苏显泽先生为持有上市公司 5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。
苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。
本次交易涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
（十）本次交易的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及向特定对象发
行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金，并按照交易进度和协议约定进行
支付，但本次重大资产重组不以向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批
复为前提。
（十一）本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（1）上市公司的决策程序
了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 33.97%股权暨关联交易的议
案》。
了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组
方案的议案》
《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）
（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新
财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上市
公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。
了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组
方案的议案》
《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（2）交易对方的决策程序
对上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司
股权事项的批复》
（饶国资字[2022]30 号）
，批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技
竞价转让。
于上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限
公司股权事项的批复》
（饶经开国资字[2022]01 号），批复同意宏富光伏公开转让
捷泰科技 33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易
所进行公开挂牌。
权转让的审批程序及挂牌交易程序。
泰科技 15.03%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合相
关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 46,593.00 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易
对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》。
（3）标的公司的决策程序
科技的 33.97%股权在江西产权交易所进行公开挂牌转让交易，苏泊尔集团同意
在该次交易中放弃优先购买权，上市公司在该次交易中不放弃优先购买权。
泰科技 15.03%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的《资产评估报告》
（天
兴评报字[2022]第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商一
致，确定苏泊尔集团转让其所持捷泰科技 15.03%的股权的交易价格为 46,593.00
万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权
转让放弃优先购买权。
（十二）本次交易相关协议的主要内容
本次交易相关合同的内容详见公司披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节 本次交易合同的
主要内容”的相关内容。
（十三）本次交易的必要性分析
上市公司于 2021 年 9 月完成了收购捷泰科技 51%股权从而取得捷泰科技控
制权，此外上市公司 2022 年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上
述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，
快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收
入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，
转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，而本次收购是上市公司战略
转型的延续和进一步深化。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研
发、生产及销售于一体的新能源企业。
截至本报告签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司
持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司，从而进一步
加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市
公司通过进一步提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能
力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（十四）本次交易的可行性分析
标的公司具有竞争优势，盈利能力较强。捷泰科技为国内光伏电池片出货量
领先的企业之一，其产品性能优异，与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、
正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客
户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中
的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。
前次交易中，交易对方上饶展宏已作出业绩承诺，捷泰科技 2021 年度、2022
年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业
绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万元、27,000 万元、31,000 万元，
累计实现净利润不低于 79,000 万元。因此，捷泰科技拥有较强市场竞争力和较
高市场地位，预计未来将保持或进一步稳定其优势地位，营业收入和利润预期有
相对稳定的增长，有利于提高上市公司整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能
力。
在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制
度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、高效 N 型太阳能电池研发中试项目
（一）项目概况
本项目拟由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司新建中试
线，对 N 型 TOPCon 电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、
正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研究，以进
一步提升 TOPCon 系列电池产品效率、降低生产成本并提升 TOPCon 电池的中试
生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模产业
化生产打下良好基础。
本项目的实施有利于公司 N 型 TOPCon 电池的研发技术升级和产业化布局，
顺应行业发展趋势，为公司 N 型 TOPCon 电池的产品升级和规模化生产奠定基
础，促进公司可持续发展。
（二）项目的必要性
随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业
的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准，
公司需紧跟市场趋势，积极推进新技术的研发升级和产业化布局。晶体硅太阳能
电池 PERC 技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转换效率进一步提升
的空间相对有限。
N 型电池技术（主要包括 TOPCon、HJT、IBC 等）在经过几年蛰伏期后，
预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快提升，产品良率、转换效率及
生产成本等也会有明显改善。TOPCon 在 PERC 的基础上更换为 N 型衬底，增加
隧穿氧化层及多晶硅层，降低载流子复合，实现效率的显著提升，目前 25.5%的
效率纪录较 PERC 高出近 2 个点，而 TOPCon 也是过去三年实现 2 个点以上效率
提升的主流方案，并且 N 型 TOPCon 在衰减率、双面率、温度系数方面也有较
大优势。
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图》
（2021 版），2021
年度，PERC 市占率约 91%，BSF 电池市占率降至 5%，N 型份额仅为 3%。但 N
型电池量产效率、极限效率都更高，且随着设备端、材料端的成本持续优化，N
型电池尤其是 TOPCon 电池已经开始由中试向规模化发展。根据中国光伏行业协
会数据，预计 2030 年 TOPCon 电池市场占比将达到 20%以上，是目前电池技术
的主要发展方向之一。
本项目的建设有助于公司根据市场需求来调整产品的发展方向，实现在新一
代高效太阳能电池领域的战略布局。同时，作为光伏行业具有较大潜力的未来发
展路线，TOPCon 电池的研发和生产将具有行业示范作用，能够提升公司的市场
地位和竞争优势。
中试生产指的是试验产品在大规模量产前的较小规模试验，可以打通研发和
生产流程，有助于缩小产品规模化生产时与实验数据的差距，是科技成果向生产
力转化的必要环节，也是降低产业化风险的有效措施。TOPCon 电池目前实验室
转换效率已达 25.5%以上，但根据《中国光伏产业发展线路图》（2021 年版）数
据，我国规模化生产的 N 型 TOPCon 电池 2021 年平均转换效率为 24%左右，与
实验室转换效率存在较大差距。
同时，目前公司 TOPCon 生产技术在产品的转换效率、良率、生产成本等方
面存在较大的改善提升空间。本项目拟通过新建研发中试线，对公司 TOPCon
系列产品的生产工艺技术进一步研发改善并进行中试生产，收集生产过程中的实
验数据，优化技术工艺，改进技术方案。本项目有助于提升量产转换效率，降低
生产成本，为公司后期的大规模产业化生产奠定良好的基础。
公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新迭代有着较高的要求，公
司重视研发投入，持续提高自身技术水平。本项目拟通过引进高素质科研人才，
购置先进的工艺设备，完善公司研发基础设施，积极开展包括选择性发射极（SE）
工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开发在内的
多个课题的研究，以进一步提升公司技术水平，提高公司 TOPCon 系列产品的转
换效率，同时降低生产成本。本项目建设有助于公司提升在光伏电池行业的技术
研发实力，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，促进公司的可持续发展。
（三）项目的可行性
近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企
业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目旨在通过加强对
TOPCon 系列电池的研发中试，为后期大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon
（2021 年修订）
的鼓励类范畴，是国家支持的产业发展方向之一；此外，
《2030 年前碳达峰行动
方案》中提出：要“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持
集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升
级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局”；
《关于加快建立
健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出：要“建立健全绿色低碳循
环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，提升可再生能源利用比例，
大力推动风电、光伏发电发展”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》同样提到要加快发展非化石能源，将非化
石能源占能源消费总量的比重提高到 20%左右。国家多项产业支持政策的出台，
为光伏行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为本项目建设提供了政策保
障。
捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续
提升自主创新能力。截至 2022 年 9 月 30 日，捷泰科技共有员工 3,087 人，其中
研发人员 496 人，占员工总数约 16.07%。截至 2023 年 1 月 31 日，捷泰科技获
得专利证书 125 项，其中发明专利 30 项，实用新型专利 82 项，外观设计专利
通过持续的研发投入及工艺试验，捷泰科技于 2021 年底完成了 N 型 TOPCon
电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N 型 TOPCon 电池产品在成本、效
率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发团队通过前期理论研究和试验
已获取了提升 TOPCon 电池工艺技术的有效途径及方法，例如捷泰科技掌握的关
于 P 型 PERC 太阳能电池 SE 的开发经验可部分运用于 TOPCon 太阳能电池 SE
的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实力和前期的研究成果为本次中试
生产提供了强大的理论支撑，为本项目建设奠定了技术基础。
科学的研发管理机制是公司研发目标顺利实现的保障，也是技术创新的基
础。为加快技术积累、迭代升级和产品研发，捷泰科技不断完善研发制度，目前
已形成了科学、高效的研发管理机制，覆盖立项、评审、开发策划、项目试作、
试产、正式量产等各个阶段，对每个研发阶段的衔接以及整个研发流程的权责、
工作内容等都进行了明细的划分和确定。捷泰科技各项研究开发活动均需在严格
遵照研发管理流程图的基础上开展。此外，捷泰科技还制定了专门的人才引进和
培养计划，激励研发人员不断学习与创新，研发团队以“量产一代、开发一代以
及预研一代”为总思路进行架构设置，致力于产品的高效化、低成本、差异化发
展，以持续产出高效率、高可靠性的产品。因此，捷泰科技科学、高效的研发管
理机制为本项目建设提供了有力的支持。
（四）项目测算及建设规划
本项目投资总额 51,300.88 万元，拟使用募集资金投入金额 50,000.00 万元。
（1）项目实施主体及建设地点
本项目由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司组织实施，建
设地点位于安徽省滁州市来安县汊河经济技术开发区。
（2）项目建设内容
本项目将通过引进高性能设备新建研发中试线，并对包括选择性发射极
（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开
发在内的多项课题进行研究，以进一步提升公司 TOPCon 系列产品效率，并降低
生产成本，推动公司 TOPCon 电池的研发技术升级及产业化布局，进而提升公司
的市场竞争力，促进公司可持续发展。
（3）项目整体建设周期
本项目整体建设周期预计 6 个月。
本项目为中试研发类项目，不涉及预期效益情况。
码：2205-341122-04-03-597506）。2022 年 7 月 29 日，本项目取得滁州市来安县
生态环境分局《关于<滁州捷泰新能源科技有限公司高效 N 型太阳能研发中试项
目>的审批意见》（来环审[2022]24 号），本项目已履行备案及环评手续。
四、补充流动资金及偿还银行借款
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股
票募集资金补充流动资金及偿还银行借款 75,700.00 万元。
（二）项目的必要性
光伏行业市场发展前景广阔、市场空间巨大。截至本报告签署日，上市公司
已完成收购捷泰科技 100%股权及出售所持有的与汽车饰件业务相关的资产组。
公司全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能
源企业。
随着光伏电池行业市场规模的快速增长和公司市场份额的持续提升，公司经
营规模将不断扩大，对流动资金的需求也与日俱增。通过本次发行，上市公司拟
使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，将为公司的光伏业务发展
提供重要的资金支持，进一步提升公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定
稳健的基础。
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，
资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于
节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用
于收购捷泰科技 49%股权项目、高效 N 型太阳能电池研发中试项目、补充流动
资金及偿还银行借款，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。
截至本报告签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有
捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司，有助于公司进一
步提高对捷泰科技控制权的稳定性，加强公司对标的公司业务、资产、财务、机
构及人员等方面进行整合与支持，进一步提升公司持续盈利能力。本次向特定对
象发行股票将推动公司巩固光伏电池行业领先地位，增强公司的盈利水平，符合
公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，
增强公司抗风险能力和盈利能力。
鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金
到位之前，公司计划运用自有资金、自筹资金先行实施募投项目，待募集资金到
位之后予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，且向特定对象发行
股票使得公司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益被摊薄的可能。
但募投项目顺利实施后，鉴于捷泰科技的盈利能力较强，预计未来将产生良好的
经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步
提升。
特此公告。
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