中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
之募集配套资金非公开发行可转债
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准江西九丰
能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited 等发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827 号）核准，江西九
丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”、
“发行人”或“公司”或“上市公
司”
）向包括北京风炎投资管理有限公司（以下简称“风炎投资”）在内的符合中
国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过 35 名的特定对象非公开发行可转债方式募集配套资金（以下简称“本次配
套发行”）。
发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）按照《公司法》
、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次配套发行的股东大会
决议，与发行人共同组织实施了本次配套发行，现将本次配套发行的发行过程及
合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行可转债募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本
次非公开发行的可转换公司债券。
（三）发行方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（四）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额 120,000 万元，发行数量 1,200
万张。
（五）转股价格
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于 23.50 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。发行人和独立财务顾问（主承
销商）根据簿记建档情况，按照“申报转股价格优先、规模优先、时间优先”的
原则，最终确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 25.26 元/股。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行完成之后，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行
的可转换公司债券的初始转股价格亦将按下述公式进行相应调整，计算结果向上
进位并精确至分。初始转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司
因回购股份形成的库存股（如有）。
（七）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（八）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为 2.5%，债券存续期内固定不变。
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（九）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个
月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）锁定期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换
公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债
券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司
债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，
上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及
当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行结束之日。
②计息日：每年的计息日为本次非公开发行的可转换公司债券发行结束之日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公
司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十四）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行
完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券
持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已
支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行结束之日起 18 个月后，转
股期内，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价
均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正
方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后
的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低
于上市公司当期每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十七）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（十八）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十九）本次发行募集资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补
充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的
项目总投资
拟使用募集资金
序号 用途 额/费用（万
金额（万元）
元）
川西名山2×20 万吨液化天然气清洁能源基地
项目（一期）
合计 130,646.59 120,000.00
二、本次配套发行履行的相关程序
（一）本次配套发行履行的内部决策程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序
列示如下：
过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于<江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次重组相关的议案。
过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于<江西九丰能源股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次重组相关的议案。
《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于<江西九丰能源股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次配套发行监管部门核准过程
买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会有条件通过。
司向 New Sources Investment Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]2827 号），核准发行人发行可转换公司债
券募集配套资金不超过 120,000.00 万元，批复自核准之日起 12 个月内有效。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次配套发行经过了发行人董事
会、股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外
部审批程序。
三、本次配套发行的具体情况
（一）本次发行时间安排
日期 时间安排
T-4 日
《认购邀请书》；
（周四）
T-3 日至 T-1 日
年 2 月 21 日 2、接受投资者咨询
（周五至周二）
T日
（周三）
配对象名单
T+1 日
（周四）
T+2 日
（周五）
T+3 日
（周一）
日期 时间安排
T+4 日
（周二）
T+5 日
（周三）
T+6 日
套材料
（周四）
T+7 日及以后 1、办理债券登记及挂牌转让申请事宜
L日 1、非公开发行可转换公司债券发行情况报告书等挂网
（二）认购邀请书发送情况
在取得中国证监会“证监许可[2022]2827 号”核准文件的基础上，发行人与
主承销商共同确定了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行可转换公司债券认购邀请书》
（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。2023 年 2 月 16 日，在北京国枫
律师事务所的见证下，主承销商与发行人通过快递、邮件等方式向 123 名投资者
发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
本次发行报送中国证监会启动后（2023 年 2 月 16 日）至申购日（2023 年 2
月 22 日）9:00 期间内，因北京新荣拓展投资管理有限公司表达了认购意向，发
行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向该投资者
补充发送了认购邀请文件。
综上，发行人及主承销商于 2023 年 2 月 16 日至申购报价前，共计向 124 名
认购对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括发行人
前二十大股东（发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方除外）、20 家证券投资基金管理公
司、17 家证券公司、7 家保险机构投资者以及 60 名其他类型投资者。
（三）投资者申购情况
中心共收到 8 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文
件的要求及时提交了相关申购文件，且及时足额缴纳保证金。
上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购转
序 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
发行对象 股价格
号 （万元） 证金 申购报价单
（元/股）
北京新荣拓展投资管理
有限公司
中银金融资产投资有限
公司
浙江永安资本管理有限
公司
赣州发展投资基金管理 28.00 10,000
引导母基金（有限合伙） 24.00 24,000
北京风炎投资管理有限
私募证券投资基金
北京风炎投资管理有限
私募证券投资基金
（四）发行对象及获得配售情况
根据询价对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程
序，根据“申报转股价格优先、规模优先、时间优先”的规则，确定本次发行价
格为 25.26 元/股。
经北京国枫律师事务所见证，本次发行最终获配发行对象共计 6 名，本次发
行的可转换公司债券数量为 1,200 万张，募集资金金额为 120,000 万元。本次发
行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
序号 获配对象名称 可转债数量（万张） 获配金额（万元）
北京风炎投资管理有限公司
券投资基金
赣州发展投资基金管理有限
基金（有限合伙）
北京风炎投资管理有限公司
券投资基金
合计 1,200 120,000.00
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）关于本次配套发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情
况核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资
者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者
和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风
险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。
本次九丰能源非公开发行可转换公司债券风险等级界定为 R3 级，专业投资者和
普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C1 或 C2
的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适
当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参
与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级
的，则该投资者的申购视为无效申购。投资者具体分类标准如下：
产品风险等级与风
序号 获配对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
风炎增利二号私募证券投资基金
赣州发展投资基金管理有限公司-
伙）
北京风炎投资管理有限公司-北京
风炎增利三号私募证券投资基金
根据认购对象提供的资料并经主承销商核查，参与本次非公开发行可转换公
司债券认购的投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》及投资者适当性管理相关制度要求。
本次发行的认购对象中：
（1）赣州发展投资基金管理有限公司以其管理的“赣州发展工业引导母基
金（有限合伙）”参与本次发行的认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》并经登录中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，赣州发展投资基金管理有限公司及该基金已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金
业协会相应完成基金管理人登记和基金产品备案。
（2）北京风炎投资管理有限公司以其管理的“北京风炎增利二号私募证券
投资基金”和“北京风炎增利三号私募证券投资基金”参与本次发行的认购，根
据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》并经登录中国证券
投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，北京风炎投资管理有限公司及
该两支基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的
要求相应在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和基金产品备案。
（3）申万宏源证券有限公司、浙江永安资本管理有限公司、浙商证券股份
有限公司以其自有资金参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
经核查，最终获配的投资者与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
（七）缴款与验资
（致同专字（2023）第 440C001128 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 27 日
配售对象缴付的认购资金共计人民币 1,200,000,000.00 元。
（致同专字（2023）第 440C001052 号）。根据该报告，截至 2023 年 2 月 28 日，
九丰能源已收到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币
四、本次配套发行过程中的信息披露情况
买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
核委员会有条件通过，并于 2022 年 10 月 27 日对此进行了公告。
发行人于 2022 年 11 月 15 日收到中国证监会关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金的核准批复，并于 2022 年 11 月 16 日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照关于信息披露的法律法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次配套发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次募集配套资金非公开发行可
转换公司债券的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的询价、定价和配售过程符合
发行方案及《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组
管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的认购对象确定过
程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证
券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行可转债发
行过程和认购对象合规性报告》之签署盖章页）
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