证券代码 ： 603687 证券简称： 大胜 达
债券代码： 113591 债券简称：胜达转债
浙江大胜达包装股份有限公司
（修订稿）
浙江大胜达包装股份有限公司
二〇二三年三月
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
不一致的声明均属不实陈述。
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
其他专业顾问。
重要提示
修订调整，根据 2023 年 2 月 17 日正式颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等文件规定调整后的本次发行方案已经公司第
三届董事会第三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。
内的不超过 35 名（含）特定对象。其中新胜达投资已于 2023 年 3 月 2 日与公司
签订了附生效条件的股份认购协议，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认
购价格认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于 3,000 万元且不超过
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行的对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发
行底价”）。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
最终发行价格将由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确
定。
新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他
投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
格计算得出，且不超过 120,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上
述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监
会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目 55,889.19 27,000.00
贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建
设项目
补充流动资金 15,740.00 15,740.00
合计 93,725.39 64,740.00
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行股
票首次董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的 260.00
万元的财务性投资金额。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进
行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束
后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发
行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
将由本次发行完成后的新老股东共享。
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定
了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年
现金分红金额及比例、未分配利润使用等情况，请参见本预案“第五节 公司利
润分配政策和执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参
见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。
特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未
来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的
盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于
对公司未来利润做出保证。本次向特定对象发行完成后，公司将在定期报告中持
续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
释 义
普通术语
大胜达、发行人、公司、本
指 浙江大胜达包装股份有限公司，包括前身大胜达有限
公司、上市公司
本次浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票
本次发行、本次向特定对象
指 募集资金不超过 64,740.00 万元（含 64,740.00 万元）的
发行
行为
浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
本预案 指
股票预案（修订稿）
公司章程 指 浙江大胜达包装股份有限公司公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
发行人、公司、本公司 指 浙江大胜达包装股份有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市 、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
董事会 指 浙江大胜达包装股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江大胜达包装股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
新胜达投资、控股股东 指 杭州新胜达投资有限公司
专业术语
为在流通过程中保护产品，方便储运，促进销售，以纸张
纸包装、纸包装制品 指 为原材料，按一定的技术方法所用的容器和辅助物等的总
体名称。
瓦楞纸板指一种多层的粘合体，由若干层箱板纸和瓦楞芯
纸通过粘合剂粘合而成，纸板中层呈空心结构，能够在减
瓦楞纸板、纸板 指
轻包装重量的同时获得较高的抗压强度和缓冲性能，主要
用于制造瓦楞纸箱。
使用瓦楞纸板经过印刷、模切、开槽、钉箱或糊盒制成的
瓦楞纸箱、纸箱 指
箱装纸板包装容器。
纸浆模塑是一种立体造纸技术，以废纸浆、蔗渣浆、竹浆、
木浆等各类天然植物纤维为原材料，辅以所需的不同功能
纸浆模塑 指
添加剂，在模塑成型机上通过带滤网的模具制备出具有一
定立体结构和功能的纸制品。
本公司研发、生产、印刷及销售纸包装制品（含纸箱、纸
纸包装业务 指 板）的主营业务，与造纸业务相区别。在正文中，纸包装
业务收入指的是纸箱收入与纸板收入的合计数。
说明：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五
入造成的。后续预案涉及的本公司股本及持股比例均以截止 2022 年 6 月 30 日股本计算，不
考虑后续可转债转股引起的股本变化。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江大胜达包装股份有限公司
英文名称：Zhejiang Great Shengda Packaging Co.,Ltd.
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大胜达
股票代码：603687
法定代表人：方能斌
股本：419,101,307 元（截止 2022 年 6 月 30 日）
公司住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路 518 号
公司办公地址：杭州市萧山区市心北路 2036 号东方至尊国际中心
董事会秘书：胡鑫
邮政编码：311215
联系电话：0571-82838418
传真号码：0571-82831016
互联网网址：www.sdpack.cn
电子邮箱：shengda@sdpack.cn
经营范围：生产：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91330109768216095R
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
随着社会经济的发展，生产、消费等各个环节中对于包装的需求日益上升，
我国纸包装行业规模逐步扩大，产量逐年上升。为解决目前我国纸包装行业同质
化程度高，设备结构以中低速、窄幅的中低端设备为主，产品质量较差、档次较
低等问题，国家积极出台相关产业政策，促进产业升级转型。2015 年国务院发
布的《中国制造 2025》就提出，全面推行绿色制造，积极推行低碳化、循环化
和集约化，提高制造业资源利用效率。2016 年 12 月，工业和信息化部、商务部
发布的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》提出：“将包装定位为服
务型制造业：围绕绿色包装、安全包装、智能包装、标准包装，构建产业技术创
新体系；确保产业保持中高速增长的同时提升集聚发展能力和品牌培育能力；加
大研发投入，提升关键技术的自主突破能力和国际竞争力；提高产业的信息化、
自动化和智能化水平。”
此外，地方政府还特设高新技术研发专项资金，重点扶持符合国家宏观政策、
环境保护和循环经济政策的包装项目及企业。有关主管部门也出台了鼓励发展和
规范包装行业的政策，为纸包装企业尤其是行业内综合实力领先的规模化企业提
供了有力支持。公司紧跟产业政策导向，积极推进技术改造升级，将生产环节向
绿色环保、高效智能的方向转变。
目前国内经济驱动力正逐步由出口、投资主导转向消费主导，有利于瓦楞纸
箱行业增长。瓦楞纸箱主要面向的食品饮料、家电、IT 电子等行业消费升级趋
势明显，下游龙头客户包装需求升级的趋势将促使中高端瓦楞纸箱市场规模持续
增长。随着网购市场的持续发展，电商、物流行业对纸箱需求的提振作用明显，
此类纸箱将成为纸箱需求的快速增长点。
伴随着消费升级的趋势，下游消费品厂商也逐渐提高对外包装配套的需求，
低克重、高强度、轻量化瓦楞纸板逐步成为优质下游客户的普遍要求，微细瓦楞
纸箱近年来得到快速的发展，产品升级迭代趋势明显。除此之外，下游高端客户
对包装印刷的要求也不断提高，除储运、保护、防潮、抗压等功能性作用外，他
们对瓦楞纸箱的产品展示、品牌强化、消费引导的增值性作用需求提升。纸箱产
品逐步向中高档化发展，从“简单包装”走向“消费包装”。
近年来，我国餐饮外卖行业发展迅速，急剧扩大的外卖市场带来了大量的
一次性塑料快餐盒，这些塑料快餐盒由于化学稳定性高、抗腐蚀性效果好，往
往需要几十年才能完全降解，给我国环境带来了巨大的压力。面对绿水青山与
塑料白色污染之间的矛盾，我国各地政府纷纷出台“禁塑令”，因此可降解餐
盒代替塑料餐盒已成为行业的发展趋势。纸浆模塑环保餐具因采用可再生植物
纤维制造而成，具有绿色健康、可快速降解、无污染、不含重金属、塑化剂、
荧光粉等有害物质等优点，成为一种广受市场欢迎的新型环保餐具。在国家发
展低碳、绿色、循环经济，实现碳中和、碳达峰的战略背景以及群众逐渐提高
的绿色健康环保意识的趋势下，可降解纸浆模塑环保餐具市场发展潜力巨大。
近年来，面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，我
国政府重申必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，坚持走可
持续发展道路，并以海南为试点，将海南打造成生态文明体制改革样板区、陆海
统筹保护发展实践区、生态价值实现机制试验区及清洁能源优先发展示范区。为
此，国务院、发改委等部门相继发布《国家生态文明试验区（海南）实施方案》、
《海南自由贸易港建设总体方
案》等一系列政策从国家层面支持海南生态文明建设。同时，海南省政府于 2020
年 2 月颁布《海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制品规定》，在海南全岛实
施“禁塑令”，明确到 2025 年底前，全省全面禁止生产、销售和使用列入“禁塑”
名录的所有塑料制品，以强化把海南建设成为国家生态文明试验区的战略定位，
可降解材料替代不可降解塑料制品已是市场大势所趋。各项产业政策的推动有利
于环保餐具行业的发展，有利于本次向特定对象发行募集资金用于纸浆模塑环保
餐具智能研发生产基地项目的顺利实施。
近年来，国家级、行业级、地方级政府及协会分别出台了一系列产业政策，
极大地推动着白酒配套产业发展。2022 年 1 月，国务院印发了《关于支持贵州
在新时代西部大开发上闯新路的意见》提出要稳妥推进白酒企业营销体制改革，
发挥赤水河流域酱香型白酒原产地和主产区优势，建设全国重要的白酒生产基
地。贵州白酒产业的发展已上升至国家层面，为未来发展奠定了坚实的基础。2021
年 4 月，中国酒业协会发布《中国酒业“十四五”发展指导意见》提出白酒行业
要紧紧围绕白酒产业供给侧结构性改革升级发展的核心目标，持续深化白酒优势
产区建设，打造世界级白酒产业集群。在行业政策的引导下，贵州当地的白酒包
装行业将得到快速发展，有利于本次贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设
项目的顺利实施。
（二）本次发行的目的
本次向特定对象发行募集资金用于纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项
目和贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目，用于增加公司的环保餐具
业务，并进一步拓展酒包业务，丰富公司的产品业务线，提升公司的盈利能力。
公司将抓住环保餐具行业和白酒行业发展新机遇，借助公司在纸包装行业中所沉
淀的较强的综合实力，积极将公司产品线拓展至利润较为丰厚的纸浆模塑环保餐
具业务，并加大对高档白酒包装业务的投入，以实现公司的产品多元化发展战略，
从而创造新的利润增长点，符合公司长远发展的战略目标。
公司业务扩张增加流动资金需求。同时，在目前的疫情尚未完全结束的形势
之下，包装行业发展受到了一定影响，且在未来仍面临着一定的不确定因素。公
司拟使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司经营发展的资金需求，改善公
司资本结构，降低资产负债率，提高风险应对能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资
在内的不超过 35 名（含）特定投资者。其中，新胜达投资将以现金方式认购本
次向特定对象发行股票，认购金额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元，其余
股份由其他发行对象以现金方式认购。新胜达投资不参与市场竞价过程，但接受
市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股
票。
除新胜达投资之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，除新胜达投资以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行全部采取向特定对象发行境内上市人民币普通股（A
股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行注册文件的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资
在内的不超过 35 名（含）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资
者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行
底价”）。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
最终发行价格将由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确
定。
新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他
投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，且不超过 120,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本
的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述
范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会
相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应
调整。
（六）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 64,740.00 万元（含 64,740.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目 55,889.19 27,000.00
贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 22,096.20 22,000.00
补充流动资金 15,740.00 15,740.00
合计 93,725.39 64,740.00
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行首
次董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的 260.00 万
元的财务性投资金额。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进
行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
新胜达投资作为公司控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束
后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发
行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之
日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东新胜达投资，因此本次发行构成关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会
表决本次向特定对象发行 A 股股票事宜时，关联董事已回避相关议案的表决，独
立董事已对本次关联交易发表意见。在本次发行相关议案提交股东大会审议时，
关联股东已回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，新胜达投资直接持有公司 269,042,700 股股票（截
至 2022 年 6 月 30 日），占公司总股本的 64.20%，为公司控股股东。
本次向特定对象发行前，公司实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺三人（以
下简称“方氏家族”）通过新胜达投资控制公司 64.20%股份（截至 2022 年 6 月
本次向特定对象发行股票不超过 120,000,000 股（含本数），募集资金总额
不超过 64,740.00 万元（含 64,740.00 万元），新胜达投资认购金额不低于 3,000
万元且不超过 5,000 万元。按本次发行数量上限和新胜达投资拟认购金额下限计
算，本次发行完成后，新胜达投资直接持有公司股份比例将不低于 50.94%，仍
为公司控股股东；方氏家族合计控制公司股权的比例将不低于 50.94%，仍为公
司的实际控制人。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十
一次会议和公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案论证分析
报告已经公司第三届董事会第二次会议、2023 年第一次股东大会审议通过。根
据 2023 年 2 月 17 日正式生效的《注册管理办法》等相关法律法规调整的发行方
案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括新胜达投资在内的不超过 35 名
的特定对象。
除新胜达投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
一、发行对象的基本情况
（一）新胜达投资
名称 杭州新胜达投资有限公司
住所 浙江省杭州市萧山区河上镇祥河桥村
法定代表人 方吾校
注册资本 1,051.80万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资；自有房屋出租；机械设备出租（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新胜达投资主要从事实业投资业务。截至本预案出具日，新胜达投资除对大
胜达投资外，还持有胜达集团有限公司 46.5%股权。
截至本预案公告之日，新胜达投资股权结构如下：
新胜达投资最近一年主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 37,290.80
负债总计 2,287.17
所有者权益 35,003.63
项目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 1,786.26
利润总额 1,786.26
净利润 1,786.26
注：上表财务数据已经审计。
（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
新胜达投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业
竞争。本次发行完成后新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因
本次向特定对象发行股票产生新的同业竞争情形。
新胜达投资以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，本次发行
完成后，新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次向特定对
象发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与新胜达投资及其控
股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等
的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批
程序和信息披露义务。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与新胜达投资及其控股股东、实际控制人之间未发生过其他重大交易。
（五）关于认购资金来源的承诺
新胜达投资就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“1、本公司用于认购大胜达向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用大胜达
及其子公司资金用于本次认购的情形；
利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；
益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
（六）关于免于发出要约收购的说明
截至 2022 年 6 月 30 日，新胜达投资持有公司 64.20%股份。若新胜达投资
按照约定认购本次发行的股份，新胜达投资持有的公司股份数量将增加。
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于 2023 年 3 月 2 日签署：
甲方（发行人）：浙江大胜达包装股份有限公司
乙方（认购人）：杭州新胜达投资有限公司
（二）协议的主要内容
甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格
将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
发行价格的调整机制为：若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者
相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%）作为认购价格。
乙方同意以现金出资不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元，按协议约定的
价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股。
乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数
并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调
整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
新胜达投资的具体认购数量及金额将在本协议确定的乙方的认购数量及金
额范围内由新胜达投资自行确定。
协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定
的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款。
乙方承诺用于认购本次发行的资金全部为自有资金或自筹资金，包括但不限
于借款、股票质押融资等合法资金来源。
甲方通过本次发行向乙方发行的股票，自上市之日起 18 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红
股、转增股本的原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售
期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
股份认购协议经各方加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生
效：
（1）本次发行及相关事项获得甲方董事会/股东大会的有效批准（包括批准
乙方免于发出要约（如需））；
（2）本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会的同意注册。
甲乙双方同意，协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）协议履行过程中受不可抗力影响。
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）协议签署后，除非经协议各方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能
按照协议约定的定价基准日和发行价格、认购数量及金额、支付方式认购发行人
本次发行的人民币普通股（A 股）的，则其构成违约。
（3）各方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，各方均不承担违
约责任：非因甲方和乙方的原因，本次发行最终未能实施；本次发行因法律法规
重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 64,740.00 万元（含 64,740.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目 55,889.19 27,000.00
贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 22,096.20 22,000.00
补充流动资金 15,740.00 15,740.00
合计 93,725.39 64,740.00
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行股
票首次董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的 260.00
万元的财务性投资金额。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进
行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目及必要性和可行性分析
（一）纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目
近年来，我国餐饮外卖行业发展迅速，急剧扩大的外卖市场带来了大量一次
性塑料快餐盒的需求，这些塑料快餐盒由于化学稳定性高、抗腐蚀性效果好，往
往需要几十年才能完全降解，给我国环境带来了巨大的压力。面对绿水青山与塑
料白色污染之间的矛盾，我国各地政府纷纷出台“禁塑令”，从中央到地方，“禁
塑令”逐渐形成影响力，未来更多的地方将会加入这场“禁塑限塑”行动中，因
此可降解餐盒代替塑料餐盒已成为行业的发展趋势。
纸浆模塑环保餐具因采用可再生植物纤维制造而成，具有绿色健康、可快速
降解、无污染、不含重金属、塑化剂、荧光粉等有害物质等优点，成为一种广受
市场欢迎的新型环保餐具。在国家发展低碳、绿色、循环经济，实现“碳中和”、
“碳达峰”的战略背景以及大众绿色健康环保意识逐渐提高的趋势下，可降解纸
浆模塑环保餐具市场发展潜力巨大。
海南省政府于 2020 年 2 月颁布《海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制
品规定》并于 2020 年 12 月 1 日开始实施，在海南全岛实施“禁塑令”，明确到
品，以强化把海南建设成为国家生态文明试验区的战略定位。公司此次在海南建
设的纸浆模塑环保餐具项目采用甘蔗浆作为原材料，生产的可降解环保餐盒可在
自然环境微生物作用下自然分解成二氧化碳和水，对环境无任何有害影响，符合
海南的生态文明建设要求。
通过本项目的建设，公司既能响应国家产业政策导向，积极利用海南当地有
利政策促进企业发展，又能适应市场发展趋势，保持自身的竞争优势。公司将充
分利用海南当地的优势资源，有效提升海南大胜达的盈利能力和综合实力，为公
司的业务拓展积累丰富的经验，从而实现公司的快速发展。
本项目总投资为 55,889.19 万元，其中场地投入 16,070.00 万元，设备购置
及安装 36,350.00 万元，铺底流动资金 3,469.19 万元。
项目拟新建纸浆模塑环保餐具研发生产基地，购置纸浆成型设备、机械臂、
视频检测线、智能洁净输送装备综合测试平台、制浆系统及管道、锅炉及智能物
流系统等先进的生产、研发设备和软件。项目建设完成后，公司将拥有年产
本项目建设地点位于海南省海口市琼山区云龙产业园。项目实施主体为海南
大胜达环保科技有限公司，为大胜达控股子公司。
该项目已取得投资项目备案证明（备案代码：2022-465104-22-03-000493），
已取得海口国家高新区管委会出具的环评批复文件（海高新环审（2022）第 042
号）。
本项目预计建设期 18 个月，该项目达产后，将拥有年产 30,000 吨纸浆模塑
环保餐具的生产能力，预计年销售收入为 62,528.67 万元，税后财务内部收益率
为 16.40%，投资回收期（税后，含建设期）为 7.01 年。
（二）贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目
（1）丰富公司产品线，布局新的业务区域
随着白酒文化的深化、各级政策的大力扶持，白酒产品逐渐走进消费者的日
常生活，成为逢年过节的必备良品，同时，随着群众消费水平的提高，健康意识
的深化，对品质的追求不断提升，白酒产品逐渐朝着高端化发展。在政策利好、
优质资本不断涌入、消费升级的市场环境及背景下，以酱酒为代表的高端白酒的
发展将迎来新阶段，其市场规模及产量将进一步扩大，这将对高档白酒包装产生
庞大的市场需求。此外，随着对正品品质的愈发关注，酒企对包装防伪提出了更
高的要求，因此高档白酒包装产业将迎来广阔的发展前景。
公司深耕包装印刷领域，经过多年的积累与沉淀形成了较大的竞争优势。工
艺技术上，公司已掌握“水印、胶印、预印、高网线”四项印刷工艺，产品被广
泛地应用于啤酒、饮料、烟草、快递物流、化工等各类行业的内外包装。四川大
胜达自成立以来专注并深耕白酒包装行业，拥有先进的生产设备，掌握了先进的
生产技术，积累了丰厚的行业经验。通过本项目的建设，公司将抓住白酒行业发
展新机遇，借助四川大胜达在白酒包装行业中所沉淀的较强的综合实力，发挥区
位优势，进一步增强公司在利润较为丰厚的高档白酒包装领域的竞争力，以实现
公司的多元化发展战略，符合公司长远发展的战略目标。
（2）智能制造新定位，助力公司智能化、数字化发展
随着新一代信息技术的发展、下游需求的日益多元化、疫情影响下“宅”经
济的迅速发展，市场不断对制造企业提出新要求。这些因素均驱使如白酒包装等
传统行业走向智能化、数字化以适应、满足不断升级的客户需求。同行业一些企
业的升级和创新、具有互联网基因的企业对传统行业市场的切入等因素也对本公
司运营模式的转型升级形成全新的竞争压力和驱动力。
本项目将建设智能制造生产基地作为发展目标，将通过引进国内外先进设
备、自动化系统以及具有结构设计、智能制造等复合背景的技术型人才，提高白
酒包装生产、管理的智能化、数字化程度，将其打造成公司酒包装板块的核心指
挥中心、样板工厂，逐步完成数字化转型升级，实现智能制造。此外本项目的建
设亦是公司拥抱数字经济，推动传统制造业智能化、数字化升级发展的关键一步。
（3）发挥区位优势，助力公司在酒包领域快速发展
仁怀是“中国酒都”，是驰名中外茅台酒的故乡。凭借其独特的酿酒资源，
悠久的酿酒历史，独特的酿造工艺、得天独厚的酿造环境、优质的有机原料，仁
怀成为了酱香型白酒的发源地和核心产区。白酒企业在此欣欣向荣，酱酒产业如
日方升，成为了仁怀的第一大支柱性产业，“仁怀酱香酒”作为地理标识在商标
品牌中的影响力不断提升。仁怀聚集了如贵州茅台、贵州国台、钓鱼台、夜郎古、
怀庄、无忧等众多知名酒企，优质酒企汇聚仁怀形成庞大的产业集群，强劲地推
动着仁怀的经济，使其成为综合实力靠前、经济富有活力的西部百强县。
本项目坐落仁怀，与实力强劲、知名度高的下游酒企毗邻而居，在区位上形
成巨大优势。临近头部酒企不仅能更快、更直接地获取订单为其提供本地化、响
应速度快的优质白酒包装服务，而且可节省下游客户的运输白酒包装的成本，达
到互利共赢。布局仁怀所带来的区域优势将提高公司在白酒包装领域中的竞争实
力，助力公司的快速发展，符合公司的战略布局。
本项目投资总额 22,096.20 万元，其中工程建设费用 19,096.20 万元，包括
土地出让金 2,950.00 万元、建筑工程 9,300.00 万元和设备购置及安装费
本项目建设地点位于贵州省遵义市仁怀市仁怀经济开发区坛厂配套园。项目
实施主体为贵州仁怀佰胜包装有限公司，为大胜达控股子公司。
该项目已经取得仁怀市发展和改革局出具的贵州省企业投资项目备案证明
（项目编码：2204-520382-04-01-867989），已取得遵义市生态环境局出具的环
评批复文件（遵环审[2022]590 号）。
本项目计划建设期 24 个月，项目建成后可实现年产 3,300.00 万支精品酒盒
和 2,400.00 万支卡盒产品。项目达产年实现销售收入 32,203.54 万元，税后财
务内部收益率为 12.99%，投资回收期（税后，含建设期）为 7.72 年。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 15,740 万元用于补充流动资金。补充流动资金
能够显著增强公司的资本实力，为公司业务的发展提供必要的资金支持，有助
于优化公司资产结构，提升公司的抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务
发展。公司将根据业务发展合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集
资金的安全和高效使用。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金，本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务
规模和业务种类，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，
为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一
步增强，公司业务规模将进一步扩大，财务状况将得到优化与改善，财务结构更
加合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。本次发行虽然短期可能摊薄公
司净资产收益率，但中长期来看，本次募投项目的成功实施将提高公司防范财务
风险的能力和融资能力，进一步扩大公司的业务规模，并提升公司的综合实力和
盈利能力，提高股东收益水平。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
公司主营业务为纸包装业务，本次向特定对象发行股票募集资金将用于纸浆
模塑环保餐具智能研发生产基地项目、贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建
设项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本
次发行不会导致公司主营业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
二、本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票前，新胜达投资直接持有公司 269,042,700 股股票
（截至 2022 年 6 月 30 日），占公司总股本的 64.20%，为公司控股股东。
本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺三人
（以下简称“方氏家族”）通过新胜达投资控制公司 64.20%股份。
本次向特定对象发行股票不超过 120,000,000 股（含本数），募集资金总额
不超过 64,740.00 万元（含 64,740.00 万元），新胜达投资认购金额不低于 3,000
万元且不超过 5,000 万元。按本次发行数量上限和新胜达投资拟认购金额下限计
算，本次发行完成后，新胜达投资直接持有公司股份比例将不低于 50.94%，仍
为公司控股股东；方氏家族合计控制公司股权的比例将不低于 50.94%，仍为公
司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行前，新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同
业竞争。本次发行完成后新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不
会因本次向特定对象发行产生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况
新胜达投资以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，本次发行
完成后，新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次向特定对
象发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与新胜达投资及其控
股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等
的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批
程序和信息披露义务。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将优化资本结构、夯实资本实力、改善财务状况；同时，公司将通
过募投项目的实施，进一步提升盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，资本结构进一步优化，资产负债率相应降低，有利于提高
公司抗风险能力；同时，公司夯实资本实力，为公司战略实现和业务扩展奠定坚
实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金
投资项目产生经营效益需要一定时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实施，公司的业务收
入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开
始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开
始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的
现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
公司生产瓦楞纸箱、纸板的主要原材料为原纸，报告期内原纸成本占瓦楞纸
箱成本的 70%以上，为公司最主要的经营成本。近年来，受废纸原材料供应紧张
以及国内实施双控限电政策等因素的影响，相关原材料价格波动加剧，2021 年
下半年瓦楞纸价格最高涨幅超过 20%，为下游纸包装企业带来较大的经营成本压
力，后续原纸价格又快速回落，2022 年 6 月末价格较 2021 年 11 月下降了约 25%。
原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。若未来原纸价格出现大幅
波动，将对公司原纸采购成本造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流
量造成负面影响。
数据来源：国家统计局
报告期内发行人收入增长较快，在继续深耕瓦楞纸箱业务的同时，公司近年
来也积极通过收购、新建等多种方式拓展纸包装产品系列向更高端的精品烟酒包
装领域延伸，并切入纸浆模塑餐具领域。随着公司新业务的拓展和规模的扩张，
尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将面临着管理模式、人才储备、市场
开拓以及跨区域经营引起的企业文化融合等方面的挑战。如果公司管理水平、人
才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规
模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。
虽然公司始终把质量控制贯穿于采购、生产、销售的全过程，并建立了严格
的质量管理体系，但因客户产品不断推陈出新，对于包装配套商的供应链管理能
力与包装物的质量要求可能有所提高。如果公司的供货保障能力与包装生产技术
不能及时满足客户的要求而出现质量问题，将对公司的生产经营与市场声誉造成
损害，经营业绩也将受到不利影响。
上述交易完成后，四川中飞和爱迪尔成为公司控股子公司。四川中飞主营精品酒
盒包装业务，客户主要为茅台股份、贵州习酒、泸州老窖等知名白酒企业，此次
收购标志着公司进入高端酒类精品包装领域。爱迪尔主要从事卷烟商标、精品卡
片、礼品包装等高毛利率产品的生产和销售业务，与浙江中烟建立了长期合作关
系。虽然公司在股权结构、治理结构等方面已经对四川中飞和爱迪尔形成控制，
但未来若对其管理失当或管理不到位，业务整合及协同效应是否能达到最佳效果
及其所需时间存在不确定性；能否既保证公司对上述收购标的公司的控制力，又
保持其原有竞争优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性。
（二）市场风险
初级纸包装厂商的进入门槛较低，且下游行业较广，大量小纸箱厂依附于本
地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格
局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看，“小、散、乱”局面长期存在，行业集中
度低，整合力度不足，无序竞争现象时有发生。行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同
质化程度高，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈，许多企业处于微利甚至亏损的状
态。
公司主要经营面向电商、物流、食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中
高档纸包装产品，行业内具有一定规模和实力的中高档纸包装企业均以进一步扩
大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。此外，在消
费升级趋势下，客户对配套的纸包装厂商的订单响应能力、纸箱性能和外观等提
出了更高的要求，市场竞争不断加剧。综上，市场竞争加大将会给公司未来生产
经营带来一定风险，如果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力
的下降。
公司的主要客户集中在电商、物流、食品饮料、家电、日化、烟酒等消费品
领域，包括顺丰速运、农夫山泉、华润啤酒、松下电器、老板电器、三星电子、
浙江中烟、茅台股份等下游行业龙头企业。如果一些社会因素导致终端消费市场
发生不利变化，或受到下游行业发生的重大食品安全或产品质量事件的连带影
响，或下游龙头客户由于自身原因发生产品安全风险事件，将导致不少下游客户
对公司瓦楞包装产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影响。因此公
司存在因下游行业市场需求波动所带来的经营业绩波动风险。
公司所处行业为包装行业，包装行业的下游涉及国民经济的各行各业，包括
电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制
造、食品饮料、家具以及日用化工等。因此，包装行业的供需状况与下游行业的
需求态势紧密相关，受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，公司
下游众多行业内企业的业务量呈现一定的波动性，从而可能会对公司瓦楞包装产
品及服务的需求造成不利影响。
（三）财务风险
账款净额分别为 30,631.36 万元、35,458.79 万元、45,841.75 万元和 46,767.82 万
元，占各期末流动资产的比例分别为 34.91%、19.92%、26.76%和 25.14%，金额
和占比较高。随着业务的发展、销售规模的增大以及新客户的拓展，公司应收账
款仍有可能维持在较高水平。若公司对应收账款催收不力，或应收账款回收出现
困难，则可能给公司经营运作、资金周转带来较大的风险。
万元、27,224.16 万元、9,452.96 万元和 5,643.54 万元，同期公司扣非后归母净利
润分别为 8,230.67 万元、3,772.65 万元、6,128.64 万元和 3,023.10 万元，其中 2020
年净利润水平较高主要是母公司因征地拆迁收到的政府补助较高所致。
报告期内，随着公司业务不断的扩张、经营规模逐步增加，公司的经营业绩
持续维持较高水平，但鉴于上游原纸价格波动、新建或技改基地产能尚未充分发
挥导致部分子公司亏损等原因，报告期内经营业绩有所波动，但最近一年随着部
分新建基地逐步发挥产能，经营业绩有所回升。影响公司经营业绩尚有较多其他
因素，包括宏观经济状况、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可
控因素。如果未来宏观经济状况恶化、国家出台更严格的环保政策、公司出现安
全生产问题停产、公司产品价格出现大幅下降等重大事项，均可能导致公司经营
业绩受到影响。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司账面商誉金额为 24,759.53 万元，占非流动资
产的比例为 15.17%，主要是 2022 年上半年因收购四川中飞 60%股权形成的商誉
期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与四川中飞商誉相关的资产
组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，
将大幅减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
公司生产纸包装产品，原材料主要为易燃性较强的原纸、纸张，半成品、产
成品均为纸包装制品，属于易燃物品。尽管公司高度重视安全生产管理，制定了
严格的消防安全制度，同时配备了各项防火设施和防火专用置水池，并针对主要
厂房、设备和存货购买了财产保险，但是如果发生火灾，将给公司造成人员、财
产上的损害，将对公司的正常生产经营造成重大影响。
公司存货主要为原纸、纸张等原材料和纸包装半成品、产成品，存货储存对
仓库要求较高，为不影响原材料性能，保证储备的原材料能正常投入生产，需要
仓储环境能够抵御暴风暴雨等自然灾害的侵害，公司仓库所在地大多为江浙地
区，该区域雨季较多，存在由于暴雨影响导致原材料质量受损进而不能正常完成
生产及产成品不能满足客户需求的风险。
公司很多客户为了降低自身成本，都在推行 JIT（零库存）管理模式，由于
公司按订单组织生产，但为了及时响应部分长期合作、订单量较大的重要客户订
单，公司按照客户提供的月度生产计划备有部分成品库存；另外，针对一些订单
具有少批量、多批次特点的个性化需求较强的客户，公司通过把一定时间内（例
如：一个月）零散的生产计划进行整合的方式来提升生产效率，这样便导致公司
成品库存较大，库存风险也随之增加。
（五）募集资金投资项目的风险
本次募投项目达产后，公司将拥有年产 30,000 吨纸浆模塑环保餐具的生产
能力、年产 3,300 万只精品酒盒和 2,400 万只卡盒产品的生产能力。尽管募投项
目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但纸浆模塑环保餐具及高端酒类精品
包装属于公司新进入的产品领域，若相关产品未来市场规模不及预期，或者公司
新客户和订单开发进度不及预期，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。
本次募投项目完成后，公司固定资产规模明显增加，相应的固定资产折旧成
本将有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目
未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因
折旧增加而导致短期内利润下降的风险。
本次募投项目投产后，公司业务品类将有所增加，有利于公司优化资产结构、
增强公司抗风险的能力。对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的
市场调研及可行性论证，募投项目具有良好的市场背景和经济效益，由于市场本
身具有的不确定性，如果未来市场需求增长低于预期，或由于市场竞争加剧导致
毛利率下降，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（六）与本次向特定对象发行有关的风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得
相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基
准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金
项目的实施有一定的时间周期，且项目产生效益也需要一定的过程和时间。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者
关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此
制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
（一）利润分配政策的基本原则
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年的利润分配方案
公司最近三年利润分配情况如下：
年度 利润分配方案 股权登记日
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 410,830,732 股为
利 1,068.16 万元（含税）
。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 410,858,347 股为
，共计派发现金红 2021 年 6 月 10 日
利 2,793.84 万 元（含税）。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 419,101,079 股为
，共计派发现金红 2022 年 6 月 7 日
利 1,005.84 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
当年合并报表中归
项目 现金分红金额（含税） 属于母公司所有者 现金分红比例
的净利润
最近三年累计现金分红总额 4,867.84
最近三年年均归属于母公司股东
的净利润
最近三年累计现金分红总额占年
均归属于母公司股东的净利润
公司最近三年累计分配现金股利 4,867.84 万元，最近三年以现金方式累计
分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 30.30% 。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的
同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
（一）利润分配政策的基本原则
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
（三）利润分配的审议程序
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策
的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设条件
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准）
；
股；募集资金总额为 64,740.00 万元，且不考虑发行费用等的影响（该募集资金
总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额
为准）
；
有发生重大变化；
年第三季度报告》，公司 2022 年 1-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为
元，假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润均为公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3。
平、减少 30%、增长 30%三种情形进行测算；
本发生影响或潜在影响的行为；
等的影响；
公司提醒投资者：上述假设中的本次向特定对象发行的股份数量和发行完成
时间仅为预计，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和实际发行完
成时间为准；公司对 2023 年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况
如下：
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 419,466,264 419,466,264 539,466,264
情况 1：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
归属于上市公司股东股东的净利润（万元） 10,081.57 10,081.57 10,081.57
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.19
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.12
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.12
情况 2：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,081.57 7,057.10 7,057.10
基本每股收益（元/股） 0.24 0.17 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.17 0.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 6,569.35 4,598.54 4,598.54
净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.16 0.11 0.09
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.16 0.11 0.09
情况 3：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,081.57 13,106.05 13,106.05
基本每股收益（元/股） 0.24 0.31 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.31 0.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.16 0.20 0.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.16 0.20 0.16
注：本次发行前股本为可转债转股后的截止 2022 年 12 月 31 日股本。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度
的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生
相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股
收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员均已出具《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公
司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公
司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，是
国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，产品被广泛地应用于啤酒、
饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包
装。本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步提升公司在包装领域的市场份
额和盈利能力，在扩大业务规模和巩固行业地位的同时，公司基于市场环境、国
家产业政策导向及自身多元化发展战略的考量，将抓住环保餐具行业、中高档酒
包行业发展机遇，积极将业务拓展延伸至纸浆模塑环保餐具、中高档酒类包装领
域，从而为公司创造新的利润增长点，有利于进一步优化业务结构。募投项目对
公司经营业绩的增长起到较大的促进作用，为未来的持续性发展奠定良好基础。
补充流动资金有利于增强公司资金实力，提高营运能力，为公司业务的布局与扩
张提供有力支撑。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司汇聚了纸箱制造、印刷工艺、质量控制方面的一系列人才，
公司管理团队稳定。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有生产人员 2,371 名，技术
研发人员 226 名，以及其他各职能人员，共计 3,012 名员工。另外，公司还计划
在募投项目所在地根据实际需求引进培养新员工，不断壮大人才队伍，持续大力
开展内部培训工作，提高人员的生产操作技能，保证募投项目的人员需求。
技术方面，公司是国家高新技术企业，是中包联授予的“中国纸制品研发中
心”，建有省级企业技术中心、省级工业设计中心、省级重点企业研究院、省级
企业设计院。公司在纸包装行业深耕多年，在浙江、江苏、四川、湖北等地拥有
多个生产基地，具备丰富的运营管理经验，能确保募投项目顺利投产运行。
市场方面，纸包装是目前人们公认的绿色包装，在节能、节省资源、保护环
境方面有着很多优越性。随着产品的多样化、需求的多样化及科技的进步，纸包
装容器加工技术及研究与开发将有更大的发展。本次募投项目拟投入的环保纸浆
模塑料餐具绿色包装和中高档白酒精品外包装具有广阔的市场发展空间。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提
高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：
（一）优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性
公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发
展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊
薄的风险。同时公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经
济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的
有效性和合理性。
（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。随着公司募投项目的顺利实施，公司的盈利能力和经营
业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募
集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，
同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的
比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司
已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资
者回报。
六、相关主体人员出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年大胜达
基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊
薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，本人作为大胜达的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
他方式损害公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
情况相挂钩。
的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自
律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反
承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年大胜达
基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊
薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，本公司/本人作为大胜达的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公
司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，
并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担补偿责任。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
