深圳万润科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
深圳万润科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护
广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务
管理》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《信息披露事务管理制度》等有关规定，制订本制
度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。
第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。证
券事务部门具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监
督。
第四条 公司由董事会秘书和证券事务部门统一负责证券监管机构、证券交
易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第五条 证券事务部门是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息
披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内
幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董
事会审核），方可对外报道、传送。
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第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各办事处、各分、
子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的
保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕
信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，
不得利用内幕信息买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价
格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司
尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事
项。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司定期报告和业绩快报；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司股权结构或者生产经营状况、生产经营的外部条件发生重大变
化；
（四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（七）公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁
无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
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合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）中国证监会及深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有重大
影响的信息。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。
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第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第十条 内幕信息报告、审核、披露程序：
（一）公司各部门、各办事处、各分、子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司应指定专人为信息披露联络人，信息披露联络人主要负责协调和组织
内部的信息披露事宜；
（二）在涉及本制度第八条的内幕信息时，内幕信息知情人应及时向内部信
息披露联络人报告，由信息披露联络人第一时间向董事会秘书报告，并要求内幕
信息知情人提供有关内幕信息基本情况的书面资料和填写内幕信息知情人档案
（见附件 1），同时要求其签订内幕信息知情人保密协议（见附件 2），并向其
提供禁止内幕交易告知书（见附件 3），信息披露联络人负责将上述文件汇总好
交由董事会秘书或证券事务部门备案，董事会秘书或证券事务部门有权要求内幕
信息知情人提供或补充其它有关信息；
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行披露义务的，应立即
组织证券事务部门起草信息披露文件初稿并交财务总监（如需）、总裁（如需）、
董事长、董事会审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大
会审议，并及时履行信息披露义务；
（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司
董事长或董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人
名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并填写内
幕信息知情人档案，相关档案供公司自查和相关监管机构查询，并在向深圳证券
交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公
司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息并进行确认。
公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送相关内
幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
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（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司证券交易价格
有重大影响的事项。
第十二条 发生以下情形时，各相关主体应填写本单位内幕信息知情人档案
并保证真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。内幕信息知情人档案应按照本规定第十一条的要求填写。
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门在履行行政管理职责时，原则上应使用公司已经公
开的信息，在没有明确法律法规依据的情况下，不得要求公司提供内幕信息，公
司也应当拒绝向其提供内幕信息。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政部门的要求做好登
记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一
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记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按
本制度第十一条填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（见
附件 5），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上
签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项
进程备忘录。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事
项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人档案的及时、真实、准确和完整。
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第十六条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在定期报告和相
关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行
自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并
在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所。
第十七条 内幕信息知情人档案由公司保存。公司应及时补充完善内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、
深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查规则》
《上
市公司信息披露管理办法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、
执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
第四章 保密制度
第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司内幕
信息尚未公开披露前负有保密义务，应将信息知情范围控制到最小。
第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息
的人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露
给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，
不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第二十一条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司
财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、
论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十二条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员
和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的并购重组、
定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构
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和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书，明确协
议各方的权利、义务和违约责任。
第二十四条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，
防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所的有
关规定与其签署承诺书。
第五章 责任追究
第二十六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
（一）违反本制度规定，擅自对外提供未公开内幕信息的；
（二）违反《管理办法》《上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所有
关内幕信息管理规定，给公司造成不良影响的；
（三）内幕信息管理不到位，不按规定使用内幕信息并造成不良影响的；
（四）其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良影响的；
（五）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏
和重大错误；拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作的；
（六）公司董事会认定的其他违反本制度的情况。
第二十七条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，给公
司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对责任人给予警告、通报批评、
降职、撤职、解除劳动合同、罚款等处罚，并将自查和处罚结果报送中国证监会
和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的处罚不影响
公司对其处罚。
公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之一，应当从重或者加
重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。
公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之一的，应当从轻或免
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予处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免予处理情形的。
第二十八条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，
给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给与其
处罚，并保留向其追究责任的权利。
公司内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，给公司造成严重影响或
损失，已构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十九条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述
和申辩的权利。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过
之日起生效实施。
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附件：1.《内幕信息知情人档案》
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附件1：
深圳万润科技股份有限公司内幕信息知情人档案
姓
证
名/ 证件 知悉内 知悉内 所属单
件 知情 与上市公司 所属单位 关系类型 知悉内幕信息 登记时 登记人 联系手 通讯地
名 号码 职务* 幕信息 幕信息 位类别
类 日期* 关系* * * 地点* 间* * 机* 址*
称 * 方式* 阶段* *
型*
*
注意：
决议等
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附件 2：
深圳万润科技股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉
甲方内幕信息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文
件及公司《信息披露事务管理制度》等要求，甲乙双方在意思表示真实的基
础上，达成如下协议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第五十二条规定，
涉及公司经营、财务或者对公司证券市场交易价格有重大影响的尚未公开信
息。
第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披
露后。
第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止
未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。
乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时
要求接收信息的人员签署《深圳万润科技股份有限公司内幕信息知情人保密
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协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方证券，也不得建议他人
买卖甲方证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方证券的交易价格。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及
复印件归还给甲方，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门
的处罚，并赔偿甲方损失。
第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不
成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。
第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生
效。
第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规
定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：
深圳万润科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
附件 3：
深圳万润科技股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情
人登记管理制度》的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范
和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属
于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保
密。现将有关保密义务及责任告知如下：
前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该
信息的知情者控制在最小范围内；
卖公司证券，或配合他人操纵公司证券交易价格；
利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯
罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知！
深圳万润科技股份有限公司
被告知单位、个人签字或盖章： 年 月 日
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附:禁止内幕交易的有关法律规定
《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或
者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取
内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非
法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；
没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以
下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接
责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券
监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
违反《证券法》第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照
前款的规定处罚。
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附件4 ：
深圳万润科技股份有限公司
内幕信息保密提示函
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于_____年_____月_____
日因__________________________向贵单位报送附件文件。
因附件相关内容符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《内幕信息知
情人登记管理制度》认定的内幕信息，根据《证券法》、中国证监会《上市
公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
特向贵单位提示:
息保密义务，在相关信息公开披露前，不得泄露附件涉及的信息，不得利用
所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
使用公司报送的未公开信息，不得透露给其他任何无关的单位和个人；
泄露，应第一时间通知公司采取补救措施；
记备案，以备证券监管机构查询使用。
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特此提示。
附件：《深圳万润科技股份有限公司XX文件》
报送单位：深圳万润科技股份有限公司
报送人：
报送日期：
接收单位：
接收地点：
接收人及身份证号码：
接收日期：
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附件5：
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重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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