北京新时空科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
北京新时空科技股份有限公司
会议资料
二〇二三年三月
北京新时空科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
北京新时空科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ....... 1
议案三 关于《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
议案四 关于《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
议案八 关于《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
议案九 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
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为了维护全体股东的合法权益，确保北京新时空科技股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序
和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》及《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《北京新时空科技股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本须知。
一、 公司证券事务部具体负责本次会议有关程序方面的事宜。
二、 本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投
票。
三、 股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、 会议按照召集通知上所列顺序审议、表决提案。本次会议表决采用投
票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
具体投票方式及网络投票操作流程见 2023 年 2 月 23 日《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》。
五、 本次会议与会人员的食宿、交通、通讯费用自理。
六、 公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律
意见书。
七、 拟现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有
关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施。
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现场会议召开时间：2023 年 3 月 10 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：北京市经济技术开发区经海五路 1 号院 15 号楼 2 层会
议室
主持人：董事长 宫殿海
网络投票时间：2023 年 3 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 议案审议及现场沟通
四、 填写表决票、投票表决
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
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议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了
认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司
向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案二 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
各位股东及股东授权代表：
根据相关规定，公司制定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，本议
案需股东大会进行逐项审议和表决。具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生。本次发行对象以现
金方式认购本次发行的股票。
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即 2023 年
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行股票数量不超过 19,255,455 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为
准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应
调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），在
扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》
《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公
司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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董事会
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议案三 关于《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《北京新
时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详
见公司于 2023 年 2 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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董事会
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议案四 关于《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证，
并编制了《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案五 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协
议》的议案
各位股东及股东授权代表：
为申请本次发行 A 股股票，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象宫殿海签署了《附条件生效的
股份认购协议》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署向特定对象发行 A 股股票之〈附
条件生效的股份认购协议〉的公告》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案六 关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案
各位股东及股东授权代表：
本次向特定对象发行的对象宫殿海为公司董事长、控股股东、实际控制人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宫殿海为公司关联方，其认
购公司本次发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关
联交易。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案七 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
况编制了《北京新时空科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，
并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新时空科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 23 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项
报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案八 关于《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行 A 股股票募集资金使用的可行性
进行了审慎分析，并编制了《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案九 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东授权代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见公司于 2023 年 2 月 23 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案十 关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案
各位股东及股东授权代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透
明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑
公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，制定了《北京新时空科技股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》。具体详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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议案十一 关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的
议案
各位股东及股东授权代表：
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为宫殿海。本次发行前，宫殿
海先生持有公司 37,168,589 股股票，占公司总股本比例为 37.45%，为公司的控
股股东、实际控制人。宫殿海拟现金认购公司本次发行的全部 A 股股票，本次发
行完成后，宫殿海先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实
际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宫殿海认购本次发行的
股份将触发其要约收购义务。
根据公司与宫殿海签署的《附条件生效的股份认购协议》，宫殿海承诺认购
的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。待公司
股东大会非关联股东批准后，宫殿海在本次发行中取得公司向其发行新股的行为
符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国
证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则
按照中国证监会、上海证券交易的最新政策安排或变化执行。
公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人宫殿海免于发
出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新
政策安排或变化相应调整并执行。具体详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会批准认购对象免于发
出要约的公告》。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
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议案十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行
价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发
行方案相关的一切事宜；
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与
募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授
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权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行
相关事宜；
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；
定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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