证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-009
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2
日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2020
年限制性股票激励计划的第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授
限制性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为
明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会
第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟
激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票
激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司
股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售
的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职
激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处
理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予
价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予价格由149.88元/股变为149.28元/
股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股
票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对
行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》。
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除
限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票
为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予
但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大
会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限
售的 A 股限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授
予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对 2 名
离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行
回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》。
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东
按每 10 股转增 4 股。首次授予回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，首次授
予股份数量从 947,100 股变更为 1,325,940 股；预留授予的回购价格由 149.28 元/
股变为 106.06 元/股，授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股；同意对离职
激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股
限制性股票 6,720 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意
对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股
票6,720股进行回购注销的处理；并于2023年2月9日披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票
为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、董事会关于股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期及禁售期届满说明
根据股权激励计划规定，第二个限售期为自限制性股票上市之日起24个月
（即2020年9月9日-2022年9月8日）；第二个禁售期为第二个限售期届满之日起3
个月（即2022年9月9日-2022年12月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，
延长锁定期3个月（即2022年12月9日-2023年3月8日）。
因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分将自2023年3月9日起可
按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足第二个解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 解除限售期解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
润”指标以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润 公司2021年度激励成本摊销前并扣除
作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划 非经常性损益后的净利润为
及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并 986,252,854.14 元 ， 较 2019 年 度 增 长
扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。 101.84%，满足第二个解除限售期公司
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 业绩考核要求。
考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度
的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得 激励对象个人业绩考核结果均达到A
解除限售系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B 档，满足第二个解除限售期个人业绩考
为0.8、C为0.6、D为0）。激励对象考核当年不能解除 核要求。
限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限
制性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为
除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（万股） 数量（万股） 售数量（万股） 售数量（万股）
姜英伟 执行副总裁 25.2 10.08 7.56 7.56
管理人员、核心技术（业
务）人员（201 人）
合计 202 人 129.01 51.604 38.703 38.703
注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高
级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实
际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定。
四、独立董事意见
按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020
年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授限制性股票的202名激励
对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为387,030股。因此，
我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第二个
解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。
五、监事会意见
监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合
法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制
性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票
为387,030股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程
序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的
相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划
规定的第二个解除限售期解除限售。
六、律师出具的法律意见书
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次解锁限制性股
票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对
象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需
由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
七、备查文件
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
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