公司简称：*ST 雪莱 证券代码：002076
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东雪莱特光电科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪莱特、本公司、公司、
指 广东雪莱特光电科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励
计划、股票期权激励计 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东雪莱特
本报告、本独立财务顾
指 光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之独
问报告
立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪莱特提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对雪莱特股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪莱特的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
雪莱特 2023 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和雪莱特的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权
激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 77 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期 内与公司
或公司控股子公司内任职并已与公司具有劳动关系/雇佣关系。
预留授予部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露相关信息。超过 12 个
月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原
则上参照首次授予的标准确定。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 9,000.00 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 111,462.4491 万股的 8.07%。其中，首次授予
励计划草案公告时公司股本总额 111,462.4491 万股的 7.00%；预留 1,200.00 万
份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的 13.33%，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 111,462.4491 万股的 1.08%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
序号 姓名 职位 期权数量 期权总数的 公告日公司股
（万份） 比例 本总额的比例
董事、副总裁、 董事
会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（75 人）
预留 1,200.00 13.33% 1.08%
合计 9,000.00 100.00% 8.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对 象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12
个月内确认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权 可行权日
之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月，预留部分的股票期权若是在 2023 年三季报披露
前授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待
期一致，预留部分的股票期权若是在 2023 年三季报披露后授予，则预留部分的
股票期权分两次行权，对应的等待期分别为 15 个月、27 个月。等待期内，激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授予日起满可以开始行
权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以
相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月方可行权。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励
对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的
第一个行权期 20%
最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第二个行权期 30%
最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
第三个行权期 50%
最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 15 个月后的首个交易日起至预留授予日起 27
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 27 个月后的首个交易日起至预留授予日起 39
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——股份变动管理》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 2.88 元/份，即满足行
权条件后，激励对象可以每股 2.88 元的价格购买公司股票。预留部分股票期权
的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
本激励计划股票期权的行权价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 2.88 元；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 2.21 元。
（五）激励计划的授予及行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2023—2025年的三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年的营业收入增长率不低于 20%
第二个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年的营业收入增长率不低于 30%
第三个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年的营业收入增长率不低于 50%
若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部分
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授
予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年的营业收入增长率不低于 30%
第二个行权期 以 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年的营业收入增长率不低于 50%
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核指标：按照公司绩效考核管理办法制定具体考核指标，
并依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象个人绩效考核结果按照A
（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，并提
交人力资源部备案。具体如下：
考核分数 分数≥90 80≤分数＜90 70≤分数＜80 分数＜70
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
行权系数 1 1 0.7 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×个人层面行权系数。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且雪莱特承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获
授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：雪莱特 2023 年股票期权激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计
划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作
上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：雪莱特 2023 年股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
雪莱特 2023 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超 过公司总
股本的 1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：雪莱特 2023 年股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司 2023 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 10%。
公司 2023 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期的
股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：雪莱特 2023 年股票期权激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。”“等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在雪莱特
资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查
意见
本激励计划股票期权的行权价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：雪莱特 2023 年股票期权激励计划中，股票
期权的行权价格符合《管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
雪莱特的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授 的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的
第一个行权期 20%
最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第二个行权期 30%
最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
第三个行权期 50%
最后一个交易日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 15 个月后的首个交易日起至预留授予日起 27
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 27 个月后的首个交易日起至预留授予日起 39
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：雪莱特 2023 年股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报
表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议雪莱特在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，雪莱特 2023 年股票期权激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
雪莱特公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
困境，公司员工士气和团队信心受到影响。此次推出股权激励计划，是公司在完
成破产重整、变更控股股东和实际控制人、调整主营业务聚焦主业、重整旗鼓踏
上新征途之际，以充分消除债务危机等事件对公司的负面影响、为公司未来健康
可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，而推出的一
项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。综合考
虑了宏观经济环境的影响、公司所处行业的发展及市场竞争状况，以及公司历史
业绩、目前的经营情况、公司未来发展和预期及激励情况等综合因素，公司选取
营业收入作为公司层面业绩考核指标，并设置的业绩考核目标为：以 2022 年营
业收入为基数，公司 2023-2025 年的营业收入增长率目标值分别为 20%、30%和
公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志。本激励
计划设定的考核指标合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及充分调动、提升、
激发员工工作的积极性和热情，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报，实现公司可持续健康发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。。
经分析，本独立财务顾问认为：雪莱特本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励
的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
特股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
会议相关事项发表的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：赵鸿灵
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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