红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
北京市京师律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
法律意见书
致：贵州红星发展股份有限公司
根据贵州红星发展股份有限公司与北京市京师律师事务所（以下简称“本
所”）所签订的《专项法律顾问协议书》，本所接受贵州红星发展股份有限公司
的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理
委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《法律意见书》。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
目 录
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
引言
一、释义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有下列涵义：
发行人/公司/上市公司 指 贵州红星发展股份有限公司
本次发行/本次向特定 发行人2022年度向特定对象发行不超过87,970,980股（含本
指
对象发行 数）人民币普通股（A股）的行为
本所/京师所 指 北京市京师律师事务所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛市国资委、实际控
指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
红星集团、控股股东 指 青岛红星化工集团有限责任公司
红蝶钡业 指 青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司
安顺国资 指 贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公司
集团进出口 指 青岛红星化工集团进出口有限公司
红蝶锶业 指 重庆铜梁红蝶锶业有限公司
红星进出口 指 贵州红星发展进出口有限责任公司
大足红蝶 指 重庆大足红蝶锶业有限公司
大龙锰业 指 贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
梵净山渔业 指 贵州红星梵净山冷水渔业有限责任公司
大庆色素 指 大庆绿友天然色素有限公司
红星色素 指 青岛红星化工集团天然色素有限公司
无机新材料 指 青岛红星无机新材料技术开发有限公司
红星新晃 指 红星(新晃)精细化学有限责任公司
松桃矿业 指 贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司
红星电子 指 贵州红星电子材料有限公司
万山矿业 指 万山鹏程矿业有限责任公司
瑞得思达 指 重庆瑞得思达光电科技有限公司
科瑞得 指 重庆科瑞得科技有限公司
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容光矿业 指 贵州容光矿业有限责任公司
红星物流 指 青岛红星物流实业有限责任公司
红星白马湖 指 镇宁红星白马湖有限责任公司
都匀绿友 指 贵州红星发展都匀绿友有限责任公司
天青锶化 指 重庆天青锶化股份有限公司
红蝶实业 指 镇宁县红蝶实业有限责任公司
红蝶新材料 指 青岛红蝶新材料有限公司
现代漆业 指 青岛现代漆业有限公司
山海生物 指 贵州红星山海生物科技有限责任公司
星胜机械 指 青岛星胜机械有限公司
东风化工 指 青岛东风化工有限公司
紫阳红蝶 指 陕西省紫阳红蝶化工有限公司
红星石油 指 镇宁自治县红星石油销售有限公司
山海种业 指 贵州红星山海种业有限责任公司
红星化工厂 指 青岛红星化工厂有限公司
化工研究院 指 青岛化工研究院有限公司
红星高新材料 指 青岛红星高新材料有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务实施细则》 指 上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司
《法律意见书》 指
《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司
《律师工作报告》 指
三会 指 发行人股东大会、发行人董事会、发行人监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，就本《律师工作报告》而言，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期/近三年 指 2019年、2020年、2021年以及2022年01-09月末。
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注：本《法律意见书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本所律师声明事项
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并基于本所对
有关事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
原始书面材料、副本材料，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以影响本
《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发
行人向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本《法律意
见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
贵公司及其他有关单位出具的证明文件或发表的意见。
并不对会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、业务发展等非法律事项发表
意见。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或
业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
行人本次向特定对象发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对象发行并报中国证监会注册之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对象发
行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承
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担相应的法律责任。
定义的词语，在本《法律意见书》中使用时具有相同的含义。
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正文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人有关本次向特定对象发行的批准、授权
发行人于 2022 年 10 月 31 日召开了第八届董事会第十次会议，2022 年 11
月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会，依法定程序作出批准本次向特定对象
发行的决议。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制度规则于 2023
年 2 月 17 日实施，发行人于 2023 年 2 月 27 日发行人召开了第八届董事会第十
一次会议，对本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案予以修订，前述内容符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司向特定对象发行股票的董事会、股东
大会决议的要求，合法、有效。
发行人于 2022 年 11 月 18 日召开 2022 年第二次临时股东大会决议授权公司
董事会全权办理有关本次向特定对象发行事宜，该项授权范围、程序合法、有效。
（二）红星集团关于本次向特定对象发行的批准
了《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事宜的批复》（星
化司发[2022]42 号），批准发行人本次向特定对象发行 A 股股票。
（三）本次向特定对象发行尚待履行以下程序：
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行已经获得了必需的公司内部批准、
有权国有资产管理机构红星集团批准，尚需取得上海证券交易所的审核，以及中
国证监会的作出予以注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司
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发行人系根据贵州省人民政府出具的《省人民政府关于同意设立贵州红星发
展股份有限公司的批复》（黔府函[1999]234 号）于 1999 年 05 月发起设立的股
份有限公司。
发行人经中国证监会《关于核准贵州红星发展股份有限公司公开发行股票的
通知》（证监发行字[2001]3 号）核准，公开发行股票 3000 万股；2001 年 03 月
星发展”，股票代码为“600367”。
（二）发行人依法有效存续，不存在法律法规及公司章程规定的终止情形
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满
的情形；发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。发行人自设立以来无重大违法行
为，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形。
综上，本所律师认为，发行人是经政府批准，并在工商行政管理部门核准登
记依法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在证券交易所上
市，具有独立企业法人资格；发行人未发生根据法律、行政法规、规范性文件及
公司章程需要解散、清算、终止的情形；发行人具有本次向特定对象发行的主体
资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行属于上市公司向特定对象发行 A 股的行为。根据
发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》以及上海交易所《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的
上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）发行人本次向特定对象发行的股份仅限于人民币普通股（A 股）一种，
本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
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（二）本次向特定对象发行的对象为包括控股股东青岛红星化工集团有限责
任公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然
人等在内的不超过 35 名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条、上海
证券交易所《业务实施细则》第三十一条的规定。
（三）本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在
本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特
定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定
（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认
购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 87,970,980
股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
本次募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，由公
司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证
监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
（五）公司控股股东红星集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，若本次向特定对象发行的发行结果将使得红星集团
持有红星发展股份比例超过本次向特定对象发行前持股比例，红星集团自本次向
特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让通过本次向特定对象发行认购的红
星发展股份。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不
得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购红蝶新材料 75%股权、5 万吨/年动
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力电池专用高纯硫酸锰项目、补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目并非
持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募
投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立
性；根据发行人制订的《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会批
准设立的专项账户。发行人本次拟募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，红星集团持有发行人股份比例为
人的实际控制人。红星集团将以现金方式认购的股票数量不低于本次发行数量的
份数，则发行完成后，红星集团的持股比例将不会低于 35.83%，其仍将为公司
控股股东，青岛市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人
控制权发生变化，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
（八）经本所律师核查，发行人自 2001 年首次公开发行股票并于上海证券
交易所上市后，未实施过增发、配股、向特定对象发行股票等再融资行为；本次
向特定对象发行距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
（九）根据发行人公开披露的 2022 年度第三季度报告，截至报告期末，发
行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（十）根据发行人相关公告披露文件，发行人不存在《注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票情形：
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
号文件，同意成立红星发展股份有限公司筹备委员会并开展股份有限公司改制筹
备工作。
同意青岛红星化工集团公司所属的镇宁红蝶钡业公司的资产及负债纳入股份有
限公司改组方案，组建贵州红星发展股份有限公司。
业公司、贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进
出口有限公司、青岛红星化工集团自力实业公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司
共同签署了《贵州红星发展股份有限公司发起人协议书》。
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份有限公司的法律意见书》，红星股份的设立符合国家法律、法规的规定，不存
在法律障碍。
红星发展股份有限公司的批复》（黔府函[1999]234 号），同意以青岛红星化工
集团公司镇宁红蝶钡业公司为主，贵州省安顺地区国有资产投资营运有限责任公
司、青岛红星化工集团进出口有限公司、青岛红星化工集团自力实业公司、镇宁
县红蝶实业有限责任公司等 5 个法人共同发起设立贵州红星发展股份有限公司。
号”《专项审计报告》，对贵州红星发展股份有限公司筹建期间的费用列支情况
进行了专项审计。
号”《验资报告》，经审验确认截至 1999 年 05 月 01 日止，贵州红星发展股份
有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本 9382.60 万元，其中股本 7000 万
元，资本公积 2382.60 万元。
了《贵州红星发展股份有限公司筹建工作报告》、《贵州红星发展股份有限公司
章程》等议案。
综上，本所律师认为，发行人设立时的程序、设立方式、发起人资格、设立
时的审计、评估、验资等事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并获得
了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人具备生产经营必需的相关资质。发行人已形成一套完整采购
体系、生产体系和销售体系，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，无需依赖实际控制人、控股股东或其他关联方。
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本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。发行人的业务不依赖于控股股东及其他关联方，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
发行人拥有与其生产经营有关的包括商标、专利、土地使用权及房产、生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有日常经营所需的货币资金及相关资产
的所有权，权属清晰明确，独立于公司股东、实际控制人及其关联方。不存在资
产、资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他公司实际占用而损害公司利益
的情况。
本所律师认为，发行人的各项资产权属清晰明确，发行人对其所有资产具有
完全支配权，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的相关材料，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他
有关规定产生；发行人高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律规
定，不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人拥有独立的生产经营和办公场所，且已根据《公司法》及《公司章程》
建立了完整的“三会一层”法人治理机制，制定了规范符合上市公司要求的各项
规章、制度。同时，发行人根据生产经营的需要设置了相应的经营和管理职能部
门，独立行使经营管理职权。发行人的机构设置独立于控股股东，与控股股东控
制的其他企业之间不存在机构混同的情况。
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（五）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，聘任了独立的财务会计人员，建立了独
立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，并有专门的对子公司进行财务管
控的制度。发行人按照《公司章程》的规定独立进行财务决策，不存在控股股东、
实际控制人干预公司资金使用的情况。发行人在银行独立开户，不存在与股东单
位或其他单位共享银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税
申报和履行缴纳税收的义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人已拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运
作独立，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于其
控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
六、发行人的发起人、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司、贵州省安顺地
区国有资产投资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、青岛红
星化工集团自力实业公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司，均为中国境内企业法
人，在中国境内有住所，具有法律、法规和其他规范性文件规定担任发起人或进
行出资成为公司股东的资格。
（二）发行人股东及实际控制人
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，红星集团持有发行人 105,067,336
股，占发行人总股本的占比 35.83%，是发行人的控股股东。
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截至本《法律意见书》出具日，青岛市国资委持有红星集团 100%股权，通
过红星集团持有公司股份 105,067,336 股，占比 35.83%，为发行人的实际控制
人，青岛市国资委由青岛市人民政府授权代为履行出资人职责。
报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人符合《公司法》对股份有限公司发起
人资格的要求。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人系经批准由五名法人股东作为发起人发起设立的股份有限公司，于
万股，其股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 7,000.00 100.00%
经核查，发行人的设立已取得贵州省人民政府“黔府函[1999]234 号”批复
同意。各发起人的出资已经山东汇德会计师事务所出具“（99）汇所验字第 3-018
号”《验资报告》审验。各发起人所持有发行人的股份产权清晰，不存在产权争
议或纠纷。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发行字〔2001〕3 号”文件批准，2001 年 02 月 06 日，
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公司采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 3,000.00 万股。
每股面值 1.00 元，每股发行价 12.66 元。公司股票于 2001 年 03 月 20 日在上海
证券交易所上市交易，证券简称“红星发展”，证券代码“600367”。
（三）发行人上市后的历次股本变动
发行人于 2001 年 03 月首次公开发行股票并在上交所上市。自上市以来，发
行人的股本变动情况如下：
上市时公司
总股本
变动时间 变动原因 股份变动数量（股） 变动后股本（股）
送股并以资 2003 年 05 月 送股并以资本公积金转增股本 52,000,000.00 182,000,000.00
本公积金转 2004 年 04 月 送股并以资本公积金转增股本 109,200,000.00 291,200,000.00
增股本、股
权激励、回
购注销激励
对象的限制 2020 年 12 月 回购注销激励对象的限制性股票 -174,200.00 295,477,950.00
性股票情况 2021 年 06 月 回购注销激励对象的限制性股票 -2,152,950.00 293,325,000.00
经核查，上述历次股本变更均经发行人董事会会议或股东大会会议审议批
准，发行人历次股本变动均已办理相应的变更登记手续，符合相关法律、法规的
规定。
（四）控股股东持有发行人股份变动及质押情况
根据发行人公开披露的年报、半年报以及季度报告，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人控股股东红星集团持有的发行人股份变动情况如下：
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序号 年度 持股数额（股） 变更情况 持股比例
根据发行人披露的 2022 年第三季度报告，截至本《法律意见书》出具之日，
红星集团持有的发行人 105,067,336 股股份，均为流通股。红星集团现持有的发
行人股份不存在任何质押或设立其他第三者权益，也未以其持有发行人的股份为
他人提供股份质押等形式的担保。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险；发行人历次股本变动均经股东大会或董事会会议审议批准，并依法进行了信
息公开披露，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，
真实、合法、有效。发行人控股股东持有发行人股份不存在任何质押或设立其他
第三者权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经贵州省工商行政管理局核准，发行人现经营范围为：法律、法规、国务院
决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。［无机化工产品、精细化工产品、新
型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、
硫脲、硫化钠）］。
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经本所律师核查，发行人实际从事的业务与《营业执照》记载的经营范围一
致，上述经营范围和经营方式符合国家法律法规规定和要求。报告期内，发行人
的经营范围未发生变更。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
发行人及其子公司不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）发行人的主营业务突出
发行人主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。同时，公司
还涉及提纯加工电池级碳酸锂以及硫磺、硫脲、天然色素的生产、销售。报告期
内，发行人的收入及利润主要来自于主营业务，主营业务收入占比均超过 97%，
发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，发行人的为永久存续的股份有限公司，发行人现持有贵州省工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 91520000714303759X 的《营业执照》。
发行人的业务符合国家产业政策，已领取其生产经营所需的各项许可，最近
三年有连续生产经营记录且均公开披露半年度、年度报告，不存在现行法律、法
规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形；发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，主要经营性资
产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（五）发行人的业务资质
经核查，发行人目前持有统一社会信用代码为 91520000714303759X 的《营
业执照》，以及经营所需的高新技术企业证书、安全生产许可证、排污许可证、
危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、质量管理体系认证证书、环境管理
体系认证证书、全国工业产品生产许可证等业务资质证书。前述业务资质证书均
在有效期内。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
综上，本所律师认为，发行人拥有经营所需的资质证书，现有的经营范围符
合法律、法规和规范性文件的规定。发行人在批准的经营范围从事业务经营活动，
不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人主营业务突出，报告期内，发行人的
主营业务没有发生重大变更。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
依据财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等
规范性文件的有关规定，以及发行人的确认，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人的主要关联方包括：
截至 2022 年 09 月 30 日，红星集团持有发行人 105,067,336 股，占发行人
总股本的 35.83%，是发行人的控股股东。青岛市国资委持有红星集团 100%的股
权，为发行人的实际控制人。
经核查，截至 2022 年 09 月 30 日，发行人持股 5％以上的股东共 1 名，为
控股股东红星集团，持有发行人 35.83%股份。除发行人控股股东外，发行人无
持股 5%以上的股东。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东红星集团控制的除发行人
外的其他企业情况如下：
序 统一社会信 法定代
企业名称 注册地 注册资本 备注
号 用代码 表人
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青岛红星高新材料 91370283MA3 山东省青岛市李沧区四流北路 一级子公司；持股
有限公司 WNEM135 43 号 100%
青岛星胜机械有限 91370285MA3 山东省青岛市莱西市院上镇毛 一级子公司；持股
公司 PXU8P23 家埠西村北 3 号 100%
青岛东风化工有限 91370200863 山东省青岛市李沧区四流北路 一级子公司；持股
公司 59318XQ 43 号 100%
青岛化工研究院有 91370213163 一级子公司；持股
限公司 58993X0 100%
青岛红星化工厂有 91370200163 一级子公司；持股
限公司 57712XG 100%
青岛红星新能源技 91370211725 山东省青岛市黄岛区前湾港路 19,584.53 一级子公司；持股
术有限公司 571134Y 317 号 万 100%
镇宁县红蝶实业有 91520423709 贵州省安顺市镇宁布依族苗族 一级子公司；持股
限责任公司 566722A 自治县丁旗街道龙滩口村 100%
一级子公司；直接
贵州红星山海生物 91520423MA6 安顺市镇宁布依族苗族自治县
科技有限责任公司 H0K542G 丁旗街道龙潭口村
接持股 8.77%
青岛红星化工集团 91370203964 一级子公司；持股
姜志光 青岛市市北区济阳路 8 号 255.75 万
进出口有限公司 880452A 60.31%
贵州红星山海种业 91520423MA6 贵州省安顺市镇宁布依族苗族 二级子公司；
有限责任公司 GM3H17D 自治县丁旗镇龙潭口村 间接持股 100%
镇宁自治县红星石 91520423MAA 贵州省安顺市镇宁布依族苗族 二级子公司；
油销售有限公司 L2G2R2F 自治县丁旗街道桃树林堡堡 间接持股 100%
贵州红星发展都匀 91522720722 贵州省黔南布依族苗族自治州 二级子公司；间接
绿友有限责任公司 158117Q 经济开发区大坪镇幸福村 持股 87.17%
镇宁红星白马湖有 91520423745 贵州省安顺市镇宁布依族苗族 二级子公司；间接
限责任公司 737437E 自治县白马湖街道白马哨 持股 80.75%
青岛红星化工集团 91370213163 二级子公司；间接
自力实业有限公司 577162U 持股 100%
陕西省紫阳红蝶化 91610924710 陕西省安康市紫阳县向阳镇悬 三级子公司；间接
工有限公司 012516Y 鼓湾 持股 76.92%
青岛红星化工集团进出口有限公司被纳入经营异常名录和严重违法失信名单。
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发行人的现董事会成员七名，分别为：郭汉光、高月飞、万洋、仲家骅、王
保发、张咏梅、马敬环，其中郭汉光为董事长，王保发、张咏梅、马敬环为独立
董事。
发行人的现监事会成员三名，分别为：程永波、康文韬、陈波，其中程永波
为监事会主席，陈波为职工代表监事。
发行人的高级管理人员分别为：总经理兼财务总监万洋，董事会秘书陈国强，
副总经理刘正涛、罗建平、耿震。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 13 家子公司，其中一级子公
司 11 家（含 7 家全资子公司，4 家控股子公司），二级子公司 2 家。具体如下：
序 统一社会信 法定代 注册资本
公司名称 注册地 关联关系
号 用代码 表人 （万元）
ABNJT824 新技术产业开发区
贵州省贵阳市观山湖区诚信
号楼 1 单元 14 层 6 号
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注：1.上述发行人子公司铜梁锶业、无机新材料、梵净山渔业已停业；2.重庆科瑞得、瑞得思达系新设子公司，
尚未实际开展业务经营；3.大庆绿友已于 2018 年 06 月 30 日被工商行政机关吊销营业执照，尚未注销。
报告期内，除子公司外，发行人参股公司情况如下：
序 统一社会信 法定代 注册资本
公司名称 注册地 关联关系
号 用代码 表人 （万元）
贵州容光矿业有 91520000780 贵州省遵义市桐梓县 发行人持股
限责任公司 168620C 人民路 35 号 50%
贵州省安顺市镇宁布
镇宁红星白马湖 91520423745 发行人持股
有限责任公司 737437E 30%
自治县城关镇白马哨
贵州红星发展都 贵州省黔南布依族苗
公司 大坪镇幸福村
重庆天青锶化股 91500224203 重庆市铜梁区巴川街 发行人间接
份有限公司 743728T 道办事处中兴路 持股 19.72%
注：上述容光矿业已进入司法破产清算程序，红星白马湖、都匀绿友、天青锶化目前无实际经营。
与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联方。
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统一社会信用
序号 企业名称 法定代表人 注册地 注册资本 关联关系
代码
青岛丽东化工 913702117537 青岛经济技术开发区辽 23,167 万 郭汉光担
有限公司 52987H 河路 88 号 （美元） 任董事
青岛红星有机 913702117768 山东省青岛市黄岛区辽 16,200 万 郭汉光担
化工有限公司 176592 河路 88 号 （元） 任董事
郭汉光担
莱茵化学(青 913702006143 Jens-Hendr 青岛市李沧区四流北路 900 万
岛)有限公司 40472Q ik Fischer 43 号 （美元）
董事长
山东省青岛市平度市新
青岛红蝶新材 913702833970 18,000 万 万洋担任
料有限公司 70321J （元） 董事
地海湾路 1 号
贵州红星电子 91520690MA6D 贵州省铜仁市大龙经济 6,850 万 高月飞担
材料有限公司 KJKAXN 开发区草坪村 (元) 任董事长
江苏北新能源 913208303020 盱眙县经济开发区玉兰 833.33 万 高月飞担
科技有限公司 97629E 大道 11 号 （元） 任董事
青岛海容商用 张咏梅担
公司 事
张咏梅担
山东大业股份 913707007582 山东省潍坊市诸城市朱 28,988.06
有限公司 60017E 诸路北辛兴经济工业园 91 万（元）
事
新风光电子科 张咏梅担
司 事
山东省青岛市黄岛区灵
山卫街道办事处灵岩路 张咏梅担
以萨技术股份 91110105MA00 77,778.92
有限公司 2Q6M79 54 万（元）
省青岛市黄岛区太行山 事
路 2 号五层—九层
天津海桓科技 91120116MA7D 天津经济技术开发区渤 马敬环担
有限公司 E9JQ6W 海路 36 号 任董事长
天津开发区信环西路 19
天津海泽惠科 号泰达服务外包产业园
司 务外包产业有限公司托
管第 2372 号）
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上海欧纳海洋 浦东新区临港海洋高新
公司 街坊 8 号
（二）发行人报告期内的关联交易
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 04 月 27 日出具的中
兴华审字(2020）第 030077 号《审计报告》及发行人提供的材料，2019 年度发
行人及其控股子公司与关联方所发生的主要关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
?采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原材料 61,561,474.60 61,704,448.81
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 13,171,882.48 1,761,288.00
青岛红蝶新材料有限公司 购产成品 5,577,270.36 1,290,863.55
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 18,127,744.42
青岛化工研究院 购劳保 891,489.14
贵州红星电子材料有限公司 采购设备 220,689.66
贵州红星电子材料有限公司 委托加工 531,039.31
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务费 8,227,584.54 7,488,942.78
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 1,743,573.65 2,039,501.99
青岛红星化工厂 综合服务费 244,829.57 312,271.66
青岛红星化工厂 接受租赁服务 240,122.76 240,122.76
青岛红星化工集团有限责任公司 代为缴纳社保 8,902,997.34 8,346,130.90
青岛红星化工集团有限责任公司 土地租赁费 658,696.34 683,789.56
②出售商品/提供劳务情况表
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关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 12,927,056.77 1,838,801.94
青岛红蝶新材料有限公司 售产成品 79,928,085.74 77,787,811.38
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 50,449,425.48 23,117,016.72
贵州红星电子材料有限公司 售水电蒸汽 7,103,671.45 2,323,086.40
贵州红星电子材料有限公司 售包装袋 14,245.69
贵州红星山海生物科技有限责任公司 销售机物料 725.00 7,734.25
贵州红星山海种业有限责任公司 销售机物料 10,862.07 1,930.94
贵州红星山海种业有限责任公司 售水费 5,923.83 1,180.60
贵州红星山海生物科技有限责任公司 销售设备 833,620.68
贵州红星电子材料有限公司 销售设备 0.00
青岛红星新能源技术有限公司 提供加工服务 2,586,029.56
贵州红星电子材料有限公司 提供加工服务 2,855,730.24
贵州红星电子材料有限公司 提供租赁服务 27,992,867.61 2,580,698.36
贵州红星电子材料有限公司 提供安装服务 61,729.73
青岛红星化工厂 提供仓储装卸服务 0.00
贵州红星山海生物科技有限责任公司 代为缴纳社保 1,193,417.50 531,557.58
（2）关联租赁情况
?本公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 211,772.11 213,208.30
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,587,514.50 2,367,490.06
?本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
青岛红星化工集团有限责任公司 土地使用权 658,696.34 683,789.56
青岛红星化工厂 土地使用权 115,762.72 115,762.72
青岛红星化工厂 房屋建筑物 124,360.04 124,360.04
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（3）关联担保情况
?本公司作为担保方
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
青岛红星物流实业有限责任公司 92,787,500.00 2010 年 09 月 25 日 2022 年 09 月 24 日 否
（4）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
青岛红星化工集团有限责任公司 10,000,000.00 2019 年 03 月 07 日 2019 年 11 月 30 日
青岛红星化工集团有限责任公司 10,000,000.00 2019 年 03 月 29 日 2019 年 12 月 31 日
拆出
贵州容光矿业有限责任公司 32,000,000.00 2014 年 12 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 6,000,000.00 2014 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 12,000,000.00 2015 年 09 月 10 日 2016 年 09 月 09 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 18,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 30,000,000.00 2015 年 01 月 01 日 2015 年 11 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 22 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 15,000,000.00 2015 年 07 月 31 日 2016 年 07 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 950,000.00 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 8,463,208.30 2015 年 11 月 30 日 2016 年 11 月 29 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 206,237.62 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 1,000,000.00 2015 年 08 月 06 日 2016 年 08 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 23,240,494.43 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 10 日 见注 1
青岛红星物流实业有限责任公司 46,500,000.00 2019 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日
注 1：根据贵州省遵义市中级人民法院《民事裁定书》（2020）黔 03 破申 8 号、《决定书》(2020)
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黔 03 破 3 号、《通知书》(2020)黔 03 破 3 号，贵州容光矿业有限责任公司已进入破产程序，公司债权
作为破产债权进行申报。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
贵州红星电子材料有限公司 采购设备 0.00 220,689.66
贵州红星山海生物科技有限责任公司 销售设备 0.00 833,620.68
（6）关联管理人员报酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 363.18 万元 321.89 万元
（7）关联方应收应付款项
?应收项目
期末金额 上年末金额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
青岛红蝶新材料有限公司 3,983,560.79 199,178.04 4,780,912.84 239,045.64
贵州红星电子材料有限公司 21,166,587.53 1,058,329.38 31,286,187.01 1,564,309.35
青岛红星新能源技术有限公司 13,488,990.08 674449.50 6,048,690.08 302,434.50
合计 38,639,138.40 1,931,956.92 42,115,789.93 2,105,789.49
其他应收款：
青岛红星物流实业有限责任公司 65,442,813.27 32,407,859.07 63,391,969.52 19,191,910.74
合计 65,442,813.27 32,407,859.07 63,391,969.52 19,191,910.74
预付款项：
青岛红星化工集团有限责任公司 159,515.14 159,615.14
合 计 159,515.14 159,615.14
②应付项目
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
项目名称 期末金额 上年年末金额
应付账款:
镇宁县红蝶实业有限责任公司 41,095,679.33 32,841,997.70
青岛化工研究院 164,030.78
合计 41,259,710.11 32,841,997.70
预收款项：
青岛红星化工集团进出口有限公司 1,729,82.96 172,982.96
合 计
其他应付款：
青岛红星化工集团进出口有限公司 149,187.33 149,187.33
青岛红星化工集团有限责任公司 4,298,789.16 1,322,843.78
青岛红星化工厂有限公司 2,686,620.27 2,588,680.82
贵州红星山海种业有限责任公司 1,000,000.00
贵州红星山海生物科技有限责任公司 1,181,442.42
合 计 7,134,596.76 6,242,154.35
根据中兴华于 2021 年 04 月 07 日出具的中兴华审字(2021）第 030101 号《审
计报告》及发行人提供的材料，2020 年度发行人及其控股子公司与关联方所发
生的主要关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原料 54,361,363.03 61,561,474.60
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 298,731.85 13,171,882.48
青岛红蝶新材料有限公司 购产成品 1,387,433.63 5,577,270.36
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 34,013,519.76 18,127,744.42
青岛化工研究院 购劳保 477,149.89 891,489.14
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务 8,179,849.34 8,227,584.54
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 2,541,601.78 1,743,573.65
青岛红星化工厂 综合服务 212,133.63 244,829.57
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贵州红星电子材料有限公司 委托加工 0.00 531,039.31
青岛红星化工集团有限责任公司 代垫保险 6,955,342.15 8,902,997.34
青岛红星化工厂 代垫保险 431,464.99 0.00
②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 15,655,469.02 12,927,056.77
青岛红蝶新材料有限公司 售产成品 63,184,242.90 79,928,085.74
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 765,030.79 50,449,425.48
贵州红星电子材料有限公司 售水电蒸汽 5,629,511.96 7,103,671.45
贵州红星山海生物科技有限责任公司 销售机物料 725.00
贵州红星山海种业有限责任公司 销售机物料 10,862.07
贵州红星山海种业有限责任公司 售水费 4,353.87 5,923.83
贵州红星山海生物科技有限责任公司 提供综合服务 1,235,921.24 1,193,417.50
（2）关联租赁情况
?本公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 211,287.50 211,772.11
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,737,534.88 2,587,514.50
?本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
青岛红星化工集团有限责任公司 土地使用权 658,696.34 658,696.34
青岛红星化工厂 土地使用权 72,351.70 115,762.72
青岛红星化工厂 房屋建筑物 77,725.03 124,360.04
（3）关联担保情况
?本公司作为担保方
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
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青岛红星物流实业有
限责任公司
贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司
贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司
贵州红星发展大龙锰
业有限责任公司
?本公司作为被担保方：无。
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
贵州容光矿业有限责任公司 32,000,000.00 2014 年 12 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 6,000,000.00 2014 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 06 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 12,000,000.00 2015 年 09 月 10 日 2016 年 09 月 09 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 18,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 30,000,000.00 2015 年 01 月 01 日 2015 年 11 月 07 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 22 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 15,000,000.00 2015 年 07 月 31 日 2016 年 07 月 30 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 950,000.00 2015 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 20 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 8,463,208.30 2015 年 11 月 30 日 2016 年 11 月 29 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 206,237.62 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 1,000,000.00 2015 年 08 月 06 日 2016 年 08 月 06 日 见下注解
贵州容光矿业有限责任公司 23,240,494.43 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 10 日 见下注解
注 1：公司因容光矿业逾期未归还公司借款，已向法院提起诉讼，故借款合同未重新签订。
注 2：本报告期内公司与青岛港国际股份有限公司签订了《青岛红星物流实业有限责任公司股权转让协
议》、《青岛红星物流实业有限责任公司债权转让协议》。红星物流已在 2020 年完成工商变更，公司
不再持有红星物流股权。
（4）关联方资产转让、债务重组情况：无
（5）关键管理人员报酬
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 248.34 万元 363.18 万元
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
期末金额 上年末金额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据
青岛红蝶新材料有限公司 1,142,400.00 57,120.00 0.00 0.00
合计 1,142,400.00 57,120.00 0.00 0.00
应收款项融资
贵州红星电子材料有限公司 5,510,000.00 0.00 0.00 0.00
青岛红星新能源技术有限公司 269,000.00 0.00 0.00 0.00
青岛红蝶新材料有限公司 35,669,527.80 0.00 0.00 0.00
合计 41,448,527.80 0.00 0.00 0.00
应收账款
青岛红蝶新材料有限公司 7,082,174.99 354,108.75 3,983,560.79 199,178.04
贵州红星电子材料有限公司 19,999,304.55 999,965.23 21,166,587.53 1,058,329.38
青岛红星新能源技术有限公司 8,383,056.41 419,152.82 13,488,990.08 674,449.50
合计 35,464,535.95 1,773,226.80 38,639,138.40 1,931,956.92
其他应收款：
青岛红星物流实业有限责任公司 10,278,495.07 4,695,098.27 65,442,813.27 32,407,859.07
合计 10,278,495.07 4,695,098.27 65,442,813.27 32,407,859.07
预付款项：
青岛红星化工集团有限责任公司 159,615.14 0.00 159,615.14 0.00
合 计 159,615.14 0.00 159,615.14 0.00
②应付项目
项目名称 期末金额 上年年末金额
应付账款
镇宁县红蝶实业有限责任公司 32,523,703.04 41,095,679.33
青岛化工研究院有限公司 50,729.47 164,030.78
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
贵州红星山海生物科技有限责任公司 1,320,500.00
合计 33,894,932.51 41,259,710.11
预收款项：
青岛红星化工集团进出口有限公司 172,982.96 172,982.96
合 计 172,982.96 172,982.96
其他应付款：
青岛红星化工集团进出口有限公司 149,187.33 149,187.33
青岛红星化工集团有限责任公司 1,596,286.45 4,298,789.16
青岛红星化工厂有限公司 2,595,280.60 2,686,620.27
合 计 4,340,754.38 7,134,596.76
根据中兴华于 2022 年 04 月 20 日出具的中兴华审字(2022）第 030139 号《审
计报告》及发行人提供的材料，2021 年度发行人及其控股子公司与关联方所发
生的主要关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
?采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原材料 51,336,294.83 54,361,363.03
镇宁自治县红星石油销售有限公司 油料 933,010.82
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 13,973,858.59 298,731.85
青岛红蝶新材料有限公司 购产成品 446,460.16 1,387,433.63
青岛红星新能源技术有限公司 购产成品 7,900,227.12
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 61,022,626.32 34,013,519.76
青岛化工研究院有限公司 购劳保 670,932.72 477,149.89
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务费 8,127,224.24 8,179,849.34
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 333,692.25 2,541,601.78
青岛红星化工厂有限公司 综合服务费 255,502.46 212,133.63
青岛红星化工厂有限公司 代垫保险 2,208.00 431,464.99
青岛红星化工集团有限责任公司 代为缴纳社保 9,835,466.08 6,955,342.15
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
?出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 17,761,946.92 15,655,469.02
青岛红蝶新材料有限公司 售产成品 84,184,969.16 63,184,242.90
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 14,835,709.37 765,030.79
贵州红星电子材料有限公司 售水电蒸汽 9,055,355.62 5,629,511.96
贵州红星电子材料有限公司 代为缴纳社保 105,604.92
贵州红星山海种业有限责任公司 售水费 13,309.88 4,353.87
贵州红星山海生物科技有限责任公司 提供综合服务 1,302,637.43 1,235,921.24
（2）关联租赁情况
?本公司作为出租方
承租方名称 租赁财产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 211,287.50 211,287.50
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,737,534.86 2,737,534.88
贵州红星电子材料有限公司 机器设备 1,074,817.87
?本公司作为承租方
租赁财产 本期确认的租赁 本期确认的租赁 上期确认的
出租方名称
种类 资产折旧费用 相关利息支出 租赁费
青岛红星化工集团有限责任公司 土地使用权 375,103.33 459,501.58 658,696.34
青岛红星化工厂有限公司 土地使用权
青岛红星化工厂有限公司 房屋建筑物 229,734.29 28,124.07 77,725.03
注:本公司自 2021 年 01 月 01 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》(财会(2018) 35
号)准则，故本期确认的租赁资产折旧费和确认的租赁相关支出与本期实际支付的租金存在
差异。
（3）关联担保情况
?本公司作为担保方
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
贵州红星发展大龙锰业有限
责任公司
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
贵州红星发展大龙锰业有限
责任公司
?本公司作为被担保方：无。
（4）关联方资金拆借
关联方 拆借资金 起始日 到期日 说明
拆出
贵州容光矿业有限责任公司 32,000,000.00 2014 年 12 月 21 日 2015 年 12 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 6,000,000.00 2014 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 12,000,000.00 2015 年 09 月 10 日 2016 年 09 月 09 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 18,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 30,000,000.00 2015 年 01 月 01 日 2015 年 11 月 07 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 22 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 20 日 2016 年 06 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 15,000,000.00 2015 年 07 月 31 日 2016 年 07 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 950,000.00 2015 年 10 月 21 日 2016 年 11 月 20 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 830,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 11 月 26 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 8,463,208.30 2015 年 11 月 30 日 2016 年 11 月 29 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 206,237.62 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 30 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 1,000,000.00 2015 年 08 月 06 日 2016 年 08 月 06 日 见注 1
贵州容光矿业有限责任公司 23,240,494.43 2016 年 07 月 11 日 2017 年 07 月 10 日 见注 1
注 1:公司因容光矿业逾期未归还公司借款，已向法院提起诉讼，故借款合同未重新签订。
（5）关联方资产转让、债务重组情况：无。
（6）关键管理人员报酬
项目 本期金额 上期金额
关键管理人员报酬 313.54 万元 248.34 万元
（7）关联方应收应付款项
①应收项目
项目名称 期末金额 上年末金额
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据：
青岛红蝶新材料有限公司 1,142,400.00 57,120.00
合计 1,142,400.00 57,120.00
应收款项融资：
贵州红星电子材料有限公司 5,363,317.29 5,510,000.00
青岛红星新能源技术有限公司 3,642,208.75 269,000.00
青岛红蝶新材料有限公 司 800,000.00 3,5669,527.80
合计 9805526.04 41,448,527.80
应收账款：
青岛红蝶新材料有限公 司 72,610,547.29 3,630,527.36 7,082,174.99 354,108.75
贵州红星电子材料有限公司 9,280,233.04 464,011.65 19,999,304.55 999,965.23
青岛红星新能源技术有限公司 5,246,920.22 270,176.51 8,383,056.41 419,152.82
合计 87,137,700.55 4,364,715.52 35,464,535.95 1,773,226.80
其他应收款：
青岛红星化工集团有限责任公司 8,178.56 408.93
合计 8,178.56 408.93 10,278,495.07 4,695,098.27
预付款项：
青岛红星化工集团有限责任公司 159,615.14 0.00
合 计 159,615.14 0.00
②应付项目
项目名称 期末金额 上年年末金额
应付账款
镇宁县红蝶实业有限责任公司 33,835,881.77 32,523,703.04
青岛化工研究院有限公司 65,229.85 50,729.47
贵州红星山海生物科技有限责任公司 1,320,500.00
合计 33901111.62 33,894,932.51
预收款项：
青岛红星化工集团进出口有限公司 172,982.96
合 计 172,982.96
其他应付款：
青岛红星化工集团进出口有限公司 149,187.33
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
青岛红星化工集团有限责任公司 1,281,444.32 1,596,286.45
青岛红星化工厂有限公司 2,594,493.24 2,595,280.60
合 计 3,875,937.56 4,340,754.38
根据发行人提供 2022 年 09 月 30 日未经审计的财务报表，并经发行人确认，
截至报告期末， 2022 年度 01 月-09 月发行人及其控股子公司与关联方所发生的
主要关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
?采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 购原材料 27,440,816.07 33,101,335.20
镇宁自治县红星石油销售有限公司 采购油料 1,221,412.93 534,206.72
青岛化工研究院有限公司 购劳保 506,881.08 494,975.38
贵州红星山海生物科技有限责任公司 购产成品 39,336,092.00 61,015,670.27
青岛红蝶新材料有限公司 购产成品 528,938.05 209,292.02
贵州红星电子材料有限公司 购产成品 873,708.82 490,653.11
青岛红星新能源技术有限公司 购产成品 8,176,991.17 0.00
镇宁县红蝶实业有限责任公司 综合服务费 6,070,731.28 6,108,867.26
镇宁县红蝶实业有限责任公司 维修工程 0.00 202,812.04
青岛红星化工厂有限公司 综合服务费 107,235.11 211,800.53
青岛红星化工集团有限责任公司 代垫保险 8,918,134.18 7,150,672.09
贵州红星电子材料有限公司 加工费 16,493.35 0.00
?出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
青岛红蝶新材料有限公司 售产成品 33,068,893.85 45,988,907.92
青岛红星新能源技术有限公司 售产成品 40,522,743.33 9,377,433.64
贵州红星电子材料有限公司 售产成品 6,807,138.45 3,999,496.70
贵州红星电子材料有限公司 售水电蒸汽 10,097,091.07 5,854,932.73
贵州红星山海生物科技有限责任公司 售机物料 103,322.70 0.00
贵州红星山海种业有限责任公司 水费 26,287.26 9,149.40
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
贵州红星山海生物科技有限责任公司 提供综合服务 935,956.74 731,683.53
提供代垫社保
贵州红星电子材料有限公司 48,715.38 1,018,898.45
服务
（2）关联租赁情况
?本公司作为出租方
承租方名称 租赁财产种类 租赁收入
贵州红星电子材料有限公司 土地使用权 158,465.62
贵州红星电子材料有限公司 房屋建筑物 2,053,151.17
贵州红星电子材料有限公司 租赁设备 0.00
?本公司作为承租方
出租方名称 租赁财产种类 租赁费用
青岛红星化工集团有限责任公司 土地使用权 618,633.28
青岛红星化工厂有限公司 土地使用权 ——
青岛红星化工厂有限公司 房屋建筑物 249,774.18
（3）关联方资金拆借：发行人 2022 年度 01 月-09 月末不存在关联方资金
拆借情况。
（4）关键管理人员报酬
项目 本期金额
关键管理人员报酬 1,733,279.27
（5）其他关联交易
根据发行人公告信息，报告期内，公司及下属子公司与控股股东及其他关联
方因员工代缴社保而产生非经营性资金往来情况如下：
公司子公司无机新材料委托红星集团为其不在青岛本地工作的员工代缴社
保和公积金，发生预付款项，2020 年度期初金额为 0 万元，当期发生金额为 15.96
万元，2020 年 12 月 31 日余额为 15.96 万元。后因无机新材料员工工作关系变
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
动，无机新材料不再委托红星集团为其代缴社保和公积金。公司在年报审计过程
中发现该问题后，立即通知红星集团，要求其及时退还该笔款项，2021 年 03 月
公司子公司大足红蝶委托红星集团为其不在青岛本地工作的员工代缴社保
和公积金，2021 年 12 月，大足红蝶根据代缴明细表全额付款。后因青岛市社保
缴费基数调整，代缴社保费用调减 0.82 万元，形成非经营性资金占用。2022 年
综上，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 01-09 月发生
的关联销售交易规模分别为 15,161.92 万元、8,647.45 万元、12,725.95 万元和
万元、15,483.75 万元和 8,861.56 万元。
（1）发行人公开挂牌出售所持红星物流 31.92%股权及债权
根据发行人公开披露的信息，发行人关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司
（发行人控股股东红星集团控制的企业）与发行人同时转让其所持红星物流全部
股权及债权，在正式转让时发行人放弃红蝶实业转让其持有红星物流股权的优先
购买权构成关联交易。【详见“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（三）报
告期内的资产变化及收购情况 1．发行人转让所持有的红星物流 31.92%股权及
债权” 】
（2）发行人收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
根据发行人公开披露的信息，发行人通过青岛产权交易所竞拍受让红星集团
挂牌出让所持有的红蝶新材料 75%的股权，并于 2022 年 10 月 27 日与红星集团
签署《股权转让协议》，本次收购构成关联交易。
青岛天和资产评估有限责任公司于 2022 年 08 月 08 日出具编号为“青天评
报字［2022］第 QDV147 号” 《青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有
的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东全部权
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
益价值评估项目资产评估报告》，截至 2022 年 05 月 31 日（评估基准日）红蝶
新材料 100%股东权益评估值为 542,619,048.79 元。本次挂牌转让红蝶新材料 75%
股权挂牌底价为 406,964,286.59 元。
于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易》的议案，同意公司
拟公开参与竞拍红星集团于 2022 年 09 月 21 日在青岛产权交易所挂牌转让的其
持有的红蝶新材料 75%股权，转让底价为 406,964,286.59 元。发行人独立董事
就上述关联交易出具了独立意见，确认本次关联交易定价公允、不存在损害公司
及其他股东的利益。
《关于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易》的议案，同意
公司参与竞拍红星集团在产权交易所公开挂牌转让的红蝶新材料 75%的股权。
民币 406，964，286.59 元价款受让红星集团持有的红蝶新材料 75%股权。
于贵州红星发展股份有限公司摘牌收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权的批
复》（星化司发[2022]43 号），同意红星发展摘牌收购红蝶新材料 75%的股权。
综上，本所律师认为，上述关联交易业经发行人董事会会议、股东大会审议
批准，公司独立董事对本次关联交易出具了独立意见。本次关联交易通过产权交
易所公开挂牌转让程序，交易程序符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公
开透明。本次关联交易涉及的关联交易价格以评估机构出具的《青岛红星化工集
团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛
红蝶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定的挂牌底价
为基础，定价方式公允且合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
协议》，据此红星集团拟认购公司本次向特定对象发行的不超过发行总额 35.83%
股股份。由于红星集团为公司控股股东，因此红星集团认购本次向特定对象发行
的股份构成了关联交易。
根据发行人公开披露的发行预案，发行人控股股东红星集团将不参与市场询
价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则红星集团将以发行底价认购
公司本次发行的股票。
发行人已根据相关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，履行了
必要的审议批准、回避程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司及公司其
他股东利益的情况。
红星集团于 2022 年 11 月 30 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
主要内容如下：（1）本公司在作为红星发展控股股东期间，将尽可能地减少与
红星发展之间的关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，在不与相关法律、
法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的或具有重要影响的其他企业将按照
有关法律法规、公司章程和关联交易管理制度规定的程序，以市场公允价格与红
星发展进行交易，保证不损害红星发展及红星发展其他股东的利益。若违反上述
承诺，本公司将对由此给红星发展造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿；
（3）
以上承诺内容在本公司作为红星发展控股股东期间长期有效。
综上，本所律师认为，上述关联交易定价公允，已经采取必要措施对其他股
东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
本所律师经核查认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中
建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权
限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发
行人根据相关法律法规规定对报告期内的关联交易情况履行了信息披露义务。发
行人有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，
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也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的决策
公允。
（四）同业竞争
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东控制的其他企
业的实际经营范围、范围业务定位和主要产品存在显著差异不同，不从事相同或
相似的业务，并且在资产、人员、办公场所及生产经营均相互独立。因此，发行
人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争问题。
为避免业务与发行人构成同业竞争，发行人控股股东红星集团于 2022 年 11
月 30 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本公司及本公司控制的其
他企业与红星发展不存在同业竞争；本公司在作为红星发展控股股东期间，依法
采取必要及可能的措施来避免发生与红星发展主营业务有同业竞争及利益冲突
的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与红星发展主营业务有同
业竞争及利益冲突的业务或活动；如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新
业务的商业机会，而该等新业务可能与红星发展产生同业竞争的，本公司及本公
司控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给红星发展进行选择，并
尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给红星发展的条件；若违反上述
承诺，本公司将对由此给红星发展造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
本所律师认为，发行人的控股股东红星集团为避免同业竞争所作出的承诺真
实、有效，对作出承诺的股东及关联方均具有法律约束力，发行人避免同业竞争
的措施恰当有效。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人公开披露信息并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交
易，以及本次向特定对象发行股票预案及其他相关文件中对发行人的关联交易及
同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易均按照发行人关于关
联交易规定履行批准程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人和其他股东利
益的情形；发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情
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形，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人土地使用权
得了相应的土地使用权证，权属清晰，不存在纠纷。
申登（1989）字第 960 号”、“铜安国用申登（1989）字第 961 号”两宗土地系
根据铜梁县财政局《关于转让原铜梁糖厂国有资产的函》（铜财企［2001］59
号）取得，但该两宗原土地使用权人为“铜梁糖厂”，至今未办理产权人变更手
续。
名下“贵大开国用(2007)第 95 号”的土地使用权抵押中国农业银行股份有限公
司玉屏县支行《不动产登记证明》【黔（2020）玉屏县不动产权证明第 002769
号】。
（1）发行人与控股股东红星集团于 1999 年 06 月 18 日签订《国有土地使用
权租赁合同》，约定红星集团将位于镇宁县丁旗镇龙潭口村名下的三宗共计
平米；镇丁国用（1999）字第 2 号，面积 16060.00 平米；镇丁国用（1999）字
第 3 号，面积 10070.00 平米）出租给红星发展。出租期限为 1999 年 06 月 0I 日
至 2045 年 12 月 31 日。租金为 717979.00 元/年。
（2）发行人子公司红星新晃租赁土地
祥、舒友谊签署《租赁协议》，约定将新晃县扶罗镇 242 国道岑坟门口公路边一
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块场地（面积约 2-3 亩）出租给红星新晃，租赁费 60000 元/年，租期三年，自
议。
月 01 日至证明开具之日在国有土地使用权的取得、使用、转让、登记等符合国
家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国
家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司土地取得、使用、登记
符合法律法规的规定，土地使用权权属清晰、不存在权属纠纷，不存在违反土地
方面法律法规而受行政处罚之情形。除发行人子公司大龙锰业名下“贵大开国用
(2007)第 95 号”《国有土地使用权证》因申请银行贷款抵押外，其余土地使用
权不存在抵押的情况，亦不存在司法查封情形。发行人及子公司签署土地租赁合
同条款完备，各方权利义务清楚，对租赁双方均具有约束力，该等租赁合法有效。
发行人及子公司拥有的土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷。
（二）发行人的房产
其子公司目前取得产权证的房产或房地产共 194 处（其中红星发展 84 处，大足
红蝶 57 处，红星进出口 10 处，铜梁锶业 43 处），均不存在抵押、司法查封等
权利受限情形。
书。根据发行人确认并经本所律师核查，该等房屋建筑物/构筑物主要是发行人
及子公司为满足自身生产经营所需而建造。截止 2022 年 09 月末，发行人前述未
办理权属证书固定资产净值 6,102.01 万元，主要系公司及子公司大龙锰业的生
产经营所使用的房屋建筑物。
人为“铜梁糖厂”，根据铜梁县财政局出具的《关于转让原铜梁糖厂国有资产的
函》（铜财企［2001］59 号），将原铜梁糖厂的资产划给重庆铜梁红蝶锶业有
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限公司。据此文件，虽该等房产登记权利人为“铜梁糖厂”，但房屋产权实际应
归属于发行人子公司铜梁锶业。
日，严格遵守国家和地方有关房产管理方面的法律、法规，不存在因违反房产管
理法律、法规而受到行政处罚情形。发行人目前存在部分自建房屋、建筑物未取
得房产证书情况，该部分房屋、建筑物均建于安顺红星精细化工产业园内，符合
规划要求，确认发行人可继续使用上述房屋、建筑物，维持现状，并在发行人取
得相关手续后为其办理不动产登记。
同条款完备，各方权利义务清楚，对租赁双方均具有约束力，该等租赁合法有效。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在其土地建设的办公楼、厂房、仓
库、职工宿舍等房屋建筑物或构筑物，均为与生产经营所需相关，大部分已取得
产权证书，尚有部分未取得产权证书。前述发行人及子公司拥有的房屋或构筑物，
不存在产权纠纷，也不存在抵押、司法查封之情形。
（三）知识产权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人及其子公司获得授权专利 51 项、正在实质审查的专利申请 10 项，专利权不存
在权利纠纷，也不存在质押的情况。
本所律师注意到，发行人及其子公司部分授权专利系共有专利，存在与第三
方共同享有专利的情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有或被授权使用的
注册商标 4 项，注册商标专用权不存在权利纠纷，也不存在质押的情况。
（四）在建工程
根据发行人提供的报告期内的 2019-2021 年度的《审计报告》以及 2022 年
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年末及 2022 年 09 月末，发行人在建工程账面价值分别为 21,836.99 万元、
（五）生产经营设备
根据发行人确认并经核查，截至 2022 年 09 月 30 日，发行人拥有账面净值
为 32,663.31 万元的机器设备；拥有账面净值为 439.77 万元的运输工具；拥有
账面净值为 3,389.19 万元的电子设备，以及账面净值 6,384.76 万元的其他设备。
该等主要生产经营设备由发行人依法拥有，不存在权属纠纷，也不存在抵押或质
押的情况。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司所拥有和/或使用的主要财产不
存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日发行人及子公司作为一方当事人正在履行的重大合同或/和协议，该等重
大合同或/和协议包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同，符合国家有
关法律、法规的规定，合法有效，对合同双方具有约束力，不存在法律纠纷或潜
在纠纷。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的尚未了结的侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人报告期内金额较大的
其他应收、应付款是因正常经营活动发生的，发行人的经营活动合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变动
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经核查，发行人报告期内存在实施回购注销激励对象的限制性股票情形，除
此之外，发行人并无增发股份、送股及以资本公积转增股本、减少注册资本等情
形。前述发行人实施回购注销激励对象的限制性股票行为，皆经公司董事会会议
审议批准，并修改公司章程和信息公开披露。
本所律师认为，发行人的报告期内的股本变更均通过董事会作出相关决议，
已办理相应的工商变更登记手续，并对《公司章程》有关条款进行相应的修改，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内的对外投资情况
发行人于 2021 年 03 月 18 日登记设立重庆瑞得思达光电科技有限公司（外
商投资、非独资的有限责任公司），统一社会信用代码 91500111MA61PMPD0W，
住所地重庆市大足区高新技术产业开发区，法定代表人梁启波，注册资本
转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含
许可类化工产品），涂料制造（不含危险化学品），选矿，供应链管理服务，国
内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人持有瑞得思达 66%的股权。
发行人于 2021 年 04 月 16 日登记设立重庆科瑞得科技有限公司（法人独资），
统一社会信用代码 91500111MAABNJT824，住所地为重庆市大足区万古镇大足高
新技术产业开发区，法定代表人高月飞，注册资本 1,400.00 万元，经营范围为
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。发行人持有重庆科瑞得 100%股权。
（三）发行人报告期内的重大资产转让及收购情况
《关于拟转让所持青岛红星物流实业有限责任公司全部股权》的议案。
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开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司 31.92%股权及债权》的议案，
公司公开挂牌转让所持红星物流 31.92%股权及债权。
签署《股权转让协议》和《债权转让协议》，将公司所持的红星物流 31.92%股
权及债权以人民币 11,778.71 万元转让给青岛港。发行人累计收到青岛港股权转
让价款、债权转让价款总额的 90%，合计金额 10,600.839 万元，剩余 10%股权转
让价款及债权转让价款合计 1,177.871 万元将由青岛港在红星物流办理完毕房
产证书手续之日起 10 个工作日内支付。
于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易》的议案。同意公司
拟公开参与竞拍红星集团于 2022 年 09 月 21 日在青岛产权交易所挂牌转让的其
持有的红蝶新材料 75%股权，转让底价为 406,964,286.59 元。
于拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司 75%股权暨关联交易》的议案，同意公司
参与竞拍红星集团在产权交易所公开挂牌转让的红蝶新材料 75%的股权。
人以人民币 406,964,286.59 元价款受让红星集团挂牌转让红蝶新材料 75%的股
权。转让款分两期支付，由青岛产权交易所将发行人已支付交易保证金计人民币
转为本次交易首次股权转让款；第二期股权转款 106,964,286.59 元（大写：人
民币壹亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），于协议签署之日起一年
内支付。
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收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权的批复》（星化司发[2022]43 号），同意
发行人受让红星集团持有红蝶新材料 75%股权。本次股权转让已履行相应国有资
产监督管理机构审批程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定。
发行人收购红蝶新材料 75%股权交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交
易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，
本次交易不构成重大资产重组。
上述发行人收购红蝶新材料 75%股权构成关联交易，发行人第八届董事会第
八次会议和 2022 年第一次临时股东大会会议审议批准，关联董事、关联股东在
审议时回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。发行人对本次
收购履行了信息披露义务，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（四）经核查，发行人近期内并没有计划实施资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
报告期内，除上述重大资产变化及收购行为外，发行人没有发生其他重大资
产置换、剥离、出售或收购行为。发行人近期内亦没有计划实施资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制订及历次修改均已履行必要的公司
内部权力机关审议批准程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性
文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》于 2022 年 05 月 18 日召开的 2021 年年度股
东大会审议通过，内容包括了《公司法》规定必备条款的全部内容，并根据《上
市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》的有关
要求做了相应规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合现行法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人在报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
决议合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员均根据《公司法》、《公
司章程》的规定产生，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，
符合现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公司法》
等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。报告期内，发行人董
事会、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规
定的情形。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；报告期内，
发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化；发行人董事、监事、高级管
理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
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十六、发行人的员工及社保情况
根据发行人提供的员工名册及社会保险缴费凭证，以及发行人人力资源负
责人访谈笔录，并经本所律师核查，发行人（含子公司）在册员工约 2,793 名。
发行人按照《劳动法》的有关规定与公司员工签订了劳动合同，并为员工提供了
必要的社会保障计划。公司按照国家和地方的有关规定为员工缴纳养老保险金、
医疗保险金、工伤保险金、失业保险金、生育保险金等社会保障金和住房公积金。
具《证明》，自 2019 年 01 月 01 日至本证明出具之日，发行人遵守国家劳动法
律、法规等规定，不存在违反相关劳动用工、劳动保障法律法规而受到我单位行
政处罚情形。
自 2019 年 01 月 01 日至该证明出具之日，发行人一直按照国家法律、法规的规
定为员工按时、足额缴纳住房公积金，不存在欠缴、漏缴、迟缴情形，亦不存在
违反相关法律、法规或者规定而受到我单位行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在员工劳动合同、社保公积金缴纳方面合法合
规，不存在因违反劳动用工、人力资源和社会保障的法律、法规、规范性文件而
受到行政处罚的情形。
十七、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人所享受的税收优惠政策、所领取的财政补贴均有相关
主管部门的批准文件或政策为依据，符合法律法规的规定，真实有效。发行人的
经营成果对税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
（三）根据有关税务部门出具的《证明》，发行人已按照国家税收管理法规
的规定以及应缴纳的税种、税率按时申报并缴纳了税款，无欠税情形，未发现因
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违反相关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
发行人已获得《环境管理体系认证证书》，并已办理《排污许可证》。经核
查发行人提供的缴费凭证，报告期内，发行人已缴纳环保税。
报告期内，发行人子公司松桃矿业因未完成配套建设的环境保护设施验收，
而受到铜仁市生态环境局处罚，对公司处以 21.00 万元罚款，对公司副总经理兼
白石溪锰矿矿长陆安飞处以 5.00 万元罚款的行政处罚，并责令松桃矿业 2021 年
针对上述环保违法行为，发行人子公司松桃矿业已按要求完成整改，并缴付
了罚款。根据铜仁市生态环境局松桃分局于 2022 年 11 月 07 日出具的《证明》，
除前述环保处罚外，自 2019 年 01 月 01 日起至今，松桃矿业未发生其他违反相
关环境保护法律法规行为，不存在因违反相关环境保护法律法规而受到处罚情
形。
根据安顺市生态环境局镇宁分局于 2022 年 11 月 07 日出具的《证明》，自
污染事故，已没有任何因违反有关法律法规或者规定被我局处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，除发行人子公司松桃矿业因环保违规而受
到处罚外，发行人不存在因违反环境保护相关法律规定而受到重大行政处罚情
形，发行人的经营活动符合国家有关环境保护的规定。
（二）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人及子公司拥有安全生产所需的业务资质，并建立完
善的安全生产管理制度。根据相关部门出具的证明，报告期内，发行人及子公司
因安全生产而受到处罚并不构成重大处罚。发行人及子公司报告期内生产经营符
合相关安全法律法规的规定。
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（三）发行人的产品质量与技术标准
发行人的质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，已经获
得《质量管理体系认证证书》。
根据有关工商行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在
因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形。
十九、发行人募集资金的运用
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于收购红蝶新材料 75%股权、5 万吨/年动力电池专用高
纯硫酸锰项目和补充流动资金。
（1）收购红蝶新材料 75%股权项目
发行人第八届董事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会会议审议批
准摘牌收购红蝶新材料 75%股权，并于 2022 年 10 月 27 日与红星集团签署《股
权转让协议》，同意以人民币 406,964,286.59 元的价格受让红星集团持有的红
蝶新材料 75%股权。根据发行预案，拟使用募集资金 26,000.00 万元用于支付部
分收购对价。
（2）5 万吨/年动力电池高纯硫酸锰项目
发行人子公司大龙锰业新建 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目已取得
贵州大龙经济开发区经济发展局核发的《贵州省企业投资项目备案证明》（项目
编码为 2207-522291-04-01-222007）。
环境局关于 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目环境影响报告书的批复》
（铜
环审〔2022〕52 号），同意贵州红星发展大龙锰业有限责任公司《5 万吨/年动
力电池专用高纯硫酸锰项目环境影响报告书》。根据发行预案，拟使用募集资金
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（3）补充流动资金
公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划等情况，拟使用本次募集
资金 12,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要。本次募
集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资
金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提
高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
（二）前次募集资金的运用
发行人于 2001 年 02 月完成首次公开发行 A 股股票且募集资金到账后，最近
五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
因此公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（三）本次募集资金用途符合《注册管理办法》的规定
本次发行募集资金用途符合符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目并非持有财产性投资，亦未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性；根据发行人制订的《募集
资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户。发行人本
次拟募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》的规定。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的控股股东、发行人董事、监事、高管人员调查表及访谈笔录，
并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司、发行人
董事、监事及高管人员不存在尚未了结、对发行人的持续经营和经营业绩有重大
不利影响的重大诉讼、仲裁。
根据发行人确认并经本所核查，报告期内，发行人及子公司曾因环保、安全
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生产而受到过行政处罚。根据有关政府主管部门就处罚事项出具的证明文件，发
行人及子公司已按处罚文件规定采取相应的整改措施，缴纳罚款。该等处罚不会
对发行人持续经营及经营业绩产生重大不利影响，因此，本所律师认为该等处罚
不构成重大处罚。
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结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人本次发行具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的资格和条件，发行
人近三年不存在足以影响其本次发行的违法、违规行为。
（二）发行人本次发行申请尚待完成上海证券交易所关于公司本次向特定
对象发行 A 股股票的审核及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本《法律意见书》一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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