北京国枫律师事务所
关于游族网络股份有限公司
控股股东和实际控制人变更事项的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN032-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
游族网络、公司 指 游族网络股份有限公司
上海加游 指 上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入
原因造成。
北京国枫律师事务所
关于游族网络股份有限公司
控股股东和实际控制人变更事项的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN032-1号
致：游族网络股份有限公司
根据本所与游族网络签署的《律师服务合同》，本所接受游族网络的委托，
就游族网络控股股东及实际控制人拟发生变更相关事宜进行了核查，并根据 核查情
况出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明、证言或文件出具法律意见；
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真
实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文
件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对游族网络提供的文
件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股份转让及上海加游的基本情况
（一）本次股份转让的基本情况
监护人、法定代理人XU FENFEN（中文名：许芬芬，以下称“许芬芬”）签署
《股份转让协议》，约定前述三名股东以协议转让方式向上海加游合计转让
本次股份转让完成后，上海加游直接持有公司11.72%的股份，为公司第一大
股东。
（二）上海加游的基本情况
根据上海加游提供的营业执照、企业登记资料、出具的说明并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023年
企业名称 上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310104MABM10AU1P
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海华标科技发展有限公司（委派代表：宛正）
注册资本 136,000 万元
成立日期 2022 年 5 月 11 日
合伙期限 2022 年 5 月 11 日至 2052 年 5 月 10 日
主要经营场所 上海市徐汇区枫林路 420 号 2 层 A 区
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
根据上海加游提供的企业登记资料、出具的说明并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023年3月2日），截
至查询日，上海加游的股权结构图如下：
根据上海加游出具的说明，截至本法律意见书出具日，上海加游与公司其
他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
二、公司控股股东和实际控制人的变更
（一）公司控股股东和实际控制人的认定依据
资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份 有限公
司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会
认定的其他情形。
市公司控制权的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
十一条第（一）（二）项规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）本次股份转让完成后公司的控股股东和实际控制人认定
经本所律师核查，本次股份转让完成后，公司无控股股东及实际控制人，具
体如下：
（1）本次股份转让完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支
配公司股份表决权超过30%的股东
根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数 据表》，
截至2023年2月28日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
游族网络股份有限公司－第三期员
工持股计划
游族网络股份有限公司－第二期员
工持股计划
中国工商银行股份有限公司－广发
资基金
本次股份转让完成后，公司前十大股东及其持股情况将变更为如下情况：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
游族网络股份有限公司－第三
期员工持股计划
游族网络股份有限公司－第二
期员工持股计划
中国工商银行股份有限公司－
数证券投资基金
由上可知，本次股份转让完成后，上海加游持有公司107,331,792股股份，持
股比例为11.72%，为公司第一大股东；根据游族网络出具的《确认函》，本次股
份转让完成后，①上述公司前十大股东中，除王卿泳、王卿伟兄弟之间存在一致
行动关系，林漓、林芮璟、林小溪存在一致行动关系，林奇先生为林漓、林芮璟、
林小溪父亲以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系；②公司前十大股东之
间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；③公司前十大股东不
存在与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共
谋共同控制的合意，除前述情形以外，其他股东均未向公司主动披露存在一致行
动人关系。
综上所述，公司股权结构较为分散，本次股份转让完成后，公司不存在持股
（2）本次股份转让完成后，公司单一股东无法通过实际支配公司股份表决
权决定公司董事会半数以上成员选任
根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司股
东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。按照董事、监事候
选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当
选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。
综上所述，本次股份转让完成后，公司任一股东不能通过其实际支配的公司
股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
（3）本次股份转让完成后，公司单一股东无法依其可实际支配的公司股份
表决权对公司股东大会的决议产生重大影响
根据《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据游族网络出具的《确认函》，本次股份转让完成后，①上述公司前十大
股东中，除王卿泳、王卿伟兄弟之间存在一致行动关系，林漓、林芮璟、林小溪
存在一致行动关系，林奇先生为林漓、林芮璟、林小溪父亲以外，其他股东相互
之间不存在一致行动关系；②公司前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实
际控制人认定的关联关系；③公司前十大股东不存在与公司的任何董事、高级管
理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意，除前述情形
以外，其他股东均未向公司主动披露存在一致行动人关系。
综上所述，本次股份转让完成后，公司任一股东（及其一致行动人）依其可
实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，本次股份转让完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实
际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司
股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支
配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次股份转让
完成后，公司不存在控股股东、实际控制人。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次股份转让完成后，公司不存在控股股东及实际
控制人。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于游族网络股份有限公司控股股东
和实际控制人变更事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孟文翔
刘 靓
首页
微信公众号
证券之星APP
