招商证券股份有限公司
关于
千禾味业食品股份有限公司
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受千禾
味业食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“千禾味业”）的委
托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《千禾味业食品股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 千禾味业食品股份有限公司
英文名称 Qianhe Condiment and Food Co.,Ltd.
上市地点 上海证券交易所
证券简称 千禾味业
证券代码 603027.SH
法定代表人 伍超群
注册时间
恒泰实业成立于 1996 年 1 月 31 日
注册资本 798,782,158 元
注册地址 眉山市东坡区城南岷家渡
许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添
加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围 为准）一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销
售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批
发；谷物种植；豆类种植；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
邮政编码 620010
联系电话 028-38568229
传真 028-38226151
公司网址 www.qianhefood.com
电子信箱 irm@qianhefood.com
（二）发行人主营业务
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。酱油、
食醋与料酒是食物烹饪中最常用的调味品，主要用于食物提味、增鲜、上色、去
腥等。公司以“匠心酿造中国味道”为企业使命，坚持“做放心食品，酿更好味
道”的品牌理念，专注聚焦酿造高品质酱油、食醋、料酒等调味品，致力于打造
高品质健康调味品第一品牌。
公司 1996 年成立之初，主要从事焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售。
研发、生产和销售。2008 年，公司首推零添加调味品，逐步聚焦于中高端调味
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品市场，并确定了打造高品质健康调味品第一品牌的发展战略。公司充分利用四
川"天府之国"好环境、好气候、好水源形成的天然发酵场优势，精选非转基因黄
豆、小麦等优质粮食为原料，以古法酿造工艺结合智能化设备，科学还原调味品
酿法自然。公司产品以“零添加、健康、美味”的特色，深受广大消费者好评，
产品畅销全国。
公司是全国农产品加工业示范企业、国家级绿色工厂、国家知识产权优势企
业、国家高新技术企业、中国调味品协会副会长单位。公司酱油、食醋、料酒等
调味品使用的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋是四川省
名牌产品。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司部分主要产品品种及产品
描述如下表所示：
主要产品名称 产品描述 产品图片
精选非转基因原料（水，非转基因大
豆，小麦，食用盐（未加碘），白砂
千禾 180 天零 糖），自然发酵，酿造 180 天。足期
添加酱油 发酵后只取第一道原油，色泽鲜亮滋
味鲜美，酱香浓郁。拌、炒、蒸、蘸、
烧均可使用，氨氮含量≥1.0g/100ml
精选非转基因大豆、小麦，食用盐（未
加碘）自然酿造 380 天以上，双重发
千禾 380 天零
酱油 酵后，只取第一道原油，色泽鲜亮滋
添加酱油
味鲜美，酱香浓郁拌、炒、蒸、蘸、
烧均可使用。氨氮含量≥1.2g/100ml
精选有机大豆，有机小麦，食用盐（未
加碘）自然酿造而成。有机酿造，通
千禾有机酱油
过国家有机认证。氨氮含量
≥1.2/100ml
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主要产品名称 产品描述 产品图片
千禾零添加糯 精选优质粮食酿造，可蘸食或用于凉
米香醋 拌
精选大米、玉米、高粱、荞麦、小麦
千禾零添加年
食醋 五种粮食天然酿造。采用古法窖藏工
份窖醋
艺，固态发酵年份食醋
千禾零添加糯 精选优质粮食酿造，可用于烹饪、腌
米白醋 制、醋饮等，一醋多用
采用川酒白酒工艺制作，纯粮食年份
千禾零添加年
酿造。去腥增香效果较好，适用多种
份料酒
烹饪料理
料酒
千禾零添加糯 采用川酒白酒工艺制作，纯粮食酿
米料酒 造，渗透性好，去腥增香
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产 136,584.14 113,921.17 106,170.12 95,419.47
非流动资产 134,265.66 125,871.10 112,379.34 110,137.69
资产总计 270,849.80 239,792.27 218,549.46 205,557.16
流动负债 46,976.04 27,567.54 23,875.71 27,532.73
非流动负债 4,414.35 4,792.65 4,882.61 18,771.25
负债合计 51,390.39 32,360.18 28,758.32 46,303.98
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益总计 219,459.41 207,432.08 189,791.13 159,253.18
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 155,383.87 192,528.63 169,327.40 135,514.72
营业利润（亏损以“－”号填列） 21,772.86 26,999.30 26,191.43 23,183.60
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,982.13 26,124.25 25,694.50 23,200.45
净利润（净亏损以“－”号填列） 18,737.10 22,140.16 20,580.10 19,825.40
归属于母公司所有者的净利润 18,737.10 22,140.16 20,580.10 19,825.40
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-28,702.37 -3,642.73 -27,863.78 -26,581.65
量净额
筹资活动产生的现金流
-389.86 -6,226.85 -6,799.17 -17,459.79
量净额
汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
加额
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项目
流动比率（倍） 2.91 4.13 4.45 3.47
速动比率（倍） 1.70 2.01 2.79 2.31
资产负债率（母公司） 17.14% 13.20% 12.16% 21.55%
资产负债率（合并） 18.97% 13.50% 13.16% 22.53%
归属于发行人普通股股东的
每股净资产（元）
应收账款周转率（次） 11.12 14.29 11.75 10.91
存货周转率（次） 1.76 2.34 2.66 2.48
总资产周转率（次） 0.61 0.84 0.80 0.68
每股经营活动现金流量净额
（元）
每股净现金流量（元） 0.13 0.10 0.05 -0.53
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；
⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。
（四）发行人主要存在的风险
（1）市场竞争激烈的风险
公司所处的调味品行业面临着日益激烈的市场竞争。虽然公司已在西南地区
特别是川渝地区取得了相对竞争优势，但不排除定位类似的调味品企业对公司产
生的竞争冲击。国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手
的跨区域扩张，以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入，
公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能
面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、
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葡萄糖母液等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场
供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动，而产品销售价格的调整往往滞后
于原材料价格的变化。报告期内，发行人主要农产品原材料的采购价格呈不断上
涨趋势，尤其是 2021 年豆粕、大豆、葡萄糖母液的上涨幅度较高，而因宏观环
境和市场竞争原因，发行主要产品综合销售单价呈下降趋势，导致综合毛利率下
滑。
因此，农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平，若未来相关农
产品的价格继续保持高位或继续上涨，发行人不能及时调整产品售价，将会对盈
利水平造成较大影响。
（3）宏观经济波动风险
疫情得到控制、经济活动恢复，持续带动了调味品产品的市场需求增长，2021
年中国调味品行业市场规模达到 4,594 亿元，同比增长 16.30%。但是，国内外宏
观经济环境受多方面因素影响，存在周期性波动的特点。若出现增速放缓或其他
不利变化，可能导致整体行业景气度下滑，公司产品的需求可能出现萎缩，公司
的经营和发展将受到负面影响。
（4）品牌及产品被损害和仿冒的风险
公司十分注重品牌形象和价值的培养，“千禾”商标是四川省著名商标，千
禾牌酿造酱油、食醋和料酒为四川省名牌产品。公司通过对产品品质的坚持逐步
在消费者中建立了较高的美誉度和知名度。随着市场影响力的不断增强，公司存
在因品牌受到冒用和产品受到仿冒从而导致客户群体分流、市场形象受到损害、
对公司正常经营造成不利影响等风险。
（1）不能持续取得税收优惠政策的风险
（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第
开发企业所得税政策的公告》
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。酱油、食醋等生产属国家鼓励类产品，
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公司系西部地区企业，报告期内公司按 15%预缴企业所得税。
如果未来公司享受的所得税优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，
将对公司盈利能力产生不利影响。
（2）国家进一步提高环保政策要求的风险
近年来，国家不断强化生态文明建设和生态环境保护政策，环保力度不断加
强。国家为推动能源清洁低碳安全高效使用，助力实现“碳达峰、碳中和”目标，
陆续推出了一系列与能耗双控、节能提效等相关的政策和配套实施措施。若未来
国家或地方推出限电限产等控制能源消费的相关政策，或提高环保和排放等政策
标准，则将会对公司经营产生不利影响，致使公司环保成本大幅增加的风险，可
能对公司经营业绩带来一定影响。
（3）食品产业政策风险
近年来，国家对食品安全工作日益重视，出台了一系列严格的食品安全制度，
行业标准日趋完善，对调味品产业的发展提出了更高的要求，相继颁布实施了《食
品安全法》
《食品安全法实施条例》
《食品生产许可证管理办法》等相关法律法规，
同时不断健全国家和行业标准体系，出台如《食品安全国家标准 酱油》、《食品
安全国家标准 食醋》等行业标准；为加强酱油和食醋质量安全监督管理，提升
酱油和食醋产品质量水平，保障食品安全，国家市场监督管理总局在 2021 年 6
月 23 日发布了《关于加强酱油和食醋质量安全监督管理的公告》，要求酱油和食
醋生产企业应按照食品安全法律法规和食品安全标准组织生产，加强原辅料采购、
生产过程控制、产品出厂检验及食品添加剂使用管理，建立食品安全追溯体系，
保障产品质量安全。酱油和食醋产品应当真实合法标注食品标识，在标签醒目位
置清晰标注“酱油”“食醋”等标准规定名称，真实准确标注各种食品原料和食
品添加剂。不符合酱油和食醋食品安全国家标准的调味品，不得标注“酱油”
“食
醋”名称或类别；酱油和食醋生产企业不得再生产销售标示为“配制酱油”“配
制食醋”的产品。该公告对进一步促进我国酱油、食醋行业的规范运作、提升产
品质量水平，保障食品安全将起到重要的推动作用。此外，为进一步规范食品标
识标注，保护消费者和食品生产经营者合法权益，国家市场监督管理总局于 2019
年和 2020 年对《食品标识监督管理办法（征求意见稿）》征求意见。
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发行人报告期内，高度重视食品安全工作，严格遵守国家相关法律法规和国
家级行业标准，不存在因违反食品安全、食品标识等相关法律法规而受到行政处
罚的情况。若未来国家对调味品食品安全生产、食品标识、食品经营等方面的要
求更为严格，可能对发行人的生产经营带来一定影响。
（1）食品质量安全风险
食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研
发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然
报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现
严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员
将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司不仅负有赔偿责任，声誉和
产品销售都可能受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出
现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。
（2）保有较多半成品的风险
由于公司的中高端酱油和部分食醋产品的生产周期长（超过 180 天），因此
公司在正常生产经营过程中保有较多数量的半成品，占同期存货余额的比例较高。
半成品的存储对温度、湿度、洁净度等有较高要求，如果公司的仓储管理出现意
外，公司保有的半成品存在品质下降甚至损坏的风险。同时保有较多的半成品增
加了存货数量，增加了因市场价格变动带来的存货跌价风险。
（3）经销模式的风险
公司调味品产品的销售以经销商经销方式为主，食品添加剂产品也有部分通
过经销商销售。公司通过与经销商签订年度经销合同的方式，对经销商进行规范
和管理。经销商主要在其购销业务上受公司影响，其余管理皆独立于公司。如果
经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的实力跟不上公司
发展要求，或因经销商严重违反合同，公司将解除或不与其续签经销合同，从而
对公司的销售收入造成影响。
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（4）技术失密的风险
在自主创新过程中，经过不断探索，公司开发出多项具有自主知识产权的核
心技术，其中部分核心技术已申请专利。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，
并与高级管理人员、核心技术人员签订了《技术保密协议》，以保护公司技术安
全，但大部分技术难以通过专利保护，公司存在技术失密的风险。
（1）毛利率下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 46.21%、43.85%、40.38%和 34.74%，
受新冠疫情、宏观经济变化及原材料价格上涨的影响，呈下降的趋势。公司在零
添加系列产品方面一直保持较强的市场竞争地位和品牌影响力，报告期内保持较
高的毛利率水平。
如未来市场竞争加剧，主要产品销售价格和主要原材料采购成本出现重大不
利变化，公司未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高
产品附加值，公司将面临毛利率下降的风险。
（2）存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,877.43 万元、39,504.92 万元、
和 41.65%。随着公司经营规模的扩大及产品生产周期较长的特点，存货余额呈
不断增长趋势。报告期各期末，公司存货未出现减值迹象，未计提存货跌价准备，
符合企业会计准则的规定。
公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需
求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净
值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期较长
或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩
产生不利影响。
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（1）审批风险
本次发行方案尚需经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可
实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（2）募集资金不足风险
伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银行、证券公司等金融机构质押
其持有的部分公司股票合法筹措的资金。
若伍超群先生未能按照预计资金安排筹集足够的资金，且伍超群先生无法通
过其他合法渠道筹集足够资金，则可能存在伍超群先生因资金短缺无法及时足额
缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。
（1）募投项目不能实现预期收益的风险
公司本次募集资金将投向于年产 60 万吨调味品智能制造项目。公司对拟利
用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况，以及对行业
政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于
经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，
可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目
所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响
公司的经营业绩。
（2）即期回报被摊薄的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增
加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利
润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股
东的即期回报在短期内有所摊薄。
（3）固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目将涉及大量固定资产投资，项目建成后折旧费用将相
对应增长。由于项目建设、产能达纲、市场拓展及实现经济效益需要一定时间且
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存在实施结果可能不达预期等，新增的折旧可能会在一定程度上影响公司的净利
润和净资产收益率，公司可能会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出同意注
册决定的有效期内，选择适当时机实施发行。
（三）发行对象、认购方式及认购资金来源
本次发行的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本次发行的股
票。
伍超群先生本次认购的资金来源为拟向商业银行、证券公司等金融机构质押
其持有的部分公司股票合法筹措的资金。不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格
为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
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其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调
整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。
（五）发行数量
本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次
发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后
位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于 50,000 万元（含本数）且不超过 80,000 万元（含
本数），发行数量为不低于 38,699,691 股（含本数）且不超过 61,919,504 股（含
本数），未超过本次发行前总股本的 30%。最终以中国证监会准予注册的发行数
量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次发行股份全部由伍超群先生认购。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金投向
本次发行的募集资金总额不低于 50,000 万元（含本数）且不超过 80,000 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产 60 万吨调味品
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智能制造项目”。
（八）未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。
三、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 王昭、王玉亭 王海 何海洲、董晟晨、肖黎、殷凯健
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券王昭主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司
保荐代表人 是
债券项目
深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发
保荐代表人 是
行股票项目
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发
保荐代表人 否
行股票项目
郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行
保荐代表人 否
股票项目
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2016 年度
保荐代表人 否
非公开发行股票项目
金瑞新材料科技股份有限公司 2015 年度非公
保荐代表人 否
开发行股票项目
（2）招商证券王玉亭主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开
保荐代表人 否
发行股票项目
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项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
盛视科技股份有限公司首次公开发行股票项
保荐代表人 是
目
大亚圣象家居股份有限公司公开发行可转换
保荐代表人 否
公司债券项目
华林证券股份有限公司首次公开发行股票项
保荐代表人 否
目
招商银行股份有限公司非公开发行优先股项
保荐代表人 否
目
太极计算机股份有限公司首次公开发行股票
保荐代表人 否
项目
千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股
保荐代表人 否
票项目
第一创业证券股份有限公司首次公开发行股
保荐代表人 否
票项目
好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票
保荐代表人 否
项目
天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并 项目协办人、保荐
否
上市保荐项目 代表人
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司
项目组成员 是
债券项目
深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开
项目组成员 否
发行项目
（四）保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
保荐代表人：王昭、王玉亭
项目协办人：王海
项目组其他成员：何海洲、董晟晨、肖黎、殷凯健
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
邮编：518000
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
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四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构持有发行人 26,771 股，持股比例为
控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份
的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场
证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐
机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
机构公正履行保荐职责。
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五、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条
的规定，作出如下承诺：
的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
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定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及中国证
监会规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
了关于本次证券发行的相关议案；
于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；
于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
关于本次证券发行的相关议案。
本次发行方案的分析论证报告尚需发行人 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，该事项不影响公司平移申报。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，并就
本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。
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七、发行人符合板块定位及国家产业政策
（一）发行人符合板块定位
发行人主要从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售，且建立了
完善的采购模式、生产模式、销售模式，业务模式稳定。
发行人最近三年及一期营业收入为 135,514.72 万元、169,327.40 万元、
定且规模较大。
公司的“千禾”牌酱油选用非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦为
原料，采用先进的种曲机、管道连续蒸煮、圆盘制曲机等生产设备和工艺，按照
高盐稀态发酵工艺，经过长时间发酵而制成纯酿造酱油。公司的“千禾”牌食醋
主要采用传统酿造工艺，精选优质糯米、荞麦、小麦、高粱、玉米五种粮食生产
的纯酿造食醋，并结合窖藏工艺生产窖醋。“千禾”商标是四川省著名商标，千
禾牌酿造酱油、食醋和料酒为四川省名牌产品。目前，千禾品牌已成为“零添加”
酱油的代名词，在当前国民愈发注重健康和品质的背景下，有望持续收获调味品
升级红利。公司的酱油、食醋、料酒等调味品目前已销往全国，其中在西南地区
（云、贵、川、渝）居于销售市场领先地位，在东部沿海、京津地区销售情况良
好、具有较强的竞争优势，在全国全部直辖市、省会城市及部分经济发达的地级
市均设有销售网点，成为全国性调味品品牌。发行人属于具有行业代表性的优质
企业。
综上，发行人符合发行板块主板的突出“大盘蓝筹”特色，属于重点支持业
务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
（二）发行人符合国家产业政策
公司主要从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售，按照《国民
（GB/T 4754-2017），公司属于食品制造业（代码 C14）中的调味
经济行业分类》
品、发酵制品制造（C146）下属的酱油、食醋及类似制品制造行业（C1462）。
同时，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业为食品制造业（代码 C14）。
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提出要“完善最严谨的食品安全标准体系。立足食品安全治理需求，提高食品安
全标准的科学性与严谨性。完善食品添加剂和食品相关产品等标准。” 进一步推
进了食品安全风险评估工作，形成更加完善的风险评估管理规范和技术指南体系。
年规划和 2035 年远景目标纲要》明确了要加强和改进食品药品安全监管制度，
完善食品药品安全法律法规和标准体系，探索建立食品安全民事公益诉讼惩罚性
赔偿制度。深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安
全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。
品安全工作的意见》明确提出：“到 2020 年，基于风险分析和供应链管理的食
品安全监管体系初步建立。到 2035 年，基本实现食品安全领域国家治理体系和
治理能力现代化。食品安全标准水平进入世界前列，产地环境污染得到有效治理，
生产经营者责任意识、诚信意识和食品质量安全管理水平明显提高等。”
“鼓励农产品物流配送设施建设，农产品、食品、药品冷链物流，食品、药品物
流质量安全控制技术服务。”
树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持最严谨的标准、
最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责，全面实施食品安全战略，推动食
品安全现代化治理体系建设，促进食品产业发展，推进健康中国建设。”
中提出：“不断健全食品安全标准体系，提升标准实用性；提高风险监测工作质
量，提升监测科学性；夯实风险评估工作基础，保障风险评估权威性等；加强国
家、地方和基层食品安全技术支撑机构建设，构建“覆盖全国、资源共享、互联
互通”的信息网络系统；加强国际国内合作，开展我国标准与国际标准对比研究，
加快研究转化适合我国国情的国际标准。
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发展规划》明确提出：通过“提高重点行业准入门槛”、“健全食品安全监管体
制机制”、“完善食品标准体系”、“加强检（监）测能力建设”、“健全食品
召回及退市制度”、“落实企业食品安全主体责任”等手段“强化食品质量安
全”，“鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生
产到终端消费各环节在内的全产业链”，“加快发展功能性食品添加剂，鼓励和
支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的
发展”。
国家“十四五规划”提出“深化供给侧结构性改革，提高供给适应引领创造
新需求能力。适应个性化、差异化、品质化消费需求，推动生产模式和产业组织
方式创新，持续扩大优质消费品、中高端产品供给”“开展中国品牌创建行动，
保护发展中华老字号，提升自主品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家
纺、电子产品等消费品领域培育一批高端品牌。” 发行人所处行业为国家产业政
策鼓励发展的行业，市场前景广阔。酱油、食醋、料酒等调味品及焦糖色等食品
添加剂的原料直接或间接以农副产品为主，其发展对推动我国农业产业化、现代
化有着积极的提升作用。
国家对食品安全工作日益重视，“十四五规划”明确了要深入实施食品安全
战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加
大重点领域食品安全问题联合整治力度。可见，保障食品安全提升到了国家战略
层面。国家先后修正和修订了一系列法律法规（《中华人民共和国食品安全法》、
《食品生产许可管理办法》等），完善了系列国家标准（《食品安全国家标准 食
醋》《食品安全国家标准 酱油》《食品安全国家标准 食品添加剂 焦糖色（亚硫
酸铵法、氨法、普通法）》等），为调味品行业的长期健康发展奠定了制度保障。
日趋严格的食品监管环境提高了行业的进入门槛，行业秩序进一步规范，将加速
淘汰业内不规范、生产技术落后、产品质量差的企业，让调味品行业朝着自律、
健康的轨道上迈进。发行人报告期内，高度重视食品安全工作，严格遵守国家相
关法律法规和国家级行业标准，不存在因违反食品安全、食品标识等相关法律法
规而受到行政处罚的情况。
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公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产 60 万吨调味品智
能制造项目”，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整
体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。
八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及相关审批部门规定的
决策程序
了关于本次证券发行的相关议案；
于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；
于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
关于本次证券发行的相关议案。
本次发行方案的分析论证报告尚需发行人 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，该事项不影响公司平移申报。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，并就
本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本证券发行符合《公司法》及《证券法》的
有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
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本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人本次发行方案已经发行人 2022 年第二次临时股东大会决议通过，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，参见“（三）发
行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行
符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
票的情形
保荐机构查阅了发行人的相关说明、发行人相关公告、发行人会计师出具的
审计报告、发行人律师出具的《法律意见书》、前次募集资金使用情况的专项报
告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高
级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、四川省眉山市东坡生
态环境局出具的《关于千禾味业食品股份有限公司年产 60 万吨调味品智能制造
项目环境影响报告表的批复》
（眉东环建函[2020]78 号）、募集资金投资项目的可
行性分析报告等文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用
于“年产 60 万吨调味品智能制造项目”的建设，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目
的可行性分析报告、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议。经核查，本次募
集资金扣除发行费用后的净额拟用于“年产 60 万吨调味品智能制造项目”的建
设，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人书面说明，核
查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同
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业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
（1）本次证券发行数量
发行人拟向公司控股股东、实际控制人伍超群先生发行的股份数量不低于
总股本的 30%。
（2）融资间隔
年非公开发行 A 股股票预案的议案》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《千禾味业食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发
行人前次募集资金于 2018 年 6 月 26 日到位，并于 2020 年 9 月基本使用完毕。
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔超过 18 个月，距离前次募
集资金基本使用完毕间隔超过 6 个月，符合相关规定。
（3）本次募集资金金额及投向
本次发行预计募集资金金额不低于 50,000 万元（含本数）且不超过 80,000
万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“年产 60 万吨调味品智能制造项目”
的建设。本次募集资金规模合理，主要投向公司主业发展，符合相关规定，具体
情况如下：
单位：万元
项目拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
合计 126,007.60 80,000.00
保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
《关于前次募集资金使
用情况的专项报告》、本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项
目的可行性分析报告。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条
的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要
投向主业。”
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保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2022 年第
二次临时股东大会决议、董事会相关议案及决议，发行人本次特定发行对象为公
司控股股东、实际控制人伍超群，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
八条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2022 年第
二次临时股东大会决议。
经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为 2022 年 2 月 23 日，发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司股票在定价基准日至发行日期间，实施 2021 年度权益分派，本次向特定对
象发行股票的发行价格相应调整。
综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
及第五十八条的规定。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2022 年第
二次临时股东大会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对
象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主
体签署的承诺函。经核查，本次特定发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超
群，发行人及其他主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为伍超群，本次发行不会
导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对千禾味业进行持续督导。
完善防止大股东、其他关联
根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度
方违规占用上市公司资源的
制度
完善防止其董事、监事、高 根据《公司法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
管人员利用职务之便损害上 协助上市公司修订完善有关制度并实施
市公司利益的内控制度
对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
完善保障关联交易公允性和
合规性的制度，并对关联交
通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意
易发表意见
见和建议
露的义务，审阅信息披露文 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
件及向中国证监会、证券交 及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务
易所提交的其他文件
金的使用、投资项目的实施 东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发
等承诺事项 表意见
提供担保等事项，并发表意 决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟
见 通
（二）保荐协议对保荐机构
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关
的权利、履行持续督导职责
规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明
的其他主要约定
（三）上市公司和其他中介
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
机构配合保荐机构履行保荐
释或出具依据
职责的相关约定
（四）其他安排 无
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：千禾味业申请本次发行的股票上市符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，千禾味业本次发行的股
票具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐千禾味业股票在上海证
券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：王 海
保荐代表人
签名：王 昭
签名：王玉亭
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
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