宁波杉杉股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》
（以下简称“《必备条款》”）、原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员
会于 1999 年 3 月 26 日联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和
深化改革的意见》（以下简称“《深化改革意见》”）、《国务院关于调整适用在
境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称“《股东大
会通知期限批复》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《特别规定》和中华人民共
和国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经宁波市人民政府经济体制改革办公室（1992）27 号文件批准，以定向
募集方式设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信
用代码:91330200704803055M。
公司已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共
和国公司法〉进行规范的通知》规定，进行规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1995 年 9 月 6 日经宁波市人民政府甬政发（1995）179 号文
件批准、1995 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
复审确认，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）1300 万股，并
于 1996 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。
公司于 2022 年 7 月 12 日经中国证监会核准，发行 15,442,300 份全球存托
凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 77,211,500 股 A 股
股票，于 2022 年 7 月 28 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公 司 注 册名 称： 宁波 杉 杉 股份 有限 公 司 英 文 名称 ： NINGBO
SHANSHAN CO.,LTD.
第五条 公司住所：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号（杉杉大厦）801
室 邮政编码:315100 电话：0574-88208337 传真：0574-88208375
第六条 公司注册资本为人民币 2,263,973,358 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与
公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足锂电池材料行业，专注新能源业务发展，坚
持以产业为基础，以投资为手段，实业经营与资本运作并举的发展战略，提升公
司核心竞争力，实现公司利益最大化，为全体股东创造价值。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：电子专用材料销售；光电子器件销售；
石墨及碳素制品销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；知识产权
服务（专利代理服务除外）；服装服饰零售；服装服饰批发；技术进出口；货物
进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限
分支机构经营：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；光电子器件
制造；石墨及碳素制品制造；服装制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值
人民币一元。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票
或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和
国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国
家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的
投资人。
第十八条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司现有总股本 2,263,973,358 股，均为人民币普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十五条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股
份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应
当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并
不附带任何留置权。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司
股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。
第三十一条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式:
（一）馈赠;
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利;
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十二条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为:
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分;
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配;
（三）以股份的形式分配股利;
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）;
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第三十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或
GDR 上市地证券交易所要求载明的其他事项。
第三十四条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项:
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质;
（二）各股东所持股份的类别及其数量;
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项;
（四）各股东所持股份的编号;
（五）各股东登记为股东的日期;
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册;
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册;
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5
日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其
规定。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该
股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。 境外 GDR
权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名
册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十六条 公司股东享有下列权利；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册副本；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根（仅
供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司严格控制股东或者实际控制人侵占公司的资产，维护公司资产的完整性、
独立性，保护全体股东的合法权益；
为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害，公司采取如下具体措施：
（一）建立严格的领导责任制和有效的工作机制，严格进行资金划拨管理，
明确职责，落实责任，健全内部控制制度，明确货币资金支付管理审批权限；
（二）控制股东或者实际控制人不得通过违规担保，非公允关联交易等方式，
侵害公司资产。
（三）严格控制以资金拆借、委托贷款、委托投资、代偿债务、开具无真实
交易背景的汇票等等方式，将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使
用；
维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管理人员的法定义务；公司董事、
监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠
实义务和勤勉义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产；
公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，对责任人将给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人
员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。
任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达到 5%时，应当在事实发生
之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，
抄送公司所在地的中国证监会派出机构，并予公告；在上述期限内，不得再行买
卖公司的股票。
任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达到本公司发行股份的 5%后，
其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和
公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司的股票。任
何持有或者通过协议、其他安排与一致行动人共同持有公司股份达到公司已发行
股份 10%的股东，应在达到 10%后 3 日内向公司披露其持有公司股份的信息和
后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议
是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时，不完整或不真实的，不具
有提名公司董事、监事候选人的权利。
第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会;
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
控股股东的定义与本章程第二百四十四条的定义相同。
第五十五条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全投资
者关系管理工作制度。
第二节 股东大会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足三分之二时，或者独立董事人数少于 3 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担，因本章程第六十四条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东
大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十一条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释;
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监
事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别;
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十二条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量;
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
任 1 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十五条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任
会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）单项规模超过公司最近一期经审计的帐面净资产 20%的投资、收购或
出售、委托经营等处置事项；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券交易所规定
的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易时，在投票表决前，由董事会秘书或工作人员提
请关联股东离开表决会场，待表决结束后方可重新进入会场。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制；其中，当单一股东及其一致行动人拥有本公司权益
的股份比例在 30%及以上时，公司股东大会应当采用累积投票制选举董事、监
事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人名单应由董事会、监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上（独
立董事除外）的股东向董事会推荐，推荐时应提供候选董事的简历和基本情况。
监事候选人是由职工代表出任的，其候选名单应由公司工会向监事会推荐；
其他监事候选人名单由监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东向监事
会推荐，提名时应提供候选监事的简历和基本情况。
第一百〇一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百〇二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇四条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信
用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。
第一百〇六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百〇七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主
持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则另有规定的除外。
第一百〇八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人负责根据每一提案的表决情况和结果决定股东大会的提案是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事自股东大会决议通过之日就任。
第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会不设职工代表担任的董事。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 亲自行使被合法赋予的公司管理权置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事
长 1 人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包
括独立董事）的议案；
（十七）审议需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批，
决定除须经股东大会审批之外的公司对外担保；
（十八）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他
职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以下事项由董事会审议决定：
（一）决定不大于公司最近一期经审计账面净资产的 20%的投资项目；
（二）决定不大于公司最近一期经审计账面净资产的 20%的收购、出售、委
托经营等资产处置事项；
（三）除须经股东大会审议批准的对外担保。
第一百三十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长或董事代行其职权。
第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
电子邮件、信函或专人送达方式；通知时限为：召开临时董事会会议 5 日前。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所
另有规定的除外。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：投票表决方式。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百四十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任。其主要职责是:
（一）保证公司有完整的组织文件和记录;
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。
第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十
八条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘副总经理，副
总经理协助总经理工作。总经理和副总经理组成总经理办公会，总经理办公会决
定不大于公司最近经审计净资产值 8%的投资、收购或出售、委托经营等处置事
项。总经理办公会决定的同一事项，在连续十二个月内累计金额不得超过公司最
近经审计净资产值的 8%。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设召集人
会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例（即不低于 1/3）的公司职工代表，其
中：公司职工代表监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生；股东代表监事 2 名，由股东大会选举和罢免。
第一百六十九条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
（六）向股东大会提出议案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职
权。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管
理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、
委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。
第一百七十六条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行
使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能
作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十
四条所规定的情形除外。
第一百八十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与
董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人
的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第一百八十三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定
的披露。
第一百八十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级
管理人员缴纳税款。
第一百八十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的
或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第一百八十七条 公司违反第一百八十六条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取
以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或
者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反
义务所获得的财物归公司所有。
第一百九十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百九十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第二百四十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审
查验证。
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百九十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第一百九十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备
置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则：
回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配的具体政策：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）司累计可供分配利润为正值；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定
比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年
可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。现金
分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独
立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上审议通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公
司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更：
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然
灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的
需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可
调整或者变更现金分红政策。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配
政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
第二百〇一条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当
代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公
司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第二百〇二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次股东年
会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。
第二百〇五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇七条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东
大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会
计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、
信函或专人送达方式进行。
第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、
信函或专人送达方式进行。
第二百一十七条 公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送日为送达日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十九条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报刊为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊。
公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为披露公司公告和其
他需要披露信息的互联网网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章
程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公
司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第
（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除
外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公
司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，
涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理
机构（如适用）批准后生效。
第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 争议解决
第二百四十三条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其
他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所
规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主
管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事
人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章 附则
第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：
上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%或以上表决权的行使；
股份；
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控
制公司的目的的行为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司
股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律
法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百五十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
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