江苏新泉汽车饰件股份有限公司
会
议
材
料
二〇二三年三月十日
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目 录
议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ....... 6
议案二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ....... 7
议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
议案四、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 40
议案五、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
议案七、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回
议案八、关于修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ....... 116
议案九、关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2023 年 3 月 10 日下午 13 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2023 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措
施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东大会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
议案一
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关议案已经公司第四届董事会
第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同时股东大会授予了董
事会办理与本次发行可转债的相关事宜的授权。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日起施行，公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性
文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，符合上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的条件。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
议案二
关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的要求，公司修订了本次向不特定对
象发行可转换公司债券的发行方案，修订后的方案内容具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及
以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债
票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优
先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与
保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 11.60 亿元（含 11.60 亿元），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 138,836.86 116,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟
投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议逐项审议通过,现提交本次股东
大会逐项审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
议案三
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发
行可转换公司债券的要求，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》。具体内容详见附件一《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件一：
《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告》
证券代码：603179 证券简称：新泉股份
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（江苏省丹阳市丹北镇长春村）
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的
论证分析报告
二〇二三年三月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上
海证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，
增强公司综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《江苏新泉汽车饰件股
份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并提交公司
股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；公司2019-2021年度归属于普通股股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,919.04万元、24,699.50万元和
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，资产负债率（母公司）
分别为60.69%、41.74%、38.90%及43.37%，公司资产负债率（合并）分别为63.98%、
公司具有合理的资产负债结构。
流量净额分别为-4,936.63万元、1,382.83万元、21,100.62万元和54,343.52万元，
公司具有正常的现金流量。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）发行人最近三年持续盈利
孰低）分别为16,919.04万元、24,699.50万元和25,665.88万元。公司财务状况良好，
具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
分别为10.65%、12.57%、7.22%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于6.00%。
公司符合《注册办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对
象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，
设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为信会师报字[2020]第ZA10315
号、信会师报字[2021]第ZA10417号、信会师报字[2022]第ZA10126号标准无保留
意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
情形；
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
作出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的下列情形：
仍处于继续状态；
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
资金净额全部投向以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 138,836.86 116,000.00
升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动
资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业
务发展紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有
利于公司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
行政法规规定。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增
发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，
P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。”
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；公司2019-2021年度归属于普通股股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,919.04万元、24,699.50万元和
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册管理办法》关于发行可转债的规定及可转债发行承销特别规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
（四）募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升
级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资
金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业
务发展紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，
有利于公司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发
展，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债
券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏
损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
（五）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款，“上市公司
发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本
法第十二条第二款的规定”，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定”。
公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（六）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的股东大会时，股东对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募
集资金监管，保证募集资金合理合法使用；提升公司经营效率，降低运营成本；
加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力；严格执行现金分红，保障投
资者利益；加强公司管理，提升营运效率和盈利水平。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺：
一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
方式损害公司利益；
相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处
罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会、上海证券交易所相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本
人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
议案四
关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，
公司修订了向不特定对象发行可转换公司债券预案。具体内容详见附件二《江苏
新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件二：
《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
重要内容提示：
（含 11.60 亿元）可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，向原股东优先配售的数量提请股东大
会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中
予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，董事会对江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情
况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定
对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及
以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债
票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优
先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行
的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与
保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 11.60 亿元（含 11.60 亿元），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 138,836.86 116,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟
投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 969,968,035.34 799,368,839.00 1,585,201,003.64 598,524,129.02
交易性金融资产 101,274,861.11 273,063,888.13 - 12,689,707.37
应收票据 269,872,345.05 227,517,989.44 212,468,941.03 -
应收账款 1,692,519,255.09 1,202,316,046.87 1,004,139,610.88 707,173,757.16
应收款项融资 722,535,702.59 802,981,615.92 652,660,616.73 738,012,098.80
预付款项 162,133,306.74 166,390,255.89 179,160,394.50 163,812,578.07
其他应收款 7,764,790.79 10,471,682.69 10,781,346.04 4,871,434.78
存货 1,801,830,400.48 1,482,137,945.70 1,099,719,000.64 886,443,998.20
持有待售资产 - - 18,069,738.07 -
一年内到期的非流动资产 3,281,508.31 7,601,713.78 - -
其他流动资产 88,122,254.86 83,742,692.90 33,683,398.07 55,256,010.13
流动资产合计 5,819,302,460.36 5,055,592,670.32 4,795,884,049.60 3,166,783,713.53
非流动资产：
长期应收款 19,230,927.28 26,392,811.23 - -
其他非流动金融资产 11,017,434.81 11,724,102.24 12,693,131.87 -
投资性房地产 3,301,387.20 3,435,987.72 3,615,455.08 -
固定资产 1,923,082,143.31 1,681,705,939.41 1,446,323,062.48 1,060,782,802.50
在建工程 436,413,175.63 287,149,148.13 73,405,953.76 299,330,336.64
使用权资产 28,009,798.17 12,163,887.99 - -
无形资产 247,254,578.67 227,735,261.37 228,884,826.88 163,440,744.42
长期待摊费用 64,187,017.27 47,207,027.18 35,254,544.64 29,047,576.77
递延所得税资产 34,243,042.38 31,372,189.88 17,970,938.64 13,018,949.23
其他非流动资产 67,625,818.03 21,324,838.51 43,956,392.32 76,987,264.82
非流动资产合计 2,834,365,322.75 2,350,211,193.66 1,862,104,305.67 1,642,607,674.38
资产总计 8,653,667,783.11 7,405,803,863.98 6,657,988,355.27 4,809,391,387.91
流动负债：
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 690,620,000.01 326,818,472.22 480,491,875.00 550,623,284.69
应付票据 937,200,991.34 780,505,592.60 522,215,181.80 644,806,746.43
应付账款 2,376,126,732.95 1,793,971,527.15 1,487,562,981.74 1,197,444,958.24
预收款项 - - - 47,530,377.01
合同负债 110,145,908.98 50,808,378.08 49,533,263.80 -
应付职工薪酬 51,049,310.97 40,166,630.79 31,952,813.79 23,438,635.66
应交税费 74,214,212.58 34,343,558.22 49,531,951.15 18,528,795.17
其他应付款 3,424,175.13 1,851,540.18 1,462,421.06 21,953,463.79
一年内到期的非流动负债 261,927,725.98 242,901,695.52 1,348,901.32 1,368,382.67
其他流动负债 77,922.83 21,339.44 17,880.39 -
流动负债合计 4,504,786,980.77 3,271,388,734.20 2,624,117,270.05 2,505,694,643.66
非流动负债：
长期借款 87,000,000.00 316,000,000.00 400,000,000.00 150,000,000.00
应付债券 - - 92,131,809.49 387,778,691.89
租赁负债 25,073,712.27 4,612,412.24 - -
递延收益 66,253,010.03 61,173,154.70 41,319,640.33 32,726,973.45
递延所得税负债 445,587.88 1,021,997.60 673,282.97 672,426.84
其他非流动负债 - - 10,000,000.00 -
非流动负债合计 178,772,310.18 382,807,564.54 544,124,732.79 571,178,092.18
负债合计 4,683,559,290.95 3,654,196,298.74 3,168,242,002.84 3,076,872,735.84
所有者权益：
股本 487,301,971.00 374,847,670.00 367,817,237.00 227,626,477.00
其他权益工具 - - 20,933,985.12 86,173,175.91
资本公积 2,108,121,835.51 2,220,576,136.51 2,109,726,025.57 693,694,361.28
减：库存股 - - - 80,370,499.68
其他综合收益 7,246,311.62 -5,509,539.72 1,329,475.28 19,176.98
盈余公积 123,313,925.77 123,313,925.77 104,098,373.15 82,538,016.90
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
未分配利润 1,193,243,386.29 991,383,276.09 838,069,106.27 692,420,766.68
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 50,881,061.97 46,996,096.59 47,772,150.04 30,417,177.00
所有者权益合计 3,970,108,492.16 3,751,607,565.24 3,489,746,352.43 1,732,518,652.07
负债和所有者权益总计 8,653,667,783.11 7,405,803,863.98 6,657,988,355.27 4,809,391,387.91
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 762,284,929.36 496,048,184.98 723,510,237.98 494,320,214.29
交易性金融资产 101,274,861.11 101,750,000.00 - -
应收票据 45,075,806.73 90,496,098.02 103,197,361.91 -
应收账款 1,200,120,780.61 833,650,262.34 758,542,605.60 579,744,008.73
应收款项融资 638,851,588.40 666,395,337.42 613,007,656.23 681,878,874.94
预付款项 92,943,484.64 137,321,565.27 201,451,346.82 176,037,248.52
其他应收款 1,397,498,608.68 1,506,750,181.75 1,355,840,549.88 401,863,151.60
存货 734,658,380.33 699,117,435.38 575,399,779.24 481,349,424.30
一年内到期的非流动资产 3,281,508.31 7,601,713.78 - -
其他流动资产 2,395,532.70 1,158,600.73 114,587.97 11,368,947.89
流动资产合计 4,978,385,480.87 4,540,289,379.67 4,331,064,125.63 2,826,561,870.27
非流动资产：
长期应收款 7,058,589.73 7,669,861.05 - -
长期股权投资 602,321,269.33 494,321,269.33 444,256,374.33 360,847,957.93
投资性房地产 3,301,387.20 3,435,987.72 3,615,455.08 -
固定资产 403,525,277.30 406,999,167.81 584,392,791.47 529,679,507.78
在建工程 14,159,823.88 16,294,122.02 35,737,757.70 64,276,149.96
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
使用权资产 15,959,495.75 2,098,158.81 - -
无形资产 71,230,085.08 66,278,712.96 69,900,006.41 68,198,047.16
长期待摊费用 24,284,493.40 16,289,241.23 14,702,779.15 9,010,266.80
递延所得税资产 12,893,972.25 10,411,858.68 10,043,285.01 8,120,551.88
其他非流动资产 21,390,284.22 5,124,308.53 40,914,791.86 20,431,622.78
非流动资产合计 1,176,124,678.14 1,028,922,688.14 1,203,563,241.01 1,060,564,104.29
资产总计 6,154,510,159.01 5,569,212,067.81 5,534,627,366.64 3,887,125,974.56
流动负债：
短期借款 690,620,000.01 326,818,472.22 480,491,875.00 550,623,284.69
应付票据 938,446,194.47 781,340,643.75 523,421,088.60 648,378,259.66
应付账款 484,227,003.72 406,977,743.37 675,298,736.70 538,165,668.67
预收款项 - - - 22,461,260.17
合同负债 57,952,046.68 37,147,315.43 36,759,842.55 -
应付职工薪酬 17,177,404.57 16,339,209.16 17,802,843.04 11,690,528.53
应交税费 31,947,835.65 17,086,316.42 30,462,965.69 8,870,456.05
其他应付款 210,705,123.27 153,843,175.79 178,165,725.06 167,914,870.70
一年内到期的非流动负债 200,464,551.78 201,780,177.09 1,145,401.32 1,294,502.96
其他流动负债 - - 17,880.39 -
流动负债合计 2,631,540,160.15 1,941,333,053.23 1,943,566,358.35 1,949,398,831.43
非流动负债：
长期借款 - 200,000,000.00 250,000,000.00 -
应付债券 - - 92,131,809.49 387,778,691.89
租赁负债 15,822,516.56 980,660.37 - -
递延收益 21,451,999.80 23,826,210.06 24,379,448.70 21,872,115.62
递延所得税负债 191229.17 262,500.00 -
非流动负债合计 37,465,745.53 225,069,370.43 366,511,258.19 409,650,807.51
负债合计 2,669,005,905.68 2,166,402,423.66 2,310,077,616.54 2,359,049,638.94
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
所有者权益：
股本 487,301,971.00 374,847,670.00 367,817,237.00 227,626,477.00
其他权益工具 - - 20,933,985.12 86,173,175.91
资本公积 2,102,369,793.44 2,214,824,094.44 2,103,973,983.50 687,942,319.21
减：库存股 - - - 80,370,499.68
盈余公积 123,313,925.77 123,313,925.77 104,098,373.15 82,538,016.90
未分配利润 772,518,563.12 689,823,953.94 627,726,171.33 524,166,846.28
所有者权益合计 3,485,504,253.33 3,402,809,644.15 3,224,549,750.10 1,528,076,335.62
负债和所有者权益总计 6,154,510,159.01 5,569,212,067.81 5,534,627,366.64 3,887,125,974.56
（1）合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 4,721,033,496.18 4,612,700,001.17 3,680,489,209.84 3,035,644,942.74
营业收入 4,721,033,496.18 4,612,700,001.17 3,680,489,209.84 3,035,644,942.74
营业总成本 4,344,562,083.39 4,323,604,395.87 3,376,720,974.89 2,850,429,328.97
营业成本 3,809,419,742.47 3,629,230,554.55 2,833,835,016.62 2,391,572,156.81
税金及附加 19,678,501.73 25,961,868.05 17,864,553.23 13,097,739.72
销售费用 82,655,165.45 201,246,839.58 166,903,661.75 141,427,475.64
管理费用 224,855,497.29 214,367,218.99 162,649,440.93 133,711,726.61
研发费用 218,983,364.66 224,734,544.22 150,793,347.22 136,617,649.75
财务费用 -11,030,188.21 28,063,370.48 44,674,955.14 34,002,580.44
其中：利息费用 29,263,061.28 41,483,598.18 45,529,890.90 43,759,892.10
利息收入 8,808,060.43 15,567,682.09 6,036,409.59 9,508,493.41
其他收益 11,118,500.29 12,154,417.77 11,710,256.35 18,099,909.11
投资收益 111,368.34 5,261,697.31 - -
公允价值变动收益（损失以“-” 568,193.68 2,094,858.50 3,424.50 70,131.97
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-30,639,823.95 -20,786,863.46 -26,039,794.41 -3,604,871.46
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-592,643.17 -3,372,108.20 -1,617,155.16 -1,503,849.82
列）
资产处置收益 667,740.13 26,933,425.78 203,657.46 -836,446.71
营业利润 357,704,748.11 311,381,033.00 288,028,623.69 197,440,486.86
加：营业外收入 105,976.51 419,883.06 699,795.97 316,879.53
减：营业外支出 5,016,649.90 9,710,864.48 507,381.07 1,577,263.41
利润总额 352,794,074.72 302,090,051.58 288,221,038.59 196,180,102.98
减：所得税费用 34,040,918.86 16,055,149.73 31,168,799.75 15,912,797.72
净利润 318,753,155.86 286,034,901.85 257,052,238.84 180,267,305.26
按所有权归属分类
润
其他综合收益的税后净额 12,202,072.06 -9,845,581.37 -477,997.39 372,879.22
综合收益总额 330,955,227.92 276,189,320.48 256,574,241.45 180,640,184.48
减：归属于少数股东的综合收
益总额
归属于母公司股东的综合收
益总额
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,764,839,569.20 3,687,209,141.78 3,125,294,250.49 2,652,442,764.17
营业成本 3,320,236,033.50 3,155,764,589.95 2,527,669,745.29 2,216,575,689.78
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
税金及附加 9,997,404.42 12,987,463.77 8,970,534.08 5,606,234.26
销售费用 40,934,711.52 79,386,471.24 107,905,046.35 87,409,775.64
管理费用 67,926,873.36 87,198,627.92 86,492,870.09 65,077,404.35
研发费用 116,443,866.84 121,398,074.25 109,867,134.44 107,647,023.07
财务费用 -16,688,133.73 29,080,984.68 43,673,429.02 34,148,263.51
其中：利息费用 23,253,571.47 33,851,710.31 44,197,890.90 43,759,892.10
利息收入 4,735,847.28 6,085,366.24 5,948,574.92 9,258,358.43
其他收益 5,943,844.49 7,819,546.91 5,454,046.24 15,557,170.85
投资收益 9,722.22 1,500,000.00 - -
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-18,821,633.72 -3,066,496.37 -10,310,887.81 -1,999,494.16
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-442,465.25 - - -
列）
资产处置收益 718,297.92 452,356.79 493,125.89 506,741.30
营业利润 214,671,440.06 209,848,337.30 236,351,775.54 150,042,791.55
加：营业外收入 18.41 94,520.56 456,091.00 137,760.99
减：营业外支出 2,719,799.80 1,610,112.89 100,060.27 963,885.05
利润总额 211,951,658.67 208,332,744.97 236,707,806.27 149,216,667.49
减：所得税费用 16,802,748.49 16,071,650.37 21,104,243.77 8,580,798.19
净利润 195,148,910.18 192,261,094.60 215,603,562.50 140,635,869.30
综合收益总额 195,148,910.18 192,261,094.60 215,603,562.50 140,635,869.30
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 58,961,304.54 15,083,231.34 15,817,202.58 4,271,402.95
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 3,796,570,837.31 3,316,665,955.89 2,480,364,858.40 2,289,994,031.77
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 146,023,864.29 189,640,017.53 98,237,794.28 106,181,062.57
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 3,253,135,640.22 3,105,659,771.96 2,466,536,572.59 2,339,360,373.94
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 170,000,000.00 960,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 1,759,722.22 4,908,930.19 - -
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 271,783,722.22 1,005,610,601.19 10,921,966.00 75,000.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 100000000 1,230,000,000.00 - -
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流出小计 678,168,808.50 1,841,288,758.17 336,112,012.17 437,442,331.80
投资活动产生的现金流量净
-406,385,086.28 -835,678,156.98 -325,190,046.17 -437,367,331.80
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,268,995,605.76 32,278,542.27
其中：子公司吸收少数股
- - 19,783,606.93 32,278,542.27
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 550,000,000.00 576,094,233.89 1,010,000,000.00 700,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 1,139,233,049.77 1,362,782,449.15 3,296,269,993.99 1,952,006,579.43
偿还债务支付的现金 391,500,000.00 582,157,750.00 830,000,000.00 295,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 1,194,132,021.26 1,513,645,920.07 2,005,326,155.65 1,579,200,092.36
筹资活动产生的现金流量净
-54,898,971.49 -150,863,470.92 1,290,943,838.34 372,806,487.07
额
汇率变动对现金及现金等价
物的影响
现金及现金等价物净增加额 98,370,461.29 -780,172,645.96 977,857,170.44 -114,443,853.34
期初现金及现金等价物余额 669,593,918.03 1,449,766,563.99 471,909,393.55 586,353,246.89
期末现金及现金等价物余额 767,964,379.32 669,593,918.03 1,449,766,563.99 471,909,393.55
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 15,715,478.97 6,733,358.42 681,067.40 -
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 2,965,315,422.06 2,852,119,743.30 2,254,854,976.46 2,165,920,569.05
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 83,642,943.95 122,721,198.42 55,495,961.42 67,596,625.78
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 2,591,586,333.04 2,731,523,029.39 2,257,685,606.44 2,358,613,584.66
经营活动产生的现金流量净额 373,729,089.02 120,596,713.91 -2,830,629.98 -192,693,015.61
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100,000,000.00 300,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 1,759,722.22 1,500,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 101,759,722.22 301,627,556.00 680,000.00 15,807,246.28
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 208,000,000.00 450,000,000.00 83,400,000.00 63,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 291,037,348.48 1,333,154,675.25 2,236,801,342.71 814,037,924.16
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量净额 -189,277,626.26 -1,031,527,119.25 -2,236,121,342.71 -798,230,677.88
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,248,939,096.05 -
取得借款收到的现金 500,000,000.00 560,000,000.00 1,010,000,000.00 550,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 1,478,666,409.49 2,196,992,293.52 4,459,526,232.92 2,441,658,257.46
偿还债务支付的现金 386,500,000.00 582,157,750.00 830,000,000.00 295,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 1,471,191,259.48 1,506,893,420.07 2,000,046,294.54 1,576,769,825.72
筹资活动产生的现金流量净额 7,475,150.01 690,098,873.45 2,459,479,938.38 864,888,431.74
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 194,784,314.26 -221,591,246.19 220,371,591.05 -127,209,180.88
期初现金及现金等价物余额 366,583,317.86 588,174,564.05 367,802,973.00 495,012,153.88
期末现金及现金等价物余额 561,367,632.12 366,583,317.86 588,174,564.05 367,802,973.00
（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：
与 2022 年年初相比，本期新增 2 家子公司，情况如下：
序号 企业名称 变动时间 变动原因
与 2021 年年初相比，本期新增 2 家子公司，减少 1 家子公司，情况如下：
序号 企业名称 变动时间 变动原因
Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de
R.L. de C.V.
Xinquan US Automotive Interior System
Co., Ltd.
与 2020 年年初相比，本期新增 2 家子公司，情况如下：
序号 企业名称 变动时间 变动原因
与 2019 年年初相比，本期新增 3 家子公司，情况如下：
序号 企业名称 变动时间 变动原因
XINQUAN HICOM MALAYSIA
SDN.BHD.
（三）最近三年及一期主要财务指标
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2
号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.12 0.52 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.99 0.58 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.12 0.58 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.53 0.48 0.48
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
注：公司于 2019 年及 2021 年分别采用以资本公积金转增股本的方式实施权益分派，每
次向全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股，根据会计准则及披露要求，上表重
新计算报告期各期的每股收益。
报告期内，公司其他主要财务指标如下：
财务指标
/2022 年 9 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
流动比率（倍） 1.29 1.55 1.83 1.26
速动比率（倍） 0.89 1.09 1.41 0.91
资产负债率（合并） 54.12% 49.34% 47.59% 63.98%
应收账款周转率（次） 3.26 4.18 4.30 4.61
存货周转率（次） 2.32 2.81 2.85 3.28
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价
值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
（四）财务状况简要分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产:
货币资金 96,996.80 11.21% 79,936.88 10.79% 158,520.10 23.81% 59,852.41 12.44%
交易性金融资产 10,127.49 1.17% 27,306.39 3.69% - - 1,268.97 0.26%
应收票据 26,987.23 3.12% 22,751.80 3.07% 21,246.89 3.19% - -
应收账款 169,251.93 19.56% 120,231.60 16.23% 100,413.96 15.08% 70,717.38 14.70%
应收款项融资 72,253.57 8.35% 80,298.16 10.84% 65,266.06 9.80% 73,801.21 15.35%
预付款项 16,213.33 1.87% 16,639.03 2.25% 17,916.04 2.69% 16,381.26 3.41%
其他应收款 776.48 0.09% 1,047.17 0.14% 1,078.13 0.16% 487.14 0.10%
存货 180,183.04 20.82% 148,213.79 20.01% 109,971.90 16.52% 88,644.40 18.43%
持有待售资产 - - - - 1,806.97 0.27% - -
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 8,812.23 1.02% 8,374.27 1.13% 3,368.34 0.51% 5,525.60 1.15%
流动资产合计 581,930.25 67.25% 505,559.27 68.27% 479,588.40 72.03% 316,678.37 65.85%
非流动资产:
长期应收款 1,923.09 0.22% 2,639.28 0.36% - - - -
其他非流动金融资产 1,101.74 0.13% 1,172.41 0.16% 1,269.31 0.19% - -
投资性房地产 330.14 0.04% 343.60 0.05% 361.55 0.05% - -
固定资产 192,308.21 22.22% 168,170.59 22.71% 144,632.31 21.72% 106,078.28 22.06%
在建工程 43,641.32 5.04% 28,714.91 3.88% 7,340.60 1.10% 29,933.03 6.22%
使用权资产 2,800.98 0.32% 1,216.39 0.16% - - - -
无形资产 24,725.46 2.86% 22,773.53 3.08% 22,888.48 3.44% 16,344.07 3.40%
长期待摊费用 6,418.70 0.74% 4,720.70 0.64% 3,525.45 0.53% 2,904.76 0.60%
递延所得税资产 3,424.30 0.40% 3,137.22 0.42% 1,797.09 0.27% 1,301.89 0.27%
其他非流动资产 6,762.58 0.78% 2,132.48 0.29% 4,395.64 0.66% 7,698.73 1.60%
非流动资产合计 283,436.53 32.75% 235,021.12 31.73% 186,210.43 27.97% 164,260.77 34.15%
资产总计 865,366.78 100.00% 740,580.39 100.00% 665,798.84 100.00% 480,939.14 100.00%
报告期各期末，公司资产总额逐年上升，从 2019 年末的 480,939.14 万元增
长至 2022 年 9 月末的 865,366.78 万元，增长 79.93%。
（1）流动资产变动分析
报告期各期末，公司流动资产分别为 316,678.37 万元、479,588.40 万元、
募集资金 118,777.12 万元，导致 2020 年末货币资金较上期有所上升，同时随着
公司收入规模的增长特别是 2020 年四季度产销量的增加，导致应收账款、存货
余额同比增长所致。
较上年末减少 78,583.22 万元，主要系部分募集资金投入募投项目建设，及为提
高资金收益购买部分结构性存款所致。存货较上年末增加 38,241.89 万元，主要
系公司当期业务规模上升、在手订单充足，导致产成品金额较上年末有所增长，
且新增项目导致模具有所增加。
账款、应收款项融资、应收票据与存货较上年末合计增加 77,180.42 万元，主要
系 2022 年乘用车整车销量在疫情后逐渐修复，加之各级政府部门出台的购置税
减免、置换补贴等政策支持，市场消费信心明显恢复，受行业反弹及公司自身业
务不断发展的影响，公司营业收入在 2022 年第三季度有所上升，导致应收账款、
应收款项融资与存货余额较上年末有所上升。
（2）非流动资产变动分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为 164,260.77 万元、186,210.43 万元、
元、31.73%及 32.75%。
年扩大生产经营规模，固定资产及土地使用权金额增加所致。
年非公开发行股票募投项目实施，加大了基建及设备投入，导致固定资产及在建
工程金额较上年末增加所致。
建工程合计金额有所增加，预付房屋及设备款项导致其他长期应付款有所增加。
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 69,062.00 14.75% 32,681.85 8.94% 48,049.19 15.17% 55,062.33 17.90%
应付票据 93,720.10 20.01% 78,050.56 21.36% 52,221.52 16.48% 64,480.67 20.96%
应付账款 237,612.67 50.73% 179,397.15 49.09% 148,756.30 46.95% 119,744.50 38.92%
预收款项 - - - - - - 4,753.04 1.54%
合同负债 11,014.59 2.35% 5,080.84 1.39% 4,953.33 1.56% - -
应付职工薪酬 5,104.93 1.09% 4,016.66 1.10% 3,195.28 1.01% 2,343.86 0.76%
应交税费 7,421.42 1.58% 3,434.36 0.94% 4,953.20 1.56% 1,852.88 0.60%
其他应付款 342.42 0.07% 185.15 0.05% 146.24 0.05% 2,195.35 0.71%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 7.79 0.00% 2.13 0.00% 1.79 0.00% - -
流动负债合计 450,478.70 96.18% 327,138.87 89.52% 262,411.73 82.83% 250,569.46 81.44%
非流动负债：
长期借款 8,700.00 1.86% 31,600.00 8.65% 40,000.00 12.63% 15,000.00 4.88%
应付债券 - - - - 9,213.18 2.91% 38,777.87 12.60%
租赁负债 2,507.37 0.54% 461.24 0.13% - - - -
递延收益 6,625.30 1.41% 6,117.32 1.67% 4,131.96 1.30% 3,272.70 1.06%
递延所得税负债 44.56 0.01% 102.20 0.03% 67.33 0.02% 67.24 0.02%
其他非流动负债 - - - - 1,000.00 0.32% - -
非流动负债合计 17,877.23 3.82% 38,280.76 10.48% 54,412.47 17.17% 57,117.81 18.56%
负债合计 468,355.93 100.00% 365,419.63 100.00% 316,824.20 100.00% 307,687.27 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 307,687.27 万元、316,824.20 万元、
（1）流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为 250,569.46 万元、262,411.73 万元、
元、89.52%及 96.18%，公司负债以流动负债为主。
入规模上升带动采购规模上升，期末应付账款及应付票据金额增加所致。
一方面，公司收入规模上升带动采购规模上升，导致期末应付账款及应付票据金
额有所增加，另一方面，公司一年内到期的长期借款及租赁负债增加，导致一年
内到期的非流动负债金额有所增加。
系：一方面，公司 2022 年第三季度的收入规模上升带动采购规模上升，导致 9
月末应付账款及应付票据金额有所增加，另一方面，出于公司经营需求，增加了
短期借款。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为 57,117.81 万元、54,412.47 万元、
及 3.82%，呈持续下降趋势。
转换公司债券转股，应付债券金额减少所致。
归还部分长期借款，可转换公司债券转股及余额赎回所致。
公司归还部分长期借款所致。
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.55 1.83 1.26
财务指标 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
速动比率（倍） 0.89 1.09 1.41 0.91
资产负债率（合并） 54.12% 49.34% 47.59% 63.98%
资产负债率（母公司） 43.37% 38.90% 41.74% 60.70%
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.26、1.83、1.55 及 1.29，速动比率分
别为 0.91、1.41、1.09 及 0.89，其中 2022 年 9 月末流动比率及速动比率有所下
降，主要系公司 2022 年第三季度的收入规模上升带动采购规模上升，导致 9 月
末应付账款及应付票据金额有所增加，由于公司经营及建设需求，增加了短期借
款，导致公司流动负债金额有所上升。公司 2019 年度资产负债率较高，主要系
公司上市后生产经营规模持续扩张，同时在各地的生产基地布局对固定资产投入
需求较高，公司增加了债务融资规模以支持公司高速发展，2020 年后，随着非
公开发行股票募集资金到账及可转换公司债券逐渐转股，公司资产负债率有所降
低。
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
主要指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.26 4.18 4.30 4.61
存货周转率（次） 2.32 2.81 2.85 3.28
报告期各期，公司应收账款周转分别为 4.61、4.30、4.18 和 3.26，存货周转
率为 3.28、2.85、2.81 及 2.32。过去三年及一期，公司处在收入规模快速增长的
阶段，鉴于公司应收款周转次数略高于 4 次，折算的周转天数接近 90 天，分季
度看除受疫情影响严重及行业景气度波动较大的个别季度外，总体而言分季度收
入快速上涨，2020 年四季度公司收入较 2019 年四季度增加 25.52%，2021 年四
季度公司收入较 2020 年四季度增加 20.63%，使得用于计算应收账款周转率的期
末金额较高；同时，由于业务规模快速增长，公司为支持未来一段时间收入所备
的原材料、模具、产成品等存货项目的金额也快速增长，因此体现为公司应收账
款周转率、存货周转率的小幅下降。但总体而言，公司营运能力指标变动不大，
在收入快速增长的同时保持了稳定的营运效率。
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
主要指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 472,103.35 461,270.00 368,048.92 303,564.49
营业成本 380,941.97 362,923.06 283,383.50 239,157.22
综合毛利率 19.31% 21.32% 23.00% 21.22%
期间费用 51,546.38 66,841.20 52,502.14 44,575.94
期间费用率 10.92% 14.49% 14.26% 14.68%
利润总额 35,279.41 30,209.01 28,822.10 19,618.01
净利润 31,875.32 28,603.49 25,705.22 18,026.73
归属于母公司所有者的净利润 31,431.44 28,401.44 25,769.26 18,322.59
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司营业收入和净利润均实现逐年增长，主要原因如下：
（1）业
务拓展进展顺利。公司以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品
质和快速响应的服务，抓住机遇，提升商用车客户的渗透率，深耕自主品牌乘用
车客户，积极拓展合资品牌和外资品牌客户，不断加深与客户的合作关系，新业
务取得较好进展；
（2）战略性深耕新能源汽车市场。公司近年来始终紧跟新能源
汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，实现配套了更多的新能源汽车项目，
其中不乏市场销量较高、单台配套金额较高的明星车型，为公司贡献了较多的增
量收入；
（3）合理规划产业布局。公司积极推进募投项目上海智能制造基地建设
项目、西安生产基地建设项目等的建设，并新建芜湖外饰公司、合肥公司、杭州
分公司、天津分公司等，有利于实现对客户的近地化配套，在提高产品交付速度
的同时，降低了运输成本，不仅能够改善公司盈利能力，亦有助于公司开拓区域
内潜在客户，持续获取新订单。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 11.60 亿元（含 11.60 亿元），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 138,836.86 116,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟
投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主
要政策如下：
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规
定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
（2）优先采用现金分红的原则；
（3）按法定顺序分配的原则；
（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（5）同股同权、同股同利的原则。
优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票
方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的
情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年
归属于公司股东的净利润的 10%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
司股东大会提议进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金
分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立
发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公
司股东的净利润的 10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利
润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润
分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此
发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进
行专项研究论证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利
润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2019 年、2020 年及 2021 年的利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税）① 11,245.43 11,084.22 9,048.39
以现金方式回购股份计入现金分红的金额 ② - - 2,999.57
当年现金分红总金额 ③=①+② 11,245.43 11,084.22 12,047.96
归属于上市公司股东的净利润 ④ 28,401.44 25,769.26 18,322.59
当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东
净利润的比例 ⑤=③/④
最近三年累计现金分配合计 34,377.61
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 24,164.43
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
的比例
现的年均可分配利润的 142.27%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及
《公司章程》的相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规
模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
议案五
关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，公司结合本次发行的实际情况修订了《关于向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见附件三《江苏新泉汽车饰
件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件三:《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）
一、本次募集资金投资计划
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新泉
股份”）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
投向以下项目：
项目投资总额（万 拟投入募集资金金
序号 项目名称
元） 额（万元）
合计 138,836.86 116,000.00
本次发行可转换公司债券募集资金净额若不能满足上述项目资金需要，公司
将根据实际募集资金净额，按项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部
分由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以
自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会批
准，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）上海智能制造基地升级扩建项目（一期）
本项目将由公司全资子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司实施，项目选
址在临港奉贤园区。本项目拟投入募集资金 50,815.60 万元，项目建设期 2 年。
本项目拟建设新型产业配套基地，满足上海地区整车客户的 Tier0.5 级业务合作
需求。本项目的建设，一方面将助力公司加大同整车厂商的协同合作的深度和广
度，提升公司行业市场份额和市场地位，提升公司整体盈利能力；另一方面，将
进一步凸显公司规模效应，增强公司智能化、高效化、规模化制造水平，推动公
司降本增效，扩能提质。
（1）建设新型产业基地，满足客户 Tier0.5 级合作需求
传统整车厂商与零部件企业多采取 Tier1、Tier2 等合作模式，Tier1 是将上
游材料加工组装形成相关零部件后，再向整车厂供应，在产业链中，整车厂须面
对众多 Tier1 供应商，产业链较长，且影响开发效率和管理效率。Tier 0.5 级合作
模式是通过将大量 Tier1 供应的零部件进行整合并形成模块化、系统化集成产品
向整车企业供应，整车企业只需管理和对接 Tier 0.5 级供应商，一方面有利于整
车厂商提升开发效率和造车效率，另一方面还有利于整车厂商精简供应链和降低
管理成本，已成为汽车产业未来发展趋势。对 Tier 0.5 级供应商而言，不仅能更
好地满足整车企业对于供应链管理的需求，提升配套单车价值量，同时也将增强
Tier 0.5 级供应商与整车厂的合作粘性。
经过多年的发展，公司已具有强大的技术实力、产品配套供应能力和高效的
管理效率，并已完成多项集成整合的模块化、系统化产品配套服务，具备成为
Tier 0.5 级供应商的综合实力。近年来，公司业务发展迅速，与多家整车企业建
立了紧密的业务合作关系，在 Tier 0.5 级供应模式市场趋势推动下，已有多家整
车厂商寻求同公司建立新型供应合作。为满足下游市场需求，公司有必要建设满
足 Tier 0.5 级合作要求的新型产业配套基地，推动公司整体竞争实力和盈利能力
的提升，为公司未来快速发展提供坚实支撑。
本项目将在上海建设新型产业配套基地，进一步加深同整车厂商的协同配套
关系，推动公司协同创新能力的提升，实现与整车厂商共同成长壮大。同时本项
目的建设还将有助于公司抢抓市场发展新机遇，进一步提升公司盈利能力和盈利
规模，推动公司业务持续快速发展。
（2）增强上海就近配套服务能力，提升公司整体竞争实力
对于汽车零部件企业而言，强大的就近配套服务能力是赢得市场竞争的关
键。当前我国汽车零部件产业面临着市场竞争加剧、成本上升等多重压力，汽车
零部件市场面临重新洗牌，而具有高技术、高质量、高配套服务能力、高性价比
的企业将在激烈市场竞争中获得优势地位。公司深耕汽车零部件市场多年，已积
累了众多优质的客户资源，而上海是我国重要的汽车产业中心，为进一步推动公
司上海业务的扩大，更好的满足上海地区的配套服务需求，公司有必要新建产业
配套基地，从而满足上海整车厂商的及时供货需求。
本项目将通过引进国内外先进的生产设备，建设数字化、智能化、自动化的
生产基地，强化公司在上海的就近配套服务能力。本项目的实施，一方面将提升
公司对于上海地区整车厂客户的就近配套能力，进一步加强同客户的密切合作关
系，把握市场机遇，实现同整车企业共同发展；另一方面本项目的建立将进一步
提升公司的业务配套实力，为公司进一步挖掘区域市场潜在客户需求奠定基础。
（3）扩大产品供应能力，进一步凸显公司规模效应
近年来，随着疫情影响的消退和全球对新能源汽车产业的大力支持，全球汽
车产业发展稳步向好。受汽车产业的发展带动，近年来下游整车厂商的配套需求
不断扩大，为满足下游市场需求，公司有必要进一步扩大产品供应能力。同时对
于生产制造业企业而言，在一定条件下，随着生产规模的扩大，其管理费用、销
售费用等费用率会随之降低。因此，企业通过提升生产规模，发挥规模效应，能
有效分摊固定成本，从而降低产品单位生产成本。本项目的建设将进一步放大公
司的规模效应优势，提升公司的盈利能力。
本项目将在上海建设新的生产基地，进一步扩大公司产品供应配套能力，将
为公司进一步抢占市场份额，提升市场占有率奠定基础。同时本项目的产能扩建
有利于公司降低单位生产成本，进一步强化公司规模效应优势，推动公司持续健
康发展。
（1）广阔的市场需求，是本项目实施的基础
在后疫情时期，全球汽车产业发展逐步加快。OICA 发布的数据显示，2021
年，全球汽车产销量分别为 8,014.6 万辆、8,268.5 万辆，同比分别增长 3.1%和
为 2,140.8 万辆、2,148.2 万辆，同比分别增长 7.1%、6.5%，占汽车产销比重分
别达到 82.1%、81.8%。2022 年，我国汽车产销分别完成 2,702.1 万辆、2,686.4
万辆，其中乘用车产销分别完成 2,383.6 万辆、2,356.3 万辆，同比分别增长 11.2%、
近年来，新能源汽车市场发展迅猛。数据显示，2021 年全球新能源车销量
达 649.5 万辆，销量占比仅为 7.3%，预计到 2025 年，销量将增长至 1,800 万辆，
销量占比将提升至 20%。而根据 EV Tank 预计，2030 年全球新能源汽车销量将
达到 4,000 万辆，占比将达到 50%左右。
根据中汽协数据，2021 年我国新能源汽车产销量为 354.5 万辆和 352.1 万辆，
同比增长 159.5%和 157.5%，市场渗透率为 13.4%。2022 年，我国新能源汽车发
展进一步加快，新能源汽车产销量分别达到 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别
增长 96.9%和 93.4%，市场渗透率达到 25.6%。在新能源汽车出口方面，2021 年，
我国新能源汽车出口猛增至 31 万辆，同比增长近 304.6%，占汽车出口总量的
综上可知，随着疫情对全球经济影响的逐步消退和在全球大力推动节能减排
和发展清洁能源的大背景下，全球汽车产业将迎来新的发展契机，将为本项目的
实施提供坚实的市场消化基础。
（2）上海地区集中的客户群体和市场需求是本项目实施的根本
上海不仅是我国汽车产业重镇，也是全球汽车产业的核心聚集区，不仅拥有
上汽集团、上汽大众、特斯拉等全球知名车企，还是众多全球汽车零部件跨国企
业的中国总部所在地。当前，上海市汽车工业正着力加强自主品牌建设，同时加
快创新转型，推进新能源汽车和智能网联汽车高端制造产业集群的构建。
的 10.7%，仅次于广东省汽车产量，位居全国第二，其中新能源汽车产量 63.2
万辆，同比增长 160%。2021 年，上海发布《上海市加快新能源汽车产业发展实
施计划（2021-2025 年）》，提出加快打造具有全球影响力的汽车产业发展高地，
明确了到 2025 年，新能源汽车产量超 120 万辆。
为进一步推动上海市汽车产业的发展，促进上海市汽车产业的提质升级，上
海市政府出台了多项政策保障产业的快速、高效发展，并于三年前设立了上海自
贸试验区临港新片区，为汽车产业的发展提供了良好的营商环境。根据《临港新
片区发展“十四五”规划》，到 2025 年，将培育形成智能新能源汽车、集成电
路、高端装备制造 3 个千亿级产业集群。目前，临港新片区已初步构建成以特斯
拉、上汽智己、上汽荣威等整车产业为主题的智能新能源汽车产业集群。良好的
政策产业支持是临港片区汽车产业高质量发展重要支撑，目前临港新片区管委会
不断滚动更新政策，始终紧贴市场主体的需求，为本项目的实施提供了优越的建
设条件。综上，上海市庞大的汽车产业配套需求和集中的客户群体，将为本项目
的实施提供良好的客户保障。
（3）强大的技术实力，是本项目实施的技术基础
公司坚持技术研发为发展先导，经过多年的经营积累，已拥有强大的技术实
力，将为本项目的实施提供坚实的技术支撑。
公司是国家高新技术企业，拥有强大的同步开发能力、模具自主开发能力和
检测试验能力。在同步开发方面，公司以客户需求为导向，充分参与到汽车开发
的各个环节，并能自主完成效果图设计、CAS 设计、油泥模型制作，到 CAE 分
析、模具工装开发、工程匹配以及试验验证等全部新品开发环节，从而在很大程
度上减少委外研发沟通时间及成本。在模具自主开发方面，公司不但拥有模具管
控能力，且具备多色、低压、高光、薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发
能力。在产品设计方面，自主模具开发能够结合同步开发对产品工艺进行合理性
分析，避免设计的反复进行，从而提高产品开发效率，增强客户协作黏性。在检
测试验方面，公司成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会实验室认
可证书，实验中心下设 15 个细分实验室，从感官质量、被动安全、环境模拟以
及材料分析等各方面实现对产品的检测与试验，为公司产品性能和质量提供可靠
保证。在技术成果积累方面，截至 2022 年 9 月末，公司及控股子公司累计拥有
专利 115 项，其中发明专利 6 项。公司强大的技术实力将为本项目的实施提供扎
实的技术支持。
本项目总投资额预计 67,874.14 万元，拟使用募集资金投入 50,815.60 万元，
具体如下表所示：
拟使用募集资金投入金
序号 项目 投资金额（万元）
额（万元）
本项目投资内部收益率（税后）为 15.91%，税后回收期（含建设期）为 7.76
年，预期效益良好。
该项目已于 2023 年 2 月 21 日取得上海临港地区开发建设管理委员会备案，
项目代码为 2302-310120-04-01-184659；本项目涉及的环境影响评价批文正在办
理中。
（二）汽车饰件智能制造合肥基地建设项目
本项目将由公司全资子公司合肥新泉汽车零部件有限公司实施，项目选址在
安徽省合肥市。本项目拟投入募集资金 30,384.40 万元，项目建设期 2 年。
本项目将在合肥建设汽车饰件智能制造生产基地，通过引进国内外先进生产
设备，建设自动化饰件产品生产线，实现对合肥及周边地区整车厂客户的本地配
套服务。本项目的实施，一方面将加快完善公司生产制造基地布局，满足合肥地
区客户的就近配套需求，提高供货效率，降低运输成本，提升公司的整体盈利能
力；另一方面也将提高公司的产品供应能力，满足持续增长的下游市场需求，提
高公司产品的市场占有率。
（1）把握合肥新能源汽车产业发展机遇，完善生产基地布局
汽车产业是安徽省重要支柱产业、优势产业，新能源汽车产业是省重点发展
的十大新兴产业之一。2019 年以来安徽省重点打造的新能源车产业集群的正反
馈不断强化，2021 年，安徽省汽车产量 150.3 万辆，同比增长 29.5%，远高于同
期全国水平；新能源汽车产量 25.2 万辆，居中部省份第一，全国第四，同比增
长 140%。在省政府积极践行国家“双碳”战略，积极推动新能源汽车产业发展
的背景下，合肥市立足“芯屏汽合、集终生智”产业布局，大力发展新能源汽车
产业，全力打造“新能源汽车之都”。目前，合肥市新能源汽车产业已聚集规模
以上企业 305 家，包括比亚迪、蔚来、大众（安徽）、江淮汽车、长安等整车制
造企业，形成了涵盖整车、关键零部件、应用和配套的完整产业链。2021 年，
合肥市新能源汽车产业实现营收 1,029.5 亿元，产量 14.5 万辆，同比增长 148%，
呈现快速增长态势。
为推进新能源汽车产业的进一步发展，安徽各级政府发布了一系列的产业支
持政策。《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到 2025 年，省
内企业汽车生产规模超过 300 万辆，新能源汽车产量占比超过 40%，到 2025 年
要形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过 70%。
同时，要整合产业链上下游资源，力争将合肥打造成为全国新能源汽车之都。
《安
徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023 年）》提出到 2023 年，全省新
能源汽车产量占全国比重 10%以上。此外，《合肥市“十四五”新能源汽车产业
发展规划》（征求意见稿）提出，到 2025 年，全市新能源汽车整车年产能达到
业链，建设零部件产业园。
鉴于合肥地区新能源汽车产业的快速发展，整车产能不断提高，合肥地区对
汽车饰件就近配套需求也将不断增加。公司将把握合肥新能源汽车产业发展机
遇，在合肥建设生产基地，提升在合肥地区产品供应能力和快速响应客户需求能
力，完善生产基地布局。
（2）提高公司生产能力，满足下游市场需求
公司是国内专业的汽车饰件整体解决方案提供商，拥有较为完善的汽车饰件
产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护
板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，已实现了产品在商用车及乘用车领域
的全覆盖，并向多款爆款车型的供应产品。近年来，受益于公司与原有客户爆款
车型的合作以及新能源汽车市场的成功开拓，公司订单量大幅增多，近三年公司
的业务收入从 30.36 亿元增长至 46.13 亿元，期间增幅达 51.94%。
我国是汽车产销大国，产销总量连续 13 年稳居全球第一。近年来，虽然受
中美贸易摩擦、新冠疫情冲击等因素影响，我国汽车产销量曾出现小幅调整，但
得益于我国经济稳定恢复，新能源汽车渗透率的提升，我国汽车产销量恢复增长。
据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车产量为 2,608.2 万辆，同比增长 3.40%，
尤其是新能源汽车，2021 年产量为 354.5 万辆，同比增长 159.5%。但我国人均
汽车保有量仍然远低于欧美等发达国家平均水平，汽车市场的增长空间仍然较
大。未来，随着城镇化进程的逐渐深化、国内自主品牌汽车的持续发展，我国汽
车产销量将进一步提升。
当前，公司主要产品的产能利用率已经处于较高水平，综合考虑整体汽车市
场的发展前景、公司客户潜在的配套需求，公司现有的生产能力已经不足以支撑
未来主营业务的长远发展需求，如果公司产能不能得到有效扩张，未来产能规模
的制约会成为公司发展的障碍因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一
步增加主要产品生产能力，满足下游日益增长的市场需求，提高公司产品占有率。
本项目将在合肥建设生产制造基地，进一步提高公司主要产品规模化生产能力，
为公司未来市场开拓提供了产能基础，将进一步巩固公司市场地位，提高公司竞
争力，从而推动公司主营业务的持续稳健发展。
（3）实施就近配套生产，降低公司运营成本
基于汽车饰件就近配套的行业特点，汽车饰件供应商往往通过在整车厂附近
建设生产基地进行配套，进而降低产品运输、仓储等成本。此外，为使现有市场
份额在竞争中不被压缩，同行业主要上市公司通过再融资不断新建生产基地，以
满足现有客户供货及时性的要求以及更好地开发潜在客户。目前，公司在合肥地
区尚未建立生产制造基地，随着合肥地区汽车制造业的不断增长，公司现有及潜
在客户在上述地区的饰件就近配套需求不断增加。公司客户比亚迪在合肥地区具
有庞大的整车产能布局，为了满足上述客户以及未来潜在客户对于汽车饰件的需
求，公司有必要在合肥建设生产制造基地，从而满足下游整车厂商的及时供货需
求。
本项目在合肥建设生产基地，通过引进国内外先进的生产设备，建设自动化
的生产线，强化客户就近配套服务能力。项目的实施，一方面将提升公司对于合
肥地区整车厂客户的就近配套能力，从而为下游客户提供更加快捷和批量化的零
部件供应服务，并降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升；另一方面将以
本地化生产制造基地为支撑，在挖掘区域市场内现有客户潜在订单的基础上进一
步开拓区域内的其他潜在整车厂客户饰件产品需求，为公司的长远发展奠定基
础。
（1）合肥地区丰富的整车配套需求是本项目实施的产能消化基础
在安徽省致力打造合肥为“新能源汽车之都”的背景下，合肥政府不断推出
优厚的汽车产业投资政策，合肥地区汽车产业经营环境不断优化，投资吸引力持
续上升。包括比亚迪、蔚来、大众、长安汽车等在内的众多新能源汽车整车厂商
纷纷在合肥地区新建或扩大汽车生产基地。部分车企在合肥产能布局情况如下：
车企名称 主要产品 合肥产能布局情况
合肥生产基地规划总产能达到 132 万辆，目前一期产能
比亚迪 新能源汽车
蔚来中国总部落户合肥，合肥基地原有生产线完成阶段
蔚来 新能源乘用车 性升级，年产能达到 24 万台，其第二工厂 2022 年三季
度正式投产，规划整车产能 100 万辆/年。
大众汽车（安徽）二期扩建工程计划 2021 年启动，该纯
大众（安徽） 新能源汽车 电动汽车工厂计划 2022 年底竣工，最大年产量为 35 万
辆，首款车型预计 2023 年投产。
合肥生产基地具备年产 50 万～60 万辆整车产能规模，
长安汽车 乘用车、商用车
涵盖长安汽车 P2～P4 平台乘用车及新能源系列车型。
数据来源：wind、公开资料整理
比亚迪、蔚来、大众（安徽）、长安汽车等车企在合肥地区新建或扩大汽车
生产基地，提高整车产能，会为本项目生产的汽车饰件产品带来庞大的潜在市场
需求，是本项目实施的产能消化基础。
（2）新能源汽车产业的鼓励政策，将为本项目的实施提供有利的政策环境
汽车及相关产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造
强国的重要支撑，汽车零部件行业则是汽车工业的发展基础。新能源汽车是一场
新的技术革命，是我国实现汽车行业弯道超车的一个重要契机。因此，国家和地
方政府出台了一系列政策，积极支持新能源汽车产业的发展。
年）》，提出到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新
车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。2022 年 2 月发布的《安徽省“十
四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到 2025 年，省内企业汽车生产规模超
过 300 万辆，新能源汽车产量占比超过 40%，到 2025 年要形成布局完整、结构
合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过 70%。同时，要整合产业链
上下游资源，力争将合肥打造成为全国新能源汽车之都。此外，合肥市发布的《合
肥市“十四五”新能源汽车产业发展规划》（征求意见稿）提出，到 2025 年，
全市新能源汽车整车年产能达到 150 万辆，形成布局完整、结构合理的汽车零部
件产业体系，做大做强零部件产业链，建设零部件产业园。
公司主要从事汽车饰品部件的研发、生产和销售，所处行业与国家积极驱动
的新能源汽车产业高度匹配。国家大力推动新能源汽车发展，为项目建设提供了
有利的政策环境。公司此次汽车饰件智能制造合肥基地建设项目对促进新能源汽
车产业发展具有积极的作用，符合国家产业政策指导意见，具有可行性。
（3）丰富的工厂建设及运营经验，为本项目成功奠定坚实的基础
经过多年的发展，公司在工厂建设和生产运营等方面积累了丰富的经验，并
拥有行业先进的生产设备和制造工艺，为本次生产基地建设项目的成功实施奠定
了良好的基础。
在工厂建设方面，公司实行全球化的战略布局，在国内外建设了多个生产基
地。国内方面，公司以我国六大汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区
域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛
山、成都、宁德、重庆、西安、上海等多个城市成功建设生产制造基地并实现运
营，形成了较为完善的生产基地布局，以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套
需求。同时，为了开拓海外市场，公司在马来西亚和墨西哥设有生产基地，积极
培育东南亚和北美市场，推动公司业务辐射全球。公司多年来在各地建设生产制
造基地的丰富经验为本项目的顺利实施奠定了良好的建设经验基础。
在生产运营方面，公司根据目前主要整车厂客户生产布局实施就近配套生
产，按照具体订单进行生产排期，满足客户 JIT（Just In Time）生产需求，并有
效控制产品交货风险和降低运输成本。同时，针对运营过程中的各个工作环节，
公司分别制定了供应商管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户
管理等一系列管理控制程序，为确保项目产品高品质和稳定性提供了保障。
综上所述，公司在工厂建设、生产运营等方面具备丰富的经验，可保证公司
现有先进技术、生产和营销优势在项目实施过程中得到良好的融合和充分发挥，
为项目成功奠定坚实的基础。
本项目总投资额预计 36,162.72 万元，拟使用募集资金投入 30,384.40 万元，
具体如下表所示：
拟使用募集资金投入金
序号 项目 投资金额（万元）
额（万元）
本项目投资内部收益率（税后）为 13.94%，税后回收期（含建设期）为 7.97
年，预期效益良好。
本项目已于 2022 年 7 月 22 日取得合肥经开区经贸局的项目备案，项目备案
代码为 2207-340162-04-01-705699；于 2022 年 10 月 20 日取得合肥市生态环境局
出具的环建审[2022]11095 号环评批复。
（三）补充流动资金
本次拟以募集资金金额中的 34,800.00 万元用于补充流动资金，降低资产负
债率，增强公司资金实力。
公司所处的汽车零部件产业是我国重点发展的战略性新兴产业，近年来全球
大力推动新能源汽车产业的发展，为行业发展创造了良好机遇。为把握行业发展
机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司将在原有的技术、客户资源的基础
上，扩大产品供应能力，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。近年来公司业
务发展迅速，本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司快速发展的
资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供
充足的保障。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用不当的风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一
期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。“上海智能
制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目” 均
属于汽车零部件产业，本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积
累，与公司主营业务发展紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争
力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动
公司快速发展。
本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有良好的发
展前景和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略，将进一步加强
公司的核心竞争优势、发挥规模化生产经济效益，提升公司的整体竞争力和风险
防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司的持续发展增添动力。
因此，本次发行可转换债券对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股
东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行可转换债券募集资金到位后，将提高公司的总资产规模，公司的财
务状况将得到进一步优化，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到
提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资
产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得较大规模的募
集资金的现金流入，筹资活动现金流入将相应增加。未来随着募投项目的实施，
公司主营业务收入规模将大幅提升，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金
流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
四、结论
本次向不特定对象发行可转换债券募集资金使用计划符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到
位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
议案六
关于修订前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，公司修订了《前
次募集资金使用情况报告》。具体内容详见附件四《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件四:《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集
资金使用情况报告（修订稿）》
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
截至 2022 年 9 月 30 日止的
前次募集资金使用情况报告（修订稿）
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，本公司将截至 2022
年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年 3 月 7 日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
向社会公众发行人民币普通股 3,985 万股，每股发行价格为 14.01 元，共募集资
金总额人民币 558,298,500.00 元，扣除相关的发行费用人民币元 58,631,500.00
后，实际募集资金净额为人民币 499,667,000.00 元，已于 2017 年 3 月 13 日全部
到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第 ZA10395
号”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》等规定在以下银行开设了募集资金
的存储专户。
截至 2022 年 9 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行股份有限公
司常州经济开发区支行
招商银行股份有限公司常
州新北支行
中信银行股份有限公司丹
阳支行
合 计 499,667,000.00 0.00
截止至 2022 年 9 月 30 日，本公司累计已收到募集资金入账 49,966.70 万元，
利息净收入 49.01 万元，累计已支出募集资金金额 49,966.70 万元，其中：技术
中心与试验中心升级项目为 4,966.70 万元；补充流动资金金额 30,000.00 万元；
偿还银行贷款金额 15,000.00 万元，募集资金专户余额为 0.00 万元，募集资金专
户已销户。
准，公司于 2018 年 6 月 4 日通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行总
额为人民币 450,000,000.00 元可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共
际募集资金净额为人民币 442,406,000.00 元，已于 2018 年 6 月 8 日全部到位，
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2018]第 ZA15237 号”
验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》等规定在以下银行开设了募集资金
的存储专户。
截至 2022 年 9 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行股份有限公司常
州新北支行
招商银行股份有限公司常
州新北支行
合 计 442,406,000.00 0.00
截止至 2022 年 9 月 30 日，本公司累计已收到募集资金入账 44,240.60 万元，
利息净收入 46.59 万元，累计已支出募集资金金额 44,287.19 万元，其中长沙生
产基地项目为 20,544.72 万元；常州生产基地项目金额 23,742.47 万元，募集资金
专户余额为 0.00 万元，募集资金账户已销户。
会议、第三届监事会第十八次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2020]2838 号文关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批
复，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）49,810,515.00 股，发行价为每
股 24.07 元，募集资金人民币 1,198,939,096.05 元，扣除保荐承销费用人民币
缴存在贵公司在中国工商银行股份有限公司常州经济发开区支行开立的
募集资金金额 1,187,771,233.33 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第 ZA16086 号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》等规定在以下银行开设了募集资金
的存储专户。
截至 2022 年 9 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行股份有限公司常州分行 519903574210701 2020-12-28 372,728,200.00 41,360,382.18 活期
中国工商银行股份有限公司常州 1105020229088888
经济开发区支行 888
苏州银行股份有限公司常州分行 51727700000911 2020-12-28 154,150,000.00 24,422,825.11 活期
苏州银行股份有限公司常州分行 52229200000342 2022-5-13 100,000,000.00 结构性存款
南京银行股份有限公司常州分行 1001290000001803 2020-12-28 208,832,133.33 0.00 已销户
合 计 1,187,771,233.33 194,319,364.46
截止至 2022 年 9 月 30 日，本公司累计已收到募集资金入账 118,777.12 万元，
利息净收入 2,202.00 万元，累计已支出募集资金金额 101,547.18 万元，其中西安
生产基地建设项目金额 34,218.34 万元；上海智能制造基地建设项目金额
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表 1
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止 2022 年 9 月 30 日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止 2022 年 9 月 30 日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换
情况
（四）暂时闲置募集资金情况
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司西安新泉
汽车饰件有限公司（以下简称“西安新泉”）使用总额不超过 25,000 万元、新泉
（上海）汽车零部件有限公司（以下简称“上海新泉”）使用总额不超过 15,000
万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）
使用总额不超过 10,000 万元，合计使用总额不超过 50,000 万元的暂时闲置募集
资金适时购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存
款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。
公司后又于 2022 年 2 月 28 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司西安
新泉继续使用总额不超过 15,000 万元、上海新泉使用总额不超过 5,000 万元、上
海分公司使用总额不超过 10,000 万元，合计继续使用总额不超过 30,000 万元的
暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起 12
个月内（理财产品实际购买日期在本决议有效期内即可），上述资金额度包括截
至 2022 年 2 月 28 日公司已购买但尚未到期的理财产品，以上资金额度在决议有
效期内可以滚动使用。
报告期内，公司使用闲置募集资金 10,000.00 万元进行现金管理，投资相关
产品情况具体如下：
报告期 到期收
序 受托方名 产品类 投资金额 预计年化收 产品
产品名称 认购日 到期日 内是否 益（万
号 称 型 （万元） 益率 期限
归还 元）
工商银行挂钩汇率区间
中国工商
结构性 累计型法人人民币结构 2021 年 4 2021 年 10 183
存款 性存款产品-专户型 月 12 日 月 12 日 天
有限公司
招商银行 招商银行点金系列看涨 1.56%或 2021 年
结构性 2021 年 4
存款 月 14 日
公司 存款 4.07% 日
工商银行挂钩汇率区间
中国工商
结构性 累计型法人人民币结构 2021 年 4 2021 年 10 184
存款 性存款产品-专户型 月 27 日 月 28 日 天
有限公司
报告期 到期收
序 受托方名 产品类 投资金额 预计年化收 产品
产品名称 认购日 到期日 内是否 益（万
号 称 型 （万元） 益率 期限
归还 元）
股份有限 存款 338 期结构性存款 3.00%或 月 27 日 月 27 日 月
公司 3.10%
招商银行 3年
大额存 招商银行单位大额存单 2021 年 4 月 2021 年 12
单 2018 年第 2790 期 29 日 月 13 日
公司 转让）
工商银行挂钩汇率区间
中国工商
结构性 累计型法人人民币结构 2021 年 6 月 2021 年 9
存款 性存款产品-专户型 7日 月2日
有限公司
工商银行挂钩汇率区间
中国工商
结构性 累计型法人人民币结构 2021 年 5 月 2021 年 11
存款 性存款产品-专户型 26 日 月 22 日
有限公司
招商银行 3年
大额存 招商银行单位大额存单 2021 年 5 月 2021 年 12
单 2018 年第 2790 期 21 日 月 13 日
公司 转让）
招商银行 招商银行点金系列看跌 1.56%或
结构性 2021 年 7 月 2021 年 9
存款 1日 月 30 日
公司 存款 3.40%
招商银行 招商银行点金系列看跌 1.56%或
结构性 2021 年 7 月 2021 年 10
存款 23 日 月 21 日
公司 存款 3.65%
工商银行挂钩汇率区间
中国工商
结构性 累计型法人人民币结构 2021 年 9 月 2021 年 10
存款 性存款产品-专户型 17 日 月 19 日
有限公司
工商银行挂钩汇率区间
中国工商
结构性 累计型法人人民币结构 2021 年 10 2021 年 11
存款 性存款产品-专户型 月 21 日 月 22 日
有限公司
报告期 到期收
序 受托方名 产品类 投资金额 预计年化收 产品
产品名称 认购日 到期日 内是否 益（万
号 称 型 （万元） 益率 期限
归还 元）
股份有限 存款 三层区间 32 天结构性 3.45%或 月 25 日 月 26 日
公司 存款 3.65%
招商银行 3年
大额存 招商银行单位大额存单 2021 年 4 月 2024 年 2
单 2021 年第 126 期 13 日 月9日
公司 转让）
招商银行 3年
大额存 招商银行单位大额存单 2021 年 4 月 2022 年 6
单 2019 年第 1658 期 21 日 月 19 日
公司 转让）
招商银行 3年
大额存 招商银行单位大额存单 2021 年 4 月 2022 年 4
单 2019 年第 951 期 24 日 月3日
公司 转让）
招商银行 3年
大额存 招商银行单位大额存单 2021 年 5 月 2024 年 2
单 2021 年第 126 期 21 日 月9日
公司 转让）
招商银行 3年
大额存 招商银行单位大额存单 2021 年 6 月 2024 年 2
单 2021 年第 126 期 9日 月9日
公司 转让）
招商银行 招商银行点金系列看跌 1.56%或
结构性 2021 年 10 2022 年 1
存款 月 11 日 月 10 日
公司 款 3.65%
工商银行挂钩汇率区间
中国工商
结构性 累计型法人人民币结构 2021 年 11 2022 年 2
存款 性存款产品-专户型 2021 月8日 月8日
有限公司
年第 327 期 C 款
苏州银行 1.90%或 6 个月
结构性 苏州银行 2021 年第 953 2021 年 11 2022 年 5
存款 期结构性存款 月9日 月 10 日
公司 3.60% 天
工商银行挂钩汇率区间
中国工商
结构性 累计型法人人民币结构 2021 年 11 2022 年 2
存款 性存款产品-专户型 2021 月 26 日 月 28 日
有限公司
年第 344 期 W 款
报告期 到期收
序 受托方名 产品类 投资金额 预计年化收 产品
产品名称 认购日 到期日 内是否 益（万
号 称 型 （万元） 益率 期限
归还 元）
招商银行 招商银行点金系列看跌 1.56%或
结构性 2021 年 12 2022 年 2
存款 月1日 月7日
公司 款 3.65%
苏州银行 1.90%或
结构性 苏州银行 2022 年第 581 2022 年 5 月 2022 年 11
存款 期定制结构性存款 16 日 月 16 日
公司 3.45%
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表 2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止 2022 年 9 月 30 日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效
益的情况
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止 2022 年 9 月 30 日本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益
与承诺累计收益的差异
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
截止 2022 年 9 月 30 日本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截止 2022 年 9 月 30 日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定
期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2023 年 2 月 22 日批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附表 1-1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 49,966.70 已累计使用募集资金总额：49,966.70
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2017 年： 37,461.49
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2018 年： 12,505.21
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金 实际投资金额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 期（或截止日项目完工程度）
资金额 资金额 额 金额 资金额 额 承诺投资金额的差额
合计 49,966.70 49,966.70 49,966.70 49,966.70 49,966.70 49,966.70
- 99 -
附表 1-2
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 44,240.60 已累计使用募集资金总额：44,287.19
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2018 年： 30,990.45
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2019 年： 11,198.89
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金额与募集后 状态日期（或截止日项
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 投资金额 资金额 投资金额 承诺投资金额的差额 目完工程度）
合计 44,240.60 44,240.60 44,287.19 44,240.60 44,240.60 44,287.19 46.59
- 100 -
附表 1-3
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 118,777.12 已累计使用募集资金总额：101,547.18
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2020 年： 7,147.59
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2021 年： 59,782.65
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用
募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投 募集后承诺投资 实际投资金额与募集后 状态日期（或截止日项
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
金额 金额 资金额 金额 承诺投资金额的差额 目完工程度）
（注 1）
合计 118,777.12 118,777.12 118,777.12 118,777.12 118,777.12 101,547.18 -17,229.94
注 1：上海研发中心建设项目，报告期内未达计划进度。该项目实施主体江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司已于报告期内和上海临港奉贤经济发展有限公司签署了《房屋买卖意向书》，拟购买其拟建的楼
宇物业作为研发中心。目前公司已向其支付意向金 1,500 万元，其建设的楼宇物业拟于 2025 年交付。公司将持续关注该楼宇物业的建设进度，积极推进项目实施。
- 101 -
附表 2-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日 是否达到预计效
实际投资项目 截止日投资项目累 最近三年实际效益
承诺效益 累计实现效益 益
计产能利用率
序号 项目名称 2020 2021 2022 年 1-9 月
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 3：技术中心与实验中心升级项目建成后主要为本公司提供研发服务，使本公司产品研发实力进一步提升；补充流动资金及偿还银行贷款将为本公司
生产经营带来新的动力。以上投资项目设计公司经营总体而非一个单独方面，因此无法单独核算效益。
- 102 -
附表 2-2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日 是否达到预计效
实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益
承诺效益 累计实现效益 益
产能利用率
序号 项目名称 2020 2021 2022 年 1-9 月
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 3：根据公司可行性研究报告，长沙生产建造基地扩建项目建设期后第一年经济效益为 143.82 万元，第二年为 1,906.89 万元，之后
年份稳定在 2,711.40 万元。由于项目未达到测算内部收益率的预计年限，无法计算实际收益率。
注 4：根据公司可行性研究报告，常州生产建造基地扩建项目建设期后第一年经济效益为-271.75 万元，第二年为 2,087.14 万元，之
后年份稳定在 3,427.42 万元。由于项目未达到测算内部收益率的预计年限，无法计算实际收益率。
- 103 -
附表 2-3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日 是否达到预计效
实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益
承诺效益 累计实现效益 益
产能利用率
序号 项目名称 2020 2021 2022 年 1-9 月
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 3：根据公司可行性研究报告，西安生产基地建设项目建设期后第一年经济效益为 279.61 万元，第二年为 2,035.56 万元，第三年内
为 3,399.00 万元，之后年份稳定在 3,343.44 万元。由于项目未达到测算内部收益率的预计年限，无法计算实际收益率。
注 4：根据公司可行性研究报告，上海智能制造基地建设项目建设期后第一年经济效益为 944.39 万元，第二年为 3,868.30 万元，之后
年份稳定在 5,536.11 万元。由于项目未达到测算内部收益率的预计年限，无法计算实际收益率。
注 5：上海研发中心建设项目建成后主要为本公司提供研发服务，使本公司产品研发实力进一步提升；补充流动资金将为本公司生产经营带来新的动力。
以上投资项目设计公司经营总体而非一个单独方面，因此无法单独核算效益。
- 104 -
议案七
关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股
股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了相应的承诺。具体内容详见附件五《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件五:《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》
- 105 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺
重大事项提示：
●以下关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指
标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责
任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
有发生重大变化。
至 2023 年 6 月 30 日全部可转债转股（即转股率为 100%）和全部可转债于 2023
年 12 月 31 日未转股（即转股率为 0%）两种情形。前述完成时间仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，投资者不应据此进行投资决策，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国
- 106 -
证监会注册后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
财务费用、投资收益）等的影响。
响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核或注册、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
事会第十三次会议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票均价与前一交易日公司 A
股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前
一交易日均价确定）。
上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以
债券持有人完成转股的实际时间为准。
因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 6
月 30 日全部完成转股情况下，本次转股数量为 26,557,848 股，转股完成后公司
总股本将增至 513,859,819.00 股。
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 25,665.88 万元。假设 2022 年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2021 年度持平，2023 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较 2022 年度持平、上升
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2022 年、2023
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
- 107 -
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 截至 2023 年 12 月 31 截至 2023 年 6 月 30
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 48,730.20 48,730.20 51,385.98
情景 1：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023 年扣非前
后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润 28,401.44 28,401.44 28,401.44
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.55 0.57
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
情景 2：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023 年扣非前
后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于母公司所有者的净利润 28,401.44 31,241.58 31,241.58
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.61 0.62
- 108 -
项目 截至 2023 年 12 月 31 截至 2023 年 6 月 30
日全部未转股 日全部转股
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
情景 3：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平，2023 年扣非前
后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 20%
归属于母公司所有者的净利润 28,401.44 34,081.73 34,081.73
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.66 0.68
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法
覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊
薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
- 109 -
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可
转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次发行可转债后存在即期
回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提
高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司关于向不特定对象发行发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 116,000.00 万元，扣除
发行费用后，本次发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：
项目投资总额（万 拟投入募集资金金
序号 项目名称
元） 额（万元）
合计 138,836.86 116,000.00
发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，目前公司拥有较为完善的汽车饰件
产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护
板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车应用
领域的全覆盖。本次发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升级扩
建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业务发展
紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公
司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
- 110 -
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
在人员方面，公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以
及与公司发展相匹配的人才结构。在人才储备管理方面，公司建立了各项完善的
规章管理制度，规范了员工的工作行为，提高了员工的工作积极性，提升了企业
的运营效率，公司完善的管理体系有助于本次募集资金投资项目在实施过程中快
速搭建管理组织架构并高效运行，为项目实施提供有效的管理保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
在技术积累方面，作为高新技术企业，公司始终视技术创新和产品结构优化
为企业发展的原动力，通过积极引进、吸收、创新国外新进技术，引领自主品牌
饰件产品的技术发展，目前已成为国内少数具备同步设计开发和试验检测能力的
汽车饰件生产企业。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，截至
的同步开发，提供汽车饰件产品全设计开发过程的配套服务；同时，通过先进设
备和专业技术人才的引进，公司产品的实验检测能力不断得到加强，2009 年公
司实验中心获得了 CNAS 国家级实验室认可，为公司产品品质的稳定性提供了
可靠的保障。目前，公司在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列
的技术优势，进一步提升了公司在我国汽车饰件行业中的地位。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
凭借领先的技术、先进的生产制造工艺、强大的营销体系、合理的生产基地
布局以及丰富的产品系列，公司连续十五届（2007—2021 年）被评定为全国百
家优秀汽车零部件供应商，多次获得下游客户颁发的优秀供应商称号，公司与吉
利汽车、奇瑞汽车、上汽集团、江铃福特、一汽大众、上汽大众、广汽菲克、长
城汽车等车企都建立了良好的合作关系，合作车型包括帝豪、星越、博越、远景
X3、领克、奥迪、迈腾、捷达 VS5、哈弗、荣威 RX5、瑞虎等多款畅销车型或
者系列。与此同时，在新能源汽车快速发展的背景下，凭借强大的技术能力和优
异的产品质量，公司切入了吉利极氪、比亚迪、理想、广汽埃安、威马、合创、
欧拉和国际知名品牌电动车企业等新能源汽车品牌的供应链，供应产品给理想
L9、元 PLUS、极氪 001、Aion Y 等多款明星车型，获得了良好的口碑和广泛的
- 111 -
认可，为未来的市场拓展打下坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际
情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项
目的顺利实施。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保护股东的利
益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募
集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公
司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际
情况，制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确
规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募
集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专
户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期
检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
- 112 -
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发
行募集资金不超过 11.60 亿元，在扣除发行费用后将用于“上海智能制造基地升
级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”项目及补充流
动资金。本次募集资金的运用将扩大公司产业布局、提高公司的市场占有率及核
心竞争力，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分
红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学
习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩
张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架
构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提
- 113 -
高公司利润水平。
七、公司相关主体对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会、上海证券交易所相关规
定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
方式损害公司利益；
相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处
罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会、上海证券交易所相
关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
- 114 -
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本
人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 115 -
议案八
关于修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司修订了《可
转换债券持有人会议规则》。具体内容详见附件六《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司可转换债券持有人会议规则（修订稿）》。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件六: 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）》
- 116 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）可转
换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障
债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转换公
司债券募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转换公司
债券”）。债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转换公司债
券的投资者。公司将聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的承销机构或其
他经中国证监会认可的机构担任本期可转换公司债券的受托管理人（以下简称
“债券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在
相关决议通过后受让本期可转换公司债券的持有人）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转换公司债券，均视为其同意本规
则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
- 117 -
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（二）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或
回售条款等；
- 118 -
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（四）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
- 119 -
（四）保证人（如有）或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、 中国证监会规定的其他机构或人士。?
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全
体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券
持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
- 120 -
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。?
债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日
期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登
记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
- 121 -
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债
券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和
具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十
条的规定决定。
单独或合计代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将
内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
券的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费
用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
- 122 -
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交
债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券
持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其
代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担
任会议主席并主持会议。如公司董事会委派代表未能履行职责时，由出席会议的
- 123 -
债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生
一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开
始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期
未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会
议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债
券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及
公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司
董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公
司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、
债券担保人以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方
有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司
本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人
会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币100元）拥有一票表决权。
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第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内
并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中
止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关
事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃
表决权，不计入投票结果。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
会议的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意
方为有效。
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第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公
司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可
转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）
具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明
确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后
二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日
期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占
本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决
议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公
司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司
债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
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（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规
则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法
定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
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第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。?
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债
券发行之日起生效。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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议案九
关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、有序、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，
根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不
特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债
券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项
以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关
的申请、报批、登记、备案等手续；
复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的问询意见，根据监管部门的意
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见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在
募集资金到位前，公司可其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定以及监管部门的要求以及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与
此相关的其他变更事宜；
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项除外；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
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董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行
及上市的相关事宜，并同时生效。
权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在上述有效
期内取得中国证监会对本次发行可转换债券的注册批复，则上述授权有效期自动
延长至本次发行实施完成之日。
该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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