合肥立方制药股份有限公司董事会
关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
说明
合肥立方制药股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润润曜健康科技（北京）有限公司拟以现金方式向合肥立方制药股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“立方制药”）子公司安徽立方药业
有限公司（以下简称“立方药业”或“标的公司”）增资，增资完成后，华润润
曜健康科技（北京）有限公司持有立方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业
鉴于本次交易构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的
措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司最近一年一期合并报表与本次交易完成后的备考合并财务报
表，本次交易前，上市公司 2021 年、2022 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净
利润分别为 17,222.72 万元、17,054.95 万元，对应的每股收益为 1.43 元/股（计
算 2021 年度每股收益时对 2022 年资本公积转增股本进行了追溯调整，下同）、
月的归属于母公司所有者备考净利润为 16,405.94 万元、16,418.93 万元，对应的
每股收益为 1.36 元/股、1.36 元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股
收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。
二、本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示
根据备考财务数据，上市公司 2022 年 1-9 月的备考基本每股收益低于公司
实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应
对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司
的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者
关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
三、即期每股收益被摊薄的填补措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市
场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理
水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
上市公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
填补措施的承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
六、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
七、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。”
报采取填补措施的承诺：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。
二、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
上市公司不承担赔偿责任。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司董事会
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