本报告依据中国资产评估准则编制
安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜
涉及的该公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2023]第 9007 号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○二三年二月二十七日
安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益·资产评估报告
总 目 录
第一册 安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益•资
产评估报告（含资产评估报告附件）
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
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化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资
产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存
在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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涉及的该公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2023]第 9007 号
合肥立方制药股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“立方制药”）
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原
则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对安徽立方药业有限公
司（以下简称“立方药业公司”）拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益在 2022
年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据 2022 年 12 月 23 日立方制药《关于筹划重大资产重组的提
示性公告》（公告编号：2022-071）及 2022 年 12 月 22 日立方制药与华润润曜健康科
技（北京）有限公司签订的《意向协议》显示，立方制药全资子公司立方药业有公
司拟增资扩股，因此立方制药委托本公司对立方药业公司的股东全部权益进行评估。
二、评估目的：确定立方药业公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为立
方药业公司拟增资扩股事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：立方药业公司股东全部权益。
四、评估范围：为立方药业公司的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2022 年 9 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格
标准。
七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据
实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续
经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 7,604.20 万元，评估价值 10,850.00 万元，评
估价值较账面价值评估增值 3,245.80 万元，增值率为 42.68 %。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
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被评估单位：立方药业公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A× 100%
流动资产 1 61,189.00
非流动资产 2 268.26
其中：固定资产 3 99.55
递延所得税资产 4 147.31
其他非流动资产 5 21.40
资产总计 6 61,457.26
流动负债 7 53,853.06
非流动负债 8
负债合计 9 53,853.06
净 资 产 10 7,604.20 10,850.00 3,245.80 42.68
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据立方药业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据立方药业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济
等未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由立方制药聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计，并出具了中兴华专字（2023）第 450007 号无保留意见的《审计报告》，
经审计待估资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产四类，
资产总额合计为 61,457.26 万元、待估负债全部为流动负债，总额合计为 53,853.06 万
元、净资产总额合计为 7,604.20 万元。
本次评估利用了上述审计报告的审计数据，评估专业人员根据评估准则之规定，
对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相关财务
报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见
并非资产评估专业人员的责任。
（四）重大期后事项
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根据立方药业公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响
评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备
正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资
料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
除上述事项外，本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限
制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资
产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
截止 2022 年 9 月 30 日，母公司立方制药为立方药业公司提供保证担保余额合计
为 12,853.18 万元，具体情况如下：
贷款金融机 担保融资余
担保单位 融资到期日 备注
构 额（万元）
担保融资余额为银行承兑汇票余
招商银行合 额，其中 653.12 万元由票据保证金
立方制药 1,523.95 2022.11.30
肥分行 质押担保，剩余保证最高金额限额
为 3,300.00 万元
担保融资余额为银行承兑汇票余
光大银行合 额，其中 1,198.87 万元由票据保证
立方制药 2,797.36 2023.02.18
肥分行 金质押担保，剩余保证最高金额限
额为 2,800.00 万元。
担保融资余额为银行承兑汇票余
浦发银行合 额，其中 929.80 万元由票据保证金
立方制药 2,169.53 2023.03.30
肥分行 质押担保，剩余保证最高金额限额
为 5,000.00 万元。
担保融资余额为银行承兑汇票余
兴业银行合 额，其中 2,375.74 万元由票据保证
立方制药 5,543.40 2023.02.28
肥分行 金质押担保，剩余保证最高金额限
额为 6,000.00 万元。
担保融资余额为银行承兑汇票余
中信银行合 额，其中 350.97 万元由票据保证金
立方制药 818.94 2023.01.28
肥分行 质押担保，剩余保证最高金额限额
为 3,000.00 万元。
合计 12,853.18
除上述事项外，根据立方药业公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负
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债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
根据立方药业公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大
影响。
（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税
费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义
务变化。
（九）本次评估结果未考虑委估股权缺少流动性对评估结果的影响。
（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关
资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来
源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供
任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（十一）本次评估中所涉及的立方药业公司的未来盈利预测是建立在被评估单
位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根
据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（十二）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来
经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可
避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关
方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十三）本次评估中，我们在 Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交
易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假
定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数
据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，
也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（十四）为进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源，立方药
业公司对房屋土地等资产及相关费用进行剥离，对关联方的交易按市场化运作的原
则进行计量及收支；本次评估是以上述资产和费用等剥离完成后作为基础进行评估
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的，且本次评估未考虑资产权属变更等相关税费对评估结论的影响；后期若因任何
变化导致资产和费用等剥离范围发生变化，需对评估结论做出相应的调整。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定
“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，
本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2022 年 9 月 30 日起至 2023
年 9 月 29 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发
生重大变化，立方制药应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2023 年 2 月 27 日，为评估
结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评
估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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涉及的该公司股东全部权益
资产评估报告正文
中铭评报字[2023]第 9007 号
合肥立方制药股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“立方制药”）
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原
则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对安徽立方药业有限公
司（以下简称“立方药业公司”）拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益在 2022
年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
本次资产评估项目的委托人为立方制药，被评估单位为立方药业公司，资产评
估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用
者。
（一）委托人概况
名 称：合肥立方制药股份有限公司
统一社会信用代码：91340100740870052B
类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住 所：安徽省合肥市长江西路 669 号立方厂区
经营场所：安徽省合肥市长江西路 669 号立方厂区
法定代表人：季俊虬
注册资本：12,043.2 万元
经营期限：2002 年 07 月 16 日至无固定期限
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；新化学物质生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：中药提取物生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
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工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险
化学品）；化妆品批发；制药专用设备制造；医用包装材料制造；医学研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药
收购；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）被评估单位概况：
名 称：安徽立方药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：合肥市高新区文曲路 446 号
经营场所：合肥市高新区文曲路 446 号
法定代表人：赵晓红
注册资本： 10,000 万元
经营期限：2001 年 09 月 13 日至无固定期限
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制
剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、
保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方
乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、
装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电
器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；
市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（1）公司的设立
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设立立方药业公司。安徽凯吉通会计师事务所对全体股东以货币缴纳的注册资本 300
万元进行了验证，并出具“凯吉通验字（2001）440 号”《验资报告》。2001 年 9 月 13
日，立方药业公司取得注册号为“3401002005493”的《企业法人营业执照》，注册资本
为 300 万元。立方药业公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
（2）2002 年股权转让
计持有的立方药业公司 95%的股权转让给合肥立方制药有限公司（立方制药的前身）。
同日，交易各方就上述股权转让事项签订《安徽立方药业有限公司股权转让协议》。
此次股权转让完成后，立方药业公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
（3）2005 年股权转让
将其持有的立方药业公司 5%的股权转让给昂开慧。同日，交易双方就上述股权转让
签订《股权转让协议》。此次股权转让完成后，立方药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
（4）2009 年股权转让及增资
业公司 5%的股权转让给合肥立方制药有限公司；立方药业公司增加注册资本 700 万
元，由合肥立方制药有限公司以货币方式认缴。同日，昂开慧与合肥立方制药有限
公司就上述股权转让事项签订《安徽立方药业有限公司股权转让协议》。中磊会计
师事务所有限责任公司安徽分所对合肥立方制药有限公司以货币缴纳的注册资本
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让及增资完成后，立方药业公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
（5）2009 年第二次增资
万元，由合肥立方制药有限公司以货币方式认缴。安徽凯吉通会计师事务所对合肥
立方制药有限公司以货币缴纳的注册资本 1000 万元进行了验证，并出具“凯吉通验字
（2009）第 2095 号”《验资报告》。此次增资完成后，立方药业公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
（6）2009 年第三次增资
万元，由合肥立方制药有限公司以货币方式认缴。国富浩华会计师事务所有限公司
安徽分所对合肥立方制药有限公司以货币缴纳的注册资本 1000 万元进行了验证，并
出具“浩华皖验字[2009]第 004 号”《验资报告》。此次增资完成后，立方药业公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
（7）2014 年增资
公司股东名称变更为合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”）。
万元，由立方制药以货币方式分期认缴，首期出资 2,000 万元、第二期出资 1,000 万
元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对立方制药分别以货币缴纳的注
册资本 2000 万元、1000 万元进行了验证，并出具“瑞华皖验字[2014]34010009 号”、“瑞
华皖验字[2014]34010010 号”《验资报告》。此次增资完成后，立方药业公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
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（8）2017 年增资
万元，由立方制药以货币方式出资。瑞华会计师对立方制药以货币缴纳的注册资本
完成后，立方药业公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
截至评估基准日，立方药业公司的注册资本金已经全部实缴到位，上述股权结
构未发生变化。
（1）组织结构
立方药业公司为立方制药全资子公司，立方药业公司不设立董事会，设执行董
事一名，不设监事会，设监事一名。立方药业公司根据自身经营需要，下设各职能
机构，具体如下：
（2）人力资源
截止 2022 年 9 月 30 日，立方药业公司共有员工 191 人，其中销售部门 78 人、
采购部 11 人、仓库 49 人、货运部 17 人、财务部 8 人（不含两个财务经理）、其他
内勤部门 29 人；大专学历及以上人员 120 人、大专以下 71 人； 30 岁以下 44 人、30-40
岁 82 人、40 岁以上 65 人。
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立方药业公司产权结构单一，无长期投资单位。
（1）主营产品或服务
立方药业公司创立于2001年，为立方制药的全资子公司，专业从事普药及新药代
理、商业调拨、医院、连锁、第三终端批发配送业务，下设调拨部、连锁部、终端
部、医院部（含基药推广）、采购部、质量部、财务部、运营部、信息部、行政部、
储运部等职能部门。
储面积近25000㎡，购、销、调、存物流系统全面实现ERP和WMS等系统管理，具备
了第三方医药物流服务的软硬件条件。
立方药业公司合作的生产企业近1000家，经营品规近10000个，是国内外众多著
名生产企业（药品、医疗器械、大健康产品）的一级、二级经销商，营销网络以合
肥为中心，覆盖安徽全省及周边省份。公司业务包括商业公司调拨业务、连锁药房
配送业务、医院市场品种推广与配送业务、第三终端市场品种推广与配送业务等，
其中连锁配送业务已基本覆盖安徽全省。
（2）公司经营模式概况
采购部的主要职能是严格按照 GSP 和药品采购管理制度要求，负责公司药品的
采购工作、采购协议和合同的签订及近效期、滞销、不合格品种的退换工作，并按
规定时间进行厂商返利的清算及索要。另外负责采购票据的管理和进项税票的收集、
核对、整理、及时勾兑，负责协议客户的流向工作及购进凭证的提供工作。负责首
营企业、首营品种资料的收集、整理和上报，供应商客户档案的建立以及维护等工
作。
采购有工业采购（厂家直供）和商业采购两种模式。采购控制程序以《采购管
理制度》、《采购流程管理》、运营部核定返利（执行和核定分开）、定期进行价
格及返利核查以及采购员签订《员工廉洁承诺书》等进行控制。
销售部职能主要有：严格按照 GSP 要求做好分销销售工作及售后服务工作，确
保销售收入和利润指标的达成；负责应收账款的清收管理工作；负责销售合同、协
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议的签订、实施与管理；负责销售过程所遇到的各种市场问题的反馈与处理；负责
各类销售资料、销售档案的建立与维护管理；负责对销售客户进行分类管理等。
市场定位基本以 OTC 产品销售为主，以线下销售为主，电商渠道销售辅助。主
要客户是连锁、单体终端、诊疗终端、民营医院、分销商业、基层公立医疗、等级
医院为主。市场的区域以安徽为主，辅以周边省份的主要连锁客户。
立方药业公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
财务状况表（模拟口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.9.30
流动资产 37,446.74 43,557.29 37,954.57 61,189.00
非流动资产 557.25 541.83 535.91 268.26
其中：固定资产 366.58 401.36 357.61 99.55
无形资产 18.85 12.84 48.21 -
递延所得税资产 171.82 112.63 108.69 147.31
其他非流动资产 - 15.00 21.40 21.40
资产总计 38,003.99 44,099.12 38,490.47 61,457.26
流动负债 22,564.24 27,139.42 19,837.70 53,853.06
非流动负债 - - - -
负债总计 22,564.24 27,139.42 19,837.70 53,853.06
所有者权益 15,439.75 16,959.70 18,652.77 7,604.20
经营状况表（模拟口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
一、营业收入 113,228.09 124,825.19 135,147.57 113,917.57
减：营业成本 106,464.38 117,500.01 126,019.17 106,815.23
税金及附加 105.07 285.22 276.48 196.70
销售费用 3,429.03 3,571.92 5,112.27 3,692.77
管理费用 1,341.66 1,325.91 1,455.97 1,179.44
财务费用 104.27 16.39 -4.08 190.80
加：资产减值损失 -58.33 -59.57 -61.09 -84.78
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项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
信用减值损失 9.19 -27.07 17.28 -130.82
资产处置损益 0.52 -2.10 -1.82 -0.60
其他收益 15.48 60.51 22.90 44.69
二、营业利润 1,750.53 2,097.51 2,265.02 1,671.13
加：营业外收入 6.07 0.11 1.26 0.12
减：营业外支出 0.55 46.02 2.14 0.01
三、利润总额 1,756.06 2,051.61 2,264.14 1,671.24
减:所得税费用 443.56 531.66 571.07 421.56
四、净利润 1,312.50 1,519.95 1,693.07 1,249.68
上表中列示的模拟财务数据业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出
具了编号为“中兴华专字（2023）第450007号”《专项审计报告》。
注：为进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源，立方药业公司对房屋
土地等资产及相关费用进行剥离，对关联方的交易按市场化运作的原则进行计量及收支。具
体事项如下：（1）立方药业公司现有土地为购买，房屋为自建，款项均已付清。本次模拟
处置拟视同自报告期初起，将房屋土地按资产账面净值转让给控股股东立方制药，不考虑相
关交易带来的税务及其他成本；（2）对于拟剥离除房产、土地之外的其他固定资产、无形
资产，立方药业公司拟于2022年9月一次性按账面净值转移给立方制药；（3）立方药业公司
与其关联方在报表期间的资金占用费，按加权平均占用金额× 同期银行贷款报价利率（LPR）
进行模拟计算；（4）报告期内立方药业公司应收关联方安徽立方连锁药房有限公司的仓储、
配送费用比照非关联方交易定价进行模拟计算；（5）报告期内立方药业公司应收立方制药
员工食堂就餐费用以及应付立方制药员工宿舍住宿费用按各自实际就餐、住宿员工情况进行
模拟计算；（6）立方药业公司拟将审计前未审报表列示的2022年9月30日账面未分配利润全
额对股东进行分红并完成支付。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托人为立方制药，被评估单位为立方药业公司，资产评
估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用
者。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人立方制药持有被评估单位立方药业公司 100%全资子公司，为被评估单位
控股股东。
二、评估目的
根据2022年12月23日立方制药《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编
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号：2022-071）及2022年12月22日立方制药与华润润曜健康科技（北京）有限公司签
订的《意向协议》，立方制药全资子公司立方药业有公司拟增资扩股，因此本次评
估的评估目的是确定立方药业公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为上述行
为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为立方药业公司股东全部权益，涉及的评估范围为立方药业公司申报
的于评估基准日的经专项审计后的全部资产和负债，总资产账面价值 61,457.26 万元，
总负债账面价值 53,853.06 万元，净资产账面价值 7,604.20 万元。具体的资产、负债项
目内容以立方药业公司根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申
报表为准，凡列入申报表内并经过立方制药和立方药业公司确认的资产、负债项目
均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
占总资产 占负债比
资产种类 账面值 负债种类 账面值
比例% 例%
货币资金 7,667.43 12.48 应付票据 18,361.69 34.10
应收账款 32,046.85 52.14 应付账款 19,871.10 36.90
应收款项融资 20.00 0.03 预收款项 - -
预付款项 3,312.62 5.39 合同负债 427.71 0.79
其他应收款 150.99 0.25 应付职工薪酬 189.22 0.35
存货 17,991.11 29.27 应交税费 121.47 0.23
一年内到期的非流动
- - 其他应付款 14,827.43 27.53
资产
其他流动资产 - - 其他流动负债 54.44 0.10
流动资产合计 61,189.00 99.56 流动负债合计 53,853.06 100.00
固定资产 99.55 0.16 长期借款 - -
递延所得税资产 147.31 0.24 递延收益 - -
其他非流动资产 21.40 0.03 非流动负债合计 - -
非流动资产合计 268.26 0.44 负债合计 53,853.06 100.00
资产总计 61,457.26 100.00 净资产 7,604.20 -
以上数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中
兴华专字（2023）第450007号”标准无保留意见《审计报告》。
（二）公司资产、负债概况
立方药业公司主要资产及负债包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、其
他非流动资产及流动负债。其中流动资产占资产总额的比重大，为99.56%；非流动资
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产占资产总额的比重小，为0.44%，其中固定资产、递延所得税资产及其他非流动资
产占资产总额的比重分别为0.16%、0.24%和0.03%。
立方药业公司纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收账
款融资、预付账款、其他应收款、存货六类，账面价值合计为61,189.00万元。
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金；应收账款主要为应收客户的销
货款；应收账款融资为销售货物形成的一张银行承兑汇票；预付账款主要为预付的
各类货款等；其他应收款主要为各类保证金及代垫社保等。
纳入评估范围的存货为对外批发、零售的各类药品，包含库存商品和发出商品，
账面余额为18,075.89万元，已计提存货跌价准备为84.78万元，账面净值为17,991.11万
元。库存商品的库龄大部分为6个月以内，分别存放于零货库、整件库、备货库等。
各类库存商品摆放有序，并派有专人管理，符合食品药品监督管理相关规定，未发
现存在积压、变质及过期等现象。
纳入评估范围的负债全部为流动负债。流动负债主要包括应付票据、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债七类，账面价值
合计为53,853.06万元。
立方药业公司纳入本次评估范围的固定资产全部为设备类资产，账面原值合计
为240.43万元，账面净值合计为99.55万元。
立方药业公司主要从事药品流通行业，主要设备类资产包括运输设备和电子设
备。运输设备主要包括办公用商务车及货车，账面原值122.91万元，账面净值64.30万
元，此类设备日常维护保养良好，使用正常。
电子设备主要为电脑、空调、打印机等办公设备，账面原值117.52万元，账面净
值35.25万元，此类设备主要分布在各办公室，购置于2013年1月至2022年5月期间，日
常维护保养良好，使用正常。
递延所得税的账面价值为147.31万元，主要是由计提坏账准备及存货跌价准备引
起的可抵扣性暂时差异。
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其他非流动资产账面价值为21.40万元，全部为预付的进销存业务软件。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
无。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
立方药业公司确认本次评估无需要申报的表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评
估值。
引用其他机构出具报告结论的情况详见特别事项说明第（三）点重要的利用专
家工作及相关报告情况说明。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估
对象和评估范围一致，且经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中
兴华专字（2023）第 450007 号无保留意见的审计报告。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指立方药业公司的生产经营活动会按其现状持续下去，
并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产
权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为 2022 年 9 月 30 日。
（二）评估基准日的确定，是立方制药、立方药业公司根据以下具体情况协商
择定的：
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价和资信调查的准确度、透明度。
估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因
而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。
六、评估依据
（一）行为依据
编号：2022-071）
向协议》；
（二）法律依据
三次会议通过）；
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
布根据 2019 年 1 月 2 日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉
等 2 部部门规章的决定》修改）
常务委员会第六次会议修订）；
常务委员会第十五次会议第二次修订）；
月 18 日证监会发布《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》修订）；
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表大会常务委员会第七次会议二次修订）；
会常务委员会第二十九次会议通过）；
号），由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于
大会常务委员会第十四次会议修订通过）；
（国家食品药品监督管理总局令第 28 号）；
（三）准则依据
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评协[2020]38 号）；
评协[2020]38 号）；
协[2015]67 号）；
政部 2006 年颁布）。
（四）权属依据
（五）取价依据
市场报价利率（LPR）。
年第 12 号)；
人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
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（六）其他参考依据
制规范暨评估业务管理制度》；
数数据选取所收集到的相关资料；
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本
法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利
用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现
行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完
整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条
件来看，由于企业具有独立的获利能力且立方药业公司管理层提供了未来年度的盈
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利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈
利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。立方药业公
司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外
部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对立方药业公司资产及负债展开全面的
清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可
比交易案例与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为
基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将
会与被评估企业实际价值存在较大偏差。再加上目前国内资本市场缺乏与标的企业
类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似
企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法的介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用
适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的
具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：
（1）流动资产具体评估方法
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、
其他应收款、存货共六项。
货币资金是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务或用以偿还债务的交换
媒介，包括现金、银行存款、其他货币资金。具体评估方法如下：
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A．现金：通过现金盘点，以实存数确定其评估价值。
B．银行存款；是指以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款
项。核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。
C．其他货币资金：是指以摊余成本计量的、企业的银行汇票存款、银行本票存
款、 信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等其他货币资金。核
实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。
应收账款是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等日常活动应收取
的款项。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损
失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏
账准备”科目按零值计算。
委估应收款项融资为已背书未到期且信用等级较高的不带息银行承兑汇票。评
估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额，查阅核对票据票面金额、发生
时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并了解评估基准日后票据的承
兑、背书转让情况。对于不带息的银行承兑汇票以核实后的票面金额作为评估价值。
预付款项是指企业根据购货合同预先支付给供应商的款项，根据所能收回的相
应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按
核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形
成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以企业评
估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价
值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。
其他应收款是指以摊余成本计量的、企业除存出保证金、买入返售金融资产、应
收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账
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款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营活动
以外的其他各种应收、暂付的款项。对于其他应收款：在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可
能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回
的费用款，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
对于商品流通企业的库存商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评
估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，需根据技术鉴定结果和有关凭证，
通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。
对分期收款发出商品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，以市场法进行
评估，即根据在不含税销售价格的基础上扣除销售税金、所得税及适当比例的税后
利润确定其评估值。
（2）非流动资产评估方法
纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产
共三项。
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特
点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价× 综合成新率
A．车辆评估方法
（A）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根
据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价× 税率 10%
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可抵扣增值税=[含税购置价/（1+13%）]× 13%
其他费用包括车检费、办照费等，按 300.00 元计算。
（B）综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况
进行调整。计算公式为：
使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷ 经济使用年限× 100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)÷ 经济行驶里程× 100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率× 调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使
用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用
的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
B．电子设备的评估方法
（A）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装
调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷ 经济使用年限× 100%
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
递延所得税资产是指企业计提坏账准备、存货跌价准备等引起的纳税时间性差
异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核
实后的减值损失金额重新计算得出递延所得税资产评估价值。
根据款项的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于相应货物已到或
形成权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明款项已付、
无法收到相应货物、也不能形成相应资产或权益的，其评估值为零。
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（3）流动负债评估方法
纳入评估范围的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、其他流动负债共七项。
应付票据是指以摊余成本计量的购买材料、商品和接受劳务供应等而开出、承兑
的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。在核实应付票据种类、票面金额、
签发日、到期日、利率、利息计息、支付情况后确定其评估价值。
应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应
支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据评估目的实现后的企
业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担
的负债项目，按零值计算。
合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让
承诺的商品之前已收取的款项。根据商品和劳务合同约定的履约义务确定其评估价
值。
应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工
薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。
应交税费是指根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等，按照权责发
生制原则，采用一定的计税办法预先提取但尚未解交的各种税款，包括应交的增值
税、营业税、消费税、资源税、所得税、土地增值税、城市维护建设税、房产税、
土地使用税、车船使用税等。在了解企业相关税负、税收优惠政策后，按核实后的
账面值确定其评估价值。
其他应付款是指除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。其他应付款在核实主要业务内容、
发生日期，根据评估目的实现后的立方药业公司实际需要承担的负债项目及金额确
定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
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是指除应付账款等普通负债项目以外的流动负债。按核实后的账面值确定其评
估价值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用
于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率
为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息
债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所
有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价
值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增
加
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过
对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营
性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E = B?D 公式一
式中：E 为立方药业公司的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；
D 为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B = P + ? Ci 公式二
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢
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余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
? ?Rt ? + (rR ? g ) ? (1 + r )
n
? (1 + r )
?t ?n
P = n +1
公式三
t =1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数 1 , 2 ,
评估 g = 0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支
付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用× （1-税率 T）-资本性支出
-营运资金变动。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测
企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将
企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测
期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2022 年 10 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，在此阶
段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2028
年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评
估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，
其计算公式为：
E D
WACC = Re + Rd (1 ? T ) 公式四
D+E D+E
式中： Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
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Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式五
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
债务债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及
的资产与负债。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评
估。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项
目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估
所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评
估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的
资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的
尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，
关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，
选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明
具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依
据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
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根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报
告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与立方制药或者委托人许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向立方制药提
交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须
建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估
结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营。
（二）特殊假设
大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生
不可预见的重大变化；
单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整
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等情况导致的经营能力变化。
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项
税可抵扣。
方制药及立方药业公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前
提下资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 61,457.26 万元，评估价值 61,566.15 万元，评估价值较账面价
值评估增值 108.89 万元，增值率为 0.18%；总负债账面价值为 53,853.06 万元，评估价
值 53,853.06 万元，评估价值与账面值一致，无增减值；净资产（股东全部权益）总
额账面价值为 7,604.20 万元，评估价值 7,713.09 万元，评估价值较账面价值评估增值
资产评估结果汇总表
被评估单位：立方药业公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 61,189.00 61,281.31 92.31 0.15
非流动资产 2 268.26 284.84 16.58 6.18
其中：固定资产 3 99.55 137.32 37.77 37.95
递延所得税资产 4 147.31 126.12 -21.20 -14.39
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账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
其他非流动资产 5 21.40 21.40 - -
资产总计 6 61,457.26 61,566.15 108.89 0.18
流动负债 7 53,853.06 53,853.06 - -
非流动负债 8 - - - -
负债合计 9 53,853.06 53,853.06 - -
净资产 10 7,604.20 7,713.09 108.89 1.43
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提
下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 7,604.20 万元，评估价值 10,850.00 万元，评
估价值较账面价值评估增值 3,245.80 万元，增值率为 42.68 %。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：立方药业公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A× 100%
流动资产 1 61,189.00
非流动资产 2 268.26
其中：固定资产 3 99.55
递延所得税资产 4 147.31
其他非流动资产 5 21.40
资产总计 6 61,457.26
流动负债 7 53,853.06
非流动负债 8
负债合计 9 53,853.06
净 资 产 10 7,604.20 10,850.00 3,245.80 42.68
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估
对象进行估值，资产基础法的评估值为 7,713.09 万元；收益法的评估值 10,850.00 万元，
两种方法的评估结果差异 3,136.91 万元，差异率为 28.91%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产
和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折
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现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合
理范围内。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体
性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、
人力资源等无形资产的价值。立方药业公司成立于 2001 年，经过多年的发展，立方
药业公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、销售网络、企业资质、人力资
源等。评估师经过对立方药业公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产
评估准则的规定，结合本次资产评估对象、本次项目的评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映立方药业公司的股东
全部权益价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：立方药业公司股
东全部权益评估价值 10,850.00 万元，即：人民币壹亿零捌佰伍拾万元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据立方药业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据立方药业公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济
等未决事项。
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由立方制药聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计，并出具了中兴华专字（2023）第 450007 号无保留意见的《审计报告》，
经审计待估资产包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产四类，
资产总额合计为 61,457.26 万元、待估负债全部为流动负债，总额合计为 53,853.06 万
元、净资产总额合计为 7,604.20 万元。
本次评估利用了上述审计报告的审计数据，评估专业人员根据评估准则之规定，
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对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相关财务
报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见
并非资产评估专业人员的责任。
（四）重大期后事项
根据立方药业公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响
评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备
正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资
料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
除上述事项外，本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限
制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资
产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
截止 2022 年 9 月 30 日，母公司立方制药为立方药业公司提供保证担保余额合计
为 12,853.18 万元，具体情况如下：
贷款金融机 担保融资余
担保单位 融资到期日 备注
构 额（万元）
担保融资余额为银行承兑汇票余
招商银行合 额，其中 653.12 万元由票据保证金
立方制药 1,523.95 2022.11.30
肥分行 质押担保，剩余保证最高金额限额
为 3,300.00 万元
担保融资余额为银行承兑汇票余
光大银行合 额，其中 1,198.87 万元由票据保证
立方制药 2,797.36 2023.02.18
肥分行 金质押担保，剩余保证最高金额限
额为 2,800.00 万元。
担保融资余额为银行承兑汇票余
浦发银行合 额，其中 929.80 万元由票据保证金
立方制药 2,169.53 2023.03.30
肥分行 质押担保，剩余保证最高金额限额
为 5,000.00 万元。
担保融资余额为银行承兑汇票余
兴业银行合 额，其中 2,375.74 万元由票据保证
立方制药 5,543.40 2023.02.28
肥分行 金质押担保，剩余保证最高金额限
额为 6,000.00 万元。
立方制药 中信银行合 818.94 2023.01.28 担保融资余额为银行承兑汇票余
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贷款金融机 担保融资余
担保单位 融资到期日 备注
构 额（万元）
肥分行 额，其中 350.97 万元由票据保证金
质押担保，剩余保证最高金额限额
为 3,000.00 万元。
合计 12,853.18
除上述事项外，根据立方药业公司的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负
债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
根据立方药业公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大
影响。
（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税
费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义
务变化。
（九）本次评估结果未考虑委估股权缺少流动性对评估结果的影响。
（十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关
资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来
源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供
任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（十一）本次评估中所涉及的立方药业公司的未来盈利预测是建立在被评估单
位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根
据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
（十二）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来
经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可
避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关
方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十三）本次评估中，我们在 Wind 资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交
易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假
定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数
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据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，
也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（十四）为进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源，立方药
业公司对房屋土地等资产及相关费用进行剥离，对关联方的交易按市场化运作的原
则进行计量及收支；本次评估是以上述资产和费用等剥离完成后作为基础进行评估
的，且本次评估未考虑资产权属变更等相关税费对评估结论的影响；后期若因任何
变化导致资产和费用等剥离范围发生变化，需对评估结论做出相应的调整。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且
只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承
担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用；
（七）本评估结论是在以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日时，对立方药业公司股
东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接
使用本评估结论。
（八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济
行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有
效期为自评估基准日起一年，即从2022年9月30日起至2023年9月29日的期限内有效。
如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，立方制药应当
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委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为2023年2月27日，为评估结论形成的日期。
资 产 评 估 机 构 ：中 铭 国 际 资 产 评估 （ 北 京 ） 有 限责 任 公 司
资产评估师：
资产评估师：
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