证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-014
合肥立方制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
资子公司安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）拟通过增资扩股的方
式（以下简称“本次增资”）引进投资人华润润曜健康科技（北京）有限公司（以
下简称“华润润曜”或“交易对方”）进行重大资产重组（以下简称“本次重大
资产出售”）。
同意向立方制药派发立方药业利润分红现金 122,956,463.07 元（含税）。为保证
立方药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供有息借款。此外，
立方制药为支持全资子公司经营周转，向立方药业提供日常经营性借款，最高额
不超过 5,000 万元，截至本公告披露日，借款余额为 4,500 万元。本次重大资产
出售实施完成后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还
款期限尚未届至且立方药业未提前还款，上述借款将被动变为公司为立方药业提
供的财务资助。
务状况，评估风险变化，督促财务资助对象还款付息，持续做好风险管控工作，
保障公司资金安全。
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，
同意立方制药就本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项。现将具
体情况公告如下：
一、财务资助事项概述
同意向立方制药派发立方药业利润分红现金 122,956,463.07 元（含税）。为保证
立方药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供有息借款。
根据公司与立方药业、华润润曜于 2023 年 3 月 2 日在北京签署的《关于安
徽立方药业有限公司的增资协议》，此项财务资助的最长时限为立方药业本次增
资完成工商变更登记之日起一年。立方药业将按照当年一年期国内贷款市场报价
利率向公司支付资金占用费，直至立方药业向公司归还该等资金时止。如立方药
业未按时归还财务资助资金，将由立方药业增资扩股后的控股股东华润润曜先行
向公司垫付。
元。
根据立方药业增资扩股暨重大资产出售的方案，本次重大资产出售实施完成
后，立方药业将不再纳入公司合并报表范围，如届时上述借款的还款期限尚未届
至且立方药业未提前还款，上述借款将被动变为公司为参股公司立方药业提供的
财务资助，其实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
上述财务资助事项已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四
次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、被资助对象的基本情况
企业名称：安徽立方药业有限公司
统一社会信用代码：9134010073166090X4
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：合肥市
成立日期：2001 年 09 月 13 日
法定代表人：赵晓红
注册资本：6,974 万元人民币
现有股东：立方制药持股 100%
预计本次增资完成后股东情况：立方制药持股 49%，华润润曜持股 51%
主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料
药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白
同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、
化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、
婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服
务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、
五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出
口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：本次重大资产出售交易前，立方药业系公司合并报表范围内
全资子公司；本次重大资产出售交易完成后，立方药业将成为本公司的参股公司，
不再纳入公司合并报表范围，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》内规定的
关联法人。
立方药业主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 64,042.11 41,047.76
负债总额 40,508.83 18,860.80
所有者权益合计 23,533.28 22,186.96
营业收入 113,822.26 135,038.16
利润总额 1,778.24 2,418.19
净利润 1,329.93 1,808.61
经查询，截至本公告披露日，立方药业不属于失信被执行人，公司持有的立
方药业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次重大资产出售实施完成后，华润润曜将取得被资助对象立方药业 51%
的股权，将成为被资助对象的控股股东。
企业名称：华润润曜健康科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01YJYE6U
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市
成立日期：2021 年 1 月 4 日
法定代表人：郭俊煜
注册资本：1,000 万元人民币
主要股东：华润医药商业集团有限公司持股 100%。
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日
用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；数据处
理服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品
销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；成人情趣用品销售（不含药
品、医疗器械）；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；日
用口罩（非医用）销售；会议及展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作；
广告设计、代理；社会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产
权服务（专利代理服务除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品
零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物食
品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；药品互联网信息服
务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处理
与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信
息服务；药品零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 9 月 30 日，华润润曜与其控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系结构图如下：
华润医药商业集团有限公司持有华润润曜 100%的股权，为华润润曜的控股
股东，华润润曜的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
华润润曜主要财务数据如下：
单位：万元
科目
资产总额 49,390.38 25,507.86
负债总额 47,988.47 24,186.50
归属于母公司的所有者权
益
营业收入 83,615.76 64,134.19
利润总额 135.57 306.92
归属于母公司所有者的净
利润
华润润曜与公司不存在关联关系，本次重大资产出售实施完成前，上述借款
是公司为其全资子公司提供的日常经营性借款，均不适用《深圳证券交易所股票
上市规则》所规定的财务资助情形。
经查询，截至本公告披露日，华润润曜不属于失信被执行人，与公司及公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、财务资助相关协议文件的主要内容
方药业有限公司的增资协议》，与立方制药为立方药业提供财务资助的相关约定
如下（甲方为华润润曜，乙方为立方制药，目标公司为立方药业）：
“3.3.1 甲乙双方一致同意，允许目标公司就截至 2022 年 9 月 30 日财务报
表的利润进行分配，分红额度为 122,956,463.07 元。
内贷款市场报价利率(LPR)向乙方支付资金占用费，资金占用费的起算时间为第
目标公司将于第 4.1 条所言的“变更登记日”起一年内完成全部占用本金及资金
占用费的支付，否则，由甲方先行向乙方垫付。
资金需求，原则上目标公司优先向金融机构申请信用借款，如需股东借款或提供
担保的，由股东双方按股权比例提供股东借款或提供担保。”
同》，公司向立方药业提供经营性借款的相关约定如下：
“一、甲方同意使用自有资金借款给乙方，借款总金额不超过人民币：伍仟
万元整（￥：50,000,000.00)，甲方在借款总额范围内根据乙方需要分笔支付。该
借款作为乙方经营资金临时周转使用，不得挪作他用。
二、借款期限从 2023 年 1 月 5 日起至 2023 年 4 月 30 日止，借款利率为一
年期贷款市场报价利率 3.65%，到期后乙方需在归还最后一笔借款同时一次性支
付利息。
三、借款期间内，乙方结合自身资金状况，在征得甲方同意后，可以提前归
还借款，借款利息按实际借款期限计算。
四、乙方逾期未能按时归还借款的，应征得甲方同意后方可延期。否则，甲
方有权追回借款，并按未归还借款本息按日加收五分之五的罚息。
五、截至本合同签署日，甲方与乙方无其他借款，若未来乙方在本合同之外
向甲方拆借其他资金，乙方承诺归还借款时，优先偿还本合同项下借款的本息。”
四、风险分析及风控措施
被资助对象立方药业已于签署的附条件生效的《关于安徽立方药业有限公司
的增资协议》及《借款合同》内对上述财务资助的偿还计划作出安排，立方药业
将按照当年一年期国内贷款市场报价利率向公司支付资金占用费，直至立方药业
向公司归还该等资金时止。同时，根据《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》
的约定，如立方药业未按时归还分红转借款部分的资金，将由立方药业增资扩股
后的控股股东华润润曜先行向公司垫付，本次重大资产出售实施完成后，根据立
方药业资金需求，原则上立方药业优先向金融机构申请信用借款，如需股东（公
司及华润润曜）借款或提供担保的，由股东双方按股权比例提供股东借款或提供
担保。
因此，立方药业增资扩股暨重大资产出售后被动形成财务资助的风险处于可
控制范围内，不会对本公司的日常经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，董事会认为：立方制药就
本次重大资产出售实施完成后被动形成的财务资助事项与立方药业签署了相关
协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。本次财务资助不会对公司
的日常经营产生重大影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：立方制药就本次交易完成后被动形成的财务资助事项，采取
了对应的风险控制措施。本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项
的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方
对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，不存在严重影响股东利益特别是中
小股东利益的情形，我们一致同意该事项。 具体见公司同 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事
项的独立意见》。
七、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：关于立方制药本次重大资产出售后形成对外提
供财务资助事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同
意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次财务资助事项无异议。具体见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司关于合肥
立方制药股份有限公司本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的核查意见》。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助的情形；本次重大资产出
售实施完成后，如届时上述借款的还款期限尚未届至且立方药业未提前还款，被
动转为财务资助的金额 167,956,463.07 元，占公司最近一期（2021 年 12 月 31
日）经审计净资产的 12.88%；不存在逾期未收回的情况。
九、备查文件
关事项的独立意见》；
出售后形成对外提供财务资助的核查意见》；
特此公告。
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