合力科技 2023 年第二次临时股东大会会议资料
宁波合力科技股份有限公司
会议资料
证券代码：603917
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宁波合力科技股份有限公司
一、会议时间
现场会议：2023 年 3 月 13 日（星期一）14：30
网络投票：2023 年 3 月 13 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、现场会议地点
浙江省宁波市象山县工业园区西谷路 358 号宁波合力科技股份有限公司会议室。
三、会议召集人：宁波合力科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：宁波合力科技股份有限公司董事长施定威先生。
五、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读本次会议出席情况及会议须知；
（四）推选监票人和计票人；
（五）宣读议案
（六）审议议案并投票表决
（七）会议决议
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（八）签署会议决议和会议记录
（九）会议主持人宣布股东大会结束。
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会议须知
为了维护宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保公司 2023 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工
作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护
股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公
司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须
遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言
的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方
式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将
通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为
准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
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七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所持股
份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。
对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始
后，大会将不再安排股东发言。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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议案一
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等
全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了 2022 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告，具体内容详见附件《公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
宁波合力科技股份有限公司董事会
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证券代码：603917 证券简称：合力科技
宁波合力科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年三月
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公司、发
指 宁波合力科技股份有限公司
行人、合力科技
股东大会 指 宁波合力科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波合力科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波合力科技股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定对象 宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
指
发行 行 A 股股票的行为
宁波合力科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
预案 指
行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波合力科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在末尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
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目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施14
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宁波合力科技股份有限公司
宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”、“公司”、“本公司”）
是上海证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 47,040,000 股
（含本数），募集资金总额不超过 80,500.00 万元（含本数），用于大型一体化模具
及精密铝合金部品智能制造项目以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
手段
随着世界各国“碳达峰、碳中和”等减排目标的提出，各个行业都开始进入“减
碳进程”。汽车行业因其产业链长辐射面广、碳排放总量增长快、单车碳强度高的
特点，已成为全球碳排放管理的重点行业之一。根据国际能源署在 2020 年的统计，
全球碳排放总量中，有 19%来自于道路运输，因此汽车节能减排至关重要，实现这
一目标的重要方式之一，就是以一体化压铸技术为主导的汽车轻量化。我国相关政
府部门和协会也相互协同合作，加大汽车轻量化发展的支持力度，以促进汽车行业
往绿色低碳的方向发展。2020 年 10 月，由工业和信息化部装备工业指导，中国汽
车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》中提出到 2025 年、
乘用车整车轻量化系数分别降低 15%、25%、35%。
汽车轻量化可以在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的
整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。根据国际铝业
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协会统计，燃油车的重量与耗油量呈正相关关系，汽车质量每降低 100kg，每百公
里可节省约 0.6L 燃油，减排 800-900g 的 CO2。汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%
的油耗，减重 15%可以减少 5%的油耗；柴油乘车在减重 10%和 15%的情况下则可
以分别相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。此外汽车轻量化可以有效提升新能源汽车的
续航能力。据清华大学苏州汽车研究院数据，对于新能源纯电动汽车，汽车整备质
量每减少 10%，电耗下降 5.5%，续航里程增加 5.5%。总体来看，汽车轻量化已成
为汽车行业主要趋势，是新能源汽车、节能汽车与智能网联汽车的共性基础技术，
是我国节能与新能源汽车技术的重点发展方向，也是汽车行业完成双碳目标的重要
手段。
产业快速发展
根据《中国汽车产业发展年报 2020》显示，全球新能源汽车市场进入高速增长
期。2020 年，在全球汽车市场大幅下滑的背景下，新能源汽车市场发展势头强劲，
销量同比增长 41.6%，达到 307 万辆，渗透率提高至 4.0%，较 2019 年提升 1.6 个百
分点，根据中汽协、招商证券统计预测数据显示，全球新能源汽车销售量有望在 2025
年达到 2400 万辆。我国汽车制造业相较全球发达国家市场发展虽然较晚，但近年来
发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽
车产业强国转变，其中新能源汽车从 2015 年以来产销量、保有量连续多年居世界前
列。根据 Wind 和德邦证券数据统计，2015 年至 2021 年期间，中国新能源汽车销量
由 32.9 万辆增长至近 351 万辆，年复合增长率 48%，新能源汽车渗透率由 1.3%达
到了近 13.4%，新能源汽车销量和渗透率快速提升。
新能源汽车快速发展的同时也促进了轻量化产品的更新迭代。新能源汽车虽然
取消了发动机系统，但其三电系统（电池、电机、电控）壳体仍采用铝合金材料。
此外，由于新能源汽车跟传统燃油车在动力部分、底盘部分、车身部分构造不同，
这就意味着新能源汽车在生产制造时，需要对车身各个几何结构重新设计，既要满
足新能源系统功能及结构强度要求，还要满足生产工艺性的要求。不同结构铝合金
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部件根据自身的性能要求，可选用高压压铸、低压铸造、重力铸造等多种工艺，并
通过模具、铸造设备和铝合金材料得以实现。未来随着新能源汽车渗透率不断提升，
新能源汽车技术不断提高，新能源汽车结构不断创新，轻量化产品更新迭代将持续
加速，这也催生了对铝合金部品供应的市场需求以及对多品类模具的开发需求，进
一步推动了上游铝合金部品产业、模具产业快速发展。
目前，由于环保和节能的需要，汽车的轻量化、电动化已经成为世界汽车发展
的潮流，并推动汽车结构件往一体化、集成化发展，一体化压铸技术推广尤为典型。
一体化压铸相对于传统汽车结构件制造在效率、成本、材料利用率等众多方面上表
现优异。在生产效率上，一体化压铸工艺取代了传统汽车制造工艺的零部件冲压和
焊装总成环节，零部件数量及焊接环节锐减，车身复杂度大幅降低，车体制造流程
大幅简化，从而提升了生产效率。在焊装成本上，一体化压铸技术大幅减少了车身
连接点数量，如特斯拉一体式压铸后地板总成将 700-800 个焊点减少到 50 个，连接
点数量的大幅减少对应着连接成本的下降。在材料利用率上，传统制造工艺由于使
用混合金属小型零部件，原材料回收率低于 70%，而一体压铸使用的铝合金材料可
反复熔炼，材料利用率在 90%以上。
随着一体化压铸在汽车领域开始得到广泛应用，一体化压铸对于铸造机、模具、
材料也提出了更高的要求。在铸造机方面，将传统铝压铸结构件和高度集成的一体
化压铸结构件相对比，一体化压铸结构件的形状更加复杂，壁厚不均，尺寸和重量
明显增大，对于压铸机的吨位要求也更大。在模具方面，随着压铸机的吨位要求变
大，相对应的是需要更大的模具与之匹配，对模具强度、模具温度平衡等提出了更
高的要求，同时压铸模具是压铸生产中重要的工艺装备，对压铸件的质量、成本和
生产效率产生影响，而一体化压铸的零件结构复杂、制造费用高、准备周期长，对
于压铸模具的设计和生产的要求更加严格。在材料方面，传统铝合金压铸件为保障
压铸零部件机械性能会对零件进行热处理，而一体化压铸件的尺寸通常较大，热处
理后变形和表面缺陷问题更为突出，导致后续整形难度和报废率大幅提升，因此在
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材料上会更加倾向于免热处理材料。
未来，随着轻量化、电动化不断推动汽车结构件往一体化方向发展，一体化压
铸将成为新兴赛道，一体化压铸市场前景巨大。根据东吴证券的测算，2022-2025
年国内一体化压铸的市场空间将快速提升至 368 亿元，年均复合增长率达 193%。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司是国内领先的大型高端精密模具及铝合金部品供应商，公司始终坚持主业，
围绕新能源与轻量化重点布局。公司为模具行业国家级单项冠军企业，产品得到了
全球范围内客户的高度认可。随着新能源汽车行业的高速发展及汽车车身轻量化的
要求不断提高，模具及铝合金部品也逐步向大型一体化方向发展。为顺应行业发展
趋势，满足市场需要，进一步巩固公司在行业的领先地位，公司需要不断增加大型
一体化模具及铝合金部品的设备投入，提高公司的客户服务能力，进一步提升公司
的整体竞争实力。
本次募投项目有利于提升公司大型一体化模具及铝合金部品的生产能力和客户
服务能力，进一步实现公司产能提升和技术升级，进而巩固和提升公司在大型一体
化模具及铝合金部品领域的行业地位。
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进
公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，可进
一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风
险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为
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中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司为抓住轻量化、电动化发展契机，拟通过本次募集资金投资项目满足市场
对一体化模具的持续增长需求；同时，公司通过该项目进一步完善核心生产设备布
局，提高智能制造水平，提升公司在产品质量、交期、成本上的综合管控能力以及
模具到产品的一站式服务能力，扩大差异化竞争优势。
由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公
司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上
述募集资金投资项目的资金需求。
近年来，公司业务规模高速发展，资金投入需求高。相比于银行贷款等债务融
资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司
财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，
有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35
名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、
法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
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构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，均以现金方式认购，本次发行
对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式
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如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后按照中
国证监会相关规则，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公
司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的
相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的
信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方
法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合
理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》
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第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之规
定。
公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定”之规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定：
“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行
一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。
五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适
用
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的
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研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《注册办法》等相关法律法规的规定，且不存
在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方
式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监
事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六
届监事会第二次会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实
施将进一步增强公司资本实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，
提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，
符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开 2022 年第一次临时股东大
会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就
本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会及股东大会审慎研究并审议通过，认为该
发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，
公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如
下：
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（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完成，该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）根据公司2021年度报告，公司2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为4,372.14万元。假设公司2022年度和2023年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上分
别按照三种情形测算：（1）较2021年度下降10%；（2）与2021年度持平；（3）较
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本156,800,000股为基
础，假设本次发行数量为32,200,000股（最终发行数量以中国证监会关于本次发行的
同意注册文件为准），发行完成后公司总股本为189,000,000股，本次向特定对象发
行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币80,500.00万元，未考
虑发行费用等。
合力科技 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，
具体如下：
项目 月 31 日
日/2022 不考虑本次发行 考虑本次发行
/2021 年度
年度
总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 15,680.00 18,900.00
情景 1：假设 2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2021
年下降 10%
归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 15,680.00 18,900.00
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.2788 0.2510 0.2510 0.2082
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.2788 0.2510 0.2510 0.2082
情景 2：假设 2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和 2021
年持平
归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 15,680.00 18,900.00
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.2788 0.2788 0.2788 0.2313
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.2788 0.2788 0.2788 0.2313
情景 3：假设 2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2021
年上升 10%
归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 15,680.00 18,900.00
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.2788 0.3067 0.3067 0.2545
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.2788 0.3067 0.3067 0.2545
根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股收
益（扣非后）存在被摊薄的风险。
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（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩
大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规
模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、
净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《宁
波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币80,500.00万元（含
一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目以及补充流动资金，拟投项目与公司当
前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品生产及供应能力，有利于公司
抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战
略发展目标奠定基础。
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本
次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《宁波合力科技股份有限公
司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
合力科技 2023 年第二次临时股东大会会议资料
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效
使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提
升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司
将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈
利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募
集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进
行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
合力科技 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的
基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发
行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
行的承诺
为保障向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公
司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、
樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
（1）不越权干预合力科技经营管理活动，不侵占合力科技利益；
（2）切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到
有效落实，从而给合力科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对合力科技
或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
行的承诺
为保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维
合力科技 2023 年第二次临时股东大会会议资料
护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺将对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若合力科技未来开展股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效
落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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