上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、恒
指 山东恒邦冶炼股份有限公司
邦股份、上市公司
本次发行、本次向 山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
指
不特定对象发行 券
保荐机构、保荐人、
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
发行人会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司，恒邦股份控股股东
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会，恒邦股份实际控制人
恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
杭州建铜 指 杭州建铜集团有限公司
香港恒邦 指 香港恒邦国际物流有限公司
威海恒邦 指 威海恒邦化工有限公司
报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日
最近一期 指 2022年1至6月
《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
《律师工作报告》 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
本法律意见书 指
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
发行人会计师出具的和信审字（2020）第000051号《审计报告》、
《审计报告》 指 和信审字（2021）第000061号《审计报告》、和信审字（2022）
第000269号《审计报告》
发行人会计师出具的和信专字（2021）第 000058 号《内部控
《内控鉴证报告》 指
制鉴证报告》
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中诚信出具的编号为“CCXI-20222642D-01”的《山东恒邦冶
《评级报告》 指
炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《募集说明书》（申报稿）
《债券持有人会议 《山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
规则》 则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发?注册管理办法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
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上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受山东恒邦冶炼股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》
，作为发行人本次发行可转换公司债券的
专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》
《可转债办法》和《公
司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出
具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》
《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人在本次发行方案中自行引用或按深圳证券交易所
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准程序
议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司可
转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
请公开发行可转换公司债券相关事项的批复》
（江铜集团司战投字[2022]164 号），
同意恒邦股份公开发行不超过 316,000.00 万元（含 316,000.00 万元）可转换公司
债券的方案。
审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的
议案。
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经本所律师核查，发行人 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，对
本次发行相关预案中发行人报告期内加权平均净资产收益率等内容进行修订。
（二）发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与
本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对
象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、
担保事项等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股
东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调
整和补充；
监管协议等；
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善
相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
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及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求
以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，
以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要
文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关协议、债
券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司
章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
本次发行有关的其他事宜。除第 8 项、第 9 项授权的有效期为至相关事项办理
完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。
经核查，本所律师认为，发行人 2022 年第二次临时股东大会授权董事会办
理本次发行事宜的授权范围及程序合法有效。
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（三）2023 年 2 月 23 日，发行人召开第九届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
并提交拟于 2023 年 3 月 13 日召开的公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
（四）根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》《可转债办法》的
有关规定，发行人本次发行的申请尚待获得深圳证券交易所的审核通过及中国
证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人 2022 年第二次临
时股东大会依法定程序作出合法有效的批准与必要授权，发行人本次发行的申
请尚待获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系经 1994 年 2 月 6 日牟平县体改委牟经改[1994]4 号文《关于
同意组建“牟平县东方冶炼股份有限公司”的批复》批准，由原牟平县黄金冶
炼厂发起，以定向募集方式设立的股份公司。发行人于 1994 年 2 月 18 日在牟
平县工商行政管理局注册成立。1997 年 6 月 26 日，山东省经济体制改革委员
会以鲁体改函字[1997]98 号文《关于同意确认牟平县东方冶炼股份有限公司的
函》，确认发行人基本符合《公司法》要求，并随文颁发了鲁政股字[1997]77
号《山东省股份有限公司批准证书》。发行人于 1997 年 7 月 14 日在山东省工
商行政管理局重新登记注册。
（二）中国证监会于 2008 年 4 月 23 日下发《关于核准山东恒邦冶炼股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]582 号），批准发行人首次
公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,400 万股；深圳证券交易所于 2008 年
（深证上[2008]67 号），同意恒邦股份 A 股股票于 2008 年 5 月 20 日在深圳证
券交易所上市，股票简称：恒邦股份，股票代码：002237。
（三）经核查，发行人现持有烟台市行政审批服务局核发的统一社会信用代
码为 913700001653412924 的《营业执照》，类型为股份有限公司（上市），注
册资本为 114,801.44 万元人民币，法定代表人为曲胜利，住所为烟台市牟平区
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水道镇，营业期限为 1994 年 2 月 18 日至无固定期限，经营范围为“金银冶炼；
电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危
险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学
品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有
储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、
氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可
证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含
开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务(不含危险化学品)；普通货运、
货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许
可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；
电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：
金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在深圳证券交
易所上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》《可转债办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交中国证监会核准，符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
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股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
已依法建立了规范的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行良好的治
理结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
发行方案，发行人最近三个会计年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
平均为 37,555.20 万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少
于本次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经本所律师核查，公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法
规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，
具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、
董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，
行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
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经核查，2019 年至 2021 年，公司实现的年均可分配利润为 37,555.20 万元；
公司此次拟发行可转换公司债券不超过 316,000.00 万元，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计。公司最近三个会计年度实现的年均可
分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
经核查，2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和
符合同行业的平均水平，资产负债结构合理。
量净额分别为 51,621.89 万元、19,350.65 万元、47,358.80 万元和 148,958.77 万
元，公司现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
经核查，公司 2019 年度至 2021 年度均实现盈利，且加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为 6.78%、6.72%及 5.96%，
平均不低于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据”的规定。
要求
经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规
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定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
持续经营有重大不利影响的情形
经核查，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告
经核查，公司已按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立健全了内部控制制度且有效执行。公司建立健全了公司的
法人治理结构，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门
的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行规定
和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
和信会计师对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务报告进行了
审计，出具了“和信审字（2022）第 001094 号”标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册
管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”的规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条
规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：
情形；
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形；
作出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四
条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
实，仍处于继续状态；
经核查，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超
过 316,000.00 万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
含金多金属矿有价元素综合回收
技术改造项目
补充流动资金 94,000.00 94,000.00
合计 367,171.96 316,000.00
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次行募集资金使用不为持有财务性投资，亦不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次行募集资金投资实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
（4）本次行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》的有关规定
换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
市，符合《可转债办法》第三条规定。
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债办法》
第八条规定。
当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易
日发行人股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转债办法》第九
条规定。
约定转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的可转换公司债券
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的股东应当回避，且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者；符合《可转债办法》
第十条规定。
定；募集说明书已约定本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发
行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券募
集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利；符合《可转债办法》第十一条规定。
格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投
资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督，符合《可
转债办法》第十二条规定。
可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充
分提示风险，符合《可转债办法》第十三条规定。
明确说明是否行使赎回权；若发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中
明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；
若发行人决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎
回权；发行人决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露其实际控制人、控股
股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足
前的六个月内交易该可转债的情况；符合《可转债办法》第十四条规定。
明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，
符合《可转债办法》第十五条规定。
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聘任国泰君安证券股份有限公司为本次发行的可转债持有人的受托管理人，符
合《可转债办法》第十六条规定。
行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，
且募集说明书已披露可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的
召集、通知、决策机制等事项的主要内容，符合《可转债办法》第十七条规定。
券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可
转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期
可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议；符合《可
转债办法》第十八条规定。
承担方式和争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条规定。
（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有
轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
于“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”，用于补充流动资金和偿
还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，符合本条规定。
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议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定。
本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。
的财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类
金融业务的投资金额）。
最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合本条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《可转债办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面报送及取得有
权部门批准的主要文件包括：
化厂筹建处”，后根据 1991 年牟平县计划委员会牟计字[1991]173 号文《关于
成立“牟平县黄金冶炼厂”的批复》设立，为县属集体所有制企业，隶属于牟
平县黄金工业总公司，持有牟平县工商行政管理局核发注册号为 16534129－9
－1 的《企业法人营业执照》，住所为牟平县水道镇驻地，法定代表人王信恩，
注册资金 3,000 万元，经营范围为黄金、白银采、选、冶炼，硫酸制造。
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于牟平县黄金冶炼厂资产评估报告》，截至评估基准日 1993 年 12 月 31 日，牟
平县黄金冶炼厂经评估后的净资产为人民币 30,255,313 元。
于确认牟平县黄金冶炼厂资产评估结果的通知》，确认牟审所评[1994]第 12 号
《资产评估报告结果》。
于同意对牟平县东方冶炼股份有限公司投资的决定》，同意下属牟平县黄金冶
炼厂以净评估的净资产中的 3,000 万元发起设立牟平县东方冶炼股份有限公司，
同时要求以牟平县黄金冶炼厂名义办理有关政府审批手续。
“牟平县东方冶炼股份有限公司”的批复》同意由牟平县黄金冶炼厂作为发起人，
以定向募集方式设立“牟平县东方冶炼股份有限公司”，公司总股本 4,000 万
股，其中发起人股 3,000 万元，内部职工股 1,000 万元，并按国家体改委关于《股
份有限公司规范意见》等配套文件的要求搞好股份制企业试点。
于牟平县东方冶炼股份有限公司实收资本的验证报告》确认，截至 1994 年 1 月
公司以牟平县黄金冶炼厂经评估后应享有的净资产 3,000 万元，按 1:1 比例折合
发起人法人股 3,000 万股，占公司股份总数的 75%；万志国等 466 名内部职工
股以现金按 1 元/股的价格认购 1,000 万股，占公司股份总数的 25%。
会，出席该次会议的股东有七人，其中持有发起人股股东 1 人，代表股份 3,000
万股，占公司股本总额的 75%，内部职工股股东 6 人，代表股份 40 万股，占公
司股本总额的 1%。公司筹建委员会委员王信恩、曲振勇、曲胜利出席了会议。
会议以 3,040 万股占出席会议有表决权股份的 100%，一致审议通过《关于公司
筹建情况的工作报告》《关于公司设立费用支出说明的报告》《关于公司主要
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发起人用非货币资产作价折股情况的报告》《公司章程》《公司股权管理办法》
并选举了公司的董事、公司股东代表的监事。
理局注册成立。
第 10 号《验资报告》，对截止 1995 年 12 月 31 日的注册资本、投入资本进行
了审验。根据该验资报告，截止 1995 年 12 月 31 日，公司实有资产 122,042,960.61
元，负债 79,668,455.04 元，股东权益 42,374,505.57 元，其中股本 40,000,000.00
元，盈余公积 379,921.00 元。
号文《关于同意确认牟平县东方冶炼股份有限公司的函》确认发行人基本符合
《公司法》要求，确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起，以募集方式设立；公司
股份总数为 4,000 万股，每股面值 1 元，其中：牟平县黄金工业总公司持有发
起人法人股 3,000 万股，占股份总数的 75%；内部职工股 1,000 万股，占股份总
数的 25%。并随文颁发鲁政股字[1997]77 号《山东省股份有限公司批准证书》。
登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的改制重组符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（二）经核查，本所律师认为，发行人 1994 年成立时，对牟平县黄金冶炼
厂以全部净资产整体折价入股，经由牟平县审计师事务所出具的牟审所评[1994]
第 12 号《关于牟平县黄金冶炼厂资产评估报告》、牟平县黄金工业总公司牟金
字[1994]2 号《关于确认牟平县黄金冶炼厂资产评估结果的通知》、牟平县审计
师事务所出具的牟审所验字[94]第 11 号《验资报告》等确认，履行了必要的程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
自主经营的能力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供
应、生产、销售系统。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方
面具备独立性；发行人符合《注册管理办法》等规范性文件规定的独立性要求。
六、发行人的发起人、股东
（一）发行人系经牟平县体改委牟经改[1994]4 号文件批准同意，并经山东
省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]98 号文确认，由原牟平县黄金冶炼厂
发起、以定向募集方式设立。原牟平县黄金冶炼厂系隶属于牟平县黄金工业总
公司的集体企业，因该厂整体改制后即自行终止，根据《股份有限公司规范意
见》第 11 条之规定，由牟平县黄金工业总公司持有发起人股份，根据烟台市牟
平区人民政府出具的说明，牟平县黄金工业总公司持有发起人股份 3,000 万股，
性质为集体法人股，占发行人总股本的 75%。
（二）经核查，发行人设立后发生了股权转让、送红股、定向增资扩股等导
致股权变动（详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”）。发
行人首次公开发行股票并上市前的股东及股本结构为：
持股数量
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万股）
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合计 7,180.00 100.000%
（三）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况
如下：
限售股份数
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
（股）
中信证券股份有限公司－前
活配置混合型证券投资基金
山东恒邦冶炼股份有限公司
－2021 年度员工持股计划
注：上述前十大股东中，王信恩系公司第二大股东恒邦集团的第一大股东，持有恒邦
集团 30.90%的股权，王家好持有恒邦集团 9.07%股权，恒邦集团、王信恩、王家好为一致
行动人。
（四）控股股东和实际控制人具体情况
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经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，江西铜业直接持有公司 44.48%股份，
系公司的控股股东。江西铜业基本情况如下：
名称 江西铜业股份有限公司
统一社会信用代码 91360000625912173B
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 郑高清
注册资本 346,272.9405 万元
成立日期 1997 年 1 月 24 日
营业期限 1997 年 1 月 24 日至长期
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金
属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延
加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工
产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、
腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售
后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；
机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机
械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；
经营范围 矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、
防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事
境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项
规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道
路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产
许可证》有效期至 2023 年 8 月 14 日）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 江西省贵溪市冶金大道 15 号
登记机关 江西省市场监督管理局
江西铜业系一家分别在上海证券交易所及香港联合交易所上市的公司，其
中，A 股股票简称：江西铜业、股票代码：600362；H 股股票简称：江西铜业
股份、股票代码：0358。
截至 2022 年 12 月 31 日，江铜集团持有江西铜业 43.68%的股份，是江西
铜业控股股东，江铜集团基本信息如下：
名称 江西铜业集团有限公司
统一社会信用代码 91360000158264065X
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类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 郑高清
注册资本 672,964.613547 万元
成立日期 1979 年 6 月 26 日
营业期限至 长期
有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色
冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出
口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿
产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，
经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品
经营范围
及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一
补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工
程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开
发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
住所 江西省贵溪市
登记机关 江西省市场监督管理局
截至 2022 年 12 月 31 日，江西省国资委下属江西省国有资本运营控股集团
有限公司持有江铜集团 90.00%的股份，江西省行政事业资产集团有限公司持有
江铜集团 10%股权，但其仅享有所持股权的收益权、处置权和知情权。江西省
国资委通过江铜集团下属子公司江西铜业控制公司 44.48%的股份，为公司实际
控制人。
学签署了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》，
约定江西铜业向恒邦集团、王信恩、王家好、高正林、张吉学购买其合计持有
的发行人 273,028,960 股股份，转让价款为 2,976,015,664 元。
续。本次股份转让的过户手续完成后，江西铜业直接持有上市公司 273,028,960
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股股份，占公司总股本的 29.99%。上市公司控股股东由恒邦集团变更为江西铜
业，实际控制人由王信恩变更为江西省国资委。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股东及股本结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例
（万股）
发起人法人股 3,000.00 75.00%
其中：牟平县黄金工业总公司 3,000.00 75.00%
合计 4,000.00 100.00%
（二）发行人的股本演变
（1）2001 年 10 月 21 日，发行人 2001 年第二次临时股东大会作出决议，
同意王信恩等 10 名自然人受让烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人法
人股 3,000 万股；王信恩受让 78 万股内部职工股；高正林受让 44 万股内部职
工股；王家好受让 34 万股内部职工股；张吉学受让 39 万股内部职工股；孙立
禄受让 39 万股内部职工股；刘继洲受让 39 万股内部职工股；曲胜利受让 39 万
股内部职工股；姜宗晓受让 44 万股内部职工股；王学乾受让 22 万股内部职工
股；高明军受让 22 万股内部职工股。
（2）2002 年 1 月 18 日，牟平县黄金工业总公司以烟牟金字（2002）第 1
号《关于同意转让股权的批复》，同意将持有的发行人发起人股份全部转让给经
营层。
（3）2002 年 4 月 27 日，烟台中山有限责任会计师事务所出具烟中山会评
报字（2002）第 9 号《山东东方冶炼股份有限公司整体资产的评估报告书》，评
估结论为截至评估基准日 2001 年 11 月 30 日，发行人的净资产为 3,479.22 万元
（不含土地和采矿权的价值）。
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（4）2002 年 4 月 27 日，烟台中山有限责任会计师事务所出具烟中山会评
报字（2002）第 9 号《山东东方冶炼股份有限公司整体资产的评估报告书》，评
估结论为截至评估基准日 2001 年 11 月 30 日，发行人的净资产为 3,479.22 万元
（不含土地和采矿权的价值）。
（5）2002 年 7 月 25 日，烟台市牟平区国有资产管理局以牟国资评字[2002]8
号文《关于对山东东方冶炼股份有限公司全部资产评估项目予以核准的通知》,
确认山东东方冶炼股份有限公司整体资产评估的净资产 3,553.59 万元。
（6）2002 年 9 月 12 日，烟台市牟平区人民政府以烟牟政发[2002]51 号《关
于同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复》，同意将区黄金工业总公司
持有的 3000 万法人股有偿转让给山东东方冶炼股份有限公司经营层，转让价格
（7）2002 年 9 月 10 日，牟平县黄金工业总公司与王信恩等签订《股权转
让协议书》
。
（8）2002 年 11 月 7 日，张先霞等 131 人分别与王信恩等签订内部职工股
股权转让协议。本次内部职工股受让方高正林、高明军、姜宗晓、王学乾原不
持有内部职工股，该等受让完成后，内部职工股人数由原来的 466 名变更为 339
名。
（9）2002 年 10 月 19 日，山东华兴有限责任公司会计师事务所出具鲁华所
审验字[2002]第 131 号《审验报告》
，经审验，2002 年 10 月 18 日，烟台市牟平
区黄金工业总公司已收到王信恩等 10 名职工的股权转让资金 2,670 万元。
（10）2002 年 11 月 7 日，山东省体改办以鲁体改企字[2002]89 号文《关于
同意山东东方冶炼股份有限公司调整股本结构的批复》批准，王信恩等 10 名自
然人受让烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人法人股 3,000 万股和上述
部分内部职工股转让，并随文颁发鲁政股字[2002]53 号《山东省股份有限公司
批准证书》。
本次股权转让完成后发行人的股东及股本结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
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合计 4,000.00 100.00%
（1）2003 年 7 月 22 日，发行人 2003 年第二次临时股东大会审议通过，发
行人 5 名自然人股东曲胜利、姜宗晓、刘继洲分别将其受让的 300 万股发起人
股份，王学乾、高明军分别将其受让的 150 万股发起人股份协议转让给恒邦集
团。
（2）2003 年 7 月 23 日，曲胜利、姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军 5 人
与恒邦集团签署股权转让协议，将其持有的合计 1,200 万股发起人股份转让给
恒邦集团。
（3）2003 年 8 月 6 日，山东省体改办出具鲁体改企字[2003]51 号《关于同
意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复》批准同意上述股权转让，
并随文颁发鲁政股字[2003]42 号《山东省股份有限公司批准证书》。
本次股权转让后，发行人股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
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合计 4,000.00 100.00%
会审议通过并经山东省工商局核准，发行人名称由“山东东方冶炼股份有限公
司”变更为“山东恒邦冶炼股份有限公司”。
（1）2003 年 10 月 18 日，经发行人 2003 年第三次临时股东大会审议通过，
同意发行人 1,000 万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团，同时向恒邦集团
定向增发新股 1,000 万股。
（2）2003 年 10 月 22 日，发行人 1,000 万股内部职工股股东与恒邦集团签
订股权转让协议，将全部内部职工股以每股 1 元的价格转让给恒邦集团。
（3）2003 年 12 月 9 日，烟台中山有限责任会计师事务所就上述股权转让
及新增注册资本出具的烟台中山会内验字[2003]137 号《验资报告》验证，本次
股权转让款共计 1,000 万元，恒邦集团已于 2003 年 11 月 1 日付给发行人工会，
由工会代收代发给发行人原内部职工股股东；截至 2003 年 12 月 8 日，发行人
已收到恒邦集团缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元。
（4）2004 年 1 月 13 日，山东省体改办出具鲁体改企字[2004]2 号文《关于
同意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构并增加股本的批复》批准同意上
述内部职工股转让和增发股份方案，并随文颁发鲁政股增字[2004]1 号《山东省
股份有限公司批准证书》。
（5）2004 年 1 月 14 日，发行人取得山东工商局核发的变更后的企业法人
营业执照。
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上述股权转让及增资后，发行人不再存在内部职工股，发行人股东及股本
构成情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
（1）2004 年 5 月 21 日，发行人 2003 年度股东大会作出决议，通过以发行
人股本总额 5,000 万股为基数，实施分红送股方案，以未分配利润向全体股东
每 10 股送 3 股的 2003 年度利润分配方案。
（2）2004 年 5 月 23 日，烟台中山有限责任会计师事务所出具烟台中山会
内验字[2004]35 号《验资报告》验证，截止 2004 年 5 月 21 日，发行人已将未
分配利润 1,500 万元转增为注册资本，发行人注册资本由人民币 5,000 万元变更
为人民币 6,500 万元。
（3）2004 年 6 月 18 日，山东省发展和改革委员会出具鲁体改企字[2004]53
号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复》批准同意发行人
股本总额由 5,000 万股变更为 6,500 万股，并随文颁发鲁政股增字[2004]15 号《山
东省股份有限公司批准证书》。
（4）2004 年 7 月 2 日，发行人取得山东工商局核发的变更后的企业法人营
业执照。
上述送股完成后发行人股东及股本构成如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
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合计 6,500.00 100.00%
（1）2007 年 4 月 5 日，发行人 2007 年第一次临时股东大会作出决议，同
意自然人股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄分别向烟台明成发展有限公司
转让 125 万股股份，同时向恒邦集团定向增发 680 万股，发行价格为 3 元/股。
（2）2007 年 4 月 6 日，发行人自然人股东高正林、王家好、张吉学、孙立
禄与烟台明成发展有限公司签订股权转让协议，分别向烟台明成发展有限公司
转让 125 万股，合计转让 500 万股，转让价格为每股 3 元，转让款合计 1,500
万元。
（3）2007 年 4 月 18 日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字
[2007]5 号《验资报告》验证，截至 2007 年 4 月 17 日，发行人已收到恒邦集团
缴纳的新增注册资本人民币 680 万元，恒邦集团实际缴纳 2,040 万元，超过认
缴注册资本的 1,360 万元作为股本溢价，列作资本公积。
（4）2007 年 4 月 19 日，发行人在山东省工商局完成营业执照的变更登记，
取得注册号为 3700002803752《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，发行人股东及股本构成如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
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合计 7,180.00 100.000%
（1）2008 年 4 月 23 日，中国证监会以“证监许可[2008]582 号”文核准发
行人首次公开发行不超过 2,400 万股人民币普通股。发行人于 2008 年 5 月 8 日
完成发行，共向社会公开发行 2,400 万股人民币普通股，每股发行价 25.98 元，
募集资金总额为 62,352 万元。
（2）2008 年 5 月 20 日，经深圳证券交易所“深证上〔2008〕67 号”文同
意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票 2,400 万股中网上定价发行的
券代码“002237”。
（3）发行人首次公开发行股票并上市完成后，发行人总股本变更为 9,580
万股，公司类型变更为股份有限公司（上市）。
（1）发行人 2008 年度股东大会决议通过，以 2008 年 12 月 31 日的发行人
总股本 95,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。
（2）2009 年 5 月，发行人实施上述股东大会决议。实施后发行人总股本变
为 191,600,000 股。
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1182 号文《关于核准山东
恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2011 年 8 月，公司向
国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象非公开发行 3,600 万股人民币普通
股，增发后公司股本总额为 22,760.00 万股。
（1）发行人 2011 年度股东大会决议通过，以 2011 年 12 月 31 日的发行人
总股本 227,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。
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（2）2012 年 6 月，发行人实施上述股东大会决议。实施后发行人总股本变
为 45,520 万股。
（1）发行人 2014 年度股东大会决议通过，以 2014 年 12 月 31 日的发行人
总股本 45,520 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。
（2）2015 年 4 月，发行人实施上述股东大会决议，实施后发行人总股本变
更为 91,040 万股。
（1）2019 年 3 月 4 日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、高正林、
张吉学签署了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协
议》，约定江西铜业向恒邦集团、王信恩、王家好、高正林、张吉学购买其合
计持有的发行人 273,028,960 股股份，转让价款为 2,976,015,664 元。
（2）2019 年 4 月 25 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]162 号），对江西铜
业收购恒邦股份股权不实施进一步审查。江西铜业可以实施集中。
（3）2019 年 5 月 17 日，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江
西省国资委”）出具《关于江西铜业股份有限公司协议受让山东恒邦冶炼股份
有限公司股份有关事项的批复》（赣国资产权[2019]194 号），同意江西铜业协
议受让恒邦股份 29.99%股份并获得恒邦股份控制权事项。
（4）2019 年 6 月 26 日，本次协议转让所涉股份完成过户登记手续。本次
股份转让的过户手续完成后，江西铜业直接持有上市公司 273,028,960 股股份，
占公司总股本的 29.99%。发行人控股股东由恒邦集团变更为江西铜业，实际控
制人由王信恩变更为江西省国资委。
根据中国证监会以证监许可[2020]2074 号文《关于核准山东恒邦冶炼股份
有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020 年 11 月，公司向控股股东江
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西 铜 业非 公开 发 行 23,761.44 万股 人民 币普 通 股， 增发 后公 司 股本 总额 为
经核查，本所律师认为，发行人的股本演变履行了必要的法律手续，发行
人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东持有的上市公司股
份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在境外设立有控股子公司，具体情况如下：
（Hongkong Humon International Logistics Limited），主要从事进出口报关运输，
一般贸易整柜进口。发行人就该等境外投资已取得中华人民共和国商务部颁发
的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3700201400358 号）。
Company Limited），香港恒邦持有其 87.25%股权，恒邦瑞达有限公司主要从
事制造业、贸易业务、建筑类。
（Humon Latin America S.A.），恒邦国际商贸有限公司持有其 99.94%股权，恒
邦拉美有限公司主要从事矿产品收购与贸易、矿业设备与消耗品贸易；恒邦国
际商贸有限公司就该等境外投资已取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3700201500318 号）。恒邦拉美有限公司在秘鲁设有控
股子公司北部矿业有限公司，北部矿业有限公司主要从事秘鲁北部地区直磨矿
的选购。
有限公司主要从事矿石的化验。
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街 12 号。俄罗斯办事处于 2017 年 8 月开始筹办，并于 2018 年 3 月 12 日正式
完成了俄罗斯政府部门相关注册手续。俄罗斯办事处主要负责落实执行公司原
料部门制定的采购及贸易策略、资金使用审批等决策。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述境
外子公司、办事处有效存续并无任何涉及合法经营方面的诉讼。
（三）根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内
发行人主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际
贸易等业务。
（四）根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内
发行人主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收
入
营业总收入 2,144,167.02 4,138,287.84 3,605,311.04 2,853,607.76
占比 99.83% 99.74% 98.74% 93.60%
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人系永久存续的股份有限公
司，发行人经营所需的主要资质证书均在有效期内；不存在法律、法规和《公
司章程》规定的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，
发行人的生产经营正常，报告期内不存在重大行政处罚的情形；发行人将要履
行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影
响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及员工队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经核查，截至本法律意见书出具日，江西铜业为发行人的控股股东，江铜
集团为江西铜业的控股股东，间接控股发行人。江西省国资委为发行人的实际
控制人。
此外，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员亦为公司关联自然人。
公司控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事/高级管理人员的除
发行人及其控股子公司之外的其他法人（或其他组织）亦为公司关联法人。
截至 2022 年 6 月 30 日，除江西铜业外，持有或控制发行人 5%以上股份的
股东包括恒邦集团及王信恩，恒邦集团持有发行人 5.89%的股份。恒邦集团及
王信恩、王家好为一致行动人，合计持有发行人 103,277,006 股股份，占发行人
总股本的 8.99%。
控制公司 5%以上股份的自然人股东控制或担任董事/高级管理人员的法人
（或其他组织）、控制公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员及其控
制或担任董事/高级管理人员的法人（或其他组织）亦为发行人的关联方。
（1）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人直接持股的全资或控股的
子公司共 15 家，另设立烟台市牟平区恒邦职业培训学校、俄罗斯办事处，烟台
市牟平区恒邦职业培训学校系民办非企业单位。
（2）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人间接持股的全资或控股子
公司 6 家。
（1）江西铜业控制的主要企业
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根据《江西铜业股份有限公司 2022 年半年度报告》并经本所律师核查，截
至 2022 年 6 月 30 日，除发行人外，江西铜业主要控股企业及该等企业的基本
情况如下：
直接及
序 注册资本
公司名称 间接持 主营业务
号 （万元）
股比例
江西铜业集团财务有限 对成员单位提供担保、吸收存
公司 款，提供贷款
江西铜业集团铜材有限
公司
江西铜业集团（贵溪）
再生资源有限公司
江西铜业集团银山矿业 有色金属、稀贵金属、非金属
有限责任公司 的生产、销售
江西江铜龙昌精密铜管 生产制造螺纹管，外翅片铜管
有限公司 及其他铜管产品
设计、生产、销售各类铜线、
江西省江铜台意特种电
工材料有限公司
服务
江西铜业集团（贵溪）
冶金化工工程有限公司
江西铜业集团（贵溪） 铜冶化、化工新技术、新产品
冶化新技术有限公司 开发
江西铜业集团（贵溪）
物流有限公司
江西铜业集团（德兴） 生产销售铸件、机电维修、设
铸造有限公司 备安装调试
江西铜业集团建设有限 矿山工程等各种工程的建材、
公司 开发及销售
江西铜业集团地勘工程 各种地质调查和勘查及施工、
有限公司 工程测量
江西省江铜—瓮福化工
有限责任公司
江西铜业集团井巷工程
有限公司
生产销售铸铁磨球，机械加工
江西铜业集团（瑞昌）
铸造有限公司
销售
江西铜业集团（铅山） 销售选矿药剂、精细化工产品
选矿药剂有限公司 等其他工业、民用产品
江西铜业建设监理咨询
有限公司
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实业投资，投资管理，国内贸
上海江铜投资控股有限
公司
管理，会展服务等
江西铜业（德兴）化工
有限公司
生产销售铸铁磨球，机械加工
江西铜业集团（余干）
锻铸有限公司
售
江西铜业（清远）有限 阴极铜阳极板及有色金属的生
公司 产加工和销售
进出口贸易及进出口结算、境
外投融资、跨境人民币结算
深圳前海科珀实业有限
公司
江西江铜贵金属有限公
司
江西铜业再生资源有限
公司
江铜国际 （伊斯坦布尔）
矿业投资股份公司
江西铜业技术研究院有
限公司
浙江江铜富冶和鼎铜业
有限公司
江铜华北（天津）铜业
有限公司
江铜国兴（烟台）铜业 硫酸铜、电解铜、有色金属产
有限公司 品的生产
江西铜业（香港）投资 项目投资、基金投资、投资管
有限公司 理、投资咨询及经济信息咨询
江西铜业（深圳）国际 阴极铜、阳极板及有色金属的
投资控股有限公司 销售
PIM CUPRIC
HOLDINGS LIMITED
江西铜业 （鹰潭） 贸 有色金属、稀贵金属及金属制
易有限公司 品的销售
江铜（海南）国际供应 销售金属材料、金属矿石、金
链 限公司 属制品
天津大无缝铜材有限公 铜材的研制、开发、生产与销
司 售
再生资源回收、固体废物治理、
江西江铜环境资源科技
有限公司
品销售
广东桃林生态环境有限
公司
（2）江铜集团控制的主要企业
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经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人及江西铜业外，江铜集团控制
的其他主要核心企业（控股一级子公司）基本情况如下：
序 企业 注册资本 持股
经营范围
号 名称 （万元） 比例
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务；信息咨询；机
械、电子、轻纺、建材、化工、仪器仪表、橡
胶制品、塑料制品、电线电缆产品、不锈钢、
深圳江铜
有色金属及产品的批发、销售；金属材料的批
发、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁
公司
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；石油制品销售（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：
设计、研发、生产、销售各类铜及铜合金板带
材；有色金属进料、销售；铜及铜合金边角料
收购、加工、利用、销售；提供售后服务，咨
江西铜业
询服务；自营和代理与本企业相关的商品和技
集团铜板
带有限公
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
一般项目：有色金属压延加工。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
江西铜业 磷矿石原料的生产（开采除外）和贸易，磷化
公司 有专项规定凭许可证或资质证经营）*
物业管理及后勤服务，企业单位食堂（不含凉
江西江铜 菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐饮
（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上海江铜
从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金
铅锌国际
贸易有限
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司
防腐、清洗、保温及相关业务工程施工，防腐
材料及设备的研发制造，玻璃钢等复合材料，
江西铜业
高分子材料产品制作，化工产品（不含化学危
集团（贵
险品）销售；塑料产品（包括注塑产品、浇铸
产品、挤出产品、压制产品）加工制作（金属
工程有限
加工、塑料加工）、工矿配件维修、代储代销
公司
（电器设备备品备件）（以上项目，国家法律
法规有专项规定的除外）*
江西铜业 建筑业；建材批发；建筑安装、维修；国内贸
集团（铅 易；机电设备安装；矿产品加工、销售（除煤
新产业有 设备和金属结构制造、加工及销售；矿用钻头
限公司 及配件生产销售；金属铸造；玻钢制品、防腐
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耐磨设备及制品制造、销售；废旧物资回收、
加工、销售；经营本企业生产所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技
术业务、矿山工程施工项目。（以上项目国家
有专项规定的凭许可证或资质证经营）
许可项目：出版物印刷，印刷品装订服务，包
装装潢印刷品印刷，文件、资料等其他印刷品
印刷，住宿服务，餐饮服务，餐饮服务（不产
生油烟、异味、废气），食品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：保健食品（预包装）销售，
再生资源回收（除生产性废旧金属），生产性
废旧金属回收，再生资源加工，金属废料和碎
屑加工处理，再生资源销售，住宅水电安装维
江西铜业 护服务，住房租赁，非居住房地产租赁，机械
集团（贵 设备租赁，棋牌室服务，城市绿化管理，园林
业开发有 告制作，广告设计、代理，工艺美术品及礼仪
限公司 用品制造（象牙及其制品除外），工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外），包装服
务，单位后勤管理服务，日用品销售，日用百
货销售，家用电器销售，家用电器零配件销售，
针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，
鞋帽批发，劳动保护用品销售，鲜肉零售，鲜
肉批发，新鲜水果零售，新鲜水果批发，新鲜
蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，鞋帽零售，搪瓷制
品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
许可项目：各类工程建设活动，电力设施承装、
承修、承试，印刷品装订服务，包装装潢印刷
品印刷，道路货物运输（不含危险货物）。一
般项目：橡胶制品制造，涂料销售（不含危险
化学品），互联网销售（除销售需要许可的商
品），喷涂加工，建筑防水卷材产品制造，建
筑装饰材料销售，建筑材料销售，玻璃纤维增
强塑料制品制造，建筑陶瓷制品加工制造，塑
料制品制造，涂料制造（不含危险化学品），
江西铜业 环境保护专用设备制造，配电开关控制设备制
集团（德 造，机械电气设备制造，普通机械设备安装服
兴）实业 务，专用化学产品制造（不含危险化学品），
有限公司 五金产品制造，电气机械设备销售、维修，家
用电器销售，土地整治服务，污水处理及其再
生利用，再生资源回收、加工、销售，服装制
造，劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生
产，产业用纺织制成品生产，鞋制造，纸制品
制造，办公设备耗材销售，劳务服务（不含劳
务派遣），装卸搬运，非居住房地产租赁，住
房租赁，液压动力机械及元件制造，数字视频
监控系统销售，智能控制系统集成，工业自动
控制系统装置制造、销售，矿山机械制造，矿
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山机械销售，仪器仪表制造、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：供应链管理服务，以自有资金从事
投资活动，创业投资（限投资未上市企业），
融资咨询服务，社会经济咨询服务，自有资金
投资的资产管理服务，非融资担保服务，国内
贸易代理，运输设备租赁服务，仓储设备租赁
江西铜业 服务，机械设备租赁，办公设备租赁服务，船
集团产融 舶租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），
控股有限 金属矿石销售，非金属矿及制品销售，金属材
公司 料销售，金属制品销售，金属链条及其他金属
制品销售，有色金属合金销售，高性能有色金
属及合金材料销售，货物进出口，技术进出口，
进出口代理，离岸贸易经营，非居住房地产租
赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
珠海经济 按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体按
特区泗海 珠外经字<1996>183 号文执行）（依法须经批
高新技术 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
实业公司 动）
江西铜业 住宿、饮食；酒、建材、副食品、百货销售；
集团德铜 烟零售；复印、传真，管道维修。（依法须经
宾馆有限 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动）
江西铜业
集团（贵 冶金矿山机械配件、电子产品、带式输送机的
机械有限 农机配件销售*
公司
*塑料编织、塑料制品、包装产品、其它印刷品
江西铜业
（此项仅限塑业公司印刷厂经营）的生产、经
集团（铅
山）塑业
色金属销售（以上项目国家有专项规定的凭许
有限公司
可证或资质证经营）*
自有房地产经营活动；（以下项目限分支机构
经营）饮水机、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、
散装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保
健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方
江西德兴
乳粉、其他婴幼儿配方食品）销售；农产品收
铜都商业
城有限公
服装、鞋、帽、文化、体育用品、办公用品、
司
儿童玩具、五金、家用电器、建材、工矿备件、
劳保用品销售；货物装卸、搬运服务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
江西铜业
住宿、商务接待、旅游开发、物业管理、保洁
集团永铜
宾馆有限
部门批准后方可开展经营活动）
公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《铜业工程》杂志出版、发行及广告发布（以
江西《铜 上项目，凭许可证在有效期内经营）；会展、
业工程》 会务策划与服务；网站建设与运营；信息咨询
杂志社有 与服务；有色金属、矿山、冶金设备技术推广
限公司 服务（以上项目，国家法律法规有专项规定的
除外）*
铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生
产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液
氧、氧气、液氮、液氩经营（危险化学品经营
江西铜业
许可有效期至 2023 年 1 月 14 日）；经营生产
所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务；
有限公司
港口货物装卸业务（含危险货物品：硫酸）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法
江西江铜
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
银珠山矿
业有限公
非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主
司
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业
务相关的商业保理业务（非银行融资类）。第
深圳江铜
二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
有限公司
可经营项目是：第三类医疗器械经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
电铅、铅材、铅应用产品和电金、电银、精铋、
铜、锌及其他有色金属综合回收产品的生产、
江西金德 销售、技术转让；硫酸、液氧生产（许可证有
有限公司 自营进出口；实验室检测及技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）*
稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和
销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上
四川江铜 经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方
责任公司 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器
设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
江铜赛尔 轮胎翻新、补胎及后续服务、橡胶制品制作、
公司 专项规定的凭许可证经营 ）
江西黄金 黄金的勘查、采选、冶炼、加工和销售（依法
公司 经营活动）。*
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信息技术 服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
有限公司 规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
张帆（董事长）、曲胜利（副董事长）、左宏伟、张齐斌、陈祖志、周敏辉、黄
董事
健柏（独立董事）、王咏梅（独立董事）、焦健（独立董事）
监事 吴忠良（监事会主席）、姜伟民、王伟（职工代表监事）
曲胜利（总经理）、刘建光（副总经理）、陈祖志（财务总监、副总经理）、刘
高级管 元辉（副总经理）、纪旭波（副总经理）、姜培胜（副总经理）、张俊峰（副总
理人员 经理）、张仁文（副总经理）、王立新（副总经理）、高卫克（副总经理）、孙
瑞涛（副总经理）、夏晓波（副总经理、董事会秘书）
与上述人员关系密切的家庭成员及该等人员控制或担任董事/高级管理人
员职务的其他法人（或者其他组织）亦为公司关联方。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董
事/高级管理人员职务的除发行人及其子公司外的其他法人（或者其他组织）情
况如下：
序 企业 法定代 关联关系
注册资本（万元） 经营范围
号 名称 表人 情况
生产销售高纯银及银制品、高纯
硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解
郴 州 市 铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧
公司独立
金 贵 银 气、氮气、压缩气体、液化气体；
董事黄健
柏担任独
有 限 公 从事货物和技术进出口业务（国
立董事
司 家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物和技术除
外）。
铋系新材料及稀贵金属材料的研
发、生产、加工，化验分析及技
术咨询服务；危险废物金属治理；
固体废弃物环保综合利用；再生
湖南金 公司独立
资源回收、销售及环保技术咨询
旺铋业 董事黄健
股份有 柏担任董
出口业务；本企业产品的普通货
限公司 事
运；硫酸、氧气的生产及销售（《安
全生产许可证有效期至 2019 年
项目，经相关部门批准后方可开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
展经营活动）
硬质合金技术开发、技术推广及
应用；陶瓷材料、碳纤维材料、
金刚石材料、摩擦材料及制品制
造；液压和气压动力机械及元件、
阀门和旋塞、泵及真空机械、电
气机械及器材、有色金属合金、
冶金专用设备、齿轮及齿轮减速、
变速箱、轴承、石墨及碳素制品、
海洋工程专用设备的制造；电气
设备系统集成；工业自动化设备
研发；金属材料表面强化、透平
机械零部件、自动化控制系统的
研发、制造、销售及售后服务；
硬质合金、高温合金材料、新能
源金属材料、有色金属（不含危
西迪技 险化学品）和粉末制品及其深加 公司独立
术股份 工产品和装备的研制、开发、生 董事黄健
有限公 产、销售及售后服务；上述制品 柏担任外
司 及其深加工产品制造信息化管理 部董事
软、硬件及加工专用设备和应用
设备的开发、制造、销售及售后
服务；金属工艺品的制造、销售；
件的研发、制造、销售；智能设
备、产品及其软件的研发、制造、
销售；上述产品和设备的技术咨
询服务及进出口业务；广告制作、
代理、发布服务；石油钻采专用
工具、矿山钻探工具、齿轮及变
速箱研发、制造、销售及相关技
术服务；试验设备研发、制造及
技术服务。（上述经营项目依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
研究、开发、生产：II、III 类：
无源植入器械，14 注输、护理和
防护器械；6846 植入材料和人工
器官，6864 医用卫生材料及敷料；
三类、二类：植入材料和人工器
冠昊生 公司独立
官，医用卫生材料及敷料、药品
物科技 董事黄健
股份有 柏担任独
品生产；销售自产产品及提供服
限公司 立董事
务；自有资产对外投资，高新技
术成果和创业型科技企业、高新
技术企业的孵化及投资；生物科
技、医药医疗等领域技术开发、
咨询、转让和服务；管理信息咨
询；自有固定资产（包括房屋、
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仪器设备）的出售及租赁；技术
进出口、货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
智能装备、机电设备、电子元件、
新能源汽车零配件、信息安全设
备的制造；科技信息咨询服务；
软件服务；电子元件及组件、新
能源汽车零配件、电子产品及配
件、工业自动化设备销售；电子
产品、通讯产品、新能源汽车零
配件、通讯技术、工业自动化设
备的研发；信息技术咨询服务；
中电凯 公司独立
电子产品生产；电子产品服务；
杰科技 董事黄健
有限公 柏担任董
车发动机制造）；物联网技术服
司 事
务、技术咨询；软件技术转让；
软件技术服务；智能化技术服务；
通讯设备及配套设备、通讯终端
设备的批发；大数据处理技术的
研究、开发；信息系统集成服务；
基础软件开发；信息系统工程咨
询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
环保技术研发；环保工程总承包、
环保技术咨询、环保工程运营、
水处理工程、环保设备及材料、
机电安装；污水处理技术、污泥
处理技术、固体废弃物处理技术、
土壤调理剂的研发及技术推广；
有机水溶性肥料的研发及推广；
生态修复技术推广、技术咨询、
技术研究；微生物菌种技术开发、
武汉尚
技术咨询、技术转让、技术服务； 公司独立
远环保
股份有
转让、技术服务；市政工程施工； 担任董事
限公司
市政给排水工程施工；园林绿化
工程；环保材料的生产、销售；
矿产品、机电设备、机械设备、
五金交电、劳保用品、办公用品
的销售；货物及技术进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物
或技术）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
青岛城 图书期刊报纸批发零售；自有资 公司独立
市传媒 金经营管理。（依法须经批准的项 董事王咏
股份有 目，经相关部门批准后方可开展 梅担任独
限公司 经营活动）。 立董事
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烟 台 栖
霞 金 科 公司监事
金、银、铜矿产品及首饰的销售。
黄 金 矿 会主席吴
业 有 限 忠良担任
部门批准后方可开展经营活动）。
责 任 公 董事
司
大气污染防治、水污染防治、土
壤污染防治；垃圾处理、固废处
置；流域治理；环保技术研发；
环保装备制造；环保新能源研发、
江 西 省
生产及应用；环保产业信息化建
华 赣 环 公司董事
设；生态修复；环境工程监理；
环境质量监测、环境影响评价；
有 限 公 任董事
环境权益交易；碳资产管理；环
司
保产业投融资、环保基金管理；
环保产业园区建设、运营及管理。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经
营进出口业务；信息咨询；机械、
电子、轻纺、建材、化工、仪器
仪表、橡胶制品、塑料制品、电
深圳江 线电缆产品、不锈钢、有色金属 公司董事
铜南方 及产品的批发、销售；金属材料 张齐斌、
有限公 的批发、销售。（法律、行政法 周敏辉担
司 规、国务院决定禁止的项目除外， 任董事
限制的项目须取得许可后方可经
营）；石油制品销售（不含危险
化学品）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：
稀土行业的投资（（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、
中国南 发放贷款等国家金融、证券、期
公司董事
方稀土 货及财政信用业务））、管理及
集团有 授权范围内稀土行业的国有资产
任董事
限公司 经营与管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）
江 西 江 开采（依法须经批准的项目，经
铜 银 珠 相关部门批准后方可开展经营活 公司董事
有 限 公 销售，非金属矿及制品销售（除 任董事
司 许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
江西鑫 土地开发整治、复垦利用；农业、 公司董事
有限责 销售；生态农业开发；生态观光 任董事
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任公司 旅游开发与服务；矿业开发与服
务；其他相关土地管理服务、土
地规划服务、规划设计管理、园
林绿化工程、水利工程、工程招
投标、工程管理服务、工程设计
活动；相关技术咨询及服务、技
术开发与转让；房地产开发。（依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
自然科学研究和试验发展；工程
和技术研究及试验发展；与稀土
相关的节能技术、新能源技术、
环保技术推广转让；与稀土相关
的技术研发与成果转化、技术咨
询、成果评估及应用推广；稀土
相关材料及其应用产品的制备及
销售（国家有专项规定的项目除
国瑞 科
外）；贵金属材料、铜、钨钼的
创稀 土 公司董事
产品销售；化学试剂和助剂、金
属表面处理剂销售（以上项目除
料有 限 任董事
危险化学品）；知识产权登记代
公司
理服务；科技中介服务；检测与
评价；设计验证；功能验证；软
件开发；实验分析仪器制造（凭
有效许可证经营）；机械设备租
赁（除特种设备）；房屋租赁；
产业发展战略咨询；人才培养与
企业孵化；开展技术交流合作；
与稀土研究及产业相关服务。
自然科学研究和试验发展；工程
和技术研究及试验发展；新材料
技术、节能技术、新能源技术、
环保技术推广；知识产权登记代
理服务（除专利代理）；科技中
介服务；新材料技术检测、技术
推广；化学试剂和助剂、金属表
面处理剂销售（以上项目除危险
江西 稀 化学品）；特种玻璃、特种陶瓷
土功 能 制品制造、销售（国家有专项规 公司董事
技有 限 属材料、铜、钨钼、稀土金属的 任董事
公司 技术研发及产品的销售；互联网
信息服务、互联网技术服务及研
发 （以上 项目凭 有效许 可证 经
营）；基础软件开发；应用软件
开发；实验分析仪器制造（凭有
效许可证经营）；金属废料和碎
屑加工处理、非金属废料和碎屑
加工处理（以上项目除危险化学
品）；机械设备租赁（除特种设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
备）；房屋租赁。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
江西铜 一般项目：信息技术咨询服务，
公司董事
锐信息 信息系统集成服务（除许可业务
技术有 外，可自主依法经营法律法规非
任董事
限公司 禁止或限制的项目）
硫酸铜、电解铜、有色金属产品
的生产。铜、铝、铅、锌、镍、
锡、碲、铂、钯、铋和矿产品、
硫酸锌、硫酸铝、除锈砂的批发
零售；货物及技术的进出口业务；
江铜国 有色金属新产品研发、交流、技
兴（烟 术推广转让服务；科研项目代理 公司监事
有限公 科技信息咨询服务；普通货运； 任董事
司 以自有资金对铜冶炼相关产业进
行投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
铜制品制造、加工、销售；有色
金属加工、销售；金属材料剪切、
江铜华
加工、销售；金属制品加工技术
北（天 公司监事
咨询、技术服务；自有房屋租赁；
从事国家法律法规允许经营的进
有限公 任董事
出口业务；普通货运。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
江西纳
研发、生产热电半导体器件及应
米克热 公司监事
用产品、并提供相关的服务；进
出口业务；租赁业务。（国家有
股份有 任董事
专项规定的项目除外）
限公司
组织文化艺术交流活动（演出除
外）；技术开发、技术服务、技
术咨询、技术推广；动漫及衍生
产品设计服务；文艺表演；承办
展览展示活动；销售金银制品、
北京 金 珠宝、钟表、邮品、钱币（退出
公司独立
一文 化 流通领域的）、纪念品、纸制品、
董事王咏
梅担任独
份有 限 服装、鞋帽、针纺织品、日用品、
立董事
公司 陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、
玩具、电子产品、箱包、音响设
备、化妆品、收藏品（不含文物）；
销售文物。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；
销售文物以及依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（一）对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位
实现交易款项的收付；（三）经
批准的保险代理业务；（四）对
成员单位提供担保；（五）办理
成员单位之间的委托贷款及委托
投资；（六）对成员单位办理票
据承兑与贴现；（七）办理成员
江西铜 单位之间的内部转帐结算及相应
公司董事
业集团 的结算、清算方案设计；（八）
财务有 吸收成员单位的存款；（九）对
任董事
限公司 成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；（十一）
经批准发行财务公司债券；（十
二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；
（十四）有价证券投资；（十五）
成员单位产品的买方信贷（以上
项目依法需经批准的项目，需经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
阴极铜、硫酸的生产、加工、销
售及相关技术服务。 有色金属
及相关产业的项目投资和经营；
浙江 江 阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫
铜富 冶 酸镍、氧化锌销售；货物、技术 公司董事
业有 限 禁止经营的项目除外，法律、行 任董事
公司 政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
金属材料（含贵金属）、化工产
品（危险化学品除外）、矿产品
（铁矿石除外）、钢材、建筑材
料（水泥除外）、机械电子设备、
公司董事
制冷空调设备、汽车配件、五金
江铜国 周敏辉担
交电、木材、办公自动化设备、
际贸易 任董事、
有限公 公司监事
卖除外），上述商品及相关技术
司 姜伟民担
的进出口，并提供相关配套服务；
任董事
计算机领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；货
运代理，仓储（危险品除外）（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配
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额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
汽油、煤油、柴油批发业务；经
营危险化学品（许可范围以许可
证为准，有效期至 2024 年 11 月
矿石、金属材料、重油、机电产
品、成套设备、建筑材料、铁矿
石及木材、化工产品（危险化学
品除外）、汽车、煤炭、稀贵金
属、石脑油、燃料油、五金交电、
针纺织品、橡胶制品、塑料制品、
电子产品及通信设备、体育用品、
服装、百货、皮革及制品、文教
用具、纸、纸制品、食品、第一
类医疗器械、第二类医疗器械；
中国兵 进出口业务；与上述业务相关的
公司监事
工物资 技术咨询、信息服务；电子产品
集团有 的研发、生产及销售；摩托车的
任董事
限公司 维修及租赁；仓储；货运代理；
道路货物运输；会议服务、承办
展览展示活动；招标代理业务；
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术培训、
技术中介服务；出租办公用房、
出租商业用房；物业管理；产品
设计。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售
食品、住宿、道路货物运输以及
依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
江西黄 黄金的勘查、采选、冶炼、加工
公司监事
金股份 和销售（依法须经批准的项目，
有限公 经相关部门批准后方可开展经营
任董事
司 活动）。*
关联方名称 关联关系
万国国际矿业集团有限公司 山东恒邦矿业发展有限公司持有其 20.87%的股权
注：主要参股公司为发行人可以实施重大影响的参股公司。
（二）报告期内曾经存在的主要关联方
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的重新聘任，除公司现任董事、监事及高级管理人员外，报告期内曾担任发行
人董事、监事、高级管理人员的人还包括离任董事王信恩、王家好、张克河、
赵吉剑、战淑萍、黄祥华、张昱波、黄小平、刘红霞、周政华、张建华、黄汝
清，离任监事孔涛、姜兰英、王传忠、刘谦明，离任高级管理人员李天刚。
发行人报告期内的曾经关联方包括上述关联自然人以及与之关系密切家庭
成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他法人（或其他组织）
、发行人现
任董事、监事、高级管理人员曾经于报告期内或报告期前 12 个月控制或担任董
事/高级管理人员的其他法人（或其他组织）、发行人于报告期内及报告期前 12
个月内注销的企业。
的重新聘任，报告期内曾担任公司控股股东董事、监事、高级管理人员的人员
亦为发行人曾经关联自然人。
上述发行人曾经关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他法人（或
其他组织）亦为发行人曾经关联法人。
事及高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他法人（或其他组
织）。
（三）报告期内，发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》
正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）发行人报告期内关联交易情况”。
（四）关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的上述关联交易遵
循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）经核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中明确规定了公允的决策程
序。
（六）同业竞争
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经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东江西铜业、江西铜业控股股
东江铜集团与公司不存在实质性同业竞争。本次发行完成后，公司与江西铜业、
江铜集团及其控制的其他子公司之间亦不存在新增同业竞争的情况。
（七）避免同业竞争的措施
为保护恒邦股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的
企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，2019 年 3 月，发行人
控股股东江西铜业及其控股股东江铜集团已分别出具了《关于规避同业竞争的
承诺函》。
江西铜业于 2020 年 6 月进一步承诺，“为有效解决江西黄金股份有限公司
与恒邦股份之间潜在的同业竞争，本公司进一步承诺，自 2019 年 3 月起 60 个
月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取
得采矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，12 个月内启动将本
公司所持有的江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东江西铜业、江西铜业控股股东江铜
集团已作出有效承诺解决同业竞争。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经核查发行人发布的公告等，发行人已对有关的关联交易和解决同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其下属子公司自有房屋情况
得产权证书的境内房产 141 处，合计建筑面积为 226,843.49 平方米。
产 1 处，建筑面积合计为 356 平方米，相关情况如下表所示：
序 国 面积 用 是否
权利人 坐落
号 家 （㎡） 途 抵押
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序 国 面积 用 是否
权利人 坐落
号 家 （㎡） 途 抵押
秘 恒邦拉美 利马市，SAN ISIDRO 区，DIONISIO 办
鲁 有限公司 DERTEANO 大街，184 号，12 楼 公
资产，系黄金社区，黄金社区截至 2022 年 12 月 31 日账面价值为 13,406.86 万
元。
（二）发行人及其下属子公司拥有的土地使用权情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属子公司共拥有土地使用
权 85 宗，面积合计为 2,895,780.32 平方米。
（三）发行人及其下属子公司拥有的商标、专利等知识产权
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属子公司现拥有注册商
标 41 个。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司已取得的专利共
计 55 项，其中包括 20 项发明专利，35 项实用新型专利。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属子公司拥有采矿许可
证 2 个。
（四）经核查，发行人拥有主要生产经营设备主要为机器设备、运输工具、
其他设备等。根据发行人披露的《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人主要生产经营设备价值情况如下：
单位： 元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑
物
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机器设备 3,475,012,460.35 2,219,670,253.39 5,775,319.65 1,249,566,887.31
运输工具 172,531,252.23 135,346,913.61 —— 37,184,338.62
电子设备及
其他
合计 7,652,844,138.10 3,776,658,090.26 33,067,231.98 3,843,118,815.86
（五）经核查发行人拥有的相关土地使用权属证书、房屋所有权产权证书、
不动产权证书、商标注册证书、专利权证书及相关经营设备的购买合同、发票
等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜
在纠纷。
（六）截至本法律意见书出具日，除已披露的情况外，发行人及其控股子公
司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在对外担保
或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司将要履
行、正在履行以及虽已履行完毕但可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权
益产生重大影响的合同包括但不限于借款合同、重大购销合同及其他重大合同
等，发行人将要履行、正在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同的内容及形
式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对外向第
三方提供担保的情形。
（三）发行人发行的公司债券及债务融资工具
于拟发行中期票据及超短期融资券的议案》，同意发行人向中国银行间市场交
易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过 30 亿元人民币（含
中期票据及超短期融资券的相关事宜。
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受注册通知书》（中市协注[2021]MTN91 号）和超短期融资券的《接受注册通
知书》（中市协注[2021]SCP35 号）。
根据《接受注册通知书》（中市协注[2021]MTN91 号），发行人中期票据
注册金额为 30 亿元，注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有效。根据《接
受注册通知书》（中市协注[2021]SCP35 号），发行人超短期融资券注册金额
为 10 亿元，注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有效。报告期内，发行人
发行的中期票据和超短期融资券的具体情况如下：
序号 债券名称 发行金额（万元） 起息日 兑付日
山东恒邦冶炼股份有限公司
山东恒邦冶炼股份有限公司
山东恒邦冶炼股份有限公司
山东恒邦冶炼股份有限公司
山东恒邦冶炼股份有限公司
山东恒邦冶炼股份有限公司
山东恒邦冶炼股份有限公司
截至本法律意见书出具日，发行人已发行的上述超短期融资券已全部完成
兑付。
（四）发行人和关联方之间重大债权债务关系及相互担保的情况
关联方担保的情形（详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”），
根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方
之间的上述重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
行人不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
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（五）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权
等方面的原因产生的重大侵权之债。
（六）根据发行人会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期
内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立行为。发行人的历次
增资扩股详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）经核查，报告期内，发行人有股权收购、对外投资行为（详见《律师
工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”），本所律师认
为，除《律师工作报告》已披露的事项外，发行人上述股权收购、对外投资均履
行了必要的内部决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，但，
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出
发，不排除未来 12 个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可能。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人共发生 8
次章程修改。经本所律师核查，发行人章程的修改均履行法定程序。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行章程系按照中国证监会发布的《上
市公司章程指引（2022 年修订）》等有关规范性文件的规定和深圳证券交易所的
有关规范性文件要求制定和修改，不存在与《上市公司章程指引（2022 年修订）》
和相关规范性文件的要求冲突的地方，发行人现行章程的内容符合《公司法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人现行章程规定了公司的组织机构，本所律师认为，发
行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营
管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常，并建立了独立董事工
作制度、董事会秘书工作细则等制度。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大
决策等行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人
员的变化情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立了《独
立董事工作制度》，黄健柏、王咏梅、焦健为公司第九届董事会现任独立董事，
其中王咏梅为会计专业人士，独立董事的职权范围不违反有关法律、法规和规范
性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（二）政府补贴、财政拨款
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司接受政府补贴、财政拨款，
履行了必要的批准程序，所依据的政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据相关税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发
行人及其子公司，均能够遵守国家及地方税务方面法律、法规和规范性文件，依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到的环境保护的行政处
罚情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
发行人及其子公司受到的行政处罚”。
经核查，除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动符合
国家和当地环保法律、法规的规定，并在其生产经营过程中能自觉遵守国家和地
方环境保护法规，未对环境造成污染，不存在因违反环保方面法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
序号 持有人 证书编号 有效期至
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（二）产品质量执行标准情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经通过并获得如下认证：
公司名 认证
认证证书名称 范围 证书编号 有效期至
称 部门
《质量管理体 黄金、白银、阴极铜、 华夏
系认证证书》 铅锭、硫酸的生产 认证
黄金、白银、阴极铜、 中心
《环境管理体
铅锭、硫酸的生产及 02121E11017R3L 有限 2024.10.21
系认证证书》
相关管理活动 公司
《中国职业健 方圆
黄金、白银、阴极铜、
康安全管理体 CQM22S20374R0L 标志 2025.01.25
硫酸的生产
系认证》 认证
黄金、白银、阴极铜 集团
《能源管理体
的 生 产所 涉及 的能 00222EN0057R0L 有限 2025.01.25
系认证》
源管理活动 公司
发行人 可 提 供 牌 号 为 上海
《可提供标准
IC-Ag99.99 、 黄金
银锭企业认定 SGERD18 ——
IC-Ag99.95 、 交易
证书》
IC-Ag99.90 银锭 所
上海
《可提供标准 可 提 供 牌 号 为
黄金
金锭企业认证 Au99.99、Au99.95、 SGERZ30 ——
交易
证书》 Au99.9、Au99.9 金锭
所
伦敦
《伦敦金属交
HUMON-D 牌 阴 极 金属
易所挂牌证 —— ——
铜 交易
书》
所
山东恒 《环境管理体 黄金、白银的精炼及
邦冶炼 系认证证书》 相关管理活动
认证
股份有
中心
限公司 《质量管理体
黄金、白银的精炼 02121Q11523R8L-1 有限 2024.10.21
精炼分 系认证证书》
公司
公司
硫酸、磷酸一铵、磷
《环境管理体 酸二铵、复合肥料、
系认证证书》 掺 混 肥料 产品 的生
产 方圆
威海恒
《职业健康安 硫酸、磷酸一铵、复 标志
邦化工
全管理体系认 合肥料、掺混肥料产 CQM20S23686R4M 认 证 2023.12.24
有限公
证证书》 品的生产 集团
司
硫酸、磷酸一铵、磷 有限
《质量管理体 酸二铵、复合肥料、 公司
系认证证书》 掺 混 肥料 产品 的生
产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）根据相关市场监督管理部门出具的证明和本所律师核查，报告期内，
除威海恒邦曾受到威海市市场监督管理局“威市监综行处字[2022]22 号”行政处
罚（详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
发行人及其子公司受到的行政处罚”）外，发行人及其子公司不存在因违反质量
监督管理相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 316,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
含金多金属矿有价元素综合回
收技术改造项目
补充流动资金 94,000.00 94,000.00
合计 367,171.96 316,000.00
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均已经过充分
的论证和可行性分析，符合公司及全体股东的利益，其实施不存在法律障碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，发行人前次募
集资金的使用与原募集计划一致，未改变前次募集资金的用途。发行人年度报告
及半年度报告和其他信息披露文件中涉及发行人前次募集资金实际使用情况披
露的有关内容与实际使用情况一致。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属子公司不存
在尚未了结或可预见金额在 2,000 万元以上的重大诉讼及仲裁案件。
讼、仲裁
经核查，截至本法律意见书出具日，除恒邦集团存在尚未了结的重大诉讼
或仲裁情况外，持有发行人 5%以上的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的案件。
鉴于恒邦集团系发行人原控股股东，已退出对发行人的控制管理，且相关
诉讼或仲裁事项已持续多年，该情形的存在未对公司生产经营产生重大不利影
响；因此，本所律师认为，恒邦集团尚未了结的重大诉讼或仲裁案件不会对本
次发行造成重大不利影响。
（二）发行人及其子公司受到的行政处罚
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况（详见《律师工作报告》
正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司受到的
行政处罚”）。
经核查，发行人上述行政处罚均已缴纳罚款或进行整改，根据政府部门出
具的证明并经本所律师核查，上述处罚不属于重大违法违规事项，不会对发行
人的正常生产经营造成实质性障碍。
经本所律师核查，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司不
存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的案件。
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（四）根据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行方案法律风险评价
本所律师参与了发行人本次发行有关法律问题的讨论，并审阅了本次发行方
案，本所律师认为，本次发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在因上述原因可能引起的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获
发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行方案符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》
《可转债办法》等我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人即可实施本次发
行。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人: 经办律师：
顾功耘 王阳光
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