湖南启元律师事务所
关于
陈克明食品股份有限公司
向特定对象发行股票
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：陈克明食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“克明食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司
向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）及本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所签字律师（以下简称“本所律师”）特作
如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均
是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。本法律意见书的
释义引用详见律师工作报告，和律师工作报告一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的
文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制
的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对
于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、
政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作
出判断。
（五）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法
律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估专业事项发表意
见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保
证。
本所根据《注册管理办法》等的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本
所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法
律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、
深交所的审核或注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深交所申请本次
发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他用途。
目 录
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
的决议；发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜
的授权范围、程序合法有效。
会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人是依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票，符合《证券法》、
《公司法》、
《注册管理办法》、《法律适用意见第 18 号》等法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件规定的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均为
A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为 1.00
元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七
条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变
相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（1）根据《发行预案》，本次发行的发行对象为陈宏、陈晖、段菊香，系通
过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，符合《注册管理办法》
第五十五条第一款、第五十七条的规定。
（2）根据《发行预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日（公司第六
届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日发行人股票均价的 80%，符合
《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）根据《发行预案》，本次发行完成后，陈宏、段菊香、陈晖自本次发行
结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证
券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性
文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。自本次发行结束之日
起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，
由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
符合《注册管理办法》第五十九条、
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）
项规定。
（4）如律师工作报告之“十九、发行人募股资金的运用”所述，发行人募
集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（5）如律师工作报告之“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实
际控制人）”所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管
理办法》第八十七条规定的情形。
（6）根据发行人确认、
《审计报告》以及本所律师的核查，发行人不存在下
列情形，符合《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（7）根据《发行预案》，本次发行的股份数量总额不超过发行人本次发行前
总股本的 30%，符合《注册管理办法》第四十条第一款关于理性融资的规定。
如律师工作报告“十八、前次募集资金的使用”所述，发行人前次募集资金
基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入，且到账时间距今已超过
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《证券法》、
《公司法》、
《注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件
的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中
有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发
行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完
整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定。
有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；发行人的控股股东为克
明集团，实际控制人为陈克明，截至 2022 年 12 月 31 日未发生变更；本次发行
后，发行对象陈宏、陈晖、段菊香将与陈克明共同控制公司，四人为发行人的共
同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
纠纷及风险。
产权纠纷。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要股东除克明集团、陈宏持有
发行人的股份存在律师工作报告“七、
（三）主要股东所持股份质押、冻结情况”
所述质押外，不存在其他质押、冻结等导致权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
人全资子公司，发行人直接持有其 100%的股权；哈国克明系发行人子公司新疆
克明的全资子公司，新疆克明直接持有其 100%的股权；KENESARYAGRO 系发
行人子公司哈国克明的全资子公司，哈国克明直接持有其 100%的股权。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人的主要关联方包括：
（律师工作报告中详细披露）。
企业（律师工作报告中详细披露）。
详细披露）。
师工作报告中详细披露）。
理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
事、高级管理人员的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）关联交易
经核查，本所认为：
发行人报告期内与关联方发生的关联交易均为发行人业务发展和生产经营
正常所需，关联交易价格公允，具有必要性和合理性。
（三）关联往来金额
经核查，本所认为：
发行人报告期内与关联方发生关联往来均为发行人业务发展和生产经营正
常所需，具有必要性和合理性，不会对发行人独立经营能力产生不利影响。
（四）发行人关联交易的决策程序
经核查，本所认为：
发行人在《公司章程》、
《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确了关联
交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行
人关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）同业竞争
经核查，本所认为：
发行人与克明集团及其控股子公司之间不存在从事相同或相似业务的情况，
不存在同业竞争。发行人与实际控制人陈克明实际控制的其他企业之间不存在同
业竞争的情形。控股股东克明集团、实际控制人陈克明已就与发行人避免同业竞
争采取了切实有效的措施。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
除律师工作报告附件三中披露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或
其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
权，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。
三方权益，亦未被司法查封或冻结。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
法律、法规的规定，合法有效，不存在纠纷。
律师工作报告“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（二）报告期内的关联交易”中披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情
况。
动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
行人最近三年来增加或减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
有效。
定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
及《公司章程》的规定。
正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关
规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
性文件的要求。
和规范性文件的规定，合法、有效。
不存重大的税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处
罚。
技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体
系，有效控制产品质量风险。
十八、前次募集资金的使用
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人 2015 年非公开发行股份募集资金已全部
使用完毕，募投资金使用规范。发行人募集资金实际使用情况与定期报告及其他
信息披露文件的披露内容不存在差异，符合中国证监会和深交所有关规定。发行
人定期报告和其他公开文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情
况相符。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人本次发行募集资金数额不超过需要量；募集资金用途符合相关法律和
行政法规的规定；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
况，但该等行政处罚不会对发行人及其子公司的财务和业务产生重大不利影响，
不会对本次发行构成实质法律障碍。
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，但该等案件均系发行人作为原告的案件，
争议金额占发行人净资产的比例不大，不会对发行人及其控股子公司的财务和业
务产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
股份的股东和发行人董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、
《公司法》、
《注册管
理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的
有关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程
序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本
所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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