北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年三月
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补充法律意见书（一）
目 录
附件一：力诺投资、力诺集团、高元坤直接或者间接控制的除发行人及其控股子
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补充法律意见书（一）
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北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺特种玻璃股份有
限公司（以下简称“力诺特玻”“发行人”或“公司”）的委托，担任力诺特玻
本次申请向不特定对象发行可转换公司债券（简称“本次发行”）事宜的专项法
律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于山东力诺
特种玻璃股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为山东力诺特种玻璃
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2023〕020029号《关
于山东力诺特种玻璃股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对
发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报
告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报
告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。其中，本所律师对境内法律事项履行法律专业人
士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行普通人一般的注意义
务后，作为出具相关意见的依据。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工
作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
一、 《审核问询函》问题 1
发行费用后的募集资金净额将用于投资轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目。
本次募投项目达产后将新增新产品中硼硅药用模制瓶产能 46,574 吨，预计实现
年营业收入 43,313.82 万元，年净利润额为 9,315.69 万元，项目投资内部收益率
为 18.16%，投资回收期为 6.11 年。前次募投项目轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目
和 M2 轻量化药用模制玻璃瓶（I 类）项目目前处于运行或在建阶段，达产后合
计将新增中硼硅模制瓶产能 16,322 吨。本次募投项目的土地及厂房采用“代建-
租赁-回购”模式，项目代建方与出租方已通过出让方式取得项目用地，土地证正
在办理过程中。截至 2022 年 6 月 30 日，首发募集资金累计使用 26,428.77 万元，
占前次募集资金总额的 38.59%。发行人生产中耗用的天然气主要向关联方山东
金捷燃气有限责任公司（以下简称金捷燃气）采购，本次募投项目预计将增加
与金捷燃气之间的关联交易。
请发行人补充说明：（1）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产
经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是
否会影响募投项目的实施；（2）本次募投项目拟生产的中硼硅药用模制瓶实现
销售所需的前置审批程序的进展情况、下游客户拓展情况，并结合国内中硼硅
药用模制瓶的关联审评审批情况说明募投项目是否存在重大不确定性，是否存
在无法通过一致性评价或相关评审的风险；（3）前次募投项目轻量薄壁高档药
用玻璃瓶项目和 M2 轻量化药用模制玻璃瓶（I 类）项目与本次募投项目的联系
与区别，是否存在重复建设，发行人是否具备实施募投项目相应的技术储备和
量产能力；（4）结合募投项目的生产能力、员工数量、同行业可比项目、在建
及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性，主要生产设备采用进口
方式是否存在不确定性；（5）本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等指
标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情
况、一致性评价及国家集采政策影响，进一步说明上述效益预测指标的合理性；
（6）结合药用模制瓶市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、替代产品情况、
拟建和在建项目、同行业可比公司及项目等，说明本次募投项目投资规模的合
理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）发行人与
补充法律意见书（一）
代建方、出租方签署的相关协议的主要条款，前十五年为免租期的原因及合理
性，租约到期后土地及厂房的后续安排，并结合相关协议条款、各方的履约能
力等说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法持续稳定使用募投项目用
地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（8）结合本次募投项目的固
定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行
人未来经营业绩的影响；（9）结合前次募集资金的使用计划、实际投入进度、
后续投入安排以及效益实现情况，说明前次募集资金实际进度与招股说明书载
明的进度是否相符，是否按计划投入，投资规模和效益预测是否合理谨慎，在
前次募投资金使用进度较慢的情况下再次融资的必要性，是否存在过度融资及
理由；（10）结合本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况，说明新增关联
交易的必要性和价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利
影响；（11）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存
在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业
竞争情形。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（5）—（10）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（8）（9）（10）并发表
明确意见，请发行人律师核查（1）（10）（11）并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
（二） 核查结果
述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
（1）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质
截至本补充法律意见书出具日，公司实施募投项目所需的相关生产经营许可
补充法律意见书（一）
和业务资质等情况如下：
轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目为力诺特玻三期高端药用包材项目
的第一期。2022 年 10 月 9 日，力诺特玻三期高端药用包材项目已取得山东省建
设项目备案证明，项目代码为 2210-370126-04-01-585070。
局商河分局关于力诺特玻三期高端药用包材项目环境影响报告表的批复》，在落
实报告表中环保措施和该局审批意见要求的前提下，环境保护主管部门同意该项
目建设。发行人建设项目已获得相关环评批复。
截至本法律意见书出具日，力诺特玻已向山东省发改委提交力诺特玻三期高
端药用包材项目节能审查相关材料，力诺特玻三期高端药用包材项目仍处于节能
审查过程中，尚未取得节能审查意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人取得的相关资质或证书如下：
持证
序号 资质/证书名称 发证单位 证书编号/注册号 有效期
主体
山东省科学技术厅、山东
力诺 高新技术企业证书 2019.11.28-
特玻 （注 1） 2022.11.27
山东省税务局
力诺 海关报关单位注册 2016.8.19-
特玻 登记证书 长期
力诺 出入境检验检疫报 中华人民共和国山东出入
特玻 检企业备案表（注 2）境检验检疫局
力诺 9137012673578730 2022.10.13-
特玻 XH001Z 2027.10.12
力诺 商河县食品药品监督管理 2021.06.07
特玻 局 2026.06.06
力诺 安全生产标准化二 山东省安全生产监督管理 AQB Ⅱ QG （ 鲁 ） 2022.02.25-
特玻 级证书（注 3） 局 201700006 2025.02.24.
补充法律意见书（一）
注 1：全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2022 年 12 月 12 日发布《关
于对山东省认定机构 2022 年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》
，力诺特玻的
高新技术企业资格已完成备案公示。截至本补充法律意见书出具日，相关部门尚未向力诺特
玻颁发新的高新技术企业证书。
注 2：根据《海关总署关于推进关检融合优化报关单位注册登记有关事项的公告》（海
关总署公告 2018 年第 143 号）规定，自 2018 年 10 月 29 日起，对完成注册登记的报关单位，
海关向其核发的《海关报关单位注册登记证书》自动体现企业报关、报检两项资质，原《出
入境检验检疫报检企业备案表》《出入境检验检疫报检人员备案表》不再核发。2018 年 10
月 29 日前海关或原检验检疫部门核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》
《出入境检验检
疫报检人员备案表》继续有效。
注 3：根据山东省应急管理厅 2022 年 2 月 25 日发出的《关于核准山东钢铁股份有限公
司莱芜分公司等 258 家单位为安全生产标准化二级单位的公告》，力诺特玻继续取得安全生
产标准化二级企业的核准，有效期限自公布之日起 3 年。
根据公司说明，除上述生产经营许可和业务资质外，公司已于 2022 年 11 月
批中心提交产品登记备案材料，已取得登记平台标识为“I”的登记备案号。因
本次募投项目的主要产品中硼硅药用模制瓶为“轻量薄壁高档药用玻璃瓶”项
目的同类产品，属于扩产项目无需单独进行登记备案。截至本补充法律意见书出
具日，公司中硼硅模制瓶处于与下游药企关联审评审批阶段，经药品审批中心审
核通过后即可转为“A”状态。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人已按本次募投项目的进程取得
了现阶段必备的生产经营许可和业务资质。
（2）前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投
项目的实施
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
本次募投项目尚未开始建设，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备
的生产经营许可和业务资质，不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项
目的实施。
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开
始建设，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业
务资质，不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
必要性和价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；
（1）本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况
报告期内，公司天然气主要向关联方金捷燃气采购，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
金捷燃气 天然气 3,107.89 5,591.66 4,301.42 4,414.25
营业成本 43,401.04 66,628.09 46,335.94 45,707.83
占营业成本比例 7.16% 8.39% 9.28% 9.66%
报告期，公司向关联方金捷燃气采购天然气金额为 4,414.25 万元、4,301.42
万元、
本次募投项目实施后的生产过程需要耗用天然气，公司将向金捷燃气采购，
本次募投项目预计未来将增加公司与金捷燃气之间的关联交易，具体情况如下：
单位：万元
预计采购金额（募投项目年均采购金额
占募投项目
年均采购 +2021 年天然气采购金额）占预计营业成本
关联方 采购内容 年均营业成
金额 （2021 年营业成本+募投项目年均营业成
本的比例
本）
金捷燃气 天然气 201.35 0.81% 6.33%
本次募投项目实施后新增关联交易金额及占募投项目年均营业成本的比例
均较低，本次募投项目实施后，预计向关联方采购天然气金额占预计营业成本比
例降至 6.33%。
（2）新增关联交易的必要性和价格的公允性，是否对发行人生产经营的独
立性造成重大不利影响
补充法律意见书（一）
公司生产所需能源主要为电力及天然气，能源需求量很大，在公司生产过程
中，窑炉一经点火非特殊原因不能关闭，生产线 24 小时全天候运行，因此对天
然气供应的持续性和稳定性要求较高。
金捷燃气的控股股东为新疆新捷股份有限公司，系中国石油集团的下属公司，
实际控制人为国务院国有资产管理委员会。2002 年金捷燃气设立后，公司即与
其建立长期、稳定的合作关系，金捷燃气也是商河当地主要的天然气供应商，经
营实力较强，可以保证公司天然气供应的稳定性。因此，本次募项目实施后所需
天然气将继续向金捷燃气采购，本次募投项目新增关联交易具有必要性。
报告期各期，发行人向金捷燃气的采购金额、均价以及市场价格具体情况如
下：
单位：元/m?
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
采购金额 3,107.89 5,591.66 4,301.42 4,414.25
采购均价 2.88 2.55 2.20 2.51
市场价格 3.02 2.69 2.49 2.65
差异率 4.64% 5.20% 11.65% 5.28%
注：1、天然气的市场价格为金捷燃气对所有客户的平均售价；2、差异率=（市场价格-
采购均价）/市场价格。
由上表，报告期各期，发行人生产所需的天然气采购价格参考市场价格协商
定价，变动趋势与市场价格基本一致，公司采购价格略低于市场价格主要原因是
公司天然气采购量较大，是金捷燃气重要客户，议价能力较强。2020 年，价格
差异率为 11.65%，主要原因是 2019 年以来多家非管道液化天然气供应商希望向
力诺特玻供应液化天然气，价格低于管道天然气，公司就此与金捷燃气多次进行
价格谈判，金捷燃气调低了对公司的销售价格。
金捷燃气实际控制人为国务院国资委，公司持有金捷燃气 18.52%的股权，
不属于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且预计新增关联交易金
额较小。报告期内，发行人与关联方金捷燃气之间的关联交易均履行了相应审批
程序，参考市场价格协商定价，关联交易具有公允性。公司未来将根据相关法律
法规和《公司章程》规定履行必要的审议及对外披露程序，确保关联交易的规范
性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。因此，新增关联
补充法律意见书（一）
交易价格具有公允性。
综上，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易
定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项
目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境、行业发展情况，在定价公允、交
易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，本次募投项目新增关联交
易具有合理性和必要性，关联交易价格具有公允性，不存在损害发行人及其股东
利益的情况，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情
形
（1）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在
同业竞争
报告期内，公司控股股东力诺投资及实际控制人高元坤控制的除公司以外的
其他企业涉及多个业务领域，以上企业涉及的业务板块主要包括：
用产业链；同时进行太阳能光伏电站的投资建设、光伏项目设计、咨询、总承包
和太阳能光伏应用产品的推广。
健康管理咨询、医疗诊断等方面。
甲苯氧化系列和甲苯氯化系列产品；涂料化工产品主要有汽车涂料、防腐涂料、
树脂、工业涂料等。
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人高元坤直接控制的企业主要为力
诺集团，并通过力诺集团控制发行人控股股东力诺投资，力诺投资、力诺集团、
实际控制人控制的除力诺特玻之外的其他主要企业情况详见附件 1。
力诺特玻主要从事特种玻璃的研发、生产和销售，主要产品系药用玻璃、耐
热玻璃和电光源玻璃。所以，控股股东、实际控制人及其控制的上述其他企业与
补充法律意见书（一）
力诺特玻之间不存在同业竞争。
（2）本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争
情形
发行人上市时，发行人的实际控制人、控股股东出具了避免同业竞争承诺，
承诺函合法、有效且在正常履行中。发行人本次可转债募集资金用于投资建设轻
量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目，用于生产中硼硅模制瓶，本次募投项目
主要围绕主营业务展开，实施后，发行人与控股股东、实际控制人之间不会新增
同业竞争情形，亦不存在潜在的同业竞争情形。
综上，报告期内，力诺特玻与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争；本次募投项目实施后亦不会新增同业竞争情形或存在潜在的同业
竞争情形。
二、 《审核问询函》问题 3
类）产业化项目，属于“制造业”中的“非金属矿物制品制造业”。截至目前，本
次募投项目尚未取得环评批复及节能审查批复。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃
煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，
补充法律意见书（一）
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本
燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前
的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定；
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双
高”产品，发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因
环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
券募集资金使用的可行性分析报告》
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关
于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
（工信部联产业〔2017〕
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕
《山东省人民政府关于贯彻国发〔2013〕41 号文件化解过剩产能的实施
补充法律意见书（一）
意见》（鲁政发〔2014〕4 号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一
批）
》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》等文件并与发行人募
投项目情况进行比对；
五”国家药品安全及促进高质量发展规划》等文件并与发行人募投项目情况进行
比对；
办字〔2021〕57 号）》
发行人情况进行比对；
《山东省固定资产投资项目节能
审查实施办法》并与发行人募投项目情况进行比对；
《生态环境部审批
（2021 年本）》等文件并与发行人募投项目情况进行比对；
发[2012]130 号）并与发行人募投项目情况进行比对；
（国环规大气[2017]2 号）并与发行人募投项目情况进行比对；
年版）》
《排污许可管理办法（试行）
（2019 修正）》
《建设项目主要污染物排放总
量指标审核及管理暂行办法（环发〔2014〕197 号）》等文件并与发行人募投项
目情况进行比对；
比对；
补充法律意见书（一）
（http://sthj.shandong.gov.cn/）及济南市生态环境局官网（http://jnepb.jinan.gov.cn/）
等网站查询；
（二） 核查结果
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
汰类、限制类产业
根据《山东力诺特种玻璃股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》及《山东省建设项目备案证明》（项目代码：
业化项目”，发行人本次募投项目建设年产 4.66 万吨中硼硅药用模制玻璃瓶生产
线，项目达产后可形成年产轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）46,574.00 吨。
年本）》规定的鼓励类产业“十三、医药”之“3、新型药用包装材料与技术的开
发和生产（中性硼硅药用玻璃，化学稳定性好、可降解、具有高阻隔性的功能性
材料，气雾剂、粉雾剂、自我给药、预灌封、自动混药等新型包装给药系统及给
产业。
汰类、限制类产业。
（2）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）
、《关于利
用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30
号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
补充法律意见书（一）
《山东省人民政府关于贯彻国发〔2013〕41 号文件化解过剩产能的实施
意见》（鲁政发〔2014〕4 号）等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业
主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤
炭等领域。
经本所律师核查，本次募投项目为“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项
目”，发行人本次募投项目建设年产 4.66 万吨中硼硅药用模制玻璃瓶生产线，不
属于上述淘汰落后和过剩产能行业领域。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一
批）
》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》，发行人未被列入工业
行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能企业。
因此，本次募投项目不属于落后产能。
（3）是否符合国家产业政策
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募投项目符合国家药
用辅料及包装材料制造领域相关产业政策，具体如下：
序号 文件名称 发布主体 相关内容
《战略性新兴产 将“药用辅料及包装材料制造”列入战
业分类（2018）
》 略性新兴产业
工业和信息化部、国
《医药工业发展 重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃瓶向
规划指南》 中性硼硅玻璃瓶转换
会、科学技术部等
加强标准的国际协调，牵头中药国际标
《“十四五”国家
准制定，化学药品标准达到国际先进水
平，生物制品标准与国际水平保持同步，
高质量发展规划》
药用辅料和药包材标准紧跟国际标准。
因此，发行人本次募投项目属于战略新兴产业，符合国家产业政策。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
定资产投资项目节能审查意见
补充法律意见书（一）
（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源
消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔
接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能
效达到行业先进水平。
《山东省人民政府关于印发山东省“十四五”节能减排实施方案的通知》关
于节能减排及能源消费的相关要求及本次募投项目符合情况如下：
政策要求 本次募投项目情况
综合考虑各市能源利用水平、发展阶段、产能转移等因素，根据公司说明，能源
科学合理确定各市“十四五”能耗强度降低基本目标和激 种 类 主 要 为 电 力 、
优 化 完 善 励目标，对于达到激励目标的市，免予考核能源消费总量。水、天然气、压缩空
能 耗 双 控 落实好国家关于新增可再生能源电力消费量不纳入能源消 气等，不直接使用煤
制度 费总量考核、原料用能不纳入能耗双控考核的要求。加强 炭，项目能源消费对
节能形势监测预警，对节能工作进展滞后的市加强工作指 济 南 市 能 源 消 费 增
导。 量影响较小
坚持精准治污、科学治污、依法治污，围绕区域流域生态
环境质量改善，实施污染物排放总量控制。落实国家改革
健全污染 本次募投项目已取
完善企事业单位污染物排放总量控制制度要求,推进依托
物排放总 得环评批复，符合
排污许可、环境影响评价审批实施污染物排放总量指标分
量控制制 污染物排放总量控
配和监管。实施非固定污染源全过程调度管理。强化对重
度 制目标
点工程减排量的监督管理，重点核查各地重复计算、弄虚
作假特别是不如实填报削减量和削减来源等问题
坚持四个区分、先立后破、四类处置方式，在发展中解决
矛盾和问题。对“两高”行业实施能耗煤耗闭环管理，新
上项目严格落实产能、煤耗、能耗、碳排放、污染物排放
坚 决 遏 制 等减量替代要求，严格履行窗口指导、提级审批。强化“两
“两高”项 高”行业监督监管，建设“两高”行业电子监管平台，及 本次募投项目不属
目 盲 目 发 时进行监测分析并采取有效措施，每半年形成监测报告。 于“两高”项目
展。 全面清理“两高”项目优惠电价。根据国家要求，整合差
别电价、阶梯电价、惩罚性电价等差别化电价政策，建立
统一的高耗能行业阶梯电价制度，对能效达到基准水平的
存量企业和能效达到标杆水平的在建、拟建企业用电不加
补充法律意见书（一）
政策要求 本次募投项目情况
价，未达到的根据能效水平差距实行阶梯电价
综上，本次募投项目符合项目实施地能源消费监管的有关要求。
根据公司说明，本次募集资金投资项目生产所需的能源消耗主要为电力、水、
天然气、压缩空气，募投项目具体能源消耗情况以及与中国 2021 年度单位 GDP
能耗、山东省 2021 年度单位工业产值能耗对比情况如下：
中国 2021 年 山东省 2021 年度
平均能耗
能耗折算标煤 预计营业收入 度单位 GDP 单位工业产值能
项目名称 （吨标准煤/
（吨/年） （万元/年） 能耗（吨标准 耗（吨标准煤/万
万元）
煤/万元） 元）
轻量药用模
制玻璃瓶
（Ⅰ类）产
业化项目
注 1：我国 2021 年单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据
注 2：山东省 2021 年单位工业产值能耗依据《山东统计年鉴-2022》披露的“山东省工
业能源消费量（吨标准煤） ”及“山东工业生产总值”计算，计算公式为：山东省单位工业
产值能耗（吨标准煤/万元）=山东省工业能源消费量（吨标准煤）/山东工业生产总值（万
元）
由上表可知，发行人本次募集资金投资项目达产后平均能耗显著低于中国单
位 GDP 能耗以及山东省单位工业产值能耗。
因此，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（2）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目节能审
查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产
投资管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，省、市、县（区）投
资主管部门审批、核准、备案，且年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定
资产投资项目，其节能审查由省发展改革委负责。
补充法律意见书（一）
根据公司说明，本次募投项目年综合能源消费量折合标准煤当量值
发展和改革委员会负责进行节能审查。
根据公司说明，力诺特玻已向山东省发改委报送节能审查相关材料，尚未取
得山东省发改委出具的节能审查意见。
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目可行性分析报告、备案文件及环境影响评价文件，本次募
投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
《生
境部门环境影响评价批复
（1）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
依据《企业投资项目核准和备案管理条例》
年本）》的相关规定，
募投项目需履行项目备案程序。发行人已于 2022 年 10 月 9 日就力诺特玻三期高
端药用包材项目取得山东省建设项目备案证明，项目代码为
（2）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
补充法律意见书（一）
级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《生态环境部审批环
（2021 年本）》
等规定，并经本所律师对比本次募投项目内容，本次募投项目的环境影响评价文
的 B 类建设项目，应当由济南市生态环境局商河分局负责审批。
本次募投项目“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”位于山东省济南
市商河县，根据上述文件所述原则上实行属地审批和管理的精神，由济南市生态
环境局商河分局审批。发行人取得济南市生态环境局商河分局出具的环境影响评
价批复符合国家和地方关于环评分级审批管理的规定。
因此，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
定，取得相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
综上，本所律师认为，本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案
等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量
或减量替代要求
根据《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发
[2012]130 号）的有关规定，山东城市群重点控制区包含济南市为大气污染防治
重点区域。本次募投项目的实施地点为济南市商河县，属于大气污染防治重点区
域。
补充法律意见书（一）
根据本次募投项目的环境影响报告表，本次募投项目中不使用煤炭作为燃料，
生产经营过程中亦不使用煤炭，主要能源消耗为电力、水、天然气、压缩空气等。
综上，本所律师认为，虽然发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重
点区域，但是发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大
气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者
减量替代”的规定。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据济南市生态环境局于 2022 年 12 月 3 日发布的《关于调整济南市高污染
燃料禁燃区范围的公告》，商河县除济南炎盛建材有限公司、济南商西新型建材
有限公司、商河县达意新型建材有限公司、商河县固墙新型建材加工厂以外的区
域均为高污染燃料禁燃区。因此，本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内。
，高污
染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用
锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。根据本次募投
项目的环境影响报告表，本次募投项目中不使用煤炭作为燃料，主要能源消耗为
电力、水、天然气、压缩空气等，不属于前述高污染燃料范围。
综上，本所律师认为，本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
（1）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，
本次募投项目之“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”属于“玻璃制品制
造”行业，且以天然气为主要燃料，需申请取得排污许可证。
补充法律意见书（一）
（2）如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人暂未针对“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ
类）产业化项目”取得排污许可证。由于该项目尚未开始建设，属于《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定的时限后建成的排污单位，根据《排
污许可管理办法（试行）（2019 修正）》规定应在启动生产设施或者在实际排污
之前申请排污许可证。
经本所律师查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019
修正）
》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法（环发〔2014〕
颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污许可证
序号 发行人情况说明
的相关情形
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，
或者已经办理环境影响登记表备案手续
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排
环评批复已明确污染物排放
放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报
标准要求，发行人将在本次募
告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；
其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质
污染物排放，符合污染物排放
量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人
标准要求
民政府关于改善生态环境质量的特别要求
发行人将在本次募投项目中
按照相关规定采用污染防治
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者
符合污染防治可行技术
求或者符合污染防治可行技
术
发行人将按相关规定编自行
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自
行监测规范
行监测规范
发行人募投项目不存在位于
内的情况
本次募投项目未使用、生产明
属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关
令淘汰或者立即淘汰的落后
生产工艺装备，所生产产品不
的落后生产工艺装备、落后产品的情形
属于落后产品
发行人已于 2023 年 2 月取得环评批复，环评文件中已明确污染物排放标准、
补充法律意见书（一）
可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。后续发行
人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规
规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。
可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，力诺特玻
若按照环境影响报告表及环评批复文件要求进行项目建设，后续申请办理排污许
可证不存在法律障碍。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得环评批复，在发行人按
照环境影响报告表及环评批复文件要求进行项目建设后，预计后续申请办理排污
许可证不存在法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物”。
期高端药用包材项目”之第一期“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”属
于“玻璃制品制造”行业，且以天然气为主要燃料，需申请取得排污许可证；因
该项目尚未开始建设、尚未启动生产设施、未实际排污，力诺特玻尚未申请排污
许可证，未违反《排污许可管理条例》等相关法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目尚未开始建设，不存在
排放污染物的情况，因此发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形。
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，
（1）本次募投项目需取得排污许可证；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未就本次募投项目取得排污
许可证，但发行人已取得环评批复，在发行人按照环境影响报告表及环评批复文
件要求进行项目建设后，预计后续申请办理排污许可证不存在法律障碍；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目尚未开始建设，
不存在排放污染物的情况，因此发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情形。
发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准
及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求
根据本次募投项目环境影响报告表，本次募投项目“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ
类）产业化项目”主要生产中硼硅药用模制瓶。经本所律师比对《环境保护综合
名录（2021 年版）》内容，本次募投项目生产的产品不在《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的高污染、高环境风险产品范围内。
综上，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定
的“双高”产品。
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《力诺特玻三期高端药用包材项目建设项目环境影响报告表》，本次募
投项目是力诺特玻三期高端药用包材项目的第一期，力诺特玻三期高端药用包材
项目涉及环境污染及治理情况如下：
补充法律意见书（一）
污染物类别 污染环节 主要污染物 排放量（t/a）
颗粒物 1.4421
窑炉、配料、破碎、成型
有组织排放 氮氧化物 0.3022
加工等工序产生
二氧化硫 0.1292
废气
颗粒物 7.5762
车间生产工序未被收集
无组织排放 氮氧化物 1.4753
部分排放
二氧化硫 0.6308
COD 0.6308
生产水循环利用不外排，
废水 氨氮 0.0631
生活污水 12614 方/年
悬浮物 SS 0.126
生产职工生活产生 生活垃圾 157.68
原料包装物收集 废包装物 0.13
固体废物 回收原料中产生 含铁废物 0.96
除尘器收集粉尘 粉尘 138.94
设备润滑产生 废矿物油 1.5
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《力诺特玻三期高端药用包材项目建设项目环境影响报告表》，环保投
资估算为 340 万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，主要为废气、
噪声和废水治理工程的建设投资。具体环保处理措施及处理能力如下：
是否能够与募
污染物 主要污 投项目实施后
处理措施 处理能力
种类 染物 产生的污染相
匹配
配料、破碎工序通过袋式除尘器
除尘器除尘效率可以达
进行除尘处理。配料工序袋式除
到 95%以上，通过处理后
尘器 4 套，处理后通过 4 只 25
颗粒物排放浓度达到《建
米的排气筒排放，碎玻璃破碎工
废气 颗粒物 材工业大气污染物排放 是
序除尘器 5 套，处理后通过 5 只
标准》DB37/2373-2018
表 2 重点控制区域排放标
尘器 8 套，处理后通过 8 只 25
准（颗粒物 10mg/m3）
米的排气筒排放
COD、氨 生活污水通过市政管网排入商河 该污水厂处理能力
废水 是
氮 县经济开发区污水处理厂（商河 20000m3/a，处理完排水
补充法律意见书（一）
是否能够与募
污染物 主要污 投项目实施后
处理措施 处理能力
种类 染物 产生的污染相
匹配
方元水质净化有限公司） 标准达到《城镇污水处理
厂污染物排放标准》
GB18918-2002 一级 A 标
准
废矿物 一般固废废包装物由废旧物资处
油、废包 置公司回收再利用，废碎玻璃、 公司有一般固废专用仓
装物、废 除尘回收粉尘作为原料自行再利 库满足储存周转需要。设
固废 是
碎玻璃、 用，生活垃圾由当地环卫部门定 有专门危险废物仓库，占
生活垃 期回收，危险废物由有资质的第 地面积 15 平米
圾等 三方公司定期回收处置。
可降低噪声源 20dB，通
设备噪 过以上设施厂界噪声排
声（成型 在设备选型上选用低噪声设备， 放达到《工业企业厂界环
噪声 机、风 设备基础增加减震。部分设备密 境噪声排放标准》 是
机、空压 闭处理。 （GB12348-2008）2 类标
机等） 准（昼间：60 dB（A），
夜间 50dB（A））
综上所述，发行人对本项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能
力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为
根据发行人出具的说明及济南市生态环境局商河分局出具的合规证明，并经
本所律师登录生态环境部官网（https://www.mee.gov.cn/）、山东省生态环境厅官
网（http://sthj.shandong.gov.cn/）及济南市生态环境局官网（http://jnepb.jinan.gov.cn/）
等网站查询，报告期内，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，亦不存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情
况，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
本补充法律意见书一式伍份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
补充法律意见书（一）
（以下无正文，为本补充法律意见书的签字盖章页）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
汤士永
经办律师：
匡彦军
年 月 日
补充法律意见书（一）
附件一：力诺投资、力诺集团、高元坤直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组
织及其主营业务
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
园林绿化工程、装饰装修工程施工、经济信息咨
介服务
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
生产、销售：太阳能集热器及配套零部件、金属
太阳能热水器及配套零部件
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
粮食、菌类、蔬菜、水果、花卉、苗木种植、销
售
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
化学原料药、化学制剂及中间体的研发、生产和
销售
青岛富之祥新能源投资发展合伙企业（有限
合伙）
力诺电力集团股份有限公司持有临沂城投力诺
源有限公司持股 100%
江阴国调洪泰私募股权投资合伙企业（有限
合伙）
光热（集热管、热水器），光伏（太阳能晶硅电
池、组件）
盛元貿易發展(香港)有限公司 Shengyuan
进出口贸易、信息咨询等（实际为海外控股公司
无业务）
Co., Limited
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
山东宏济堂制药集团股份有限公司持股 52.00%；
吊销未注销
天津力诺玻璃器皿有限公司持股 80.00%；吊销
未注销
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
医疗服务）
未实际开展经营活动，拟作为从事电子商务主
体，进行药品、健康食品的销售
力诺电力集团股份有限公司持股 50.00%，济南
电力行业高效节能技术研发、光伏设备及元器件
制造、机械电气设备制造等
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
清洁能源的开发和利用、经营售电业务、合同能
源管理
清洁能源的开发和利用、经营售电业务、合同能
源管理
进出口贸易、信息咨询等（实际为海外控股公司
无业务）
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与公司的关联关系 主营业务
中医中药文化、宏济堂历史等文化藏品和中医药
动植物标本等藏品的收藏、陈列、展览
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