保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
股票简称：保利发展 股票代码：600048
保利发展控股集团股份有限公司
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔
偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资
料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均
不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发
行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明
书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房
地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充
分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由
于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策
的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切
相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较
多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要
付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷
政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（三）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执
行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需
的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定
性将受到一定程度的不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业
税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
盈利及现金流情况。
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二、经营风险
（一）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国
土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制
能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，
但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案
选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致
项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房
地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司
产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
（三）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户
型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，
是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注
市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
（四）业绩下滑的风险
近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发
投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下
降。根据公司于 2023 年 1 月 6 日发布的 2022 年度业绩快报，2022 年公司营业总收入
预计为 28,111,087.02 万元，同比下降 1.37%，归属于上市公司股东的净利润预计为
相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临
调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
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三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司负债合计分别为 80,368,671.10 万元、98,474,154.30 万元、
绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地
产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（二）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,915,531.57 万元、
策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流
量净额波动较大的风险。
（三）存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存
货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报
告期各期末，公司存货账面价值分别为 58,400,143.50 万元、74,147,538.37 万元、
果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压
力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项
目价格出现下滑，可能会造成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影响。
（四）营业毛利率下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 34.76%、32.26%、26.55%和 24.43%，受
结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。公司近一年毛利率下滑主要系部分低毛
利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政
策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不
利影响。
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四、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决
定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间
均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特
定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不
能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司
净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率
存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并
编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利
变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效
益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
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目 录
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般释义
保利发展、发行人、公司、
指 保利发展控股集团股份有限公司
上市公司、本公司
保利南方集团、保利南方、
指 保利南方集团有限公司
控股股东
保利集团、实际控制人 指 中国保利集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
公司章程 指 《保利发展控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
申报会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见第
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
董事会 指 保利发展控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 保利发展控股集团股份有限公司监事会
股东大会 指 保利发展控股集团股份有限公司股东大会
本次向特定对象发行、本次 保利发展控股集团股份有限公司本次向特定对象发行 A
指
发行、本次非公开发行 股股票的行为
报告期、报告期各期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
注册资本 1,197,044.3418 万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 保利发展
A 股股票代码 600048.SH
法定代表人 刘平
注册地址 广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房
屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期
经营范围 装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安
装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股权结构如下图：
（二）发行人的前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
泰康人寿保险有限责任公司－
FH002 沪
中央汇金资产管理有限责任公
司
泰康人寿保险有限责任公司－
CT001 沪
兴业银行股份有限公司一兴全
趋势投资混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－
万能－个险万能
合计 6,952,153,329 58.07
（三）发行人的控股股东、实际控制人情况
（1）控股股东基本情况介绍
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司 4,511,874,673
股股份，占公司总股本的 37.69%，其基本情况如下：
公司名称 保利南方集团有限公司
成立时间 1992 年 7 月 9 日
注册资本 10,050.00 万元
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 4707 房
统一社会信用代码 91440101190472278T
企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;商品零
经营范围 售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;
房地产中介服务;物业管理;房地产开发经营
截至本募集说明书签署日，保利南方集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,050.00 100.00
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（2）实际控制人基本情况介绍
截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司股份 335,087,645 股，占公司总
股本的 2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份 4,511,874,673 股，占公司总
股本的 37.69%，保利集团实际直接和间接持有公司的股份合计为 4,846,962,318 股，占
公司总股本的 40.49%，为公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：
公司名称 中国保利集团有限公司
成立时间 1993 年 2 月 9 日
注册资本 200,000.00 万元
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
统一社会信用代码 911100001000128855
国有股权经营与管理;实业投资、资本运营、资产管理;受托管理;对集团
所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;承办中外合资经营、
合作生产;进出口业务;会议服务;承办展览展示活动;与以上业务相关的
经营范围
投资、咨询、技术服务、信息服务等。 （企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本募集说明书签署日，保利集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
国务院国有资产监督管
理委员会
合计 200,000.00 100.00
（3）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如
下：
保利南方集团主营业务为股权投资管理，无其他实际经营业务。
保利南方集团最近一年一期的主要财务数据情况如下：
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单位：亿元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 14,482.05 14,008.05
净资产 3,204.84 3,035.81
净利润 190.59 371.96
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务概览
公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作
业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、
装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管
理、销售代理、商业管理、不动产金融等在内的多元产业体系。报告期内，公司主营业
务收入主要为房地产销售收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。
（二）主要业务模式
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项
目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如下图所示：
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房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人房地产开发项目
的施工主要是采用招标等方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采
购。
发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设
备。近年来，随着公司的标准化工作完成由“单一技术模块”向“产品线模块”的过渡，
发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在不断增加集团采购规模的同时，积极推动
采购范围由材料、设备扩展到工程服务。
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通过建立并推进集团采购制度，进一步规范并优化采购流程，对招标范围、供方选
择、招标流程、管理责任等进行明确规定，发行人有效提升了公司的运营管理能力和采
购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估，进一步
加强了对供应商的管理能力。通过集团采购，公司对部分材料、设备及工程实现了规模
采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
按照国民经济行业分类划分，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产
开发经营”。
（一）发行人所处行业的主要特点
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较
大，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全。过去二十年，国民经济持续
稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及
人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动
力。
房地产行业受政策影响较大，政府既可以通过金融等间接手段影响房地产市场，也
可以直接通过行政干预的方式调控市场，相应的管理和调控力度也较大，政府土地出让
制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响
房地产行业的发展。近年来，国家坚持“房住不炒”政策，落实房地产市场长效调控管
理机制，调控政策保持常态化严格化。需求端限购、限贷、限售、限签，满足购房条件
的客户基数削减，常态化严控价格上涨。供给端土地竞拍要求自持、现房销售、政策性
住房等，变相增加土地成本，降低周转速度，融资监管也日趋严格。
在房地产投资方面，2019 年全国房地产开发投资 132,194 亿元，比上年增长 9.9%，
其中，住宅投资 97,071 亿元。2020 年全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长
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亿元，比上年增长 4.3%，其中住宅投资 111,173 亿元，均有所增加。2022 年 1-9 月，
全国房地产开发投资 103,559 亿元，同比下降 8.0%；其中，住宅投资 78,556 亿元，下
降 7.5%。2019 年-2021 年全国经济增长稳定，全国房地产开发投资总体平稳，运行态
势稳定；2022 年 1-9 月受宏观调控政策及疫情影响，全国房地产开发投资稍有下降。
数据来源：国家统计局
近期受房地产调控政策影响，住宅销售规模下降，行业流动性承压，房企投资支出
收缩，开工意愿减弱，项目新开工进度减速。2019 年房屋新开工面积完成 227,154 万平
方米，同比增长 8.5%，增速比 2018 年减少 8.7 个百分点。2020 年房屋新开工面积完成
比下降 11.4%。2022 年 1-9 月份，房屋新开工面积 94,767 万平方米，同比下降 38.0%。
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数据来源：国家统计局
从销售情况看，2019 年-2021 年商品房销售面积和销售额保持了正增长的趋势，但
增速稍有回落。2019 年，商品房销售面积 171,558 万平方米，比上年下降 0.1%；商品
房销售额 159,725 亿元，增长 6.5%。2020 年，商品房销售面积 176,086 万平方米，比上
年增长 2.6%；商品房销售额 173,613 亿元，增长 8.7%。2021 年，商品房销售面积 179,433
万平方米；商品房销售额 181,930 亿元，增长 4.8%。2022 年 1-9 月份，一方面受经济
增速放缓及疫情冲击下居民购买力及收入预期减弱，购房等大宗消费需求延后影响，另
一方面受房企暴雷等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，商品房
销售面积 101,422 万平方米，同比下降 22.2%，商品房销售额 99,380 亿元，同比下降
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数据来源：国家统计局
商品房库存方面，2019 年末，全国商品房待售面积为 49,821 万平方米，较上年末
减少 2,593 万平方米。2020 年末，全国商品房待售面积为 49,850 万平方米，较上年末
增加 29 万平方米。2021 年末，全国商品房待售面积为 51,023 万平方米，较上年末增加
购置成本稳步上升，2022 年以来稍有回落
土地市场方面，受土地市场竞争激烈，叠加土拍要求趋严，带动成本持续上涨和行
业资金面承压影响，房企投资能力减弱，减少了土地成本的支出。报告期各期，我国房
地产业开发企业购置土地面积分别为 25,822 万平方米、25,536 万平方米、21,590 万平
方米和 6,449 万平方米，同比增速分别-11.4%、-1.1%、-15.5%和-53.0%；同期土地成交
价款分别为 14,709 亿元、17,269 亿元、17,756 亿元和 5,024 亿元，同比增速分别为-8.7%、
方米、8,224 元/平方米和 7,790 元/平方米，同比分别增长 0.02%、18.7%、21.6%和-5.3%。
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数据来源：国家统计局
受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利带来的
需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放
缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙头企业集中度将进一
步提升。2019 年，全国 TOP10 房企销售额市占率为 28%，过去 3 年市占率每年提升 1.5-2
个百分点。预计到“十四五”期末，资源将进一步向行业头部企业集中，头部房地产开
发企业中长期前景依然向好。
（1）行业增速将放缓
供应预期增加、需求充裕且支付能力较高，一线城市成交保持低位回升、二线整体平稳。
城市市场回调的压力主要集中在需求透支和购买力不足的大部分三四线城市和部分弱
二线城市。
行业基本面进入下行周期，商品房销售呈现增速放缓趋势。2021 年以来商品房销售面
积、销售额增速逐月回落；同时，房地产开发投资动力减弱，房价同比涨幅也继续回落。
此外，房企主体违约事件自 2021 年起加速，2022 上半年持续发生。虽然信用端仍有诸
多问题尚待解决，整体来看近期国家政策持续发力，鼓励支持房地产企业的合理融资诉
求且在需求端部分城市放开限购限贷政策，未来房地产行业增速将放缓，但总体容量将
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保持稳定。
（2）供需改善保障自住性需求
随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对
行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调
节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的
发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖
税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普
通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。
（3）行业集中度将进一步提高
经过多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力
雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有
实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将
不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能
在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争
态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。部分优质房企
通过收并购，可以降低成本获取大量土地储备或其他优质资源，资源转而向行业龙头优
势企业聚集，行业集中度将进一步提高。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地
产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
（4）房地产企业相关多元化发展已成趋势
行业增速放缓背景下，房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，
通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点。众多房企主要是以地产业务为轴
心进行延伸，如目前已初具规模的长租公寓、产业地产、养老地产、物业管理等细分领
域。可预见的人口结构、消费结构、居住结构的转变将支撑相关产业成为房企新的利润
增长点。
（5）结构性市场分化成为常态
长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份
额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格
局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶
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持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。
（二）行业竞争情况
（1）资金壁垒
房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让
制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取
土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款
和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作力已经成为房地产开
发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的
竞争。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资
渠道获得竞争优势。
（2）规模壁垒
近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。
在房地产行业市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加
集中于领先梯队企业。同其他资本密集型行业具有规模经济特征一样，房地产业呈现明
显的规模经济特征。卓越的战略管理能力、内部经营管理能力和灵活的市场应变能力是
房地产企业运营中控制单位成本的关键要素。房地产企业要到达规模经济效益，同一地
区的项目需达到一定规模，并构建高效的营销网络及合理的管理策略，以降低长期平均
成本。
（3）管理壁垒
在“房住不炒”、房地产行业去金融化和全国疫情形势严峻的背景下，居民消费信
心复苏疲软，房地产市场整体供需两弱，房地产开发行业整体发展速度减缓，同行业上
市公司利润率下降，对于同行业公司的经营管理能力和成本管控能力提出了更高的要
求。房地产开发公司全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，是公司高质量发展的
必要前提。
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（1）前瞻的战略引领
公司成立之初即确立了房地产开发主业在企业发展中的核心地位，把握住了中国城
镇化进程及行业发展机遇。同时，在行业周期波动中，公司深刻理解行业发展特点，精
准研判行业发展方向，并始终发挥战略引领作用，坚持普通住宅开发和核心城市深耕，
确保公司发展方向和国家产业方向高度契合。
随着房地产行业进入新的发展阶段，行业发展模式和外部环境愈加复杂多变。公司
根据国家产业结构升级和行业发展变革，提出了“打造具有卓越竞争力的不动产生态平
台”战略愿景，构建了涵盖商品房、保障房、保障性租赁住房、长租公寓等在内的多层
次住房供应体系，完善了地产开发销售、商业运营、物业服务、资产管理、不动产金融
等全产业链业务格局。
（2）持续稳健的经营管理能力
公司始终秉承稳健发展的经营理念，恪守央企责任，凭借踏实稳健的管理作风，有
效应对周期波动，长期保持行业领先地位。公司践行精益管理原则，搭建精益体系，强
化管控监督，将精益理念贯穿业务全流程，为公司发展提质增效。公司坚持稳健安全的
投资策略，始终保持理性谨慎的投资态度，公司资产负债结构均衡稳健，债务期限及类
型合理，各项指标满足“三道红线”的绿档企业标准，兼顾风险防范与规模扩张能力。
（3）多元化资源获取方式和优质的资源储备
公司拥有丰富的资源获取经验，建立了科学的投资体系，准确把握市场节奏，深度
挖掘资源价值，保障投资决策的高效性与准确性。同时，公司具备多元化的资源拓展能
力，构建了涵盖招拍挂、城市更新、产业拓展、兼并收购等在内的资源获取体系，形成
了强大的资源整合能力，保障公司能够持续获得低成本项目资源。
凭借着出色的资源获取能力，公司储备了质地优良、规模合理的土地资源，近年来
司 2-3 年的开发需求，为公司的可持续发展提供保障。
（4）企业文化形成强大的人才竞争力
公司管理团队人员稳定、项目运作经验丰富、管理能力突出，能够及时应对复杂多
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变的宏观经济形势和政策及市场格局，保持公司平稳较快发展。公司持续完善激励机制，
构建股权激励与项目跟投相结合的长效激励体系，将公司目标与个人目标相统一，具备
强大的团队凝聚力。同时，公司将军旅文化与现代企业管理相融合，建立了权责明确、
科学灵活的决策体系，并通过内部审计、绩效考核、组织监督等机制，打造出务实、规
范、执行高效的团队，保障公司战略高效落地。
（5）行业领先的品牌影响力
公司是大型中央企业保利集团控股的房地产上市公司，也是旗下房地产业务的主要
运作平台。央企龙头是公司特色鲜明的品牌符号，提升了市场对于公司的信赖度与认可
度，使公司在多元化拿地、合作开发、低成本多渠道融资、产品销售等方面均具备突出
优势。公司自身严控质量安全、强化工程管理，产品质量、服务均在消费者中积累了良
好的口碑。同时，公司积极响应国家号召，投身保障房、租赁住房建设，增进民生福祉；
始终践行央企社会责任，在 ESG 领域实现公司可持续发展。2021 年，公司首次入选央
企 ESG 先锋指数、恒生 A 股可持续发展企业基准指数，不断强化有诚信、有担当、有
作为的形象，提升品牌价值与影响力。
九年荣获中国房地产百强企业称号，综合实力位列第二名。
（6）创新进取的企业精神
“敢于创新、积极进取”是公司保持基业长青的核心优势之一，公司始终保持奋发
向上的拼搏姿态，不断根据市场变化进行自我创新与突破。公司积极推进市场化的激励
考核机制，在管理层持股、股权激励、员工跟投等方面均为央企地产的先行者和领先者。
公司坚持以体系改革、机制创新、资本运作等为手段，持续提升业务市场化水平及
竞争力。公司在拥抱竞争的同时，始终对市场保持开放的合作态度，致力于与其他优质
房企合作共赢，共同享受行业发展的红利。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司制定的发展战略
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态
平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共
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进，实现企业高质量发展。
不动产投资开发是公司坚定的主业方向，公司将坚持做强做优开发业务。在“房住
不炒”的政策引领下，坚持产品的刚性及改善性需求定位，回归房屋居住属性，不断提
升产品设计与配套服务水平；坚持“中心城市+城市群”的城市深耕策略，提升城市研
判精准度，把握区域市场结构性机会；发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加大城
市更新等多元化拓展力度；加快项目开发建设进程，落地精益管理模式，细化考核与激
励机制，促进运营效率提升。
以不动产投资开发为原点，围绕“让美好生活更美好”的企业使命，公司将积极发
展和培育不动产产业链业务，在做好主业协同的基础上，持续提升不动产生态产业核心
竞争力及市场化水平，聚力打造新的行业标杆。一方面，以产业链价值挖掘与资产经营
为主线，持续优化产业布局和资源配置，巩固物业等板块的龙头地位，提升商管、公寓、
会展等板块的运营能力与市场化程度，大力孵化健康养老等产业，完善综合服务布局；
强化自持物业管理，打通全周期经营管理机制，提高资产收益水平。另一方面，以产业
金融服务为基础，继续提升房地产基金管理规模和市场化程度，加强产业链投资及资本
运作能力，推动产融结合，充分发挥产业金融在探索布局新兴战略业务领域的引领作用，
打造新的利润增长点。
（二）报告期内为实现战略目标采取的措施及实施效果
秉承“积厚成器、迈向卓越”的发展理念，坚持“和者筑善”的核心价值观，塑造
行业领军、客户喜爱、社会尊重的领导力品牌，打造质量更高、效益更佳、结构更优的
成熟的不动产生态平台，发展成为具有全球竞争力的卓越上市公司。
为实现公司的上述战略目标，公司已采取如下措施及取得如下实施效果：
深化国内布局，坚持“中心城市+城市群”城市深耕策略。继续做强珠三角、长三
角、环渤海三大城市群布局，努力做大中部、西南、海陕等发展迅速的经济圈规模。加
大城市更新力度，提高项目有效转化。重点深耕粤港澳大湾区，强化全国重点一类城市，
鼓励有政策环境的子公司稳健介入。健全城市更新体制机制，提高项目转化效率。
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加速开发建设，提高周转效率。一是持续完善货量结构，控制商办物业、自持物业
的获取数量，保证持续的优质资源供应；二是提高项目前期效率,加强市场及客户研判，
提高定位效率及质量；三是实现住宅产品 80%标准化应用率，落实“四个一套”标准化；
四是提高去化率,加强市场研判和营销能力，管控供货节奏。
扎实专业基本功，落地精细化管理。一是做好大军团、高周转增长下的品质管理提
升，工程品质保持稳定；二是进一步推动建造体系升级，建造效率达到行业先进水平；
三是落地客户战略，确保交付品质持续向好、客户满意度处于稳定水平。
一是储备资源，修炼内功。实行标准化管理下的五位一体，促进各专业线形成全成
本意识。二是开拓资源，精益求精。对内实行精细化运作，落实责任成本管控。对外拓
宽供方招募渠道，推行在线招投标系统。三是扩大领先优势，强化竞争力。打造合作共
赢的生态链体系，培育、扶持、收购相关产业链公司，提升上下游整体协同效率。
经过多年的发展，公司已成为房地产行业的龙头企业，综合实力连续多年稳居行业
前五，央企第一。2022 年，保利发展位居《福布斯》世界排名第 189 位，位居上榜中
国房地产企业榜首，排名跃升 12 位，荣获行业领导品牌前三。根据中指研究院数据，
（三）未来拟采取的措施
抓好以资产效益效率提升为核心的财务结构管理，做好资产负债率管理，匹配好经
营资产与持有资产的比例，实施全面预算管理，提高资金使用效率。抓好以财务指标为
核心的全流程财务运营管理，从“投融管退”全流程动态分析和监控财务指标，提供风
险预警，建立管理报告体系。优化财务组织架构，保持总部-平台的两层财务管理架构
和财务条线垂直管理不变，在总部财管中心设立集中支付中心，并逐步形成全国整体的
共享中心架构模式。
加强资源统筹，开展全系统资产盘查，优化自持物业结构。完善平台公司资产管理
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组织保障，增加自持物业的二次立项、二次定位，形成统一管控体系。不断优化调整产
品定位、成本投资和经营方案，持续提升经营管理效益，形成经验沉淀。搭建统一平台，
多方位探索资产证券化、REITs 等金融退出渠道，打通“投、融、管、退”的全周期经
营管理机制。
加强行业趋势研判，为公司战略决策提供依据。建立赛马机制，进行适当的行业聚
焦，持续优化产业布局和资源配置，加速培育行业标杆。物业、经纪板块要巩固龙头地
位，谋求更高增长；购物中心、会展、酒店及公寓要力争进入行业前列，大力孵化健康
养老等产业。推动产融结合，充分发挥产业金融在探索布局新兴战略业务领域的引领作
用，将产业金融板块打造成为公司十四五期间新的利润增长点。
六、财务性投资基本情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月起至本募集说明
书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司围绕“一主两翼”的发展战略，构建“以不动产投资开发为主、以综合服务与
不动产金融为翼”的不动产生态平台。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地
产开发业务或通过其他综合服务、不动产金融服务协同主业发展，截至 2022 年 9 月 30
日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
单位：万元
序 财务性投资占最近一期
项目 账面金额 其中：财务性投资金额
号 末归母净资产比例
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序 财务性投资占最近一期
项目 账面金额 其中：财务性投资金额
号 末归母净资产比例
合计 10,392,830.76 102,927.52 0.51%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表的归母净资产金额为 20,134,625.76 万元，
财务性投资占比为 0.51%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》有关规定，具体如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面金额为 13,337.57 万元，主要为
公司发行的 ABS 或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS 等资产证券化产品；公司
在房地产开发过程中为满足合作条件而配建学校进行的教育投资及投资于海外的房地
产开发项目，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产账面金额为 20,022.02 万元，均为公司
开展国际业务中为对冲外汇波动风险持有的外汇套期保值工具，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 240,784.01 万元，主
要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额
合计 74,016.57 万元，具体如下：
是否为财务
序号 项目 账面金额 主营业务
性投资
高速公路、桥梁的建
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速 设施工，公路、桥梁
A”） 的收费和养护管理业
务等
演出与剧院管理、艺
院投资管理等
粤高速 A 系 A 股上市公司，保利文化系港股上市公司。公司投资粤高速 A 是基于
高速公路沿线土地规划设计与开发的战略考虑；投资保利文化系希望加强在文化教育产
业的协同。由此，公司投资上述公司系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到公司与粤
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高速 A 尚未有具体的合作项目落地，公司对保利文化的持股比例极低，基于谨慎性的
考虑，将该笔投资认定为财务性投资。
韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公
司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，
与公司主营业务关联度较低，因此将该笔投资认定为财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,168.94 万元，为对
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司和北京市石景山区鲁谷中精众和养老照
料中心的投资。
其中，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于
打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，
有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、
新型城镇化发展等。公司对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于
财务性投资。北京市石景山区鲁谷中精众和养老照料中心主要从事养老业务，提供养老
生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。公司对其的投资系围绕发行人房地产
开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面金额为 10,085,518.22 万元，主要
系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合
计 28,910.95 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 账面金额 主要投资方向
投资粤财金科，旨在双方围绕社区消费等普惠金融
业务共同打造小微零售金融云平台，为业主提供更
广东粤财金融云科技股
份有限公司
科，且与其业务协同规模较小，因此从谨慎性的角
度，将发行人对粤财金科的投资认定为财务性投资
投资国厚资产，其主营业务为不良资产的处置、经
营与管理业务。发行人投资其主要系希望双方在不
西藏鹏鼎企业管理合伙
企业（有限合伙）
关。但鉴于其尚未与发行人有合作项目落地，从谨
慎性角度将该笔投资认定为财务性投资
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序号 项目 账面金额 主要投资方向
投资合伙企业（有限合 提供企业级 RPA 平台等的数字员工整体解决方案。
伙） 但鉴于与发行人主营业务关联度较低，从谨慎性角
度将该笔投资认定为财务性投资
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并报表的归母净资产金额为 20,134,625.76
万元，财务性投资占比为 0.51%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关
规定。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活
存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资
方面调整优化 5 项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。优质房企有责任落
实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民
经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金
融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，
多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关
的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市
公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”本次向特定对象发行募集资金拟
投入广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目和补充流动
资金，作为央企上市公司，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民
生”相关政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚
实助力。
公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息
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支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强
公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。
保利发展作为全国领先的房地产开发企业，开发项目分布广泛，产品类型丰富，拥有大
量优质土地储备。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅
提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括实际控制人保利集团在内的不超过 35 名符合中国证监
会规定的特定对象。保利集团基本情况如下：
公司名称 中国保利集团有限公司
成立时间 1993 年 2 月 9 日
注册资本 200,000.00 万元
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
统一社会信用代码 911100001000128855
国有股权经营与管理;实业投资、资本运营、资产管理;受托管理;对集团
所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;承办中外合资经营、
合作生产;进出口业务;会议服务;承办展览展示活动;与以上业务相关的
经营范围
投资、咨询、技术服务、信息服务等。 （企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司 335,087,645 股；通过保利南方
集团持有公司 4,511,874,673 股，合计持有公司 4,846,962,318 股，持股比例为 40.49%，
为公司的实际控制人。保利集团的具体情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”
之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的控股股东、实际
控制人情况”的相关内容。
除保利集团外，截至本募集说明书签署日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因
而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
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（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本募集说明书签署日前十二个月内，公司及其子公司与保利集团之间不存在未经披
露的重大关联交易。
本募集说明书签署日前十二个月内，公司及其子公司与保利南方之间不存在未经披
露的重大关联交易。
三、附生效条件的股份认购合同摘要
年度非公开发行 A 股股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：保利发展控股集团股份有限公司
乙方（认购人）：中国保利集团有限公司
（二）认购情况
发行的发行价格相同。该发行价格应不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易
日发行人股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小
数）。在发行人取得中国证券监督管理委员会等证券监管部门就本次非公开发行的核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，认购人
接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，根据竞价结果由发行人董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价
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格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值的较高者）继续参与认购。
行股份，本次非公开发行的股票数量合计不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）。认购人
承诺以不低于人民币 1 亿元并且不超过人民币 10 亿元的现金、并且按前述条款所述与
其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票，具体认购股票数量在本协议约定的认购
价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
非公开发行完成后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，
亦应遵守上述限售期安排。认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律法规和上海证券交易所的相关规则办理，发行人对此不作出任何保证
和承诺。
具体认购股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的具体缴
款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除
相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（四）违约责任
各方应按本协议的规定履行协议。
一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
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四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意
注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，
其中，保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于人民币 1 亿元且不超过 10
亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的
合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对
象另有规定的，从其规定）。
除保利集团外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”
保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行
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定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授
权范围内本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证
监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能
通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
（五）发行数量
上市公司总股本为 11,970,443,418 股。本次向特定对象发行的股票数量不超过
授权范围内，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上
限将进行相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,250,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
- 总计 5,615,703 1,250,000
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方
式予以解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集
资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资
项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以
调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。其余认购对象所认购的本次发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法
律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比
例共享。
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（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人，因此保利集团
为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定
对象发行 A 股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前
认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东将对相关
议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露
程序。
截至本募集说明书签署日，除上述发行对象以外，本次向特定对象发行的其他发行
对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联
交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 11,970,443,418 股，保利南方集团持有公
司 4,511,874,673 股，占公司总股本的 37.69%，为公司的控股股东；保利集团持有保利
南方集团 100%股份，并直接持有公司 335,087,645 股，占公司总股本的 2.80%，合计持
有公司 40.49%股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团。本
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司 2022 年第 12 次临时董事会、2023 年第 1 次董事会、
将于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议本次发行方案的论证分
析报告等文件。公司已取得有权国资监管单位保利集团关于本次发行的同意；需上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票发行募集资金总额不超过 1,250,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
总投资金额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
- 总计 5,615,703 1,250,000
本次向特定对象发行 A 股股票发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公
司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行 A 股股票发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项
目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或
者通过自筹资金弥补不足部分。
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二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司本次募集资金投资项目广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等 14 个
房地产开发项目和补充流动资金项目，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方
向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产
整合计划。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（1）项目情况要点
项目名称 广州保利领秀海
项目总投资（万元） 669,782
项目预计开发周期 2021 年 12 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司广州穗隆置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 114,724
总建筑面积（平方米） 408,643
预计销售额（万元） 738,573
（2）项目基本情况
本项目位于广州市番禺区，东北面临狮子洋，南至山海连城项目，西至汽车小镇项
目。本项目规划用地面积 114,724 平方米，总建筑面积 408,643 平方米，容积率 2.6，为
普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于广州市番禺区石碁板块，临近莲花站枢纽，可快速接驳新化快速路、华
南快速路、新光快速路等，项目交通便捷，与主城通达性强；项目周边教育资源丰富，
有广大附中番禺实验学校等。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备
较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2024 年 7 月开始交
付。
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（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 440113-2021-000044
国有土地使用权证 粤〔2022〕广州市不动产权第 07027355 号
建设用地规划许可证 地字第 440113202201190 号
建字第 440113202215205 号、
建字第 440113202215203 号、
建字第 440113202215394 号、
建字第 440113202215407 号、
建字第 440113202215408 号、
建字第 440113202215405 号、
建字第 440113202217887 号、
建设工程规划许可证 建字第 440113202217878 号、
建字第 440113202217889 号、
建字第 440113202218664 号、
建字第 440113202218665 号、
建字第 440113202219663 号、
建字第 440113202219661 号、
建字第 440113202219658 号、
建字第 440113202219659 号
建筑工程施工许可证 440113202204060501、440113202204060401、440113202209140301、
立项备案 2112-440113-04-01-313866
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
穗房预（网）字第 20220499 号、
预售证
穗房预（网）字第 20220491 号、
穗房预（网）字第 20220487 号、
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 669,782 万元，其中土地成本为 398,105 万元，开发前期费
为 6,093 万元，建设安装工程费为 162,911 万元，配套设施建设费为 21,208 万元，期间
费用为 71,907 万元，其他费用为 9,558 万元。
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（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 145,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 738,573 万元，实现净利润 50,737 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）项目情况要点
项目名称 西安保利天汇
项目总投资（万元） 558,010
项目预计开发周期 2022 年 6 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司西安中尚硕房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 99,560
总建筑面积（平方米） 390,383
预计销售额（万元） 654,426
（2）项目的基本情况
本项目位于西安市高新区，天谷五路与云水六路东南。本项目规划用地面积 99,560
平方米，总建筑面积 390,383 平方米，容积率 2.8，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于西安市高新区软件新城板块，紧邻高新区核心片区，有华为、比亚迪、中
兴、三星、美光等企业入驻。项目周边有绕城高速，地铁 3 号线、6 号线等轨道交通，
周边有高新一中、高新医院等配套资源，项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，
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具有较大开发潜力。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2025 年 3 月开始交
付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 GX02160
土地使用权证 陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
建筑工程施工许可证 610130202210130101、610130202212090101、610130202212090201
立项备案 2207-610161-04-01-840127
环评备案 无需办理
高新预售字第2022466号、
预售证
高新预售字第2022418号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 558,010 万元，其中土地成本为 365,499 万元，开发前期费
为 4,918 万元，建设安装工程费为 127,762 万元，配套设施建设费为 19,229 万元，期间
费用为 30,673 万元，其他费用为 9,929 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 125,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 654,426 万元，实现净利润 62,800 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
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（1）项目情况要点
项目名称 大连保利城
项目总投资（万元） 321,844
项目预计开发周期 2021 年 7 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司大连保睿房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 185,448
总建筑面积（平方米） 433,700
预计销售额（万元） 358,223
（2）项目的基本情况
本项目位于大连市金普新区拥政街道，东至经四路，西至永安大街，北至纬一路，
南至纬二路。本项目规划用地面积 185,448 平方米，总建筑面积 433,700 平方米，容积
率 2.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于大连市金普新区金州产业新园，是集居住、教育、商业、产业等于一体的
综合性园区。项目临近大连地铁 3 号线九里站，距离金州湾机场 10 公里，交通出行便
利。项目周边教育资源丰富，项目西侧为大连市金州高级中学。项目主要满足当地与周
边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为保障居民回迁安置需求，
本项目将建设不少于 130 套 70-100 平方米的回迁安置房。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2023 年 12 月开始交
付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称 文件编号
大政地（金）出字〔2021〕24号、
国有土地使用权出让合同
大政地（金）出字〔2021〕52号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、
土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、
建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、
建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
建筑工程施工许可证
大金普发改备〔2021〕119号、
立项备案
大金普发改备〔2021〕149号
环评备案 无需办理
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
预售证
大房预许字第2022061号、
大房预许字第2022069号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 321,844 万元，其中土地成本为 111,793 万元，开发前期费
为 6,430 万元，建设安装工程费为 126,138 万元，配套设施建设费为 30,909 万元，期间
费用为 29,153 万元，其他费用为 17,421 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 110,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 358,223 万元，实现净利润 24,370 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
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（1）项目情况要点
项目名称 合肥保利和光熙悦
项目总投资（万元） 312,835
项目预计开发周期 2022 年 6 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司合肥和汇房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 63,441
总建筑面积（平方米） 219,651
预计销售额（万元） 361,681
（2）项目的基本情况
本项目位于合肥市包河区，东至上海路，北至牯牛降路。本项目规划用地面积 63,441
平方米，总建筑面积 219,651 平方米，容积率 2.4，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，隶属淝河板块，临近地铁 4 号线站点、上海路与包河大
道（主干道）。项目紧邻合肥第五十六中学，教育资源丰富；临近合肥市第三人民医院，
医疗资源较优；临近智慧中央公园，生态景观资源较优。项目主要满足当地与周边地区
的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为响应当地政府人才引进政策号召，
保障引入人才的居住需求，本项目配套建设 14,000 平方米的保障性租赁住房。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2025 年 6 月开始交付。
（4）资格文件取得情况
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 合地包河经营〔2022〕138号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、
土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号
建设用地规划许可证 地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建字第340111202200721号、
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、
建设工程规划许可证
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、
建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称 文件编号
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证 340111202211183701、340111202212120401
立项备案 2208-340111-04-01-825395
环评备案 无需办理
合房预售证第20221323号、
预售证 合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 312,835 万元，其中土地成本为 188,281 万元，开发前期费
为 2,534 万元，建设安装工程费为 92,972 万元，配套设施建设费为 10,890 万元，期间
费用为 16,881 万元，其他费用为 1,277 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 90,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 361,681 万元，实现净利润 30,502 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）项目情况要点
项目名称 中山保利天汇
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目总投资（万元） 486,121
项目预计开发周期 2019 年 12 月至 2025 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司中山市和瑞实业投资有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 83,597
总建筑面积（平方米） 345,250
预计销售额（万元） 571,637
（2）项目的基本情况
本项目位于中山市翠亨新区起步区，南至翠亨快线，西至翠江路，东至翠微路。本
项目规划用地面积 83,597 平方米，总建筑面积 345,250 平方米，容积率 3.0，为普通住
宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于中山市翠亨新区起步区，为深圳向西外溢的桥头堡。深中通道预计 2024
年通车，通车后，项目到深圳车程缩短到 30 分钟，到南沙车程缩短到 15 分钟。翠亨新
区作为中山市重点规划及产业升级片区，近年来不断发力已形成临海装备制造产业基
地、哈工大机器人产业园等，后续将继续引入众多高新科技园区。未来马鞍岛将有大量
产业人口涌入，在商业、医疗、教育规划方面也较为齐全。项目主要满足当地与周边地
区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2023 年 8 月开始交
付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 442000-2019-001087
土地使用权证 粤（2020）中山市不动产权第0093750号
建设用地规划许可证 地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、
建设工程规划许可证 建字第442000202003067号、
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称 文件编号
建字第442000202101297号
建筑工程施工许可证 442000202004282001、
立项备案 2020-442000-70-03-006341
环评备案 202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、
预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 486,121 万元，其中土地成本为 236,042 万元，开发前期费
为 5,673 万元，建设安装工程费为 169,865 万元，配套设施建设费为 17,512 万元，期间
费用为 53,408 万元，其他费用为 3,621 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 85,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 571,637 万元，实现净利润 43,781 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（1）项目情况要点
项目名称 南京保利阅云台
项目总投资（万元） 485,964
项目预计开发周期 2021 年 9 月至 2025 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司南京保华房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 64,102
总建筑面积（平方米） 207,680
预计销售额（万元） 554,900
（2）项目的基本情况
本项目位于南京市江北新区，东至规划道路，南至康安路，西至丰字河，北至镇南
河。本项目规划用地面积 64,102 平方米，总建筑面积 207,680 平方米，容积率 2.4，为
普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于南京市江北新区，属于青奥板块，临近长江隧道及地铁 10 号线临江·青
奥体育公园站，交通便捷。项目紧邻大悦城及砂之船奥特莱斯，商业配套丰富，教育及
生活配套完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前
景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2024 年 6 月开始交付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3201092021CR0040
国有土地使用权证 苏（2021）宁浦不动产权第 0063330 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202100116 号
建字第 320111202100395 号、
建设工程规划许可证
建字第 320111202100396 号
建筑工程施工许可证 320195202112101201、320195202207291101、320195202112131201
立项备案 宁新区管审备[2021]646 号
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称 文件编号
环评备案 无需办理
预售证 2022700013、2022700019、2022700036、2022700051
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 485,964 万元，其中土地成本为 337,965 万元，开发前期费
为 3,042 万元，建设安装工程费为 102,396 万元，配套设施建设费为 12,484 万元，期间
费用为 25,393 万元，其他费用为 4,684 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 85,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 554,900 万元，实现净利润 42,448 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）项目情况要点
项目名称 西安保利锦上
项目总投资（万元） 311,323
项目预计开发周期 2021 年 10 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司西安荣骏置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 96,158
总建筑面积（平方米） 329,353
预计销售额（万元） 363,308
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）项目的基本情况
本项目位于西安市国际港务区，东至和泰路，南至港兴三路。本项目规划用地面积
（3）项目的市场前景
本项目位于西安市国际港务区，属于国际港务区核心奥体中心板块。项目南侧接壤
地铁 14 号线新寺站，交通便捷、通达性强；项目周边有陕西师范大学附属中学陆港校
区，交大第二附属医院陆港院区，生活、医疗、教育配套齐全，居住环境良好。项目主
要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2024 年 6 月开始交
付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 GW01626、GW01621
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、
土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、
建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、
建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
建筑工程施工许可证 610149202203250201、
西港经发[2021]83号、
立项备案
西港经发[2021]88号
环评备案 无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
预售证
港务预售字第2022327号、
港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 311,323 万元，其中土地成本为 140,959 万元，开发前期费
为 4,096 万元，建设安装工程费为 105,884 万元，配套设施建设费为 17,189 万元，期间
费用为 21,133 万元，其他费用为 22,062 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 80,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 363,308 万元，实现净利润 35,346 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）项目情况要点
项目名称 南京保利燕璟和颂
项目总投资（万元） 522,964
项目预计开发周期 2022 年 7 月至 2026 年 12 月
项目经营主体 由控股子公司南京盛宁房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 61,125
总建筑面积（平方米） 222,464
预计销售额（万元） 597,098
（2）项目基本情况
本项目位于南京市栖霞区，南至寅春西路，西至燕园路。本项目规划用地面积 61,125
平方米，容积率 2.6，总建筑面积 222,464 平方米，为普通住宅项目。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（3）项目的市场前景及销售情况
本项目位于南京市栖霞区，属于燕子矶板块，位于南京城北商业中心，紧邻地铁 1
号线北延（在建）吉祥庵站；地铁 6、7 号线（在建）换乘站万寿站。地块西侧及南侧
为南外燕子矶分校及晓庄小学，紧邻招商花园城及华润万象汇。项目主要满足当地与周
边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2026 年 3 月开始交
付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3201012022CR0067
国有土地使用权证 苏（2022）宁栖不动产权第 0046482 号
建设用地规划许可证 地字第 320113202200032 号
建设工程规划许可证 建字第 320113202200572 号
建筑工程施工许可证 320113202209131101
立项备案 栖行审备〔2022〕192 号
环评备案 无需办理
预售证 2023100001
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 522,964 万元，其中土地成本为 343,185 万元，开发前期费
为 3,330 万元，建设安装工程费为 111,336 万元，配套设施建设费为 14,227 万元，期间
费用为 46,232 万元，其他费用为 4,654 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 80,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 597,098 万元，实现净利润 47,587 万元，销售净利率为
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）项目情况要点
项目名称 合肥保利拾光年
项目总投资（万元） 255,498
项目预计开发周期 2021 年 8 月至 2026 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司合肥和蓬房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 69,953
总建筑面积（平方米） 202,556
预计销售额（万元） 301,271
（2）项目基本情况
本项目位于合肥市肥西县，东至规划支路，北至石门路。本项目规划用地面积 69,953
平方米，总建筑面积 202,556 平方米，容积率 2.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于合肥市肥西县，毗邻政务区，紧邻石门路、金寨路、莲花路等干道。项
目周边有多个大型商业，紧邻尚泽大都会、百乐门广场、正大广场。项目周边有丰富的
医疗资源，并规划了幼儿园以及中小学。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性
需求，具备较好的市场前景。同时，为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才
的居住需求，本项目配套建设 9,400 平方米的保障性租赁住房。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于 2023 年 11 月开始交付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 肥土出字经〔2021〕8 号
国有土地使用权证 皖（2021）肥西县不动产权第 0078650 号
建设用地规划许可证 地字第 340123202100053 号
建字第 340123202110080 号、
建字第 340123202210001 号、
建设工程规划许可证
建字第 340123202110085 号、
建字第 340123202110086 号
建筑工程施工许可证 340123202201270101、340123202202250101
立项备案 2110-340123-04-01-124023
环评备案 无需办理
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
肥西预售证第 20220061 号、
预售证
肥西预售证第 20220062 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 255,498 万元，其中土地成本为 139,929 万元，开发前期费
为 2,687 万元，建设安装工程费为 85,348 万元，配套设施建设费为 14,527 万元，期间
费用为 11,539 万元，其他费用为 1,468 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 65,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 301,271 万元，实现净利润 28,749 万元，销售净利率为
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）项目情况要点
项目名称 广州保利和悦滨江
项目总投资（万元） 333,469
项目预计开发周期 2022 年 7 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司广州市保越房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 27,686
总建筑面积（平方米） 147,497
预计销售额（万元） 380,264
（2）项目的基本情况
本项目位于广州市荔湾区广钢新城西南侧，北面临近荔塱批发市场，西侧临近花地
河，南至元邦明月水岸。本项目规划用地面积 27,686 平方米，总建筑面积 147,497 平方
米，容积率 3.8，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于广州市荔湾区，西南侧临近花地河，具备独特景观资源。项目位于核心
主城，临近地铁西塱站，现有 1 号线、广佛线，在建 10 号线及 22 号线，交通便捷。项
目周边有中海花湾天地、广百百货等丰富的大型商业项目，以及广州市第一人民医院鹤
洞分院等医疗资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市
场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于 2025 年 4 月开始交
付。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（4）资格文件取得情况
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 440103-2022-000004
土地使用权证 粤（2022）广州市不动产权第05020684号
建设用地规划许可证 地字第 440103202201451 号
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建字第440103202218506号、
建设工程规划许可证
建字第440103202218534号、
建字第440103202320408号、
建字第440103202220313号
建筑工程施工许可证 440103202209300301、
立项备案 2208-440103-04-01-885528
环评备案 无需办理
预售证 穗房预（网）字第20220648号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 333,469 万元，其中土地成本为 243,986 万元，开发前期费
为 2,063 万元，建设安装工程费为 57,735 万元，配套设施建设费为 6,174 万元，期间费
用为 19,874 万元，其他费用为 3,637 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 55,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 380,264 万元，实现净利润 38,050 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（1）项目情况要点
项目名称 广州保利锦上
项目总投资（万元） 256,696
项目预计开发周期 2022 年 7 月至 2027 年 12 月
项目经营主体 由全资子公司广州保隆置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 46,909
总建筑面积（平方米） 142,409
预计销售额（万元） 281,201
（2）项目的基本情况
本项目位于广州市黄埔区，北侧为开源大道，东侧为广大附中与广大附小、西侧为
越秀岭南雅筑，南侧为绿地杉禾田。本项目规划用地面积 46,909 平方米，总建筑面积
（3）项目的市场前景
本项目位于广州市黄埔区，项目周边居住氛围浓厚，交通体系完善，距京港澳高速
出入口车程较近，可便捷通达珠江新城、琶洲。项目周边有广大附小、附中等丰富的教
育资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同
时，本项目将建设 9,705 平方米的政策性住房，并由政府回购。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，项计划于 2024 年 11 月开始交付。
（4）资格文件取得情况
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 穗国地出合440116-2022-000027号
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、
土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号
建设用地规划许可证 地字第 440112202201447 号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、
建设工程规划许可证
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称 文件编号
建字第440112202219694号、
建字第440112202219852号、
建字第440112202219697号、
建字第440112202320518号、
建字第440112202320517号、
建字第440112202320536号、
建字第440112202320519号
建筑工程施工许可证
立项备案 2207-440112-04-01-767581
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证 穗房预（网）字第20220659号、
穗房预（网）字第20220658号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 256,696 万元，其中土地成本为 166,118 万元，开发前期费
为 2,352 万元，建设安装工程费为 58,830 万元，配套设施建设费为 6,580 万元，期间费
用为 16,114 万元，其他费用为 6,702 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 281,201 万元，实现净利润 18,929 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（1）项目情况要点
项目名称 南京保利扬子萃云台
项目总投资（万元） 383,332
项目预计开发周期 2022 年 7 月至 2026 年 6 月
项目经营主体 由控股子公司南京盛新房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米） 41,532
总建筑面积（平方米） 143,253
预计销售额（万元） 441,296
（2）项目的基本情况
本项目位于南京市江北新区，东至规划道路，西至晴樾府，南至广西梗大街，北至
规划道路。本项目规划用地面积 41,532 平方米，总建筑面积 143,253 平方米，容积率
（3）项目的市场前景
本项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬子江隧道，紧邻地铁 4 号线、
南京一中江北新区小学、南京一中高中部；商业产业配套齐全，临近卓悦汇、京东 Mall、
华润商业综合体与江北地下城 CBD 商圈；医疗资源丰富，有鼓楼医院江北分院、江苏
省肿瘤医院；周边有江北图书馆、南京美术馆等文娱配套。项目主要满足当地与周边地
区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2025 年 8 月开始交付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 3201092022CR0014
苏（2022）宁浦不动产权第 0046888 号、
国有土地使用权证 苏（2022）宁浦不动产权第 0046886 号、
苏（2022）宁浦不动产权第 0046887 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202200103 号
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称 文件编号
建字第 320111202200328 号、
建设工程规划许可证 建字第 320111202200329 号、
建字第 320111202200330 号
建筑工程施工许可证 320195202209011101
立项备案 宁新区管审备〔2022〕487 号
环评备案 无需办理
预售证 2022700060
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 383,332 万元，其中土地成本为 248,316 万元，开发前期费
为 2,322 万元，建设安装工程费为 84,870 万元，配套设施建设费为 9,992 万元，期间费
用为 34,471 万元，其他费用为 3,361 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 441,296 万元，实现净利润 36,756 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）项目情况要点
项目名称 合肥保利珺悦
项目总投资（万元） 151,373
项目预计开发周期 2022 年 6 月至 2026 年 6 月
项目经营主体 由全资子公司合肥和颂房地产开发有限公司开发经营
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
规划用地面积（平方米） 35,619
总建筑面积（平方米） 95,529
预计销售额（万元） 173,853
（2）项目基本情况
本项目位于合肥市包河区，西至北京路，南至乌鲁木齐路。本项目规划用地面积
（3）项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，隶属产业园板块，紧邻 5 号线义兴站与繁华大道，连通
包河大道、上海路。项目紧邻实验学校，教育资源丰富；毗邻万泓中心 MALL、贡街商
业街区，生活配套完善；临近骆岗中央公园，生态景观资源较优。项目主要满足当地与
周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于 2025 年 6 月开始交付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 合地包河经营〔2022〕140 号
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238096 号、
国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238204 号
建设用地规划许可证 地字第 340111202200094 号
建字第 340111202200749 号、
建字第 340111202200750 号、
建字第 340111202200757 号、
建字第 340111202200751 号、
建字第 340111202200752 号、
建字第 340111202200753 号、
建字第 340111202200754 号、
建字第 340111202200755 号、
建设工程规划许可证
建字第 340111202200756 号、
建字第 340111202200758 号、
建字第 340111202200744 号、
建字第 340111202200742 号、
建字第 340111202200741 号、
建字第 340111202200740 号、
建字第 340111202200743 号、
建字第 340111202200746 号、
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
文件名称 文件编号
建字第 340111202200745 号
建筑工程施工许可证 340111202212230501
立项备案 2208-340111-04-01-384952
环评备案 无需办理
合房预售证第 20221393 号、
预售证 合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 151,373 万元，其中土地成本为 92,236 万元，开发前期费为
为 8,971 万元，其他费用为 678 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 40,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 173,853 万元，实现净利润 13,707 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）项目情况要点
项目名称 莆田保利建发棠颂和府
项目总投资（万元） 416,492
项目预计开发周期 2021 年 11 月至 2027 年 6 月
项目经营主体 由控股子公司莆田中玺投资有限公司开发经营
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
规划用地面积（平方米） 69,288
总建筑面积（平方米） 354,760
预计销售额（万元） 498,971
（2）项目的基本情况
本项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街。本项目规划用地面积
（3）项目的市场前景
本项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街，路网密集，出行较为便捷。
项目周边有绶溪公园、莆田学院附属医院、莆田四中等，配套设施完善。项目主要满足
当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为保障居民安置需
求，本项目将建设 16,300 平方米的安置房及配套设施，并由政府进行回购。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2025 年 5 月开始交付。
（4）资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取
得情况如下：
文件名称 文件编号
国有土地使用权出让合同 莆自然2021年出字27号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号
建设用地规划许可证 地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、
建设工程规划许可证
建字第350300202200003号
建筑工程施工许可证 350304202202230101
立项备案 闽发改备[2021]B020091号
环评备案 无需办理
（2022）莆房许字第30号、（2022）莆房许字第45号、（2022）
莆房许字第53号、（2022）莆房许字第65号、（2022）莆房许字
预售证
第66号、（2022）莆房许字第79号、（2022）莆房许字第92号、
（2022）莆房许字第96号、（2023）莆房许字第6号
（5）投资估算
本项目的总投资预计为 416,492 万元，其中土地成本为 255,384 万元，开发前期费
为 3,867 万元，建设安装工程费为 121,367 万元，配套设施建设费为 15,468 万元，期间
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
费用为 18,604 万元，其他费用为 1,802 万元。
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 40,000 万元，其余资金公司将通过自
有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 498,971 万元，实现净利润 47,080 万元，销售净利率为
项目经济效益指标一览表
序号 内容 指标
（1）补充流动资金基本情况
根据公司经营实际及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风
险，增强持续盈利能力，公司拟将本次募集资金中的 150,000.00 万元用于补充流动资
金，占募集资金总额的比例为 12%，未超过募集资金总额的 30%，符合《上市公司证
券发行注册管理办法》等法规要求。
（2）补充流动资金的必要性
房地产行业属于资金密集型行业，截至 2022 年 9 月末，公司房地产项目在建面积
费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国
各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金来满足业务的正
常开展。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
元和 3,201 亿元，呈现稳步增长的趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 3,915,531.57 万元、1,515,589.53 万元、1,055,121.72 万元和-2,985,689.71 万元，
公司经营活动产生的现金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设
资金投入加大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金
仍有需求的缺口。通过本次向特定对象发行 A 股股票，募集部分资金用于补充流动资
金，为公司正常业务开展提供资金保障。
近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续发展、
提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用呈现逐年上升趋势。
亿元、33.86 亿元和 30.29 亿元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金部分将用于补充流动资金，有利于降低公
司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
（2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
（3）行业未来形势及市场情况无重大变化；
（4）人力成本价格不存在重大变化；
（5）行业涉及的税收政策将无重大变化；
（6）募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
（7）募投项目销售量即按照建设量测算；
（8）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
总投资
开发前 项目销
规划用 （万 建设安 配套设
总建筑面 总销售收 土地成 期费用 期间费 其他费 净利润 售净利
序 地面积 元）①= 装工程 施建设
项目名称 积（平方 入（万元） 本（万 （万 用（万 用（万 （万 率（%）
号 （平方 ②+③+ 费（万 费（万
米） ⑨ 元）② 元） 元）⑥ 元）⑦ 元）⑧ ⑩=⑧/
米） ④+⑤+ 元）④ 元）⑤
③ ⑨
⑥+⑦
南京保利扬子萃云
台
莆田保利建发棠颂
和府
注 1：项目总投资=土地成本+开发前期费用+建设安装工程费用+配套设施建设费用+期间费用+其他费用
注 2：项目销售净利率=净利润/总销售收入
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本次发行募投项目充分考虑发行人发展战略及未来发展趋势，相关参数和指标设定
合理。募集资金均投向各项目于公司董事会召开日之后的资本性支出。对于非全资项目，
募投项目拟投资额仅考虑未来公司需支付部分。本次募集资金中资本性支出、非资本性
支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例分别为 88%、0%和 12%。
五、募投项目合作方基本情况
本次向特定对象发行股票募投项目中共有三个合作项目，项目实施主体基本情况、
项目合作方基本情况以及公司与其他股东签订合作协议具体情况如下：
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛新房地产开发有限公司
住所及主要经营地 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1-007
注册资本 125,000 万元
实收资本 125,000 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 28 日
许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
经营范围
一般项目:物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
保利江苏房地产发展有限公司 87,500 70%
股权结构
南京扬子江开发置业有限公司 37,500 30%
合计 125,000 100%
注：南京盛新设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中保利江苏房地产发展有限公司委派 2 名
董事，南京扬子江开发置业有限公司委派 1 名董事，由股东会选举产生。
南京盛新不设监事会，设监事 2 名，保利江苏房地产发展有限公司委派 1 名监事，南京扬子江
开发置业有限公司委派 1 名监事。
（2）项目合作方基本情况
公司名称 南京扬子江开发置业有限公司
住所 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-296
注册资本 50,000 万元
法定代表人 仲涛
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
成立日期 2021 年 8 月 12 日
许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:物业管理;非居住房地产
经营范围 租赁;互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;科技推广和应用服务;大
数据服务;数据处理服务;信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
与发行人是否存在关
合作方与发行人不存在关联关系
联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
股权结构 南京扬子国资投资集团有限责任公司 50,000 万元 100%
合计 50,000 万元 100%
（3）公司与其他股东签订合作协议具体情况
根据保利江苏房地产发展有限公司与南京扬子江开发置业有限公司签订的《关于南
京市 N0.新区 2022G09 地块之合作协议》，双方约定“经友好协商，双方拟按照甲方 70%：
乙方 30%的股权比例合作开发本项目（以下简称“合作股权比例”），按照持股比例承
担本项目的投入，共享利益、共担风险。”
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 莆田中玺投资有限公司
住所及主要经营地 福建省莆田市荔城区拱辰街道西洪北街 398 号拱辰街道办事处 503 室
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
法定代表人 沈永明
成立日期 2021 年 11 月 26 日
一般项目:以自有资金从事投资活动;物业管理;房地产评估;土地使用权租赁（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产
经营范围
开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
保利（莆田）房地产开发有限公司 102,000 51%
股权结构
厦门兆澄垚投资有限公司 98,000 49%
合计 200,000 100%
注：莆田中玺董事会由 5 名董事组成。其中，保利（莆田）房地产开发有限公司委派 3 名董事，
厦门兆澄垚投资有限公司委派 2 名董事。
莆田中玺不设监事会，设监事 2 名，保利（莆田）房地产开发有限公司与厦门兆澄垚投资有限
公司各委派 1 名，监事应当按照适用法律的规定行使和履行其职权。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2）项目合作方基本情况
公司名称 厦门兆澄垚投资有限公司
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 33 楼 A 区之七
注册资本 1,000 万元
法定代表人 彭勇
成立日期 2020 年 12 月 11 日
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;物业管
理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
经营范围
项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与发行人是否存在关
合作方与发行人不存在关联关系
联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
厦门益悦置业有限公司 950 万元 95%
股权结构
厦门兆翊蓉房地产开发有限公司 50 万元 5%
合计 1,000 万元 100%
（3）公司与其他股东签订合作协议具体情况
根据保利（莆田）房地产开发有限公司与厦门兆澄垚投资有限公司签订的《关于莆
田市 PS 拍-2021-22 号地块之合作协议》，双方约定“根据相关法律规定，双方就合作开
发项目地块及其相关事宜协商一致，按照甲方 51%：乙方 49%的股权比例合作开发项
目地块，对等投入、共担风险、共享收益，特订立本协议，以兹共同遵照执行。”
（1）项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛宁房地产开发有限公司
住所及主要经营地 南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 520 室-Z135
注册资本 233,100 万元
实收资本 233,100 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 25 日
许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一
经营范围
般项目:物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 比例
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保利江苏房地产发展有限公司 178,088.4 76.4%
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙） 31,079.9223 13.3333%
厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙） 23,310 10%
西藏轩屿实业有限公司 621.6777 0.2667%
合计 233,100 100%
注：南京盛宁设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中保利江苏房地产发展有限公司委派 3 名
董事，厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）委派 1 名董事，佛山峪昇企业管理合伙企业（有限
合伙）委派 1 名董事，由股东会选举产生。
南京盛宁不设监事会，设监事 1 名，由保利江苏房地产发展有限公司委派。
（2）项目合作方基本情况
公司名称 佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 佛山市南海区桂城街道灯湖西路 20 号 14 楼 1402 房之一
注册资本 500,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 23 日
一般项目：企业管理；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、
经营范围
创业投资、股权投资。
与发行人是否存在关 佛山峪昇为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业作为 GP 的
联关系 有限合伙企业
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
西藏信昇股权投资合伙企业 485,000 万元 97%
股权结构
西藏轩屿实业有限公司 15,000 万元 3%
合计 500,000 万元 100%
公司名称 厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 厦门市思明区台南路 71 号 2101 室 D5
注册资本 5 万元
成立日期 2021 年 9 月 23 日
一般项目:企业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;以自有资金从事投资
经营范围
活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与发行人是否存在关 厦门晟舸为发行人持股 45%的保利资本控制的企业作为 GP 的有限合伙企
联关系 业
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
候宁宁 4 万元 80%
股权结构
海南晟迈企业管理咨询有限公司 1 万元 20%
合计 5 万元 100%
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司名称 西藏轩屿实业有限公司
住所 拉萨市柳梧新区普曲路普曲路 8 号互达好城一期 12 幢 1 单元 2 层 201 室
注册资本 5,000 万元
法定代表人 邓晓川
成立日期 2016 年 8 月 29 日
房地产信息服务；信息科技开发及服务；日用百货的销售；企业管理服务
经营范围 （不含投资管理和投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
与发行人是否存在关
西藏轩屿为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业
联关系
股东名称 认缴出资额（万元） 比例
股权结构 佛山永晟投资有限公司 5,000 万元 100%
合计 5,000 万元 100%
（3）公司与其他股东签订合作协议具体情况
根据《南京市栖霞区燕子矶嵩山路东侧 G32 地块项目合作协议》保利江苏房地产
发展有限公司与厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山峪昇企业管理合伙企业
（有限合伙）、西藏轩屿实业有限公司约定标的项目后续投入由甲、乙、丙三方按股权
比例对等投入，公司全资子公司保利江苏房地产发展有限公司持股比列为 76.4%。
本次发行募投项目中三个合作项目已与其他股东约定均按股权比例对等投入资金，
不存在可能损害上市公司中小股东利益的情况。
六、募投项目结论性意见
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票发行股票募集资金使用计划符合相
关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集
资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈
利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增产生同业竞争。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。公司独立董事认为，“公司与实际控
制人中国保利集团有限公司（‘保利集团’）及其控制的其他企业之间不存在实质性的同
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
业竞争，保利集团已就其自身及受其控制的企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作
出了相关承诺，该承诺可有效避免可能出现的同业竞争”。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和
业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金中 1,100,000 万元将用于建设广州保利领秀海、
西安保利天汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目，有助于公司进一步提升业务布局，
为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。募集资金中 150,000 万元将用于补充流
动资金，将进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影
响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈
利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本
相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条
件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有
限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整
高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设广州保利领秀海、西安保利天
汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目和补充流动资金，公司主营业务仍然为房地产
开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大
变化。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进
一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发
展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票发行募集资金主要用于建设广州保利领秀海、西安保利天
汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，
为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目
建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益
率可能会有所下降。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措
施。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能
力将会进一步增强。此外，本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金，将有
效满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利
水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务增
长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金
流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
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第五节与本次发行相关的风险因素
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房
地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充
分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由
于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策
的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切
相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较
多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要
付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷
政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（三）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执
行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需
的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定
性将受到一定程度的不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业
税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
盈利及现金流情况。
（五）需求端政策变化的风险
房地产行业收到需求端政策的影响较大，限贷、限价、限购的政策变动情况会对房
地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完
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善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，但若未来政策进一步收紧，公司的
产品销售可能会受到限贷、限价、限购等需求端政策的影响。
二、经营风险
（一）有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险
房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等
长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等
相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需
求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出
现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入
来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影
响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经
济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度
上影响公司业绩。
（二）投资拓展阶段风险
开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波
动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让
制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。
公司坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。但公司在
取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策
出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对公司土地拓展形成挑战。如果公司无法及
时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的
发展，影响公司的持续增长。
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房
地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司
产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
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（三）开发生产阶段风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国
土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制
能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，
但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案
选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致
项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
作为全国性房地产综合开发企业，截至本募集说明书签署之日，公司已在广州、北
京、上海、杭州、南京、成都、天津、厦门等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，
树立了良好的品牌和市场形象。此外，公司也已进入了澳大利亚悉尼、墨尔本、美国洛
杉矶和英国伦敦等境外市场。
未来公司将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持
续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、
购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还受到
项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。公司标准化的产品定位、管理流
程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当公司进入新城市或新区域时，也存在如
何适应当地开发环境的风险。
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人
工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备
损坏、环境污染或破坏事故。公司十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制
度体系及监督机制，但若公司安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情
况，可能会造成安全生产事故，进而对公司的市场声誉及项目收益造成不利影响。
房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时
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间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。
公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资
政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关
项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
（四）销售阶段风险
伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元
化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果公司在项目定位、规划设计等方面不
能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标
准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大公司的
销售风险。
公司在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量管理体系
和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年，公
司未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或
质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售
的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产
品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，公司开发的商品房
如出现质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户
型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，
是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注
市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
（五）业绩下滑的风险
近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发
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投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下
降。根据公司于 2023 年 1 月 6 日发布的 2022 年度业绩快报，2022 年公司营业总收入
预计为 28,111,087.02 万元，同比下降 1.37%，归属于上市公司股东的净利润预计为
相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面
临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
三、管理风险
（一）经营规模快速扩大的风险
报告期各期末，公司资产总额分别为 103,320,871.96 万元、125,144,099.39 万元、
展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，公司除住宅开发外，还围绕不动产
投资开发，搭建了覆盖物业管理、销售代理、商业管理等十余个综合服务板块，以及以
房地产基金、普惠金融为主的不动产金融平台。公司纳入财务报表合并范围的子公司数
量较多，且分布于我国多个省、自治区、直辖市以及数个国家和地区。公司经营规模的
扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、
融资能力等提出了更高的要求。如果公司管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能
面临无法有效管理的风险。
公司的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的必要保障，
如出现主要骨干人才的大规模集中流失，将可能会影响公司运作效率，进而造成经济损
失。随着公司经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，如果公司不能及时有效地
培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产生一定的影响。
此外，房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资
金投入。公司主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但公司的外部
融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影
响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵
活性较低。公司在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存
在差异。尽管公司对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对公司的资
金管理和调配能力提出较高的要求。如若公司无法有效应对相关政策变化，及时监控和
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平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
（二）项目合作风险
报告期内，公司为整合资源，合作开发项目较多，符合行业特点。公司存在对联营
合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等项目。报告期内，公
司能有效参与联营合营企业的经营管理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，
子公司合作方股东往来款由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能
性较低。公司对押金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性。但若公司与合作
方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用
恶化，存在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
四、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司负债合计分别为 80,368,671.10 万元、98,474,154.30 万元、
绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地
产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（二）存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存
货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报
告期各期末，公司存货账面价值分别为 58,400,143.50 万元、74,147,538.37 万元、
果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压
力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项
目价格出现下滑，可能会造成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影响。
（三）所有权受限资产规模较大的风险
公司所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和
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固定资产等。截至 2022 年 9 月 30 日，公司所有权受限资产账面价值合计 17,971,793.91
万元，占期末资产总额的 12.41%。总体来看，公司所有权受限资产规模较大，相关资
产的可变现能力相应受到一定影响。虽然公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有
良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致
公司不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处
置，将对公司声誉及正常经营造成不利影响。
（四）未来资本支出规模较大的风险
房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。公司坚
持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拟建和在建项目共计 541 个。大规模、多元化的优质土地
储备为公司未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资源的补充
需要公司未来持续的资金投入。因此，总体来看公司未来面临一定的资本支出压力，如
若公司内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素
的不利影响，公司未来经营目标的实现将受到影响。
（五）营业毛利率下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 34.76%、32.26%、26.55%和 24.43%，受
结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。公司近一年毛利率下滑主要系部分低毛
利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政
策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不
利影响。
（六）投资收益波动的风险
公司通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于公司部
分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，公司分别实现投资净收益 370,158.67 万元、
了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，
从而影响公司盈利能力的稳定性。
（七）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,915,531.57 万元、
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策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流
量净额波动较大的风险。
（八）销售按揭担保的风险
目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商
品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为
购房人的银行借款提供担保。截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径累计按揭担保余额
为 1,798.52 亿元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押
物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
五、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决
定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间
均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特
定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不
能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司
净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率
存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并
编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利
变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效
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益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
六、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能
影响公司的正常生产经营。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
刘平 陈关中 周东利
胡在新 陈育文 李非
戴德明 章靖忠
保利发展控股集团股份有限公司
年月日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体监事签名：
孔峻峰 龚健 郭猛超
保利发展控股集团股份有限公司
年月日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体非董事高级管理人员签名：
张伟 王一夫 黄海
潘志华 张艳华 刘颖川
唐翔 陈刚
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年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：保利南方集团有限公司
法定代表人：
徐琼
保利发展控股集团股份有限公司
年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：中国保利集团有限公司
法定代表人：
刘化龙
保利发展控股集团股份有限公司
年月日
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
石衡 马滨
项目协办人：
林伟
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说
明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年月日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说
明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
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四、申报会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计
报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报
告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
韩雁光 颜艳飞
会计师事务所负责人
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
承办律师：
朱敏
吴莲花
荣秋立
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所
年月日
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六、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑
现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄
的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强经营管理和内部控制，加强对募集
资金的管理和使用，不断完善公司治理，强化投资者回报机制，具体措施如下：
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态
平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共
进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必
要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不
断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成
本，提升经营业绩。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据
《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制
度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用
支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的
有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相
关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的
投资回报。
（二）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股
东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具承诺，具体如下：
董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
况相挂钩；
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的法律责任。”
中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利
集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本
公司填补摊薄即期回报的相关措施；
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。”
保利发展控股集团股份有限公司董事会
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