中信证券股份有限公司
关于
保利发展控股集团股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
目 录
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
二、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）及其保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《保利发展控股集团股份有限公司
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
中文名称 保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
法定代表人 刘平
成立日期 1992 年 9 月 14 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 保利发展
股票代码 600048.SH
上市时间 2006 年 7 月 31 日
注册资本 1,197,044.3418 万元人民币
注册地址 广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层
办公地址 广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层
邮政编码 510308
电话号码 020-89898833
传真号码 020-89898833
公司网址 www.polycn.com
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作
业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；
经营范围 建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设
备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
（二）发行人业务情况
公司是房地产行业的龙头企业，主营业务为房地产开发与销售，并以此为基
础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等在内
的多元产业体系。公司主营业务收入为房地产销售收入。报告期内，公司的主营
业务未发生重大变化。
报告期，发行人主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产
销售
其他 1,578,998.69 10.12% 2,308,880.36 8.13% 1,544,648.71 6.39% 1,130,644.66 4.81%
主营业务
收入合计
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）股权结构及主要股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的总股本为 11,970,443,418 股，股本结构如下：
股份种类 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份
三、股份总数 11,970,443,418 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
期末持股数 持有有限售条
股东名称（全称） 比例（%） 股东性质
量（股） 件股份数量
保利南方集团有限公司 4,511,874,673 37.69 - 国有法人
香港中央结算有限公司 511,611,431 4.27 - 其他
泰康人寿保险有限责任公司－分
红－个人分红－019L－FH002 沪
中国证券金融股份有限公司 357,138,810 2.98 - 国有法人
中国保利集团有限公司 335,087,645 2.80 - 国有法人
境内非国
华美国际投资集团有限公司 199,259,001 1.66 -
有法人
中央汇金资产管理有限责任公司 175,821,300 1.47 - 国有法人
泰康人寿保险有限责任公司－传
统－普通保险产品－019L－
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期末持股数 持有有限售条
股东名称（全称） 比例（%） 股东性质
量（股） 件股份数量
CT001 沪
兴业银行股份有限公司一兴全趋
势投资混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－万
能－个险万能
（四）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，保利南方集团持有发行人股份 4,511,874,673 股，
占发行人总股本的 37.69%，其所持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的
情况。保利南方集团的基本情况如下：
控股股东名称：保利南方集团有限公司
成立日期：1992 年 7 月 9 日
注册地址：广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 4707 房
注册资本：人民币 10,050.00 万元
工商登记号：440101000145319
法定代表人：徐琼
经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
房地产中介服务；物业管理；房地产开发经营。
截至 2022 年 9 月 30 日，保利集团直接持有发行人股份 335,087,645 股，占
发 行 人 总 股 本 的 2.80% ， 通 过 全 资 子 公 司 保 利 南 方 集 团 持 有 发 行 人 股 份
的股份合计为 4,846,962,318 股，占发行人总股本的 40.49%，是公司的实际控制
人。保利集团基本情况如下：
实际控制人名称：中国保利集团有限公司
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成立日期：1993 年 2 月 9 日
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
注册资本：人民币 200,000.00 万元
工商登记号：100000000012881
法定代表人：刘化龙
经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管
理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、
合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、
咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股权结构图如下：
（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况
发行人自 2006 年 A 股上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如
下：
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单位：万元
首发前净资产额
（2006 年 7 月 18 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 2007-08-08 公开增发 700,000.00
首发后累计派现金额 5,270,769.87
本次发行前最近一期末净资产额
（2022 年 9 月 30 日）
当年归属于母公司所有者 现金股利支付
年度 当年现金分红（万元）
的净利润（万元） 率（%）
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（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
资产总计 144,806,044.34 139,993,305.29 125,144,099.39 103,320,871.96
负债总计 112,823,771.78 109,701,859.14 98,474,154.30 80,368,671.10
所有者权益 31,982,272.56 30,291,446.14 26,669,945.10 22,952,200.86
归属于母公司所
有者权益
少数股东权益 11,847,646.80 10,735,353.36 8,640,678.54 7,350,006.38
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 15,637,598.30 28,493,313.63 24,310,948.27 23,593,356.46
营业利润 2,434,681.48 4,967,011.17 5,226,640.67 5,040,227.76
利润总额 2,449,186.79 5,003,496.20 5,253,946.89 5,053,071.57
净利润 1,888,916.10 3,718,947.58 4,004,928.72 3,755,396.62
归属于母公司
股东的净利润
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
-2,985,689.71 1,055,121.72 1,515,589.53 3,915,531.57
现金流量净额
投资活动产生的
-765,606.60 -1,998,658.27 -692,744.90 -1,049,837.49
现金流量净额
筹资活动产生的
-407,056.59 3,445,777.99 -187,793.71 -283,465.11
现金流量净额
现金及现金等价
-4,144,103.74 2,496,984.29 631,096.93 2,589,864.10
物净增加额
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.56 1.52 1.51 1.56
速动比率（倍） 0.51 0.53 0.53 0.59
资产负债率（合并报表）（%） 77.91 78.36 78.69 77.79
应收账款周转率（次） 41.79 101.24 113.19 122.53
每股净资产（元） 15.26 14.78 13.37 11.76
每股经营活动现金流量（元） -2.49 0.88 1.27 3.28
每股现金流量净额（元） -3.46 2.09 0.53 2.17
扣除非经常性损益前每 基本 1.09 2.29 2.42 2.35
股收益（元） 稀释 1.09 2.29 2.42 2.35
扣除非经常性损益后每 基本 1.04 2.24 2.36 2.23
股收益（元） 稀释 1.04 2.24 2.36 2.23
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（七）发行人面临的主要风险
（1）房地产行业调控政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相
关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经
营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控
政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中
不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（2）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政
策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发
过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我
国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重
要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地
产企业项目开发成本。
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（3）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府
未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获
得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持
续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（4）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转
让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影
响公司销售、盈利及现金流情况。
（5）需求端政策变化的风险
房地产行业收到需求端政策的影响较大，限贷、限价、限购的政策变动情况
会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营
策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，但若未来政策
进一步收紧，公司的产品销售可能会受到限贷、限价、限购等需求端政策的影响。
（1）有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险
房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和
结构等长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、
信贷政策等相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业
投资前景和市场需求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格
相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，
投资收益下降。公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及
上述影响地产行业的长短期因素的影响较大，因此，公司能否针对行业的周期转
换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相
应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度上影响公司业绩。
（2）投资拓展阶段风险
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开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的
价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍
挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激
烈的竞争。
发行人坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。
但发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若
未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展
形成挑战。如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持
续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接
影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可
能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
（3）开发生产阶段风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规
划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人
的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较
为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、
政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织
不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预
期经营目标难以如期实现。
作为全国性房地产综合开发企业，截至目前，发行人已在广州、北京、上海、
杭州、南京、成都、天津、厦门等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树
立了良好的品牌和市场形象。此外，发行人也已进入了澳大利亚悉尼、墨尔本、
美国洛杉矶和英国伦敦等境外市场。
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未来发行人将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展
区域，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、
居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差
异性；境外项目还受到项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。发
行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当
发行人进入新城市或新区域时，也存在如何适应当地开发环境的风险。
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；
加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、
财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完
善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效
运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场
声誉及项目收益造成不利影响。
房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一
定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用
于项目建设。公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道
通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足
额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈
利能力和偿债能力造成不利影响。
（4）销售阶段风险
伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的
多元化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划
设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的
风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭
贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可
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能加大发行人的销售风险。
发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量
管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。
最近三年，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来
仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国
政府相关规定，公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保
修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应
按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品
牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品
质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足
购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环
境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争
激烈导致潜在业绩下滑的风险。
（5）业绩下滑的风险
近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行
业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业
绩普遍出现下降。根据公司于 2023 年 1 月 6 日发布的 2022 年度业绩快报，2022
年公司营业总收入预计为 28,111,087.02 万元，同比下降 1.37%，归属于上市公司
股东的净利润预计为 1,830,296.53 万元，同比下降 33.17%。尽管 2022 年下半年
以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、
保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存
在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
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（1）经营规模快速扩大的风险
报告期各期末，发行人资产总额分别为 103,320,871.96 万元、125,144,099.39
万元、139,993,305.29 万元和 144,806,044.34 万元。预计未来几年，发行人仍将
继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除住
宅开发外，还围绕不动产投资开发，搭建了覆盖物业管理、销售代理、商业管理
等十余个综合服务板块，以及以房地产基金、普惠金融为主的不动产金融平台。
发行人纳入财务报表合并范围的子公司数量较多，且分布于我国多个省、自治区、
直辖市以及数个国家和地区。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的
管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的
要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管
理的风险。
发行人的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的
必要保障，如出现主要骨干人才的大规模集中流失，将可能会影响公司运作效率，
进而造成经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，
如果发行人不能及时有效地培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产生一定的影
响。
此外，房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大
量的资金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资
金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以
及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进
行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。发行人在国内外多个城市进行跨区域
经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管
理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高
的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资
金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
（2）项目合作风险
报告期内，公司为整合资源，合作开发项目较多，符合行业特点。公司存在
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对联营合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等项目。
报告期内，公司能有效参与联营合营企业的经营管理，且其开发的房地产项目具
有较好的经济效益，子公司合作方股东往来款由于股东之间相互制约、权利义务
对等，款项无法收回的可能性较低。公司对押金、保证金实行专项管理，确保款
项收回的及时性。但若公司与合作方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济
效益恶化，或子公司合作方股东出现信用恶化，存在无法收回往来款项的风险，
可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（1）资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人负债合计分别为 80,368,671.10 万元、98,474,154.30
万元、109,701,859.14 万元和 112,823,771.78 万元；发行人合并口径的资产负债
率分别为 77.79%、78.69%、78.36%和 77.91%。发行人最近三年资产负债率相对
稳定，持续符合“三道红线”绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司
持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力
从而使其业务经营活动受到不利影响。
（2）存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产
企业存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大，发行人存货规模
持续快速增长。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 58,400,143.50 万元、
重分别为 56.52%、59.25%、57.84%和 59.70%。发行人存货的变现能力直接影响
到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转
不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环
境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造
成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影响。
（3）所有权受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性
房地产和固定资产等。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人所有权受限资产账面价值
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合计 17,971,793.91 万元，占期末资产总额的 12.41%。总体来看，发行人所有权
受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉
和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付
违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款
或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常
经营造成不利影响。
（4）未来资本支出规模较大的风险
房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。
发行人坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续
推进城市群深耕。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拟建和在建项目共计 541 个。
大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相
关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总
体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏
观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未
来经营目标的实现将受到影响。
（5）营业毛利率下滑的风险
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 34.76%、32.26%、26.55%和
下滑主要系部分低毛利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来
因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持
续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
（6）投资收益波动的风险
发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属
于发行人部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，发行人分别实现投资净
收益 370,158.67 万元、614,142.14 万元、621,115.34 万元和 257,324.48 万元。虽
然投资收益为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的
开发节奏、收益情况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（7）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期各期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,915,531.57 万
元、1,515,589.53 万元、1,055,121.72 万元和-2,985,689.71 万元。若未来发行人项
目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临
经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
（8）销售按揭担保的风险
目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房
地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、
且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求
房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
合并口径累计按揭担保余额为 1,798.52 亿元。在担保期间内，如购房人无法继续
履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一
定的经济损失。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注
册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取
得批准时间均存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本
次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对
象发行存在不能足额募集资金的风险。
（3）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期
内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和
净资产收益率存在被摊薄的风险。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（4）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论
证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境
出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影
响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，
并有可能影响公司的正常生产经营。
二、本次发行方案的基本情况
董事会决议公告日
股东大会决议公告日 2023 年 1 月 18 日（公司 2023 年第一次临时股东大会）
定价基准日 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公 x
司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进
一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
股股票交易总量。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
发行价格
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票
的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册后，按照相关规定，根据发行对象
申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在
无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将
以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截
至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
本次向特定对象发行 A 股股票的股票数量不超过 81,914 万股（含
发行数量 大会授权范围内，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册后，按照相关规定，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以
及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进
行相应调整。
本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35 名 （含 35 名）
的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发
行 A 股股票金额不低于人民币 1 亿元且不超过 10 亿元。除保利集
团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及
其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
发行对象及认购方式
司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或
规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册后，由公司董事会及其授权人士在
股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定
对象发行 A 股股票。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，保利集团认购的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次向特
定对象发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
向特定对象发行 A 股股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转
限售期安排
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象因本次向特定对象发行 A
股股票取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额拟不超过人民币
，扣除发行费用后，用于广州保利领秀海
项目、西安保利天汇项目、大连保利城项目等 14 个项目以及补充
流动资金。
本次向特定对象发行 A 股股票发行股票募集资金净额少于项目总
募集资金用途 投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行
A 股股票发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次
实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入
募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
石衡，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010715030001。石衡先生于 2007
年加入中信证券，负责或参与了：建设银行 A 股 IPO、工商银行 2010 年可转债、
工商银行 2010 年配股、方正证券 A 股 IPO、首创股份 2014 年非公开发行、新城
控股换股吸收合并新城地产、华夏幸福 2015 年非公开发行、首开股份 2015 年非
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公开发行、滨江集团 2015 年非公开发行、四川路桥 2016 年非公开发行、南山控
股换股吸收合并深基地、中创物流 A 股 IPO、云南城投重大资产重组等项目。
马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于 2007
年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公
开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配
股项目、广宇发展重大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸 2012
年度非公开发行项目、四川路桥 2012 年度非公开发行项目、首创股份 2013 年度
非公开发行项目、嘉宝集团 2015 年度非公开发行项目、岳阳林纸 2015 年度非公
开发行项目、广宇发展 2016 年度重大资产重组项目、中洲控股 2016 年度非公开
发行项目、创业环保 2021 年度非公开发行项目等。
（二）项目协办人
林伟，男，硕士，证券执业编号：S1010120040099。林伟先生于 2019 年加
入中信证券，负责或参与了：望变电气 IPO 项目、博科测试 IPO 项目、中水渔
业非公开发行项目、创业环保非公开发行项目、京东物流全面要约收购德邦股份、
江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：蒋昱辰、丁勇才、张藤一、袁也、伍耀坤、陈嘉明、
张彧、宋雨晴、高一珂。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：石衡、马滨
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
邮编：100026
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电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6960
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存
在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券
专户、资产管理业务股票账户合计持有发行人 50,859,941 股，占发行人总股本的
比例为 0.42%。保荐机构持有发行人股票具体情况如下：
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）
股票代码
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
保利发展（600048.SH） 20,802,141 362,900 29,694,900
保利物业（6049.HK） 0 0 0
公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金
石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信证券（香港）有限公司（中信里
昂）、中信证券华南股份有限公司）合计持仓如下：
中信证券股份有限公司重要关联方持仓
股票代码
（单位：股）
保利发展（600048.SH） 335,814,828
保利物业（6049.HK） 3,087,200
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
本保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规
定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营
业务限制清单豁免账户。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条
件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其
签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎
核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断
与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列
相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐
机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交
所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）发行人董事会审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的有关议案。2022 年 12 月 31 日，发行人就该
事项在上交所网站披露了相关公告。
次发行方案的论证分析报告等文件。2023 年 2 月 23 日，发行人就该事项在上交
所网站披露了相关公告。
（二）保利集团审批通过
题的批复》（保集字（2023）19 号）
，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票
方案。2023 年 1 月 17 日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。
（三）发行人股东大会审议通过
本次向特定对象发行 A 股股票的有关议案。2023 年 1 月 18 日，发行人就本次股
东大会的决议在上交所网站披露了相关公告。发行人将于 2023 年 3 月 10 日召开
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人根据《注册管理办法》将于 2023 年 3 月 10 日召开
司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中
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国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并
需中国证监会作出同意注册的决定。
二、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的
专业判断以及相应理由和依据
（一）公司符合上交所的相关规定
公司是房地产行业的龙头企业，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一。
业榜首，排名跃升 12 位，荣获行业领导品牌前三。根据中指研究院数据，2022
年保利发展销售额排名行业第二。因此，公司符合上交所主板大盘蓝筹的定位要
求。
（二）公司符合国家产业政策
公司是房地产行业的龙头企业，主营业务为房地产开发与销售，并以此为基
础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等在内
的多元产业体系，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一。2022 年，国务
院及发改委公布了《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意见》《关
于做好近期促进消费工作的通知》，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房
需求，稳低价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产行业良性循环和健康发展。
公司产品主要为以中小户型为主的普通住宅，公司积极参与保障性住房、长租公
寓、大健康产业等民生项目建设与投入，践行央企社会责任，符合国家经济发展
战略。因此，公司产品符合产业政策和国家经济发展战略。
（三）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的财务报表及审计报告；
（2）访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；
（3）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度
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报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；
（4）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；
查 阅 了 《 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 （ 2012 年 修 订 ）》、《 国 民 经 济 行 业 分 类
GB/T4754-2017》等相关规定文件；
（5）查阅了行业相关产业政策及发展规划。
经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。
三、保荐人对本次证券上市的推荐结论
作为保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
保荐机构，中信证券根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由
项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发
行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市
的条件。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于广州保利领秀海项目、西安保
利天汇项目、大连保利城项目等 14 个项目以及补充流动资金。通过本次向特定
对象发行 A 股股票，公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。
因此，中信证券同意保荐保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票。
四、对公司持续督导期间的工作安排
中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 1 个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在
尚未完结的督导事项的，保荐人就相关事项继续履行督导义务，直至相关事项全
部完成。中信证券对公司持续督导期间的工作安排如下：
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度；
（二）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制
度，督促发行人规范运作；
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（三）督导上市公司及相关信息披露义务人按照上交所相关规定履行信息披
露及其他相关义务，并履行其作出的承诺；
（四）对上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行
核查并发表专项意见，按照上交所相关规定对发行人、上市公司的相关披露事项
进行核查并发表专项意见；
（五）就发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份被
司法冻结、质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平仓等情形对上
市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其
他未披露重大风险发表意见并披露；
（六）按照上交所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查；
（七）重点关注上市公司是否存在以下事项：重大财务造假嫌疑；控股股东、
实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；可能存在重大违规担保；控股股东、实际
控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；资金往来或
者现金流存在重大异常；
（八）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（九）有充分理由确信发行人可能存在违反上交所相关规定的，督促发行人
作出说明并限期纠正；情节严重的，向上交所报告；
（十）有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形
的，及时发表意见；情节严重的，向上交所报告；
（十一）更换保荐代表人的，通知发行人及时披露保荐代表人变更事宜；
（十二）持续督导工作结束后，在上市公司公告年度报告之日起的 10 个交
易日内出具保荐总结报告书，并通知上市公司及时披露；
（十三）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司
保荐代表人：
石 衡 年 月 日
马 滨 年 月 日
项目协办人：
林 伟 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
马 尧 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司
总经理：
杨明辉 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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