中信证券股份有限公司
关于
保利发展控股集团股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
接受保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“发行人”、“上市公司”
或“公司”）的委托，就发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易
所主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法
规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《保利发展控股集团股份有限公司
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目 录
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定石衡、马滨二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
石衡，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010715030001。石衡先生于 2007 年加
入中信证券，负责或参与了：建设银行 A 股 IPO、工商银行 2010 年可转债、工商银行
并新城地产、华夏幸福 2015 年非公开发行、首开股份 2015 年非公开发行、滨江集团
创物流 A 股 IPO、云南城投重大资产重组等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于 2007 年加
入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、
滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配股项目、广宇发展重
大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸 2012 年度非公开发行项目、四
川路桥 2012 年度非公开发行项目、首创股份 2013 年度非公开发行项目、嘉宝集团 2015
年度非公开发行项目、岳阳林纸 2015 年度非公开发行项目、广宇发展 2016 年度重大资
产重组项目、中洲控股 2016 年度非公开发行项目、创业环保 2021 年度非公开发行项目
等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人
林伟，男，硕士，证券执业编号：S1010120040099。林伟先生于 2019 年加入中信
证券，负责或参与了：望变电气 IPO 项目、博科测试 IPO 项目、中水渔业非公开发行
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项目、创业环保非公开发行项目、京东物流全面要约收购德邦股份、江西省交通投资集
团公司债项目、江西万年青公司债项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：蒋昱辰、丁勇才、张藤一、袁也、伍耀坤、陈嘉明、张彧、
宋雨晴、高一珂。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co., Ltd.
法定代表人 刘平
成立日期 1992 年 9 月 14 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 保利发展
股票代码 600048.SH
上市时间 2006 年 7 月 31 日
注册资本 1,197,044.3418 万元人民币
注册地址 广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层
办公地址 广东省广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 53-59 层
邮政编码 510308
电话号码 020-89898833
传真号码 020-89898833
公司网址 www.polycn.com
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；
房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程
经营范围 后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备
系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
（1）发行人设立概况
发行人的前身是广州保利地产，系一家全民所有制企业，由保利集团全资子公司保
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利南方集团（当时名称为“保利科技南方公司”）全额出资，经广州市城乡建设委员会
“穗建开复（1992）125 号”文批准，于 1992 年 9 月 14 日在广州市工商行政管理局注
册成立，注册资本 1,000.00 万元。1997 年 9 月，保利南方集团对广州保利地产增资
此次增资完成后，广州保利地产注册资本增至 6,000.00 万元。
广州保利地产，同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。
准，由保利南方集团作为主发起人，联合华美国际和张克强等 16 位自然人共同发起设
立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团以广州保利地产截至 2002 年 3 月 31
日经评估的净资产 22,517.21 万元出资，华美国际及张克强等 16 位自然人以货币资金
司依法于 2002 年 8 月 31 日在广州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注
册号为 4401011109042）。
（2）发行人设立时的股权结构
公司设立时总股本 200,000,000 元，股本构成如下：
股东 出资金额（元） 折股数（股） 所占比例（%）
保利南方集团 225,172,142 150,114,761 75.06
华美国际 45,577,858 30,385,239 15.19
张克强 13,500,000 9,000,000 4.50
李彬海 1,770,000 1,180,000 0.59
宋广菊 1,290,000 860,000 0.43
单亦和 1,170,000 780,000 0.39
贺 平 1,170,000 780,000 0.39
王小朝 1,170,000 780,000 0.39
王 旭 1,170,000 780,000 0.39
韩清涛 1,170,000 780,000 0.39
张 玲 870,000 580,000 0.29
罗卫民 870,000 580,000 0.29
陈 凯 870,000 580,000 0.29
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股东 出资金额（元） 折股数（股） 所占比例（%）
杨小虎 870,000 580,000 0.29
官集保 840,000 560,000 0.28
刘 平 840,000 560,000 0.28
张万顺 840,000 560,000 0.28
谭 艳 840,000 560,000 0.28
合 计 300,000,000 200,000,000 100.00
（1）2006 年 7 月，首次公开发行上市
开发行股票的通知》
（证监发行字[2006]30 号）核准，发行人首次公开发行 A 股 15,000.00
万股，每股面值 1.00 元，并于同年 7 月在上交所主板上市交易。本次股票发行完成后，
公司总股本增加至 55,000.00 万元。
（2）2007 年 4 月，资本公积转增股本
年 12 月 31 日公司总股数 55,000.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
（3）2007 年 8 月，公开增发股票
中国证监会“证监发行字[2007]202 号”文核准，发行人公开增发股票 12,617.16 万股。
本次发行完成后，公司总股本增加至 122,617.16 万元。
（4）2008 年 3 月，资本公积转增股本
至 2007 年 12 月 31 日的总股本 122,617.16 万股为基数，每 10 股以资本公积转增 10 股。
经本次资本公积转增股本后，发行人总股本增加至 245,234.32 万元。
（5）2009 年 4 月，送红股
至 2008 年 12 月 31 日公司总股数 245,234.32 万股为基数，每 10 股派发 3 股股票股利，
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本次派发后公司总股本增加至 318,804.61 万元。
（6）2009 年 7 月，非公开发行股票
中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2009]573 号）核准，向实际控制人保利集团在内的 8 名特定对象非公开发行股
票 33,167.50 万股。该次非公开发行后，总股本增加至 351,972.11 万元。
（7）2010 年 4 月，资本公积转增股本
股转增 3 股，本次转增后公司总股本增加至 457,563.74 万元。
（8）2011 年 5 月，资本公积转增股本
至 2010 年 12 月 31 日公司总股数 457,563.74 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
（9）2012 年 6 月，资本公积转增股本
至 2011 年 12 月 31 日公司总股数 594,832.87 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
（10）2014 年 5 月，资本公积转增股本
至 2013 年 12 月 31 日总股数 713,799.44 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，本次转增后公司总股本增加至 1,070,699.16 万元。
（11）2014 年 9 月至 2015 年 12 月，股票期权激励计划行权
根据发行人于 2014 年 9 月披露的《股权激励计划行权结果暨股份上市公告》、于
年 6 月披露的《股权激励计划首个行权期第四次和第二个行权期第一次的行权结果暨股
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份上市公告》、于 2015 年 9 月披露的《股权激励计划首个行权期第五次和第二个行权期
第二次的行权结果暨股份上市公告》、于 2016 年 1 月披露的《股权激励计划首个行权期
第六次和第二个行权期第三次的行权结果暨股份上市公告》记载，发行人股票期权激励
计划第一个行权期共进行了六次行权，第二个行权期进行了三次行权，上述行权结束后，
发行人总股本增加至 1,075,671.51 万元。
（12）2016 年 6 月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证
监许可[2016]42 号）核准，面向保利集团、泰康资产管理有限责任公司（以泰康人寿保
险股份有限公司所委托资金认购）、张远捷和东吴证券股份有限公司（以珠江人寿保险
股份有限公司所委托资金认购）在内的 4 家发行对象非公开发行 A 股股票 109,890.12
万股。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本增加至 1,185,561.64 万元。
（13）2016 年 7 月至 2017 年 1 月，股票期权激励计划的行权
根据发行人于 2016 年 7 月披露的《股权激励计划第二个行权期第四次的行权结果
暨股份上市公告》、于 2017 年 1 月披露的《股权激励计划第二个行权期第五次的行权结
果暨股份上市公告》记载，发行人股票期权激励计划第二个行权期进行了第四、第五次
行权，新增股份分别为 219.57 万股、62.90 万股。上述股权激励行权完成后，发行人总
股本增加至 1,185,844.11 万元。
（14）2018 年 9 月至 2022 年 7 月，股票期权激励计划的行权
根据发行人于 2018 年 9 月披露的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次
行权结果暨股份上市公告》、于 2018 年 12 月披露的《第二期股票期权激励计划第一个
行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于 2019 年 7 月披露的《第二期股票期权激励
计划第一个行权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于 2019 年 9 月披露的《第二期股
票期权激励计划第一个行权期第四次行权及第二个行权期第一次行权结果暨股份上市
公告》、于 2019 年 12 月披露的《第二期股票期权激励计划第一个行权期第五次行权及
第二个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、于 2020 年 6 月披露的《第二期股票期
权激励计划第一个行权期第六次行权及第二个行权期第三次行权结果暨股份上市公
告》、于 2020 年 9 月披露的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权及第三
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个行权期第一次行权结果暨股份上市公告》、于 2020 年 11 月披露的《第二期股票期权
激励计划第二个行权期第五次行权及第三个行权期第二次行权结果暨股份上市公告》、
于 2021 年 2 月披露的《第二期股票期权激励计划第二个行权期第六次行权及第三个行
权期第三次行权结果暨股份上市公告》、于 2021 年 7 月披露的《第二期股票期权激励计
划第二个行权期第七次行权及第三个行权期第四次行权结果暨股份上市公告》、于 2022
年 1 月披露的《第二期股票期权激励计划第三个行权期第五次行权结果暨股份上市公
告》、于 2022 年 7 月披露的《第二期股票期权激励计划第三个行权期第六次行权结果暨
股份上市公告》，发行人第二期股票期权激励计划第一个行权期进行了六次行权，第二
期股票期权激励计划第二个行权期进行了七次行权，第二期股票期权激励计划第三个行
权期进行了六次行权。上述行权结束后，发行人总股本增加至 1,197,044.34 万元。
（三）前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 11,970,443,418 股，发行人前十大股东
持股数量、比例及质押或冻结情况见下表：
持有有 质押或冻结情况
限售条
持股比
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 件股份 股份
例（%） 数量（股）
数量 状态
（股）
泰康人寿保险有限责任公
中国证券金融股份有限公
司
华美国际投资集团有限公 境内非国
司 有法人
中央汇金资产管理有限责
任公司
泰康人寿保险有限责任公
－019L－CT001 沪
兴业银行股份有限公司一
投资基金
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持有有 质押或冻结情况
限售条
持股比
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 件股份 股份
例（%） 数量（股）
数量 状态
（股）
泰康人寿保险有限责任公
司－万能－个险万能
（四）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 144,806,044.34 139,993,305.29 125,144,099.39 103,320,871.96
负债总计 112,823,771.78 109,701,859.14 98,474,154.30 80,368,671.10
所有者权益 31,982,272.56 30,291,446.14 26,669,945.10 22,952,200.86
归属于母公司
所有者权益
少数股东权益 11,847,646.80 10,735,353.36 8,640,678.54 7,350,006.38
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 15,637,598.30 28,493,313.63 24,310,948.27 23,593,356.46
营业利润 2,434,681.48 4,967,011.17 5,226,640.67 5,040,227.76
利润总额 2,449,186.79 5,003,496.20 5,253,946.89 5,053,071.57
净利润 1,888,916.10 3,718,947.58 4,004,928.72 3,755,396.62
归属于母公司股东
的净利润
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率 1.56 1.52 1.51 1.56
速动比率 0.51 0.53 0.53 0.59
资产负债率（合并报表）（%） 77.91 78.36 78.69 77.79
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 41.79 101.24 113.19 122.53
每股净资产（元） 15.26 14.78 13.37 11.76
每股经营活动现金流量（元） -2.49 0.88 1.27 3.28
每股现金流量净额（元） -3.46 2.09 0.53 2.17
基本 1.09 2.29 2.42 2.35
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 1.09 2.29 2.42 2.35
基本 1.04 2.24 2.36 2.23
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 1.04 2.24 2.36 2.23
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司
公司名称 保利南方集团有限公司
成立时间 1992 年 7 月 9 日
注册资本 10,050.00 万元
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场 4707 房
统一社会信用代码 91440101190472278T
企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;商品零
经营范围 售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;
房地产中介服务;物业管理;房地产开发经营
截至本发行保荐书出具之日，保利南方集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,050.00 100.00
截至本发行保荐书出具之日，保利集团直接持有公司股份 335,087,645 股，占公司
总股本的 2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份 4,511,874,673 股，占公司
总股本的 37.69%，保利集团实际直接和间接持有公司的股份合计为 4,846,962,318 股，
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
占公司总股本的 40.49%，为公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：
公司名称 中国保利集团有限公司
成立时间 1993 年 2 月 9 日
注册资本 200,000.00 万元
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 1 号 28 层
统一社会信用代码 911100001000128855
国有股权经营与管理;实业投资、资本运营、资产管理;受托管理;对集团
所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;承办中外合资经营、
合作生产;进出口业务;会议服务;承办展览展示活动;与以上业务相关的
经营范围
投资、咨询、技术服务、信息服务等。 （企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本发行保荐书出具之日，保利集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
国务院国有资产监督管
理委员会
合计 200,000.00 100.00
截至本发行保荐书出具之日，公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如
下：
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、
资产管理业务股票账户合计持有发行人 50,859,941 股，占发行人总股本的比例为 0.42%。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
保荐机构持有发行人股票具体情况如下：
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）
股票代码
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
保利发展（600048.SH） 20,802,141 362,900 29,694,900
保利物业（6049.HK） 0 0 0
中信证券重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石
投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信证券（香港）有限公司（中信里昂）、中
信证券华南股份有限公司）合计持仓如下：
股票代码 中信证券股份有限公司重要关联方持仓（单位：股）
保利发展（600048.SH） 335,814,828
保利物业（6049.HK） 3,087,200
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
本保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以
不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
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方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担
保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字
保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内
核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨
论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外
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申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计
师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于广州保利领秀海项
目、西安保利天汇项目、大连保利城项目等 14 个项目以及补充流动资金。通过本次发
行，公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。发行人具备必要的独立性，
能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前
景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并
履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐保利发展向特定对象发行 A 股股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议通过
行的有关议案。2022 年 12 月 31 日，发行人就该事项在上交所网站披露了相关公告。
方案的论证分析报告等文件。2023 年 2 月 23 日，发行人就该事项在上交所网站披露了
相关公告。
（二）保利集团审批通过
复》
（保集字（2023）19 号），同意发行人本次发行方案。2023 年 1 月 17 日，发行人就
该事项在上交所网站披露了相关公告。
（三）发行人股东大会审议通过
行的有关议案。2023 年 1 月 18 日，发行人就本次股东大会的决议在上交所网站披露了
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相关公告。发行人将于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议本次
发行方案的论证分析报告等文件。
综上所述，发行人根据《注册管理办法》将于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第二
次临时股东大会，除此以外，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和
《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决
定。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认
购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应
当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价
格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2023 年 1 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
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经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的
情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的
发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，通
过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资主要为基于业务合作的
目的对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、保利文化
集团股份有限公司、广东粤财金融云科技股份有限公司、西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有
限合伙）、珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资，投资金
额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.51%，未超过 30.00%，
因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第一条的相关规定。
（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
情形
发行人前次募集资金投资于房地产项目开发建设。经核查，发行人不存在变更前次
募集资金用途的情形。
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
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计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天职业字
[2022]7952 号”
《保利发展控股集团股份有限公司审计报告》，审计意见类型为“无保留
意见”。经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕
交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
行为。
经核查，发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重
损害投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金
投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于房地产开
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发领域的业务，募集资金的使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条、第五条及《注册管理
办法》第四十条的规定
本次发行前发行人的总股本为 11,970,443,418 股，本次向特定对象发行的股票数量
不超过 81,914 万股（含 81,914 万股），本次向特定对象发行股份数量未超过本次发行前
总股本的百分之三十。
保荐机构查阅了发行人前次非公开发行募集资金验资报告（信会师报字[2016]第
董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
本次向特定对象发行所募集资金拟投资位于广州、西安、南京等城市的 14 个房地
产开发项目。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置发行人现有的项目资
源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升公司主营业务的整体运作效益，做大做
强公司的核心主业。
发行人拟将本次募集资金中的 150,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总额
的比例为 12%，本次募投项目补充流动资金占募集资金总额的比例不超过 30%。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条、第五条及《注册管理办法》第四十条的规定，理性融资，合理确定融资规模，
且募集资金主要投向主业。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，本次发行股票的定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截
至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
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定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授
权范围内本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证
监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能
通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（六）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“包括保
利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购
本次发行股份金额不低于人民币 1 亿元且不超过 10 亿元。除保利集团以外的其他发行
对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机
构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、
五十八条的规定。
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（七）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，
保利集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余认购对象所认购的本
次发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法
律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（八）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的
情形。
（九）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为 11,970,443,418 股，保利南方集团持有
公司 4,511,874,673 股，占公司总股本的 37.69%，为公司的控股股东；保利集团持有保
利南方集团 100%股份，并直接持有公司 335,087,645 股，占公司总股本的 2.80%，合计
持有公司 40.49%股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团。本
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的
情形。
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五、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房
地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充
分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由
于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策
的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切
相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较
多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要
付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷
政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执
行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所
需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳
定性将受到一定程度的不利影响。
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业
税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
盈利及现金流情况。
房地产行业收到需求端政策的影响较大，限贷、限价、限购的政策变动情况会对房
地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完
善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，但若未来政策进一步收紧，公司的
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产品销售可能会受到限贷、限价、限购等需求端政策的影响。
（二）经营风险
房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等
长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等
相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需
求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出
现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入
来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影
响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经
济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度
上影响公司业绩。
（1）土地拓展风险
开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波
动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让
制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。
发行人坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。但发行
人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应
政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如果发行
人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制
约公司的发展，影响公司的持续增长。
（2）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房
地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司
产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
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（1）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国
土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控
制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经
验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工
方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地
导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（2）跨地区进行房地产开发的风险
作为全国性房地产综合开发企业，截至目前，发行人已在广州、北京、上海、杭州、
南京、成都、天津、厦门等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树立了良好的品
牌和市场形象。此外，发行人也已进入了澳大利亚悉尼、墨尔本、美国洛杉矶和英国伦
敦等境外市场。
未来发行人将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，
持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习
惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还
受到项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。发行人标准化的产品定位、
管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，
也存在如何适应当地开发环境的风险。
（3）安全生产的风险
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人
工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备
损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理
制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发
情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。
（4）项目融资的风险
房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时
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间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。
公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资
政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关
项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
（1）房地产项目销售的风险
伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元
化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面
不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标
准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人
的销售风险。
（2）产品质量的风险
发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量管理
体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年，
发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不
善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其
销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发
的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的
商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的
经济损失。
（3）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户
型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，
是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注
市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
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近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发
投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下
降。根据公司于 2023 年 1 月 6 日发布的 2022 年度业绩快报，2022 年公司营业总收入
预计为 28,111,087.02 万元，同比下降 1.37%，归属于上市公司股东的净利润预计为
相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面
临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
（三）管理风险
报告期各期末，发行人资产总额分别为 103,320,871.96 万元、125,144,099.39 万元、
发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除住宅开发外，还围绕不
动产投资开发，搭建了覆盖物业管理、销售代理、商业管理等十余个综合服务板块，以
及以房地产基金、普惠金融为主的不动产金融平台。发行人纳入财务报表合并范围的子
公司数量较多，且分布于我国多个省、自治区、直辖市以及数个国家和地区。发行人经
营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控
制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步
伐，其可能面临无法有效管理的风险。
发行人的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的必要保
障，如出现主要骨干人才的大规模集中流失，将可能会影响公司运作效率，进而造成经
济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，如果发行人不能及
时有效地培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产生一定的影响。
此外，房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资
金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的
外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等
影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的
灵活性较低。发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求
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均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发
行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，
及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
报告期内，公司为整合资源，合作开发项目较多，符合行业特点。公司存在对联营
合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等项目。报告期内，公
司能有效参与联营合营企业的经营管理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，
子公司合作方股东往来款由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能
性较低。公司对押金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性。但若公司与合作
方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用
恶化，存在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
报告期各期末，发行人负债合计分别为 80,368,671.10 万元、98,474,154.30 万元、
“三道红线”绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制
或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不
利影响。
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存
货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大，发行人存货规模持续快速增长。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 58,400,143.50 万元、74,147,538.37 万元、
如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较
大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地
产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影
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响。
发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产
和固定资产等。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人所有权受限资产账面价值合计
模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，
与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动
性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资
产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人
坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深
耕。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拟建和在建项目共计 541 个。大规模、多元化的优
质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资
源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本
支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本
市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 34.76%、32.26%、26.55%和 24.43%，
受结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。发行人近一年毛利率下滑主要系部分
低毛利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信
贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造
成不利影响。
发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行
人部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，发行人分别实现投资净收益
为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情
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况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。
报告期各期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,915,531.57 万元、
发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现
金流量净额波动较大的风险。
目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商
品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为
购房人的银行借款提供担保。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并口径累计按揭担保余
额为 1,798.52 亿元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵
押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。
（五）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决
定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间
均存在不确定性。
本次向特定对象发行股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次
向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存
在不能足额募集资金的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内
公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收
益率存在被摊薄的风险。
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针对本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论
证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重
大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的
投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（六）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可
能影响公司的正常生产经营。
六、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活
存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资
方面调整优化 5 项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。房地产作为我国国
民经济重要支柱产业，房地产相关政策的持续优化，再次强调了行业对保持国民经济持
续增长的重要作用。优质房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交
楼、保民生”领域做出积极贡献。
过去两三年，受行业政策、宏观经济和疫情等多重因素影响，房地产市场波动加剧，
行业销售规模下滑，加上预售资金监管收紧及债务融资受限，行业资金压力大幅增加，
部分房企陆续出现流动性危机。虽然行业支持政策已陆续出台，但市场企稳复苏尚需要
一定时间，总体受制于宏观经济基本面，短期内行业表现预期难以超过宏观经济增速。
但中长期来看，中央坚定落实“房住不炒”，不断巩固房地产长效机制成果，支撑
房地产行业持续向好的基本面也没有改变。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房
供应体系的不断丰富，房地产行业将逐步进入良性循环和健康发展阶段，市场形势逐渐
明朗。
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（二）公司竞争优势
公司成立之初即确立了房地产开发主业在企业发展中的核心地位，把握住了中国城
镇化进程及行业发展机遇。同时，在行业周期波动中，公司深刻理解行业发展特点，精
准研判行业发展方向，并始终发挥战略引领作用，坚持普通住宅开发和核心城市深耕，
确保公司发展方向和国家产业方向高度契合。
随着房地产行业进入新的发展阶段，行业发展模式和外部环境愈加复杂多变。公司
根据国家产业结构升级和行业发展变革，提出了“打造具有卓越竞争力的不动产生态平
台”战略愿景，构建了涵盖商品房、保障房、保障性租赁住房、长租公寓等在内的多层
次住房供应体系，完善了地产开发销售、商业运营、物业服务、资产管理、不动产金融
等全产业链业务格局。
公司始终秉承稳健发展的经营理念，恪守央企责任，凭借踏实稳健的管理作风，有
效应对周期波动，长期保持行业领先地位。公司践行精益管理原则，搭建精益体系，强
化管控监督，将精益理念贯穿业务全流程，为公司发展提质增效。公司坚持稳健安全的
投资策略，始终保持理性谨慎的投资态度，公司资产负债结构均衡稳健，债务期限及类
型合理，各项指标满足“三道红线”的绿档企业标准，兼顾风险防范与规模扩张能力。
公司拥有丰富的资源获取经验，建立了科学的投资体系，准确把握市场节奏，深度
挖掘资源价值，保障投资决策的高效性与准确性。同时，公司具备多元化的资源拓展能
力，构建了涵盖招拍挂、城市更新、产业拓展、兼并收购等在内的资源获取体系，形成
了强大的资源整合能力，保障公司能够持续获得低成本项目资源。
凭借着出色的资源获取能力，公司储备了质地优良、规模合理的土地资源，近年来
司 2-3 年的开发需求，为公司的可持续发展提供保障。
公司管理团队人员稳定、项目运作经验丰富、管理能力突出，能够及时应对复杂多
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变的宏观经济形势和政策及市场格局，保持公司平稳较快发展。公司持续完善激励机制，
构建股权激励与项目跟投相结合的长效激励体系，将公司目标与个人目标相统一，具备
强大的团队凝聚力。同时，公司将军旅文化与现代企业管理相融合，建立了权责明确、
科学灵活的决策体系，并通过内部审计、绩效考核、组织监督等机制，打造出务实、规
范、执行高效的团队，保障公司战略高效落地。
公司是大型中央企业中国保利集团控股的房地产上市公司，也是旗下房地产业务的
主要运作平台。央企龙头是公司特色鲜明的品牌符号，提升了市场对于公司的信赖度与
认可度，使公司在多元化拿地、合作开发、低成本多渠道融资、产品销售等方面均具备
突出优势。公司自身严控质量安全、强化工程管理，产品质量、服务均在消费者中积累
了良好的口碑。同时，公司积极响应国家号召，投身保障房、租赁住房建设，增进民生
福祉；始终践行央企社会责任，在 ESG 领域实现公司可持续发展。2021 年，公司首次
入选央企 ESG 先锋指数、恒生 A 股可持续发展企业基准指数，不断强化有诚信、有担
当、有作为的形象，提升品牌价值与影响力。
九年荣获中国房地产百强企业称号，截至目前综合实力位列第二名。
“敢于创新、积极进取”是公司保持基业长青的核心优势之一，公司始终保持奋发
向上的拼搏姿态，不断根据市场变化进行自我创新与突破。公司积极推进市场化的激励
考核机制，在管理层持股、股权激励、员工跟投等方面均为央企地产的先行者和领先者。
公司坚持以体系改革、机制创新、资本运作等为手段，持续提升业务市场化水平及
竞争力。公司在拥抱竞争的同时，始终对市场保持开放的合作态度，致力于与其他优质
房企合作共赢，共同享受行业发展的红利。
（三）本次向特定对象发行对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进
一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发
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展提供良好的保障。
本次向特定对象发行股票发行募集资金主要用于建设广州保利领秀海、西安保利天
汇、大连保利城等 14 个房地产开发项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，
为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目
建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益
率可能会有所下降。公司已制定关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体
措施。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利
能力将会进一步增强。此外，本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金，将
有效满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈
利水平。
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务增
长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金
流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场竞争
优势，拥有良好的发展前景。本次发行将对发行人未来业务经营产生积极影响。
七、关于聘请第三方行为的专项核查
中信证券作为保利发展本次发行的保荐机构及主承销商，按照《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告
[2018]22 号）的规定，就本次发行在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个
人等相关行为进行了核查，核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
为控制本项目财务风险，加强对本次发行财务事项开展的独立尽职调查工作，中信
证券已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所（以下简称“大信河北分所”）
担任本次发行保荐机构（主承销商）会计师。大信河北分所统一社会信用代码为
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证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职
调查工作，协助整理本次发行相关的工作底稿等。
为了明确中信证券聘请会计师提供财务核查复核服务的内容和要求，中信证券合规
部针对不同项目类型制定了会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双
方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资
源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估后，评选出符合项
目要求的会计师事务所。中信证券项目组以合规部制定的格式合同起草会计师聘用协议
后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、中信证券项目组负责人以及投资银行管
理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合
规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与会计师正式签署聘用协议。
本公司采用自有资金支付上述费用。
截至本发行保荐书出具之日，除上述机构外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
本次发行中，发行人聘请的中介机构情况如下：
截至本发行保荐书出具之日，除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）其他主体有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本次发行中，律师事务所北京市德恒律师事务所、会计师事务所天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监
会公告[2018]22 号）的相关规定。
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（四）保荐机构核查意见
综上所述，发行人在本次发行中的相关聘请行为均基于业务需要，具有必要性及合
理性，聘请行为合法合规。除上述所述聘请情况之外，本次发行不存在其他直接或间接
有偿聘请其他第三方的情况。本次中信证券聘请大信河北分所的行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22 号）的相关规定。本次发行人聘请的保荐机构（主承销商）、律师、会计
师均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据
《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘
请行为合法合规。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
石 衡
马 滨
项目协办人：
林 伟
中信证券股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
马 尧
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司 年 月 日
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司 年 月 日
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
中信证券股份有限公司关于
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构石衡、马滨担
任保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，
负责保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市
保荐工作，以及股票发行上市后对保利发展控股集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责保利发展控股集团股份有限公司的保
荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
授权人
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证号 110108196507210058）
被授权人
石衡（身份证号 110103198001141814）
马滨（身份证号 120109197804076513）
中信证券股份有限公司
年 月 日
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件二
中信证券股份有限公司关于
保利发展控股集团股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为保荐机构，授权石衡先生、马滨先生为保利发展控股集
团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，现根据证监会
公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对石衡先
生、马滨先生的执业情况说明如下：
的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐
相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自
律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
表人外，未担任其他项目的签字保荐代表人；马滨先生除担任本项目签字保荐代表人外，
担任了天津中绿电投资股份有限公司（000537.SZ，深交所主板）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票项目的签字保荐代表人。
交所主板）非公开发行项目签字保荐代表人，该项目已发行完毕。最近三年，除上述项
目外，石衡先生、马滨先生未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项
目的签字保荐代表人。
交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我公司及保荐代表石衡先生、马滨先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相
保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
石 衡 马 滨
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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