中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以
下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简
称“天域生态”或“上市公司”或“公司”）2021 年非公开发行股票项目的持续
督导保荐机构，于 2023 年 2 月 20 日至 24 日对天域生态 2022 年度的有关情况
进行了现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中德证券有限责任公司
（二）保荐代表人
单晓蔚、兰建州
（三）现场检查人员、日程安排
本次现场检查时间为 2023 年 2 月 20 日至 24 日，现场检查人员为单晓蔚、
赵静劼。
（四）现场检查程序
等资料；
金账户余额明细、相关募集资金使用协议等资料；
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了
公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召
集、召开及表决程序是否合法合规。
经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，天域生态公司章程以及
股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际
情况一致，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的
相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规
定。
经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司的信息披露符合中国证监会及
上海证券交易所等的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
保荐机构查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联
方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机构、
业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》，核对了持续督导期间
公司的募集资金专户银行对账单、募集资金账户明细账等相关重要资料，并实地
走访了募集资金投资项目。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户
存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用、委
托理财等情形；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件，查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关文件，并与
相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为，公司持续督导期内发生的关联交易、对外担保及重
大对外投资行为已经按照相关制度履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
（六）经营状况
根据公司 2022 年的业绩预告显示，公司预计 2022 年度实现归属于公司股东
的净利润为-26,000.00 万元到-21,000.00 万元；预计 2022 年度实现归属于公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为-34,000.00 万元到-27,000.00 万元。2022 年度
业绩预亏的主要原因系生态环境业务业绩下降及应收账款第一大客户单项计提
信用减值损失。
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，访谈了公司相关
管理人员，了解了近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司的经营模式未发生重大变化，
公司所处园林工程行业经营环境持续低迷。公司的经营状况及其变动与同行业上
市公司基本保持一致，公司生产经营活动正常开展。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
持续督导期间内，公司及控股股东严格履行了相关承诺。
（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
资产的比例为 34.25%，比重较高。根据公司披露的 2022 年度业绩预告显示，公
司预计对应收款项第一大客户单项计提信用减值损失约 18,629.00 万元，该金额
为初步预计金额，尚未经过最终评估确认。
建议公司结合宏观经济政策、行业及市场形势及下游客户情况，持续评估应
收款项的风险特征，针对在手项目如存在预期信用减值风险已显著增加的情形，
应制定明确可实施的回款措施，必要时采用单项测算计提坏账准备，评估其回收
风险和对公司经营状况及经营业绩的影响程度，严格按照相关法律法规的规定履
行信息披露义务。对于发生其他可能对公司经营状况及经营业绩产生重大影响的
事项，公司也应当持续关注、积极应对并及时履行信息披露义务。
利润孰低值为-16,171.84 万元、-24,681.73 万元。根据公司 2022 年度业绩预告显
示，全年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-26,000.00 万元到-21,000.00
万元，预计 2022 年度实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
实施进度及回款速度放缓，对应收款项第一大客户单项计提信用减值损失所致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定可知，如上市公司最近连
续 3 个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计
年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，则可能面临
上海证券交易所对其实施其他风险警示等措施。
建议公司全面、持续关注对公司持续经营能力可能产生不利影响的各类事项
及影响程度，持续加强公司内部制度建设、稳步发展公司主营业务直至完成战略
规划，积极应对并及时履行相关信息披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向
中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合。
六、本次现场检查的结论
中德证券认为：持续督导期内，天域生态在公司治理、内控制度、信息披露、
独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、
经营状况、承诺履行等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
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