中信建投证券股份有限公司
关于
文灿集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张星明、李波已根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........ 18
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ........ 24
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
文灿集团股份有限公司，曾用名为广东文灿压
文灿股份、发行人、公司 指
铸股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次向特定对
文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的
象发行、本次向特定对象 指
行为
发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《文灿集团股份有限公司章程》
股东大会 指 文灿集团股份有限公司股东大会
董事会 指 文灿集团股份有限公司董事会
监事会 指 文灿集团股份有限公司监事会
雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接和间接
南通雄邦 指
合计持股 100%的子公司
广东文灿铸造研究院有限公司，曾用名为广东
文灿研究院 指
文灿模具有限公司，公司全资子公司
天津雄邦 指 天津雄邦压铸有限公司，公司全资子公司
Le Bélier SA，原巴黎泛欧交易所上市公司，现
百炼集团 指
公司间接持股 100%的子公司
百炼铝顺（大连）铸造有限公司，百炼集团间
百炼铝顺 指
接持股 100%的子公司
大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关联
大众 指
公司，全球知名汽车整车制造商，公司客户
梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz
奔驰 指 Group AG）及其关联公司，全球知名汽车整车
制造商，公司客户
巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische
宝马 指 Motoren Werke AG）及其关联公司，简称 BMW，
全球知名汽车整车制造商，公司客户
雷诺股份有限公司（RENAULTSAS）及其关联
雷诺 指
公司，公司客户
特斯拉（Tesla） 指 美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.）
，公司客户
上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司客
蔚来汽车 指
户
保荐人出具的上市保荐书
重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司客
理想汽车 指
户
广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司，公
小鹏汽车 指
司客户
广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联公
广汽埃安 指
司，公司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客户
浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，公
吉利 指
司客户
长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司客
长城汽车 指
户
赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公司
赛力斯 指
客户
采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关联
采埃孚（ZF） 指
公司，全球主要汽车零部件供应商，公司客户
博世集团（Robert Bosch GmbH）及其关联公司，
博世（Bosch） 指 是全球领先的汽车技术及服务供应商，公司客
户
大陆集团（Continental）及其关联公司，德国运
大陆（Continental） 指
输行业制造商，公司客户
麦格纳国际集团（Magna International Inc.）及其
麦格纳（Magna） 指 关联公司，是全球首屈一指的汽车零部件供应
商，公司客户
法雷奥集团（Valeo Group）及其关联公司，公
法雷奥（Valeo） 指
司客户
本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家族
本特勒（Benteler） 指
式集团公司，公司客户
惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联公司，公
亿纬锂能 指
司客户
欣旺达电子股份有限公司及其关联公司，公司
欣旺达 指
客户
阳光电源股份有限公司及其关联公司，公司客
阳光电源 指
户
报告期 指
月
报告期各期末 指
年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万
元、万元 指
元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 文灿集团股份有限公司
注册地址： 佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号
成立时间： 1998 年 9 月 4 日
上市时间： 2018 年 4 月 26 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 文灿股份
股票代码： 603348.SH
法定代表人： 唐杰雄
董事会秘书： 刘世博
联系电话： 0757-85121488
互联网地址： http://www.wencan.com
主营业务： 主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票并上市
（二）发行人主营业务
公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球
汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的
发动机系统、变速箱系统、三电系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其
他汽车零部件等。
公司的主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，
特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，
比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博
世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒
（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司还与亿纬锂能、欣
旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。
公司自 2011 年开始深耕车身结构件领域，在模具设计开发、压铸技术工艺、
材料制备技术等方面积淀了丰富经验，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）
、蔚来汽车、
理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金铸造的
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车身结构件方面形成先发优势和领先地位。依托车身结构件领域的雄厚积累，公
司自 2020 年开始研发大型一体化压铸结构件并取得了突破性进展，在项目定点、
产品试生产、产品量产等多个环节始终走在行业前列，引领行业发展。目前，公
司已经获得后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目等多个大型一体化结构
件的定点，有望在一体化压铸领域保持领先地位。
近年来，公司在一体化压铸领域所需的关键技术工艺领域持续投入并不断改
进，获得了多项行业及客户奖项，充分体现了公司的产品及技术优势和客户的广
泛认可。2021 年 12 月，公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复
杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国机械工业科
技进步三等奖；2022 年 10 月，公司子公司南通雄邦“铝镁合金高真空成形关键
技术及应用”项目获得机械工业科学技术奖二等奖。2021 年，南通雄邦获得蔚
来汽车“质量持续改善团队奖”；2022 年，南通雄邦获得蔚来汽车“守望奖”。
在 2011 年中国铸造零部件展览会上，公司荣获“优质铸件金奖”，同时产品
汽车转向器壳体荣获“金奖”；在 2012 年中国国际铸造博览会上，公司产品油泵
及真空泵壳体荣获“金奖”；在 2015 年中国国际铸造博览会上，公司产品荣获“优
质铸件金奖（特别奖）”；2015 年 12 月，南通雄邦的高性能汽车发动机皮带涨紧
轮产品获得南通市政府颁发的“南通市科学技术进步奖三等奖”；2017 年第十二
届中国国际压铸工业展览会上荣获“优质铸件金奖”、
“优质铸件金奖（特别奖）”；
在 2021 年 5 月举办的第十五届中国国际压铸工业展览会上，公司荣获“优质压
铸件金奖”。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 682,644.16 593,212.49 560,060.13 393,118.15
负债合计 380,069.08 321,391.34 301,980.55 166,327.51
所有者权益合计 302,575.08 271,821.15 258,079.58 226,790.64
其中：归属于母公司
所有者权益合计
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 388,831.36 411,198.07 260,256.89 153,771.01
营业利润 29,908.82 11,328.68 13,270.95 7,737.51
利润总额 29,664.32 10,585.49 12,071.68 7,693.97
净利润 25,864.63 9,716.82 8,994.97 7,103.45
其中：归属于母公
司所有者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 24,492.79 8,658.54 8,407.45 5,990.87
普通股股东净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-61,526.29 -48,356.88 -79,659.66 -78,741.86
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
-13,078.39 -12,408.73 3,989.78 39,922.16
净增加额
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 0.96 1.20 1.18 2.37
速动比率（倍） 0.72 0.93 0.94 2.10
资产负债率（合并） 55.68% 54.18% 53.92% 42.31%
资产负债率（母公司） 16.95% 30.73% 37.32% 28.59%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.09 4.39 4.31 4.01
存货周转率（次） 5.16 6.94 6.26 5.81
每股经营活动现金流量（元/股） 1.29 1.58 3.03 1.06
每股净现金流量（元/股） -0.50 -0.47 0.15 1.81
息税折旧摊销前利润（万元） 65,511.93 63,425.44 52,297.65 32,677.54
利息保障倍数（倍） 5.54 1.96 2.13 1.98
保荐人出具的上市保荐书
归属于发行人股东的净利润（万
元）
归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
（四）发行人存在的主要风险
素
（1）行业和市场风险
①汽车行业周期波动及芯片供应短缺导致汽车产能下降风险
公司主要从事汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，近年来，受国际国
内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2019 年全球共生产汽车 9,178.7
万辆，较 2018 年下降 5.2%；我国汽车产量为 2,572.1 万辆，较 2018 年下降 7.5%，
均较上年有所下滑。2020 年我国汽车产量为 2,522.5 万辆，同比下降 2.0%，继续
下滑。2021 年我国汽车产量为 2,608.2 万辆，同比增长 3.4%，2022 年我国汽车
产量为 2,702.1 万辆，同比增长 3.6%，结束了 2018 年以来连续三年的下降局面。
汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，
汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
此外，2021 年以来因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺，
进而影响整车排产计划，从而造成零部件供应商订单下降。如果未来汽车厂商芯
片供应未能及时解决，将在一定阶段内继续影响汽车零部件供应商的订单，从而
可能对公司短期经营业绩造成不利影响。
②原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国
保荐人出具的上市保荐书
际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝
价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般
会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格
未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。
③市场竞争加剧的风险
铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度
较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，
同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质
化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不
能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临
订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。
④汇率波动的风险
公司境外收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款
有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇
兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。
⑤经营受到新冠肺炎疫情影响的风险
控制，但国内新冠疫情有所反复以及在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫
情的持续时间和影响范围尚不明朗。如果国内疫情反复以及全球疫情短期无法得
到有效控制，将会对公司国外市场订单的稳定和产品交付造成一定冲击，进而对
公司经营业务造成不利影响。
（2）经营风险
①客户集中度较高的风险
公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司对前五大客户（按合并口径
计算）的营业收入分别为 84,643.61 万元、130,536.15 万元、196,167.24 万元和
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和 49.38%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，未来如果主要客户由
于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及
时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的
风险。
②业绩增速放缓或业绩下滑的风险
母公司股东的净利润为 25,864.63 万元，同比增长 275.80%。公司业绩受宏观经
济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内
外部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因
素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面
影响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风
险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。
③原材料集中采购风险
公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采
购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商
较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期
稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供
货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额
保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。
④人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和
管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的
正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生
产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的
竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。
但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员
流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将
会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。
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⑤资产及业务规模扩大带来的管理风险
公司于 2020 年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先
的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维
亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上
述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合
工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的
管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规
模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利
推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，
进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
⑥质量责任风险
近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我
国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退
货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生
因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量
问题，则公司将面临一定的赔偿风险。
⑦新材料、新技术替代风险
近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和
新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方
向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重
量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对
产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料
需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发
展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。
（3）财务风险
①应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 39,127.81 万元、81,505.64 万
保荐人出具的上市保荐书
元、105,759.03 万元和 146,122.09 万元，占总资产的比重分别为 9.95%、14.55%、
恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利
润水平产生不利影响。
②税收优惠政策变动风险
报告期内，公司以及子公司南通雄邦、天津雄邦、文灿研究院以及百炼铝顺
享受 15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存
在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高
新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的
经营业绩有可能受到不利影响。
③商誉减值风险
公司于 2020 年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规
模的商誉。截至 2022 年 9 月末，公司商誉的账面价值为 25,086.34 万元，根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进
行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，
或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导
致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期
损益造成不利影响。
（1）本次发行失败的风险
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
同时，由于本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发
行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（2）募集资金不足风险
保荐人出具的上市保荐书
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含
智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车
零部件智能制造项目”、“补充流动资金项目”等募投项目。在本次向特定对象
发行股票发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心
理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风
险。
（1）募投项目新增产能消化不达预期的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制
造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件
智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业
政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可
行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极
开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国
内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生
重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不
及预期、新增产能不能被及时消化的风险。
（2）募投项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形
势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目
经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是
如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进
而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；
受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经
济效益。
（3）资产折旧摊销增加的风险
保荐人出具的上市保荐书
本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制
造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件
智能制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能
制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部
件智能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资
产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分
的论证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增
加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将逐渐为公司带来经济效益。
但是本次发行后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东
持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
二、发行人本次发行情况
（一）本次向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期
内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董
保荐人出具的上市保荐书
事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定
对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022
年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量
不超过 79,057,922 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的
保荐人出具的上市保荐书
发行数量将视情况依法做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 350,337.00 350,000.00
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以
自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，
包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定张星明、李波担任本次文灿股份向特定对象发行股票的保
保荐人出具的上市保荐书
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张星明先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：禾欣股份、东山精密、天马精化、
春兴精工、中泰桥梁、苏大维格、博天环境、大参林、文灿股份、威派格、科兴
制药、华灿电讯、永顺生物、日照港裕廊（H 股）等公司 IPO 项目，盾安环境、
苏交科、东方精工、澳柯玛、文灿股份、威派格、博世科等再融资项目，文灿股
份跨境收购法国上市公司 Le Bélier SA、澳柯玛控股权收购等并购重组项目。作
为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、
翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源股份、博天环境、威派格、中金
辐照、振华新材等 IPO 项目；深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪药业、诺
普信、文灿股份、崇达技术、深信服等再融资项目，作为保荐代表人现在尽职推
荐的项目有：崇达技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、深信服科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为崔原皓，其保荐业务执行情况如下：
崔原皓先生：管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与部分拟上市企业的改制、辅导和尽调工作。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括陈书璜、关丁也。
陈书璜先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会副总裁，曾参与的项目有：威派格、东岳硅材、科兴制药、瑞华泰（联
保荐人出具的上市保荐书
主）、华灿电讯等公司 IPO 项目，文灿股份、威派格、博世科、顺丰控股（联主）
等再融资项目，文灿股份跨境收购法国上市公司 Le Bélier SA、澳柯玛控股权收
购等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
关丁也先生：经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：派能科技向特定对象发行等再融资项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2023 年 2 月 20 日，本保荐机构通过自营业务合计持有发行人 18,300.00
股股票，占发行人截至 2022 年 12 月 31 日总股本的比例为 0.01%。
除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已
建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务、自营业务、融资
融券业务及资产管理业务持有发行人及其关联方股份的情形不影响保荐机构及
保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
保荐人出具的上市保荐书
产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 9 月 5 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
项目采取了查阅全套电子版工作底稿、电话会议问核等方式进行非现场核查，并
于 2022 年 11 月 9 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
保荐人出具的上市保荐书
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 11 月 11 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2022 年 11 月 18 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿
支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
保荐人出具的上市保荐书
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
上交所规定的决策程序，具体情况如下：
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次非公
开发行股票相关的议案。
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于修订公司 2022 年度向特
保荐人出具的上市保荐书
定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案。
保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次向特定对象发行股
票履行了现阶段必须取得的授权和批准，本次发行尚需获得上海证券交易所审核
通过并由中国证监会作出同意注册的决定。。
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规及规范性文件的规定，
本保荐机构对发行人是否符合国家产业政策进行了客观、审慎评估，核查了相关
法律、法规和政策性文件，认为发行人符合国家产业政策。具体说明如下：
公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，公司产品主要
使用有色金属铸造技术，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），从生
产工艺来看，公司所属行业为金属制品业（C33）；从主要产品的应用领域来看，
公司主要服务于“汽车制造业（C36）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》
（GB/T4754-2017）标准，公司行业属于“C33 金属制品业”类下的“C3392
有色金属铸造”。
“轻量化材
料应用：高强度钢（符合 GB/T 20564《汽车用高强度冷连轧钢板及钢带》标准
或 GB/T 34566《汽车用热冲压钢板及钢带》标准）、铝合金、镁合金、复合塑料、
粉末冶金、高强度复合纤维等”属于鼓励类产业，发行人主营业务不属于限制类、
淘汰类产业，不属于落后产能。
近年来颁布的多项国家政策以及行业规划为汽车铸件生产企业提供了有利
的政策支持。
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
保荐人出具的上市保荐书
九、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为本次向特定对象
发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度。
事项 安排
（一）持续督导事项
披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
督导发行人履行有关上市公
其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五
司规范运作、信守承诺和信
个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信
息披露等义务，审阅信息披
息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
露文件及向中国证监会、证
予更正或补充的，及时向交易所报告；
券交易所提交的其他文件
核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或
与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完善 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
防止控股股东及其他关联方 3、建立重大财务活动的通报制度；
违规占用发行人资源的制度 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时
向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善 定完善的分权管理和授权经营制度；
防止其董事、监事、高级管 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪
理人员利用职务之便损害发 酬体系；
行人利益的内控制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、
证券交易所，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善 对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
保障关联交易公允性和合规 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回
性的制度，并对关联交易发 避的规定；
表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
持续关注发行人募集资金的 资金；
专户存储、投资项目的实施 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
等承诺事项 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
督导发行人及时进行公告；
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
策程序；
持续关注发行人为他人提供
担保等事项，并发表意见
券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构
的权利、履行持续督导职责
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
关约定；
构配合保荐机构履行保荐职
责的相关约定
解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中
（四）其他安排 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式如下：
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
保荐代表人： 张星明、李波
联系地址： 深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层 ABCD 房
邮编： 518000
联系电话： 0755-83239206、0755-25919073
传真： 0755-23953850
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律
法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为文灿股份本次向特
保荐人出具的上市保荐书
定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司向特定对象
发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
崔原皓
保荐代表人签名：
张星明 李 波
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
