证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2023－007
中工国际工程股份有限公司
关于放弃对参股公司国机资本控股有限公司
优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化产融业务板块结构布局，中工国际工程股份有限公
司（以下简称“公司”）的控股股东中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”
）拟以其持有的国机融资租赁有限公司（以下简
称“国机租赁”）92.53%股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国
机保理”）100%股权，对公司参股企业国机资本控股有限公司（以下
简称“国机资本”）进行增资。公司与下属全资子公司中国中元国际
工程有限公司（以下简称“中国中元”
）、下属全资子公司北京起重运
输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）合计持有国机资
本 9.71%股权，拟放弃本次增资的优先认缴出资权。
一、交易事项概述
股权对国机资本增资，增资金额预计为199,648.00万元，公司与下属
全资子公司中国中元、北起院拟放弃本次增资的优先认缴出资权。本
次增资完成后，国机资本预计新增注册资本189,844.70万元，公司合
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计持有的国机资本股权比例由9.71%降至5.38%。前述增资金额、新增
注册资本及增资完成后的参股比例依据经国资监管备案后的国机租
赁、国机保理、国机资本三家企业股东全部权益价值的评估值确定，
目前三家企业评估报告已完成国资监管机构备案程序。
公司，因此，本次放弃优先认缴出资权构成关联交易。
联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，会议以3票同意，0
票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃对国机资本控股有限公司
优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司独立董事在董事会对该议
案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围
之内，无需提交股东大会审议。
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
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法定代表人：张晓仑
注册资本：人民币 2,600,000 万元
成立日期：1988 年 5 月 21 日
统一社会信用代码：911100001000080343
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套
设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科
研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外
工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展
览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议
服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，发源于第一机械
工业部，由原机械工业部 70 多家科研设计院所、装备制造和工贸企
业沿革发展而来，连续多年位居中国机械工业百强首位，是世界 500
强企业，是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团。
截止 2021 年 12 月 31 日，国机集团总资产 36,441,118.76 万元，
归属于母公司的所有者权益 7,251,964.83 万元，2021 年度实现营业收
入 37,054,528.60 万元，归属于母公司所有者的净利润 295,578.88 万
元。（以上数据已经审计）
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国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条规定的情形，为公司关联法人。
。
三、标的公司基本情况
企业名称：国机资本控股有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：董建红
注册资本：人民币 237,000 万元
统一社会信用代码：91110108351629513G
成立日期：2015 年 8 月 6 日
主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开
方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
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项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：国机资本的股东为国机集团及其 17 家
下属企业，国机集团为国机资本的控股股东、实际控制人。
本次增资前，国机资本注册资本为 237,000 万元人民币。其中，
中工国际直接持股比例为 7.17%、下属全资子公司中国中元和北起院
持股比例均为 1.27%，合计持股比例为 9.71%。本次增资后，国机资
本注册资本为 426,844.70 万元。其中，中工国际直接持股比例为
本次增资前后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
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北京起重运输机械设计研究院有
限公司
机械工业第六设计研究院有限公
司
中国电器科学研究院股份有限公
司
合计 237,000 100.00% 426,844.70 100.00%
国机资本主要职能是依托国机集团丰富的产业资源，以资本为纽
带，推动资源整合服务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
指标名称 2022 年 12 月 31 日
资产总额 335,746.66
负债总额 83,111.55
净资产 252,635.10
指标名称 2022 年 1-12 月
营业收入 113.21
净利润 8,625.44
注：以上2022年数据未经审计。国机资本是国机集团控股子公司，属于类金
融企业，本年营业收入主要是项目咨询费，利润贡献主要是投资收益。
。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评
估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资
本、国机租赁、国机保理三家企业股东全部权益价值评估值作为定价
依据，目前三家企业评估报告已完成国资监管机构备案程序。中同华
评估公司符合《证券法》相关规定。本次增资评估情况如下：
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根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国
机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股
有限公司所涉及的国机融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公
司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的
国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以
选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的股东
全部权益的账面价值分别为 159,628.17 万元、51,946.26 万元，评估
值分别为 159,625.78 万元、51,946.27 万元，国机集团持有的国机租
赁 92.53%股权和国机保理 100%股权价值为 199,648.00 万元。
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国
机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股
有限公司所涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》
，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，国机资本净资产
的账面价值为 264,690.36 万元，评估值为 249,238.33 万元。
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法
评估结果作为评估结论。以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，按照
资产基础法评估后的股东全部权益评估价值为 249,238.33 万元，评估
减值 15,452.03 万元，减值率 5.84%。按照市场法评估后的股东全部
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权益评估价值为 241,500.00 万元，评估减值 23,190.36 万元，减值率
理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本
控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
，以 2022 年
评估结果作为评估结论，国机资本净资产账面价值为 256,905.35 万
元，评估值为 243,280.55 万元，较本次评估值 249,238.33 万元相差
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：国机集团；
乙方：国机资本；
丙方：国机资本现有其他股东，包括中工国际、中国中元、北起
院等 17 家企业；
丁方：国机租赁、国机保理。
（二）交易价格
甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估
公司出具的评估报告，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，出资股
权评估值为 199,648.00 万元，乙方的净资产评估价值为 249,238.33 万
元。参考上述评估值计算，本次增资的价格为 1.05 元/元注册资本。
（三）本次增资完成后国机资本的股权结构
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本次增资完成后，国机资本的注册资本由 23.70 亿元增加至
优先认缴出资权后，合计对国机资本的持股比例将由 9.71%下降至
（四）过户时间
甲方、丙方应于本协议生效后 2 个月内完成出资股权转让的工商
登记变更手续；乙方应于本协议生效后 2 个月内完成本次增资的工商
变更登记手续。
（五）过渡期间损益
增资前各方的实缴出资比例享有或承担；2022 年 12 月 31 日后（不
含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例
享有或承担。
方享有或承担；2022 年 12 月 31 日（不含当日）后，出资股权对应
的全部损益由乙方享有或承担。
（六）协议的生效条件
经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交
易完成履行国有出资企业审批程序后生效。
（七）违约责任
本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议
项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重
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大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。
任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的
损失承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责
任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损
失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损
失、营业损失、业务中断或合同损失。
六、对公司的影响
本次增资国机资本事项是国机集团促进产融业务板块专业化整
合的重要内容。本次交易价格以资产评估值为依据，交易价格与定价
依据公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股
东利益的情形。
本次交易完成后，国机资本仍为公司参股公司，未导致公司合并
报表范围发生变更，不会对公司及中国中元、北起院的正常经营和财
务状况等造成不利影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
生的日常关联交易金额为 13.4 万元，未超过公司最近一期经审计净
资产的 0.5%。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可
意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
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独立董事认为，公司放弃对国机资本优先认缴出资权未导致公司
合并报表范围发生变化，不会对公司及所属中国中元、北起院的正常
经营及财务状况造成不利影响。交易定价是依据资产评估结果确定，
定价依据与交易价格公允，本次放弃增资优先认缴出资权不会损害公
司及公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回
避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，合法有效。因此，同意董事会会议对本项议案的表决结果。
九、备查文件
议；
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
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