证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023019
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第二十九次会议于 2023 年 3 月 1 日（星期三）09:00 在南宁市良
庆区体强路 12 号北部湾航运中心 908 会议室以现场结合通讯的
方式召开。本次会议通知及有关材料已于 2023 年 2 月 24 日通过
电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议
应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。
会议由董事长李延强主持，
公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符
合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，
公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，
- 1 -
对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向
特定对象发行股票条件的规定。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次向特定对象
发行 A 股股票涉及关联交易，涉及的关联方为广西北部湾国际
港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”），董事会表决本
项议案时，关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
方案进行了调整，董事会对调整后的下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（2）发行方式和发行时间
- 2 -
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式,
公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后
的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团
在内不超过 35 名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象
须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深
交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象
- 3 -
发行股票发行期的首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发
行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股
净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在
本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，
依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认
购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对
象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购
公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成
有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本
次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特
定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次
- 4 -
向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股
本的 30%，即不超过 531,638,109 股（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、
股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上
限将作相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定
后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认
购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生
变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所
认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次
向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超
过人民币 360,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号
南 5 号泊位工程
北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号
至南 10 号泊位工程
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹
资金解决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将
由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
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（9）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本事项还需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定。
三、审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，为促进本次发行的顺利推进，公司董事会修订了本次
向特定对象发行股票预案，编制了《北部湾港股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
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交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本事项还需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定。
《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
相关规范性文件的规定，同意公司对本次向特定对象发行 A 股
股票的募集资金使用可行性分析报告进行修订。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修
订稿）的议案》
根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管
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规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规范性文件的规定，公
司就前次募集资金使用情况编制了《北部湾港股份有限公司前次
募集资金使用情况报告（修订稿）》，并聘请致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致
同专字（2023）第 450A001156 号）。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》同日刊登于巨潮
资讯网。
六、审议通过了《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股
股票募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，
保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意公司设
立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中
管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在
募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订
- 9 -
募集资金专用账户存储监管协议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
七、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的
议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等相关法律、法规和规范性文件，同意公司对本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体
承诺进行修订。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
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八、审议通过了《关于修改公司与特定对象签订附条件生效
的<股份认购协议>的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方
案，同意公司对《北部湾港股份有限公司非公开发行 A 股股票
之股份认购协议》进行修订，并与发行对象签署修订后的《北部
湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于修改与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的
公告》同日刊登于巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团
在内的不超过 35 名符合法律法规规定的特定对象，北部湾港集
团系公司控股股东，为公司关联方，北部湾港集团认购公司本次
向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》同日
刊登于巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定，同意公司编制的《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜
的议案》
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鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行
注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为高效、
有序地完成本次向特定对象发行股票工作，拟相应调整本次发行
相关股东大会授权事项的表述并新增部分相关授权事项。根据现
行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规
章及规范性文件以及《公司章程》，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行
股票有关的一切事宜。授权内容包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结
合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象
发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金
金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的
一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政
府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上
市有关的材料，回复证券交易所、中国证监会等相关监管部门的
问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相
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关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中
介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购
协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定
对象发行 A 股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求
（包括对本次向特定对象发行申请的审核问询意见）、市场情况
和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向等
进行调整、审议并继续办理本次向特定对象发行事宜；
（6）设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理
本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资
本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监
管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更
的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增
股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有
最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期
财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措
施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
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（9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记
建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量
的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行
底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足
最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行
A 股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来
重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向
特定对象发行 A 股股票事宜；
（11）办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发
行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无
需经过股东大会同意。
关联董事李延强、黄葆源已回避表决。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司
股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。
独立董事对上述 11 项涉及本次向特定对象发行相关事项的
议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网当日公司
公告。
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十二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
鉴于防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设项目正在进
行二期后方陆域回填工程，由于防城港渔澫港区内散货中心堆场
的专业化与自动化程度较高，可辐射满足现阶段 401 号泊位的生
产经营需求，且项目受防城港市本地疫情以及全国各地多点疫情
爆发的影响，导致二期后方陆域及堆场建设进度有所放缓。同时，
钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位工程项目建设周期较长，
在建设期间，受钦州市本地疫情、上海市疫情以及全国各地多点
疫情爆发的影响，原材料供应、人员流动、进口配套件等受到制
约，项目建设进度滞后。根据募投项目实施的实际进展情况，为
更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资源，公司董事
会同意将 2021 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中
“防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设”项目计划建设进度
进行调整，预计整体达到预定可使用状态的日期为 2024 年 6 月
划建设进度进行调整，预计达到预定可使用状态的日期为 2023
年 12 月 31 日。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、独立董事对本
议案发表的独立意见以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司
对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会
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的议案》
公司定于 2023 年 3 月 17 日 15:30 在广西壮族自治区南宁市
良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 1011 会议室，以现场投票表
决和网络投票表决相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五
次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》及《2023
年第二次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
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