四川天味食品集团股份有限公司
我们作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会的独立董事，2022 年度遵照《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法
规和规范性文件的规定及要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，
主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参
与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专
业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股
东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将我们 2022 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
截至任期结束日，公司第四届董事会由 8 名董事组成，其中独立
董事 3 人，分别是黄兴旺、冯渊、车振明，占董事人数的三分之一，
符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
三位独立董事的基本信息如下：
黄兴旺先生，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，历任浙江省人民检察院书记员、四川省社会科学院
法学研究所实习研究员、中豪律师集团（四川）事务所律师、合伙人、
四川所负责人、四川天味食品集团股份有限公司第四届董事会独立董
事。现任北京国枫律师事务所合伙人、成都分所负责人，成都天箭科
技股份有限公司（002977.SZ）独立董事，成都锦城祥投资有限公司监
事，成都吾同蜀下网络科技股份有限公司、西藏金采科技股份有限公
司董事。
冯渊女士，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。曾任四川华信（集团）会计师事务所审计员、项目
经理、部门经理、副总经理、合伙人、四川天味食品集团股份有限公
司第四届董事会独立董事。现任四川华信（集团）会计师事务所合伙
人、成都卫士通信息产业股份有限公司（002268.SZ）、四川和谐双马
股份有限公司（000935.SZ）独立董事。
车振明先生，1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大学本科学历，教授。2002 年 2 月至今任西华大学食品与生物工程学
院教授。曾任四川天味食品集团股份有限公司第四届董事会独立董事，
现任千禾味业食品股份有限公司（603027.SH）独立董事。
存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、 出席会议情况
报告期内，黄兴旺先生、冯渊女生、车振明先生担任公司第四届
董事会独立董事。2022 年度第四届董事会任期内，公司共召开了 2 次
董事会、1 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，我们出席了任期内公
司召开的全部董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事
项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，
无反对票及弃权票。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《工
作细则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2022
年度任期内，公司共召开提名委员会 1 次、审计委员会 2 次和薪酬与
考核委员会 2 次，我们均亲自参加，未有无故缺席的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
程》等有关规定，公司对关联交易进行仔细核查。我们认为：公司与
关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，
对公司发展有利；同时，关联不影响公司的独立性；交易定价符合市
场价格，不会损害非关联股东的利益。
（二） 对外投资情况
公司对外投资是实现自身发展战略、进一步提高公司综合竞争力、
实现可持续发展的重要措施，符合公司未来发展和战略布局的需要，
有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。对外投资事项的审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司及全体股东合法利益的情形。
（三） 对外担保及资金占用情况
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号）的文件精神和《公司章程》等制度的规定，我们对公司
对外担保及资金占用的情况进行了调查，2022 年度，公司未发生对外
担保行为，未发生关联方资金占用情况。
（四） 利润分配情况
我们认为公司 2021 年度利润分配方案充分考虑股东利益、公司目
前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中
利润分配政策及相关法律法规的规定。
（五） 聘任会计师事务所的情况
公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所
规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实
地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
（六） 董事、高级管理人员薪酬情况
定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。对此我们没有异议。
（七） 内部控制执行情况
全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置
合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总
体上是有效的。
（八） 董事会下设专门委员会运作情况
均可以根据公司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行各自职责。
（九） 对闲置自有资金进行现金管理情况
不超过人民币 20 亿元的自有资金以购买理财产品等方式进行现金管
理，在上述额度内，资金可以滚动使用。同意提请股东大会授权董事
长审批利用公司闲置资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，
符合公司及全体股东的利益。
（十） 募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集
资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况
完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。同时，公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，旨在提高公司闲置募集资金
的使用效率，且在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投
资项目建设的资金需要的前提下实施，有利于提高公司资金使用效率
和增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十一） 业绩预告和业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2021 年年度业绩预减公告》《2021 年年
度业绩快报公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据
和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十二） 会计政策变更情况
公司于 2021 年 1 月 1 日起将为履行客户销售合同而发生的运输成
本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整 2020 年财务报
表相关科目。本次会计政策变更是根据财政部的相关要求进行的合理
的变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东利
益的情形。
（十三） 股权激励计划情况
报告期内，我们审核了公司股权激励计划相关议案，包括限制性
股票激励计划草案等。我们认为上述事宜符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十四） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应
披露但未披露的情形。同时，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相
关承诺得到了及时有效地履行。
（十五） 信息披露的执行情况
我们对公司 2022 年度信息披露情况进行了持续关注与监督，公司
信息披露制度健全，且能严格按照有关法律法规的有关规定执行，信
息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
四、 对公司进行现场调查的情况
况和财务状况。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，掌握公司的运行动态。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定做好信息披露工作，保
证 2022 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和
投资者利益。
行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营
状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风
险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发
表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有
关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行
使表决权。
六、 总体评价
同时，我们的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及公司相关人
员的积极支持与配合。在履职期间，我们严格按照《公司法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》
《上市公司独立董事规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职
尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告。
四川天味食品集团股份有限公司
独立董事：黄兴旺、冯渊、车振明
（本页无正文，为《四川天味食品集团股份有限公司 2022 年度第四
届董事会独立董事述职报告》之签署页）
独立董事签名：
黄兴旺 冯渊 车振明
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