证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-019
营口金辰机械股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次
会议于 2023 年 3 月 1 日在营口市西市区新港大街 95 号公司三楼大会议室以现场
形式召开，会议通知于 2023 年 2 月 24 日以电子邮件、电话通知等方式发出。会
议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席赵祺女士主持，本次会议的
召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营
口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会
议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《管理办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《18 号意见》”）等相关规定以及公司
股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，
经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合向特定对象发行股票的有关规
定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议及 2023
年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票有关
事宜的议案》等议案，鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2
月 17 日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及公司股东大
会的授权，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，相关调整不涉及发行
方案的重大调整，调整后的方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期
首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请获得
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照《管理办法》
的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承
销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 34,850,400 股（含 34,850,400 股），在上述范围内，公司将
提请股东大会授权董事会根据《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将
相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上
海证券交易所的规则办理。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
金额
合计 110,405.29 100,000.00
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公
司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《18 号意见》等法律、法规及其
他规范性文件的有关规定以及公司股东大会的授权，公司编制了《营口金辰机械
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《18 号意见》等法律、法规及其他规
范性文件的有关规定以及公司股东大会的授权，公司编制了《营口金辰机械股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告（修
订稿）》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营
口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金项目可行
性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《18 号意见》等法律、法规及其他规
范性文件的有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等要求及
公司股东大会的授权，同意公司关于本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊
薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司
董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控
股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等
事项。上述事项符合中国证监会、上海证券交易所相关要求，有利于保障中小投
资者利益，切实可行。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口
金辰机械股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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