证券代码：002124 证券简称：天邦食品
天邦食品股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
天邦食品股份有限公司 向特定对象发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向
特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
届董事会第二次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十三次会议、
中国证监会同意注册。
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的
投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
具体发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的
情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即：本次发行的发行底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为
准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动
人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的 30%。
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 272,617.62 272,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式
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所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，本公司《公司章程》
对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制定了《未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策、最近三年利润分
配及现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润
分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”，
但制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大
投资者注意。
行完成后的新老股东共同享有。
司股权分布不具备上市条件。
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目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 28
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、天邦股份、上市 指 天邦食品股份有限公司
公司
控股股东、实际控制
指 张邦辉
人
《公司章程》 指 《天邦食品股份有限公司公司章程》
本次发行、本次向特
指 天邦股份本次向特定对象发行 A 股股票
定对象发行股票
天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预
本预案 指
案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 天邦食品股份有限公司股东大会
董事会 指 天邦食品股份有限公司董事会
监事会 指 天邦食品股份有限公司监事会
报告期、最近三年及 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9
指
一期 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 天邦食品股份有限公司
英文名称 Tech-Bank Food Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91330200256170839R
证券简称 天邦股份
证券代码 002124.SZ
住所 浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
法定代表人 张邦辉
设立日期 1996 年 9 月 25 日
注册资本 1,839,192,626 元
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 025-58880026
传真 021-54484520
网址 http://www.tianbang.com/
电子邮件 techbank@tianbang.com
食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、
零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经
营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜
活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽
经营范围 药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构
工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、
销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的
研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；
农作物种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据美国农业部数据，2020 年我
国生猪养殖量约占世界生猪总养殖量的 56.6%。我国的人口数量和饮食结构决定
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了猪肉在我国肉类产品中的主导地位。同时，我国人口数量和居民收入的持续增
长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量
的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。
根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内
肉类产量占比每年均超过 50%。近五年，我国各肉类产量构成情况如下：
图：2018年-2022年我国各肉类产量构成（万吨）
猪肉 牛肉 羊肉 禽肉
数据来源：国家统计局
成情况如下：
禽肉, 2443,
牛肉, 718, 8%
猪肉, 5541,
羊肉, 525, 6%
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数据来源：国家统计局
万头，同比增长 4.3%；猪肉产量 5,541 万吨，同比增长 4.6%，生猪产业体量巨
大。
近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约
化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产
业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、
智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、
环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪肉
产能稳定在 5500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上。推动智慧畜
牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步
伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环
境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息
化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建设
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一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术
与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控
制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
随着一系列政策、规章制度和发展规划的颁布，集约化、机械化、自动化、
标准化、信息化和智能化的规模养殖将成为生猪养殖行业的发展趋势，这为公司
生猪养殖场数字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖
的标准化水平和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
生猪养殖和销售是公司最主要的业务。公司借鉴美国“两点式”生产模式，断
奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养
殖。公司母猪场大部分由公司投资建设，断奶仔猪生产阶段完全由公司管理。育
肥阶段，公司因地制宜，推行“自建+租赁+代养”三结合的方式。2022 年公司全年
累计出栏各类生猪 442 万头，位列上市公司第 6 位。公司拟以本次发行募集资金
实施数智化猪场升级项目，顺应和引领行业标准化、数智化的规模化养殖发展趋
势，进一步提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴
技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、
生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪
养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化
管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪
只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一
步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，
提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行
业数字化智能化标杆企业。
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公司所处农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生
物资产投资金额较大。报告期各期末，公司资产负债率分别为 61.53%、43.25%、
猪周期低位的不利影响，2021 年公司资产负债率大幅上升。与行业内其他上市
公司相比，公司资产负债率水平较高。通过本次向特定对象发行股票募集资金，
将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，
提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常
运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金
以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需
求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司
未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综
合经营实力，增强公司的市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投
资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，
遵照价格优先等原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商
确定。最终发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
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四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册
后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 500,000,000 股（含本数），不超过发
行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最
终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行股份数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动
人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的 30%。
（四）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投
资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，
遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
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作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（六）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 272,617.62 272,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行完成后，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配
利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的
认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同
时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的
关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张邦辉持有本公司 369,700,885 股，占本次发行前公司股份总
数的 20.10%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次发行的数量上限 500,000,000 股测算，本次向特定对象发行股票完
成后，公司股份总数增加至 2,339,192,626 股，张邦辉持股比例为 15.80%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人
认购本次发行的股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的 30%。按照上
限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过发行后总股本
的 6.41%。
本次发行完成后，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次向特定对象发行股票的发行数量上限测算，本次发行完成后社会公
众股占公司股份总数的比例在 10%以上，符合《证券法》、
《上市规则》等关于上
市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
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董事会第二次会议，第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十三次会议审
议通过了本次发行的相关议案。
本次发行的相关议案。
根据相关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事宜尚需通过深圳证
券交易所审核并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部
申报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 272,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 272,617.62 272,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）数智化猪场升级项目
根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资数智化猪场
升级项目，对公司生猪养殖场进行环境舒适度、生物安全、数字化和智能化升级，
项目投资总额 200,617.62 万元，拟使用募集资金 200,000.00 万元。
（1）规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势
生猪养殖行业作为我国的传统行业，长期以来生猪饲养结构中小规模养殖场
比例较大，从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主，养殖方式主要
为庭院式散养，规模化和标准化程度较低。中小规模养殖场受到设施条件和技术
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积累等因素的限制，在技术、成本、效率、安全以及应对市场价格波动风险能力
方面均处于劣势，而规模化、标准化和数智化养殖则在原材料采购、标准化生产、
成本控制、养殖效率、生物安全、智能化程度等方面具有明显的优势，且能够长
期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品，因此，规模化、标准化和数智化养殖有
利于大幅提升我国畜牧行业生产效率，提高我国畜禽产品的质量。
近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在逐渐向集约
化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产
业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中，数字化、
智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。这为公司生猪养殖场数
字化、智能化升级带来难得的发展机遇，有利于提升公司生猪养殖的标准化水平
和智能化程度，从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
（2）实现公司自身发展战略的需要
公司以“美好食品，缔造幸福生活”为愿景，以“做世界一流的动物源食品”为
使命，主营业务为生猪育种养殖和猪肉制品加工，打造从动物育种及养殖、屠宰
加工到食品终端的一体化产业链。生猪养殖和销售目前是公司最主要的业务，公
司借鉴美国“两点式”生产模式，发展“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖，其中
母猪场大部分由公司投资建设，育肥阶段公司推行“自建+租赁+代养”三结合的方
式。公司自 2013 年进入生猪养殖行业以来，生猪养殖业务实现了快速增长，已
成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。当前生猪养殖业务主要围绕珠三角、
长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，
在广西、山东区域市场占有率位居前三。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施，利用新兴
技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度，实现疫病监测、精准饲喂、
生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能，提高公司生猪
养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施，进一步提升公司的精细化
管理水平，达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境，提升猪
只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；进一
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步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，
提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设，将公司打造成为农牧行
业数字化智能化标杆企业。
基于上述，公司拟以本次发行募集资金实施数智化猪场升级项目，既是顺应
行业规模化、标准化和数智化发展趋势的需要，又是实现自身发展战略，进一步
提高公司经营效率、提升公司的市场地位，不断巩固公司的竞争优势的需要。
（1）国家政策支持
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场（户）购置自动饲喂、
环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
出猪肉自给率保持在 95%左右；到 2025 年畜禽养殖规模化率达到 70%以上；因
地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规
模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化
示范创建。
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持 95%，猪肉
产能稳定在 5500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上。推动智慧畜
牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步
伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环
境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息
化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
等 10 部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》，明确提出要建设
一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术
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与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控
制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
（2）公司已为数智化升级项目储备了领先的技术和充足的人才
公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能
化转型工作，在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领域
进行了充分的技术研发和积累。在智能化研发方面，公司在概念验证性测试（POC）
实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究，并且
与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已经形成能够大规模落地应用的生
猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。
公司从事生猪养殖行业多年，公司始终将人才作为公司的核心竞争力，通过
内部培养和社会招聘相结合的形式，培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生
产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化和智能化等专业的优秀人才，
形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技
能的人才队伍，公司已为数智化猪场升级项目储备了充足的人才。
因此，公司数智化猪场升级项目具备领先的技术储备和充足的人才储备，能
够有效保证募集资金投资项目的顺利实施。
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益。项目实施后，能够有效提升公司的精细化管理水平，提高养殖效率，降低成
本支出，降低疫病风险，提高公司生猪养殖场的产出水平和经济效益。
公司已根据相关要求履行完毕本项目的相关备案、环评（如需）程序。
（二）补充流动资金
根据公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次发行募集资金中不超过
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的需要，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（1）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为 61.53%、43.25%、79.93%和 76.45%。
报告期各期，公司财务费用分别为 13,969.19 万元、14,773.08 万元、35,187.49 万
元和 32,413.86 万元。随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠
加猪周期低位的不利影响，2021 年公司资产负债率大幅上升。与行业内其他上
市公司相比，公司资产负债率水平较高。公司负债规模和资产负债率的提高，使
得公司资本结构不够合理，财务风险加大，另外财务费用的高企也从一定程度上
影响了公司盈利水平的提升。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增
强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，
有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司
的稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，一定程度上将减少公司财
务费用的支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济
波动风险、市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动
资金可以提高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场
先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（2）满足公司业务规模扩大对营运资金的需求
时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常
运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金
以保证生物性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需
求呈现持续增长态势。因此，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，为公司
未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要，有利于提高公司的综
合经营实力，增强公司的市场竞争力。
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（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司发展需要
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次发
行募集资金到位后，一方面可以从一定程度上降低公司资产负债率，降低公司的
财务风险，进一步改善公司资本结构，改善资产质量，提升盈利能力；另一方面
将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，在行业竞争愈发激烈的背景下，有效
缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公
司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司符合向特定对象发行股票的发行条件并已为募集资金使用建立完
善的法人治理结构和内部控制体系
公司符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行
股票的条件。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理、检查与监督等进行了明确
规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次发行募集资金到位后，公司
将按照相关制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专
款专用，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于数智化猪场升级
项目及补充流动资金。本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国
家相关的产业政策以及公司战略发展方向。通过本次发行，公司的资本实力与资
产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地
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位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员
均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资
产规模将有所增长，营运资金得到进一步充实，为公司的持续、稳定、健康发展
提供有力的资金保障。本次向特定对象发行股票将有效降低公司资产负债率，优
化公司财务结构，降低财务风险，提高公司偿债能力、后续融资能力和抗风险能
力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、可行性分析结论
经审慎分析论证，公司董事会认为：本次向特定对象发行股票的募集资金投
向符合相关政策和法律法规、行业发展趋势及公司战略需求，具备必要性和可行
性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，
增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续
发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，
符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构
的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流
动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生
变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相
关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，张邦辉持有本公司 369,700,885 股，占本次发行前公司股份总
数的 20.10%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次发行的数量上限 500,000,000 股测算，本次向特定对象发行股票完
成后，公司股份总数增加至 2,339,192,626 股，张邦辉持股比例为 15.80%。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人
认购本次发行的股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的 30%。按照上
限测算，发行完成后单个投资者及其一致行动人持股比例将不超过发行后总股本
的 6.41%。
本次发行完成后，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
根据本次发行的股份数量上限测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份
总数的比例在 10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，
不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于数智化猪场升
级项目及补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发
生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，上市公司的总资产与净资产都将增加，资本实力进一步提升，
营运资金得到有效改善，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险
降低，偿债能力和后续融资能力进一步增强。
（二）盈利能力变动情况
本次募集资金的投入将对提高公司盈利能力、增加公司资金实力起到重要的
推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位。本
次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项
目正式投入运营后，项目效益将逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，
公司的利润规模和经营活动现金流入将相应增加。部分募集资金补充流动资金有
助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定
扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收
入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活
动现金流入将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金
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流出量将大幅增加；本次发行募集的流动资金到位，相应提升未来经营活动现金
流入，有利于公司经营规模扩大，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所
致的现金流压力；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现
金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资
金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 76.45%，资产负
债率水平较高。本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债
率水平将有所下降，使公司资本结构更趋合理，一定程度上减轻公司的财务成本
压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
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六、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）重大疫病风险
养殖行业在经营发展中面临的主要风险就是疫病风险。近年来，以非洲猪瘟
为代表的烈性传染病对生猪养殖行业造成了巨大的损失。经过治理，虽然非洲猪
瘟被有效控制，但是零星散发仍时有发生，非洲猪瘟变异毒株也加大了风险。除
此之外，蓝耳病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病蓝耳病、流行性腹泻等疫病也给生
产带来不同程度的负面影响。这些都是影响养殖效率的重要因素。生猪疫病的发
生直接影响生猪出栏量，大大提高了出栏成本，降低养殖效率。此外，疫病的大
规模发生与流行又影响了消费者心理，导致短期内市场需求萎缩、产品价格及销
量下降，这些都对经营产生了不利影响。
尽管公司在不断更新和改进管理模式及设施设备，积极采取系列防控措施，
在公司内部建立了完善的疫病防控体系，但是若公司周边地区或所在场区疫病频
发，或公司疫病防控执行不力，仍可能面临生猪疫病所引致的产量下降、盈利下
降甚至亏损等风险。
（二）财务风险
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成
后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资
产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况
将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未
来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一
定的偿债风险。
（三）产品市场价格波动的风险
目前我国生猪养殖市场的集中程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高
时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹
配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉
价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。生猪价格波动对公司毛利率和
净利润影响较大，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格较低，若未来
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生猪市场价格持续维持在当前较低区间或者继续下跌，将会对公司的经营业绩造
成一定不利影响。
（四）原材料价格波动风险
小麦、玉米和豆粕等农作物作为养殖饲料的主要原材料，价格易受气候、农
民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，其价格波动对
公司产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。若前述养殖饲料
主要原材料出现大幅波动，公司将面临成本大幅波动，以至于需要通过调整饲料
配比等方式予以应对，短时间内将对公司生产经营造成不利影响。
（五）食品安全风险
近年来，国家对食品安全的日益重视，立法机构不断完善食品安全及食品来
源的立法，加大对食品抽检及食品违法的处罚力度。虽然公司严格遵守国家相关
产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、
分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环
保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，将影响公司生产经营和盈
利能力，损害公司品牌与行业形象，造成一系列经济损失，从而在一段时间内会
连带影响公司的经营业绩。
（六）自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公
司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设
备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预
案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，
确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
（七）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定
提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动
畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现
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代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产
业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
（八）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然
预计本次募投项目实施将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并
产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收
益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即
期回报的风险。
同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，
公司对 2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（九）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、行业发
展环境、技术水平、产品价格等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项
目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营
中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能
如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
（十）审核风险
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册。该等审
核和注册事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（十一）发行风险
本次向特定对象发行股票的数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过
本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的
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影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（十二）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司利润分配的原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策
在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及
扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。
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（四）现金分配的比例
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（五）利润分配的间隔
在符合《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次
现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
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事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过
多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议
程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。
调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红（含税） - 78,822.54 -
归属于母公司股东的净利润 -446,179.84 324,498.69 10,040.24
现金分红（含税）占归属于母公司股东的
- 24.29% -
净利润比率
最近三年累计现金分红（含税） 78,822.54
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 -37,213.64
最近三年的累计现金分红（含税）占最近
三年年均归属于母公司股东的净利润比率
公司 2019 年度至 2021 年度以现金方式累计分配的利润为 78,822.54 万元，
最近三年年均归属于母公司股东的净利润为-37,213.64 万元。
（二）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资
和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2022 年－2024 年）
为进一步健全和完善公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》）等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》，在充分考虑公司实际经营及未来发展
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等因素，特制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）规划制定的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安
排。
（二）规划的制定原则
对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公众投资者的意见。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）股东回报具体规划
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
天邦食品股份有限公司 向特定对象发行股票预案
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（1）在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分
红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及
扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
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（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通
过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议
程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。
调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设及前提条件
为分析本次发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下
假设：
不利变化；
证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准；
数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 2,339,192,626 股。本次发行
的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资
金总额为 272,000.00 万元，暂不考虑发行费用等的影响；
为基础进行测算，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,905,163,085.24 元；
（1）2023 年与 2021 年持平；
司股东净利润分为以下三种情况： （2）2023 年公司
实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均为 0；
（3）2023 年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平。前述利润值不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
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公司不承担赔偿责任；
财务费用、投资收益）等的影响；
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司
股东大会审议通过的利润分配方案为准；
公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2023 年度公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 183,919.26 183,919.26 233,919.26
本次募集资金总额（万元） 272,000.00
假设情形一：2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2021 年持平
归属于公司普通股股东的净
-446,179.84 -446,179.84 -446,179.84
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 -490,516.31 -490,516.31 -490,516.31
元）
基本每股收益（元/股） -2.43 -2.43 -2.14
稀释每股收益（元/股） -2.43 -2.43 -2.14
扣除非经常性损益后基本每
-2.67 -2.67 -2.35
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-2.67 -2.67 -2.35
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -73.16% -365.08% -172.79%
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项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后加权平
-80.43% -401.36% -189.96%
均净资产收益率（%）
假设情形二：2023 年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润均为 0
归属于公司普通股股东的净
-446,179.84 0.00 0.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 -490,516.31 0.00 0.00
元）
基本每股收益（元/股） -2.43 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -2.43 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每
-2.67 0.00 0.00
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-2.67 0.00 0.00
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -73.16% 0.00 0.00
扣除非经常性损益后加权平
-80.43% 0.00 0.00
均净资产收益率（%）
假设情形三：2023 年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平
归属于公司普通股股东的净
-446,179.84 324,498.69 324,498.69
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润（万 -490,516.31 331,231.62 331,231.62
元）
基本每股收益（元/股） -2.43 1.76 1.55
稀释每股收益（元/股） -2.43 1.76 1.55
扣除非经常性损益后基本每
-2.67 1.80 1.59
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-2.67 1.80 1.59
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -73.16% 63.93% 50.42%
扣除非经常性损益后加权平
-80.43% 65.26% 51.47%
均净资产收益率（%）
注 1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，同时
扣除非经常性损益的影响。
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二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股
本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益
需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务
基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出
现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期
回报的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金总额不超过 272,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于实现公司
发展战略，改善公司资本结构，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持
续发展能力，具体分析请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资数智化猪场升级项目为公司的主营业务，有利于顺应行业
规模化、标准化和智能化发展趋势，进一步提升公司精细化管理水平，提高养殖
效率，降低养殖成本和疫病风险，提高生猪养殖场产出水平和经济效益，实现公
司发展战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，
有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继
续增长提供资金保障。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对持续、
稳定、健康发展具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发
展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，培养
引进了遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保
护、数字化与智能化等专业的优秀人才，形成了一支具备多年丰富的现代化规模
猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能的人才队伍。
公司自创立伊始就秉持技术创造价值的理念，长期坚持不懈追求技术创新和
进步。天邦研究院作为公司研发的主要平台，与各大高校、科研院所等建立长期
合作，共同设立研究机构或联合开发，构建强大的研发能力。
规模的不断扩大，公司近年来不断丰富和完善全产业链生产经营管理体系，在猪
舍设计、设备设施、保育育肥等各个环节均制定了严格的技术标准和质量标准。
公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转
型工作，公司大力推广移动端应用，实现多系统集成，提高数据采集的准确性、
实时性、友好性。使用育肥猪只电子芯片耳标，通过设备自动扫描记录猪只身份，
实现溯源管理的同时也极大方便了对生物资产的实时监控。在智能化研发方面，
公司在概念验证性测试（POC）实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在
智能化养殖上的应用研究，并且与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室，已
经形成能够大规模落地应用的生猪养殖场智能化解决方案，公司已为数智化猪场
升级项目储备了领先的技术。
猪肉是我国居民最重要的动物蛋白及肉食品，约占我国居民年均肉类消费量
的 60%。根据国家统计局数据，2022 年我国猪肉产量达 5,541 万吨，占主要畜禽
肉类产量的 60%；2022 年我国猪肉消费量达 5,694.8 万吨，同比增长 10.10%。近
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年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民的生活水平不断地提
高，我国居民膳食结构也逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续
上升。未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
公司自 2013 年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模
前列的生猪养殖规模化企业。2022 年全年累计出栏各类生猪 442 万头，列上市
公司第 6 位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消
费区域布局，在安徽、浙江等区域市场占有率位居第一，广西、山东区域市场占
有率位居前三。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。
五、本次发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报，充分保护中小股东的利益。
（一）积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地
位，提高公司的盈利能力与综合竞争力，有利于减少本次发行对股东即期回报的
摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早
日投产并实现预期效益。
（二）保证募集资金规范、有效使用，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的使用与管理，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理
办法》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广
大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《募集资金管理
办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金使用效益最大化。
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（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的通知》、 （证监会公告[2022]3
号）以及《上市公司公司章程指引》
（证监会公告[2022]2 号）等相关规定。公司
在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策
程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将严格执行相关分红政策及股
东回报规划，积极对股东给予回报，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。
（四）完善内部控制，不断完善公司治理体系
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步完善内部控制，加强资
金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加
大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与
公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
天邦食品股份有限公司 向特定对象发行股票预案
回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益；
他方式损害公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
依法承担对公司或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
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