上海市锦天城律师事务所
关于温州意华接插件股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于温州意华接插件股份有限公司
法律意见书
致：温州意华接插件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受温州意华接插件股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“意华股份”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的特聘专项（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公
司证券发行管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和《上海市锦
天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
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四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、意华股份、发行人 指 温州意华接插件股份有限公司
意华集团 指 意华控股集团有限公司
乐清意迈 指 乐清意迈国际贸易有限公司
东莞正德 指 东莞市正德连接器有限公司
东莞意兆 指 东莞市意兆电子科技有限公司
东莞泰康 指 东莞市泰康电子科技有限公司
苏州意华 指 苏州意华通讯接插件有限公司
天津意华 指 天津意华智能制造有限公司
湖南正德 指 湖南正德电子科技有限公司
湖南意兆 指 湖南意兆电子科技有限公司
永乐电镀 指 乐清市永乐电镀城有限公司
意华新能源 指 乐清意华新能源科技有限公司
湖南意华 指 湖南意华交通装备股份有限公司
武汉意谷 指 武汉意谷光电科技有限公司
无锡意华 指 无锡意华新能源科技有限公司
东莞意博 指 意博电子科技（东莞）有限公司
东莞意泰 指 东莞市意泰智能制造科技有限公司
苏州远野 指 苏州远野汽车技术有限公司
浙江意迈 指 浙江意迈智能科技有限公司
天津晟维 指 晟维新能源科技发展（天津）有限公司
东莞三韩 指 东莞三韩电子有限公司
意华香港 指 意华新能源（香港）国际有限公司
泰华新能源 指 泰华新能源（泰国）有限公司
源丰新能源 指 源丰新能源有限公司
香港意迈 指 香港意迈智能科技有限公司
意华美国 指 意华接插件美国有限公司
意华台湾分公司 指 温州意华接插件股份有限公司台湾分公司
股东大会 指 温州意华接插件股份有限公司股东大会
董事会 指 温州意华接插件股份有限公司董事会
监事会 指 温州意华接插件股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算公司
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向特定对象发行、本次向特定对 指 温州意华接插件股份有限公司 2022 年度向特
象发行股票、本次发行 定对象发行 A 股股票
《公司章程》 指 发行人现行有效的《温州意华接插件股份有限
公司章程》
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《审计报告》 指 除非特别说明，系立信会所出具的信会师报字
信会师报字[2020]第 ZF10512 号《审计报告》、
信会师报字[2021]第 ZF10501 号《审计报告》、
信会师报字[2022]第 ZF10628 号《审计报告》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年
《律师工作报告》、律师工作报告 指 《上海市锦天城律师事务所关于关于温州意华
接插件股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的律师工作报告》
《法律意见书》
、本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插
件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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正 文
一、本次向特定对象发行股票的批准与授权
（一）本次向特定对象发行股票的董事会
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案>的议案》
《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限
公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议
案，并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 1 月 24 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议。公司独立董事针对本次非公开发行股票发表了独立意见。
于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<温州意华接插件
股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<
温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决
议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次非公开发行股票修订相关的议案，并
决定将上述议案提请发行人于 2022 年 9 月 6 日召开的 2022 年第三次临时股东大
会审议。公司独立董事针对本次非公开发行股票修订发表了独立意见。
于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<温州意华接插
件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》
《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
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使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股
票修订相关的议案，将本次非公开发行股票的募集资金总额规模从不超过人民币
调减募集资金投资项目“补充流动资金”募资规模人民币 7,453.71 万元，本次非公
开发行股票方案其他内容不变。具体调整内容如下：
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,786.09 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
光伏支架全场景应用研发及实验基地建设
项目
合计 65,377.97 60,786.09
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,332.38 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
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光伏支架全场景应用研发及实验基地建设
项目
合计 57,924.26 53,332.38
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
上述议案在股东大会授权董事会的审议权限范围内。公司独立董事针对本次
非公开发行股票修订发表了明确同意的独立意见。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于<温州意华接插件股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特
定对象发行股票修订相关的议案，并决定将《关于<温州意华接插件股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》提请发
行人于 2023 年 3 月 9 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事
针对本次向特定对象发行股票相关事宜发表了独立意见。
（二）本次向特定对象发行股票的股东大会
与本次非公开发行股票有关的下述议案：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
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人民币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得
中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发
行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
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（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
截至本议案公告日，上市公司总股本为 170,672,000 股。本次非公开发行股
票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 51,201,600 股（含本
数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市
公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回
购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相
关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 107,741.09 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
天津光伏支架核心部件生产基地建设
项目
乐清光伏支架核心部件生产基地建设
项目
光伏支架全场景应用研发及实验基地
建设项目
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合计 115,342.31 107,741.09
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
案>的议案》；
集资金使用可行性分析报告>的议案》；
的议案》；
；
事宜的议案》；
本次非公开发行股票有关的下述议案：
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结合公司实际情况，公司拟对 2022 年度非公开发行股票方案进行调整，具
体调整内容如下：
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,786.09 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
乐清光伏支架核心部件生产基地
建设项目
光伏支架全场景应用研发及实验
基地建设项目
合计 65,377.97 60,786.09
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。
案（修订稿）>的议案》
集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的议案》
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
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体事宜有效期的议案》。
根据发行人于 2023 年 2 月 22 日披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东
（公告编号：2023-018），发行人将于 2023 年 3 月 9 日召开 2023 年
大会的通知》
第二次临时股东大会审议《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》。
（三）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权，查验了发行人第
四届董事会第二次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、
第四届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第三次临时
股东大会的会议通知、签到册、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等文件，
并根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度，对决议内容是否合
法有效等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，除《温州意华接插件股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》尚需取得 2023 年第二次临
时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会
的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行向特定对象发行
有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚待获得深
圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人前身为温州意华通讯接插件有
限公司（以下简称“意华有限”），发行人系由意华集团及上海润鼎投资管理中心
（有限合伙）等 34 个发起人以整体变更方式共同发起设立的股份有限公司，于
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（二）发行人有效存续
件有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1540号），批复同意发行
人公开发行不超过2,667万股新股。2017年9月5日，深圳证券交易所出具《关于
温州意华接插件有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（深证上[2017]557
号），同意公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“意华股份”，股票代码
“002897”。
持有统一社会信用代码为91330300609381595H的《营业执照》。经核查，发行人
成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在根据《公
司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。
发行人亦不存在需要终止上市的其他情形。
名称 温州意华接插件股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省温州市乐清市翁垟街道意华科技园华星路 2 号
法定代表人 蔡胜才
注册资本 17,067.20 万元
成立日期 1995 年 12 月 23 日
营业期限 1995 年 12 月 23 日至长期
接插件、接插件端子、模具的研发、生产和销售；货物进出口、技术
进出口；电镀加工（另设分支机构经营场所：乐清市环保产业园区
经营范围
C1 地块；乐清市翁垟街道创新创业园区 A 地块）
。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
（信会师报字[2020]第ZF10512、
信会师报字[2021]第ZF10501号、信会师报字[2022]第ZF10628）及未经审计的
发 行 人 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 30,099,334.18 元 、
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能力。
（三）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行的主体资格，本所律师查验了发行人
在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执
照》
《公司章程》、发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料、
《审
计报告》、报告期内年度报告及 2022 年半年度报告。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，依法有效存续，不
存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具有本次向特定对象发行股票的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本所律师认为，发行人符合本次向特定对象发行股票的下列条件：
（一） 发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的
规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（Ａ股），每
股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件
和价格应当相同”的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的
规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合该条“股票
发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的
规定
发行人已于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次向特定对象发行
股票相关的议案，于2022年9月6日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次向特定对象
发行股票修订相关的议案，将于2023年3月9日召开2023年第二次临时股东大会审
议《关于<温州意华接插件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行
方案论证分析报告>的议案》，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规
定的情形
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，
不存在《证券法》第九条禁止性规定的情况。
（五）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条
的规定
根据2022年第一次临时股东大会决议规定，本次向特定对象发行的全部股票
向不超过35名的特定对象发行，符合该条“特定对象符合股东大会决议规定的条
件”、“发行对象不超过三十五名”的要求，符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
（六）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若在本次发行的定价基准日至
发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、
除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
符合该项“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十”的要求，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
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所审核通过、中国证监会同意注册后，由发行人董事会在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定，符合《注
册管理办法》第五十八条之规定。
合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的
规定
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
乐清光伏支架核心部件生产基地
建设项目
光伏支架全场景应用研发及实验
基地建设项目
合计 57,924.26 53,332.38
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
议案》等文件，发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合该项“除金融类企业外，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司”的要求，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
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定。
产经营的独立性，发行人无实际控制人，符合该项“募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的要求，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（八）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第八十七条
的规定
截至2022年6月30日，公司总股本为170,672,000股，意华集团持有发行人
本次向特定对象发行的股票数量不超过51,201,600股（含本数），按照本次
向特定对象发行的股票数量上限进行测算，本次向特定对象发行完成后，上市公
司总股本为221,873,600股，发行后意华集团持股比例将下降至35.40%，仍为公司
控股股东，公司无实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权
发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（九）发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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合法权益的重大违法行为；
为。
（十）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的实质条件，对照《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过查验发行人报告期内的《审计报告》、报告期内年度报告和2022年半年度报
告、报告期内董事会、监事会和股东大会会议资料、企业征信报告、
《公司章程》
《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》；取得发行人的相关承诺和确认文
件、公安机关出具的董事、高级管理人员无犯罪记录证明文件和董事、高级管理
人员调查表，向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式逐项查验了发
行人本次向特定对象发行股票的实质条件。
经查验，本所律师认为：
除尚需获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，发行人本次
向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立，查验了发行人的工商登记资料《验资报告》、批
准文件等资料，审核发行人设立的程序及内容的合法有效性。
经查验，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
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抽查了发行人的重大购销合同。
下专利权证书及商标权证书 ，并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等
方式对相关权属的合法有效性进行了复核。
经查验，本所律师认为：
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东单位，不存
在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向市场自主经营的能力，
在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，查验了中
证登出具的截止 2022 年 6 月 30 日的股东名册及发行人 2022 年半年度报告，查
验了发行人控股股东意华集团的营业执照、公司章程和相关工商资料，通过国家
企业信用信息公示系统等网站进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人、股东的
资格。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、
冻结等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。本次向特定对象发行股票
前后发行人的控股股东均为意华集团，发行人的控股股东在本次向特定对象发
行股票前后不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师就发行人首次公开发行股票并上市以来截至报告期末的股本及演
《审计报告》、2022 年半年度报告、
变查验了发行人相关董事会或股东大会决议、
验资报告及发行人的工商登记资料、中证登出具的股东名册等资料并通过国家企
业信用信息公示系统等网站进行了搜索查验。
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经查验，本所律师认为：
发行人首次公开发行股票并上市以来截至报告期末的股本变动符合有关法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》
《公司章程》、工商登
记全套资料、报告期内的《审计报告》及 2022 年半年度报告、发行人的相关资
质证书，发行人的声明及工商行政管理部门出具的《证明》等文件。
经查验，本所律师认为：
程》的规定。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
料或登录国家企业信用信息公示系统核查基本情况，发行人提供的董事、监事及
高级管理人员名单并取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表。
式进行了查验：
（1）
《审计报告》及发行人年度报告、发行人相关董事会决议、独立董事就
发行人报告期内的关联交易发表的独立意见。
（2）查验《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易
管理制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定。
企业的经营范围，并取得了控股股东的书面承诺。
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经查验，本所律师认为：
并按照公司章程及其他规定履行了必要的批准程序，定价公允，不存在虚构的
交易，也不存在明显属于单方获利性交易；上述关联交易对公司独立经营能力
并不构成重大影响，且对公司业绩的稳定性不产生重大影响；公司不存在虚构
的交易和关联交易非关联化的情况。
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关
联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
措施避免今后出现同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人及其子公司截至 2022 年 6 月 30 日的主要财产，通过下列
方式进行了查验：
并查验了相关权证的原件，取得了不动产登记部门出具的不动产清单。
议并查验了相关文件的原件，并取得国家商标局出具的《商标档案》、国家知识
产权局出具的《证明》，通过中国商标网、国家知识产权局网站、世界知识产权
组织网站查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息。
经查验，本所律师认为：
所有权、商标、专利等，合法有效。
得土地使用权、房屋所有权、商标、专利、主要生产经营设备的所有权。除《律
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师工作报告》正文部分之十 “发行人的主要财产”披露的瑕疵，发行人的上述
财产不存在其他产权纠纷或潜在纠纷。
主要财产”披露的物业瑕疵情形之外，发行人及其子公司签署的租赁合同形式
完备，内容合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大合同和重大债权债务进行了如下查验：
公积金等部门出具的证明文件。
及数据进行了核对。
经查验，本所律师认为：
合同履行不存在法律障碍。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
债务和担保外，报告期内发行人与关联方之间不存在重大债权债务，发行人不
存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供其他担保的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立
经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的行为。
（二）发行人报告期内的增资、减资
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经发行人确认及本所律师核查，发行人自首发上市后在2018年6月存在一次
增资情形，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。发行人在
发行人报告期内无增资、减资情形。
（三）发行人报告期内重大资产收购及出售情况
陈煜、梁娜、潘建海、黄泽斌、郑向委、卢建晓共同签署了《温州意华接插件股
份有限公司与朱松平、蔡胜才、陈月秋、方顼隆、赵麦琪、陈煜、梁娜、潘建海、
黄泽斌、郑向委、卢建晓关于乐清意华接插件股份有限公司之购买资产协议》，
发行人拟支付现金购买意华新能源 100%股权，各方同意交易价格参考天津中联
资产评估有限责任公司以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日对乐清新能源出具的
《资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0101 号），意华新能源 100%股权评估值
为 51,900 万元。经交易各方协商确定，意华新能源 100%股权交易价格为 51,500
万元。
于收购乐清意华新能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，独立董事对
审议的关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见。关联董事陈献孟、
方建文、蒋友安、方建斌、蔡胜才、朱松平回避了表决。
于收购乐清意华新能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
《关于收购乐清意华新能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联股
东意华集团、陈献孟、方建文、蒋友安、方建斌、蔡胜才、朱松平回避了表决。
乐清意华新能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》，意华新能源已
完成了工商变更登记，并领取了由乐清市市场监督管理局核发的《营业执照》。
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于收购晟维新能源科技发展（天津）有限公司 51%股权并对其增资的议案》，发
行人拟以 510 万元购买自然人牛鸿麟、于文宪持有的天津晟维 51%股权，同时发
行人拟以自有资金 2,295 万元与天津晟维其他股东进行同比例增资，天津晟维
注册资本将由 500 万人民币增加至 5000 万人民币。本议案无须提交股东大会
审议。2021 年 6 月，发行人与自然人牛鸿麟、于文宪签订关于购买天津晟维股
权的《股权转让合同》，本次交易以现金收购。
通过上述收购，发行人持有天津晟维 51%的股权。
于收购东莞三韩电子有限公司 68%股权的议案》，同意控股子公司东莞意泰以
股东大会审议。2022 年 1 月 14 日，东莞意泰与自然人彭世金签订关于购买东莞
三韩股权的《股权转让合同》，经交易各方协商确定，东莞三韩 68%股权交易价
格为 271.32 万元。本次交易以现金收购。
通过上述收购，发行人持有东莞三韩 68%的股权。
子公司股权转让暨关联交易的议案》，发行人拟将所持有的湖南意华 95%的股权
转让给意华控股集团有限公司，转让完成后，公司不再持有湖南意华的股权。2022
年 4 月 6 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司
股权转让暨关联交易的议案》。2022 年 3 月 18 日，发行人与意华集团签订关于
出售湖南意华股权的《股权转让协议》，根据天津中联资产评估有限责任公司出
具的资产评估报告（中联评报字[2022]D-0010 号），评估基准日为 2021 年 12 月
华 95%的股权交易价格为 1,162.67 万元。本次交易以现金收购。
通过上述出售，发行人出售湖南意华 95%的股权。
经本所律师核查，除上述四起未构成重大资产重组的收购事项外，报告期内
发行人未发生其他重大资产重组。
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（四）发行人计划进行的重大资产收购
经发行人确认及本所律师核查，发行人目前没有计划进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购等情形存在。
（五）查验及结论
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的
工商登记资料，查阅了立信出具的《审计报告》，查阅了发行人报告期内的三会
资料及公告文件、被收购方的工商内档、《股权转让协议》《资产评估报告》。
经查验，本所律师认为：
置换、资产剥离、重大资产出售等行为。
规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、有效。
等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在浙江省市场监督管理
局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经查验，本所律师认为：
履行法定程序。
证监会的其他相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料。
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经查验，本所律师认为：
结构和健全的组织机构。
《董事会议事规则》《监事会议
事规则》，该等规定、规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报
告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事、
高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。
经查验，本所律师认为：
在有关法律、法规及规范性文件、发行人公司章程所禁止任职的情形。
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》的
规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况查验了：
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其子公司报告期内的纳税申报表、年度报告、2022 年半年度报告、《审计报告》
及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
及其子公司报告期内的年度报告、2022 年半年度报告、
《审计报告》以及《中华
人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件。
及其子公司报告期内的年度报告、2022 年半年度报告、《审计报告》。
从相关主管税务机关取得发行人报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
范性文件的要求。
税务机关的重大行政处罚
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人及其子公司的环保、质监、工商、安监、海关、国土、住建、社保、
公积金等的合规情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有
关监管规定，登录了相关主管部门网站对发行人报告期内的合规情况进行核查等。
经查验，本所律师认为：
发行人及子公司除《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中
披露的行政处罚情况外，发行人报告期内不存在其他因违反有关环境保护、质
量监察、工商、安全监察、海关、国土资源、住房和城乡建设、社会保险、住
房公积金等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行
性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》《前次募集资金
使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
经查验，本所律师认为：
门的批准或备案。发行人募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范
性文件的规定。
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《上市公司行业分类指引》等
分析了与发行人所从事主营业务有关的产业政策。
经查验，本所律师认为：
件禁止的事项。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级
管理人员的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，进行了如
下查验工作：
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信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台，搜索发
行人及其子公司、发行人控股股东及发行人的董事、监事、高级管理人员的诉讼、
仲裁及行政处罚情况；
法院、仲裁机构出具的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
上的行政处罚事项。截至 2022 年 10 月 24 日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的 1,000 万以上的重大诉讼、仲裁事项。。
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
行人及其子公司、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员进行调
查后得出的结论，但上述结论受到下列因素的限制：
（1）本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关描述
是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，
还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行
为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还
可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机
构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。就诉讼、
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仲裁或行政处罚事项，本所律师无法穷尽对所有可能具有管辖权的相关机构进
行调查。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司2022年度向特定对象发行A股股票的条件；发行人《发
行保荐书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；除《温
州意华接插件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分
析报告》尚需取得2023年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次申请向特
定对象发行股票已经取得必要的批准和授权，尚待获得深圳证券交易所审核通
过、中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
经办律师：
陈 霞
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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