利尔化学股份有限公司 《对外担保决策制度》
对外担保决策制度
第一章 总则
第一条 为规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，防范担保风险，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
资产抵押、质押及其他担保事宜，公司为子公司提供的担保视为对外担保。
具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织以外的其
他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三条 对外担保的基本原则：
（一）公司对外担保应遵循合法、安全、审慎、互利的原则，严格控制
担保风险。
（二）符合《公司法》、《担保法》及其他有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（三）公司为他人担保必须有正当的理由，公司拒绝为明显不具有偿债
能力的单位和个人提供担保，有权拒绝各种强制要求提供对外担保的行为。
（四）公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，
未经公司批准，全资、控股子公司不得对外提供担保（公司控股子公司为公
司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的除外），不得相互提供担
保。
第二章 对外担保审批权限及程序
第四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额在公司最近一期经审计净资产 10%以上；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
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（三）最近十二个月内担保金额累计计算在公司最近一期经审计净资产 50%
以上；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算在公司最近一期经审计总资产 30%
以上；
（五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）向参股企业或无产权关系的企业提供担保/反担保。
除上述规定以外的对外担保，须经董事会审议批准。董事会审议担保事
项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。股东大会审议本款第（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会秘书应当详细记录董事会会议和股东大会有关的讨论情况。有关
的董事会、股东大会的决议应当公告。
第五条 董事会在为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当
掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析后方
能进入决策程序。
第六条 被担保方需具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款资金用途及投向符合国家法律法规及银
行贷款政策的规定。
（二）资信状况良好，具有较强的资本实力和经营管理能力。
（三）资产负债率不高于 70%（对持股比例超过三分之二以上子公司担
保除外），短期偿债能力较强。
（四）不存在重大诉讼、仲裁事件和其他法律风险。
（五）公司董事会认为其他需具备的必要条件。
第七条 申请担保人要求提供担保，必须由公司董事、总经理提出议案，
提案人要依托审计部对申请担保人的财务状况、经营状况、信用状况进行审
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查，负责向公司董事会提交书面的调查报告，进行风险评估并提出对外担保
的可行性意见。
第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未
来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发
生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过
的担保额度。
第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及
其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险
控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不
得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经 审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债
率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险
控制措施。
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前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公
司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保合同
第十四条 公司对外担保，必须订立书面合同。担保合同必须符合有关法
律法规的规定，约定事项明确，担保合同包括但不限于以下内容：
（一）被担保主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的范围、方式和期间；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）双方认为需要约定的其他事项；
第十五条 公司董事长根据股东大会决议或者董事会决议代表公司签署
担保合同，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及公司的
分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十六条 对外担保的主办部门为公司财务共享中心，财务共享中心应
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，担保合同由公司财务共享中心
妥善保管和存档，并及时通报监事会、董事会办公室、审计部。
第十七条 财务共享中心必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，
重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律
师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利
益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，公司应当要求修改或拒绝为其
提供担保。
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第十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或
反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等，合同订立前审计部落实反担保措施。
第十九条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性；被担保人或第三人提供的反担保，
一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人或第三人设定反担保的财产
为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十条 签定互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财
务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超过部分应
要求对方提供相应的反担保。
第二十一条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务共享中心
会同审计部完善有关法律手续，及时办理登记，法律规定必须办理担保登记
的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。
第四章 对外担保风险控制
第二十二条 公司财务共享中心应在担保期内，对被担保方的经营情况
及债务清偿情况进行跟踪、监督，及时了解掌握被担保方的经营情况及资金
使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；关注被担保
人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代
表人的变更及商业信誉的变化情况，持续跟踪评估担保的风险程度。
第二十三条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分
立、重大诉讼等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形
时，审计部当应及时向董事会报告，并协商确定风险防范或善后措施。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较
大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十四条 公司所担保债务到期时，财务共享中心应当积极督促被担
保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，
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或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财
务共享中心应立即向董事会报告，董事会根据情况采取相应的追偿措施。
第二十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方
的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第二十六条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措
施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十七条 子公司在发生对外担保事项及被担保事项时应及时向公司
汇报，同时，每季末在向公司上报的财务报告中，将其对外担保及被担保事
项进行详细列示。
第二十八条 公司审计部将公司的对外担保事项纳入审计范围。
第五章 对外担保信息披露
第二十九条 公司必须严格按照《上市规则》、
《公司章程》及本制度的有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十二条 关于重大担保事项的报告要求：
（一）公司提供担保涉及的金额达到深圳证券交易所规定的披露标准的,
应当及时向深圳证券交易所报告并公告。
（二）对担保事项的公告应适用《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
披露规则，一般应说明担保协议签署及生效日期，被担保方资信情况至少包
括以下内容：被担保方基本情况（包括企业名称、注册地点、法定代表人、
经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；债权人名称、担保方式、期限、
金额、经审计的财务报告及还款能力以及担保条款中其他主要条款。
（三）公司披露提供担保事项，除适用《深圳证券交易所股票上市规则》关
于交易应披露的内容外，还应当披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总
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额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
第三十三条 公司对外担保事项，被担保方于债务到期后 15 个工作日未
履行还款义务的，或是被担保方若出现破产、清算、债权人主张担保人履行
担保义务等情况时，董事会必须积极配合有关部门采取有效措施向被担保方
追偿，并应将债务偿还情况及时披露。
第六章 附则
第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员及其他相关人员应诚信、勤
勉、自律，对于未按规定程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成严重损
失的，公司要追究当事人责任。若相关人员的违规担保行为触犯法律的，应
向司法机关举报，依法追究相关人员的法律责任。
第三十五条 本制度经公司董事会通过并经股东大会批准之日执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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