国新健康保障服务集团股份有限公司
作为国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及《公司章程》
的规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司第
十一届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近期正式发布并实
施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律法规的规定，公司重新对照主板公司向特定对象发行股票的
相关资格、条件和要求进行了认真自查，我们认为，公司符合有关法律、法规和规
范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，我们一致同意该议案的
内容。
二、关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
公司本次向特定对象发行股票方案的修订符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
修订后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发
行股票方案的修订。
三、关于《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案
公司本次向特定对象发行股票预案的修订符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，
且综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况、
符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票预案的修订。
四、关于《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案
经审阅，我们认为该报告对公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的背景和目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性、发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、发行方式的可
行性以及发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补措施的可行性进行了充分论证，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。我们一致同意公司编制的《2022年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告》。
五、关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的议案
公司本次根据《上市公司证券发行注册管理办法》等关于全面实行股票发行注
册制的主要制度规则文件的规定，结合公司最新情况，对本次向特定对象发行摊薄
即期回报及采取填补措施中的相关内容进行修订，并形成《国新健康保障服务集团
股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的公告（二次修订稿）》。我们认为，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施的修订及相关主体作出的承诺符合相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的修订及相关主体作出的承诺的内容。
六、关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公
司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间
距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类
第7号》之规定，我们认为，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使
用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我
们一致同意公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明（修订稿）》。
七、关于与特定对象重新签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议》暨关联交易的议案
公司与国新发展投资管理有限公司重新签署的《关于向特定对象发行股票之附
条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。我们
一致同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。
八、关于《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》的议案
经审阅，我们认为公司募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，募集资
金使用具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，有利于增强
公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。我们一
致同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行
A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案
我们认为，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特
定发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推
进本次发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意董
事会提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。
独立董事：王秀丽 白彦 孙洁
二零二三年三月一日
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