天邦食品股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司
章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司的相关文件，基于客观独立判
断的立场，对公司第八届董事会第十三次会议审议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际
情况进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特
定对象发行股票的资格和条件。
二、关于公司本次向特定对象发行股票方案的独立意见
公司对本次向特定对象发行股票之发行方案名称及相关内容的修订及修订
后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经修订后
的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全
体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见
本次向特定对象发行股票预案（修订稿）是根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及
公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进
公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
四、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见
本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司
业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，
相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
五、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的独立意见
公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完
成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即
期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，有利于维护中小投资者的合法权益。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股
票填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为该等承诺措施有利
于维护中小投资者的合法权益。
六、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司编制的《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》
充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄
即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意本次发行方案的论证分析报告，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
七、关于公司追认关联交易事项的独立意见
公司补充确认与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为，双
方交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议表决程序合法、有效，且符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意该事项。同意公
司将该事项提交股东大会审议。
独立董事：陈良华、陈有安、陈柳
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