证券代码：002536 证券简称：飞龙股份
飞龙汽车部件股份有限公司
（住所：河南省西峡县工业大道）
募集说明书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年二月
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅
读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
公司有关本次发行的相关事项已经2022年7月25日召开的公司第七届董事会
第八次（临时）会议和2022年8月10日召开的公司2022年度第一次临时股东大会
审议通过，本次发行申请于2022年10月25日获得中国证监会受理，公司于2022
年11月24日、2023年1月6日分别公告了《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见回复报告》及《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》，于2023年1月17日公告了
《关于请做好飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函的回复》。2023年2月17日，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等全面注册制改革相关文件，
根据上述法律法规安排，公司于2023年2月23日召开第七届董事会第十二次（临
时）会议补充审议了本次向特定对象发行A股相关事宜。根据有关法律法规的规
定，本次发行尚需提交深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠
在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含本数）特定对象，除宛西控股、
孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同
意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵
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照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
上述特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。宛西控股认购比例为深交
所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所
审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向
下调整为整数。本次发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
宛西控股、孙耀忠认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在股东大会
审议本次向特定对象发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。
宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得
转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，（注：定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在中国证监会注册本
次发行后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投
资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同
价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛
西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20
个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会同意
注册数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司
股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
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（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
本次募集资金总额不超过78,000.00万元（含发行费用）。公司本次发行股份
募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万
只新能源热管理部件系列产品项目
合计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公
司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到
位后予以置换。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的要求，公司对利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排及未来三年股东回报规划等详细情况进行了说明。
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范
性文件的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或
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变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿。
二、公司相关风险
（一）业绩下滑风险
近年来，全球汽车制造行业芯片短缺，新冠疫情反复，对公司的正常生产经
营产生一定影响；同时，2021 下半年以来，受国际形势影响，大宗商品价格持
续上涨，导致公司生产成本大幅增加，2022 年上半年业绩有所下滑；尽管随着
上述不利因素的影响逐渐减弱，公司经营情况有所改善，但未来依旧可能存在客
户开拓与维护受挫、管理效率下降、物流运输受阻、生产出库延迟等风险，从而
降低公司竞争力并对公司的日常生产经营造成不利影响。针对以上情形，如果公
司未及时调整经营策略或未能保持技术优势，将可能导致核心竞争力受影响，进
而可能导致业绩下滑。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
近年来随着新能源汽车行业的不断发展，相应关键零部件的市场需求广阔，
行业发展前景良好。公司本次募集资金投资项目达产后，将显著提高新能源汽车
零部件产品的产能。如果未来产业政策、行业竞争格局、市场价格、技术路线等
方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期、
客户提供的计划采购量与实际采购量差异较大等情况，本次募集资金投资项目新
增产能将面临无法完全消化，甚至利用率较低的风险。
（三）汽车行业芯片供给不足的风险
控取得阶段性进展的情况下，全球及国内汽车产销量在 2021 年实现增长，但由
于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张且新增
产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。新冠疫情
的反复也加剧了汽车芯片供应短缺的问题。未来若汽车芯片供应紧缺情况无法在
短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，公司募投项目的
实施计划也会受到一定影响，进而对公司的经营业绩带来一定不利影响。
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（四）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 44.61%、43.29%、
际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司
产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不
利影响。
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公司声明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
引致的投资风险由投资者自行负责。
实陈述。
性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的审核与注册。
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目 录
三、本次发行后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
发行人/公司/飞龙股份 指 飞龙汽车部件股份有限公司
中金公司/保荐人/保荐机构/主
指 中国国际金融股份有限公司
承销商/本机构
西泵股份 指 河南省西峡汽车水泵股份有限公司，发行人历史名称
宛西控股 指 河南省宛西控股股份有限公司，发行人控股股东
南阳飞龙 指 南阳飞龙汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
上海飞龙 指 上海飞龙新能源汽车部件有限公司，南阳飞龙控股子公司
飞龙之家酒店 指 南阳飞龙之家酒店有限公司，南阳飞龙全资子公司
西峡飞龙 指 西峡县飞龙汽车部件有限公司，发行人全资子公司
飞龙特铸 指 西峡飞龙特种铸造有限公司，发行人全资子公司
西泵特铸 指 西峡县西泵特种铸造有限公司，飞龙特铸历史名称
郑州飞龙 指 郑州飞龙汽车部件有限公司，发行人全资子公司
芜湖飞龙 指 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
上海隆邈 指 上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙），发行人控股子公司
芜湖飞龙研究院 指 芜湖飞龙汽车电子技术研究院有限公司，发行人控股子公司
飞龙铝制品 指 西峡县飞龙铝制品有限责任公司，发行人全资子公司
重庆飞龙 指 重庆飞龙江利汽车部件有限公司，发行人控股子公司
CAAM 指 China Association of Automobile Manufacturers，指中国汽车工业协会
Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，指国际汽
OICA 指
车制造商协会
国家发改委，发改委 指 指中华人民共和国国家发展和改革委员会，是国务院组成部门
国家工信部，工信部 指 指中华人民共和国工业和信息化部，是国务院组成部门
中国证监会，证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
美国博格华纳（BorgWarner）集团及其控制的企业，全球最大汽车
博格华纳 指
零部件供应商之一
美国福特汽车公司（Ford Motor Company）及其控制的企业，全球
福特 指
最大的汽车制造商之一
美国康明斯（Cummins）公司及其控制的企业，全球领先的动力设
康明斯 指
备制造商
飞碟汽车 指 浙江飞碟汽车制造有限公司
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广汽埃安 指 原名广汽新能源，是广州汽车集团股份有限公司旗下汽车品牌
合众汽车 指 合众新能源汽车有限公司
理想汽车 指 港股上市公司理想汽车
零跑汽车 指 浙江零跑科技股份有限公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
蔚来汽车 指 港股上市公司蔚来集团
小康动力 指 重庆小康动力有限公司
亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司
董事会 指 飞龙汽车部件股份有限公司董事会
监事会 指 飞龙汽车部件股份有限公司监事会
股东大会 指 飞龙汽车部件股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 飞龙汽车部件股份有限公司《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本次发行/本次向特定对象发 飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之行
指
行A股股票 为
报告期/最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月
经中国证监会同意注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本中国国际金融股份有限公司《飞龙汽车部件股份有限公司2022年
本募集说明书 指
度向特定对象发行A股股票募集说明书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
Advanced Product Quality Planning，一般指产品质量先期策划。 产
APQP 指 品质量先期策划是质量管理体系的一部分，产品质量策划定义成一
种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法
Computer Aided Engineering，指工程设计中的计算机辅助工程，指
用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化
CAE 指 结构性能等，把工程（生产）的各个环节有机地组织起来，其关键
就是将有关的信息集成，使其产生并存在于工程（产品）的整个生
命周期
EOL测试 指 End of Life，指项目终止前的测试
IATF16949 指 汽车行业的全球质量管理体系标准
ISO45001 指 职业健康安全管理体系
ISO50001 指 能源管理体系
ISO9002 指 生产、安装和服务的质量保证体系
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ISO/TS16949 指 国际汽车行业技术规范
PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，指印刷电路板装配
Production Part Approval Process，生产件批准程序规定了包括生产材
料和散装材料在内的生产件批准的一般要求，目的是用来确定供应
PPAP 指 商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及
其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节
拍满足顾客要求的产品
碳中和是指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间
接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排
碳中和 指
等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负
抵消，达到相对“零排放”
欧V标准 指 欧洲汽车尾气排放第五代标准，已从2009年开始在欧洲实施
整车厂商 指 汽车整车制造商
主机 指 发动机、变速器、车桥等车和整机关键零部件
涡轮增压器壳体的简称，涡壳是汽车发动机涡轮增压器的关键部件
涡壳 指
之一，其主要作用是涡轮增压器叶轮产生动力的载体
发动机润滑系统的部件，用来使机油压力升高和保证一定的油量，
电子机油泵 指
向各摩擦表面强制供油的部件
真空伺服制动系统的重要部分，其作用是给刹车助力器提供助力作
电子真空泵 指
用
以铁为基础加入其他元素的合金总称，主要合金元素有铬、铌、钼
铁合金 指
等
一种通过精炼而成、成分精确、用于铸造的合金材料。母合金的很
母合金 指
多特性在通过重熔浇注后会遗传给铸件。
当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械旋转体，
轴承 指
降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度
水泵核心部件之一，能保障水泵在运转过程中的密封性能，使水泵
水封 指
运转更可靠
用来控制电子水泵、热管理部件等新能源汽车电子产品的启动、运
控制器 指
行、速度、停止以及电动车的其它电子器件的控制器件
砂粒表面在造型前即覆有一层固体树脂膜的型砂或芯砂，一般用于
覆膜砂 指
生产铸造件
离合器 指 离合器是机械传动中的常用部件，可将传动系统随时分离或接合
阀盖组件 指 装有阀杆密封件的阀零件，用于连接或是支撑执行机构
衬套是用于机械部件外，以达到密封、磨损保护等作用的配套件，
衬套 指
是指起衬垫作用的环套
摇臂组件 指 摇臂装置是一组传递力的杠杆机构，摇臂组件是摇臂装置的零部件
一种机械方面的表面处理工艺的名称，分为抛丸清理和抛丸强化，
抛丸 指 抛丸清理是为了去除表面氧化皮等杂质提高外观质量，抛丸强化是
利用高速运动的弹丸流速连续冲击被强化工件表面
法兰 指 法兰是轴与轴之间相互连接的零件，用于管端之间的连接；也有用
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在设备进出口上的法兰，用于两个设备之间的连接
转子 指 由轴承支撑的旋转体
定子 指 电动机静止不动的部分
注塑 指 工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑
压铸 指 一种金属铸造工艺，其特点是利用模具内腔对融化的金属施加高压
本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：飞龙汽车部件股份有限公司
英文名称：Feilong Auto Components Co., Ltd.
注册地址：河南省西峡县工业大道
通讯地址：河南省西峡县工业大道飞龙汽车部件股份有限公司
法定代表人：孙耀志
注册资本：50,071.1814 万元
成立日期：2001 年 01 月 09 日
邮政编码：474500
电话号码：0377-69662536
传真号码：0377-69662536
互联网网址：www.flacc.com
电子信箱：dmb@flacc.com
股票简称：飞龙股份
股票代码：002536
股票上市交易所：深圳证券交易所
统一社会信用代码：914113001764803359
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零
部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%） 件股份数（股） 情况（股）
合计 231,659,155 46.25 29,046,150 0
（二）控股股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，
宛西控股为发行人控股股东，持有发行人 186,097,555
股，占发行人总股本的 37.17%，基本情况如下：
公司名称 河南省宛西控股股份有限公司
注册地址 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号
法定代表人 孙耀志
注册资本 5,080 万元
股权结构 孙耀志持股 44.08%，孙锋持股 10.05%，其他 148 名股东持股 45.87%
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91411300396062709Q
营业期限 2014 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨
经营范围
询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售
股东名称 持股数量（股） 持股比例
股权结构 孙耀志 22,393,475 44.08%
孙锋 5,105,000 10.05%
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其他 148 名股东 23,301,525 45.87%
合计 50,800,000 100.00%
宛西控股最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 963,145.69 946,761.64
负债合计 494,400.56 472,912.04
所有者权益 468,745.13 473,849.60
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 200,636.67 455,439.88
营业利润 754.57 26,479.92
净利润 3,875.28 25,316.38
注：2021 年度数据经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。
（三）实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，孙耀志为宛西控股实际控制人，孙耀忠持有公司
数为 213,958,255 股，占比为 42.73%，系公司实际控制人。
孙耀志、孙耀忠基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 身份证号 住所
地区的境外居留权
孙耀志 男 中国 否 412923195108****** 河南省西峡县城关镇
孙耀忠 男 中国 否 412923196007****** 河南省西峡县城关镇
（四）股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构
如下图所示：
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三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
报告期内，发行人主要从事传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研发、
加工、制造和销售业务。根据中国证券监督管理委员会 2012 年颁布的《上市公
司行业分类指引》，发行人所属的行业为“制造业—汽车制造业（C36）”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业为“制
造业—汽车制造业（C36）—汽车零部件及配件制造业（C3660）”。
汽车零部件制造业的行业主管部门为发改委和工信部。发改委、工信部主要
负责制定产业政策、发展规划，指导行业结构调整及审批和管理投资项目。根据
《汽车产业投资管理规定》，我国对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中
汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的自律管理部门，是在中国
境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单
位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要负责
产业及市场研究、产品质量监督、提供信息和咨询服务、协助相关部门制定或修
订行业标准等。中国汽车工业协会是国际汽车制造商协会（OICA）的常任理事
会员单位，同国际汽车行业组织和许多国家及地区的汽车相关组织建立了密切联
系。
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发布
序号 产业政策 发布单位 相关内容
时间
支持构建清洁低碳安全高效的能源体系。
有序减量替代，推进煤炭消费转型升级。
优化清洁能源支持政策，大力支持可再生
能源高比例应用，推动构建新能源占比逐
渐提高的新型电力系统。支持光伏、风电、
生物质能等可再生能源，以及出力平稳的
新能源替代化石能源；
支持重点行业领域绿色低碳转型。支持工
业部门向高端化智能化绿色化先进制造
《财政支持做好碳达
月 建，提升城乡交通运输服务均等化水平。
见》
支持优化调整运输结构。大力支持发展新
能源汽车，完善充换电基础设施支持政
策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工
作；加大新能源、清洁能源公务用车和用
船政府采购力度，机要通信等公务用车除
特殊地理环境等因素外原则上采购新能
源汽车，优先采购提供新能源汽车的租赁
服务，公务用船优先采购新能源、清洁能
源船舶。
继续支持新能源汽车消费，鼓励地方开展
绿色智能家电下乡和以旧换新；有序推进
《2022 年国务院政 2022 年 3 碳达峰碳中和工作。落实碳达峰行动方
府工作报告》 月 案。推动能源革命，确保能源供应，立足
资源禀赋，坚持先立后破、通盘谋划，推
进能源低碳转型。
到 2025 年，多式联运发展水平明显提升，
基本形成大宗货物及集装箱中长距离运
《推进多式联运发展
输以铁路和水路为主的发展格局，京津冀
优化调整运输结构 2022 年 1
工作方案（2021—2 月
等沿海主要港口利用疏港铁路、水路、封
闭式皮带廊道、新能源汽车运输大宗货物
的比例力争达到 80%。
在推广低碳设施设备方面，规划建设便利
高效、适度超前的充换电网络，重点推进
交通枢纽场站、停车设施、公路服务区等
《“十四五”现代综
月 场站以及公路、铁路等沿线合理布局光伏
展规划》
发电及储能设施。推动交通用能低碳多元
发展，积极推广新能源和清洁能源运输车
辆。
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发布
序号 产业政策 发布单位 相关内容
时间
加快新能源和清洁能源运输装备推广应
用。加快推进城市公交、出租、物流配送
等领域新能源汽车推广应用，国家生态文
明试验区、大气污染防治重点区域新增或
《绿色交通“十四五”2022 年 1 更新的公交、出租、物流配送等车辆中新
发展规划》 月 能源汽车比例不低于 80%。鼓励开展氢燃
料电池汽车试点应用；深入开展城市绿色
货运配送示范工程创建工作，到 2025 年，
有序建设 100 个左右城市绿色货运配送示
范工程。
大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能
源车辆购买限制，推动落实免限行、路权
等支持政策，加强充换电、新型储能、加
氢等配套基础设施建设，积极推进车船用
LNG 发展；推动开展新能源汽车换电模式
应用试点工作，有序开展燃料电池汽车示
范应用。深入开展新能源汽车下乡活动，
国家发改委、
鼓励汽车企业研发推广适合农村居民出
工信部、住房
行需要、质优价廉、先进适用的新能源汽
和城乡建设
《促进绿色消费实施 2022 年 1 车，推动健全农村运维服务体系；合理引
方案》 月 导消费者购买轻量化、小型化、低排放乘
市场监管总
用车。大力推动公共领域车辆电动化，提
局、国管局、
高城市公交、出租（含网约车）、环卫、
中直管理局
城市物流配送、邮政快递、民航机场以及
党政机关公务领域等新能源汽车应用占
比；大力推进公共机构消费绿色转型。推
动国家机关、事业单位、团体组织类公共
机构率先采购使用新能源汽车，新建和既
有停车场配备电动汽车充电设施或预留
充电设施安装条件。
到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到
汽车新车销售总量的 20%左右。提高城市
公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用
新能源汽车的比例。全面实施汽车国六排
《“十四五”节能减 2022 年 1
排综合工作方案》 月
标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽
车。深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型
柴油货车更新替代。实施汽车排放检验与
维护制度，加强机动车排放召回管理。
《关于完整准确全面 明确了碳达峰碳中和工作重点任务：一是
月
好碳达峰碳中和工 度调整产业结构，三是加快构建清洁低碳
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发布
序号 产业政策 发布单位 相关内容
时间
作的意见》 安全高效能源体系，四是加快推进低碳交
通运输体系建设，五是提升城乡建设绿色
低碳发展质量，六是加强绿色低碳重大科
技攻关和推广应用，七是持续巩固提升碳
汇能力，八是提高对外开放绿色低碳发展
水平，九是健全法律法规标准和统计监测
体系，十是完善政策机制。
探索新能源汽车参与电力现货市场的实
《关于进一步提升充
施路径，研究完善新能源汽车消费和储放
换电基础设施服务 2021 年 5 发改委、国家
保障能力的实施意 月 能源局
汽车与电网能量高效互动，加强“光储充
见（征求意见稿）》
放”新型充换电站技术创新与试点应用。
推进制造业补链强链，强化资源、技术、
装备支撑，加强国际产业安全合作，推动
产业链供应链多元化。立足产业规模优
势、配套优势和部分领域先发优势，巩固
《中华人民共和国国 提升高铁、电力装备、新能源、船舶等领
民经济和社会发展 域全产业链竞争力，从符合未来产业变革
月
和 2035 年远景目标 产业链；聚焦新一代信息技术、生物技术、
纲要》 新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、
绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略
性新兴产业，加快关键核心技术创新应
用，增强要素保障能力，培育壮大产业发
展新动能。
到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力
明显增强，动力电池、驱动电机、车用操
作系统等关键技术取得重大突破，安全水
《新能源汽车产业发 平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗
月
左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和
特定场景商业化应用，充换电服务便利性
显著提高。
新版本对 2017 年版本内容进行了完善和
《关于修改〈乘用车
改进，明确了 2021 年-2023 年新能源汽车
企业平均燃料消耗
月 的积分计算方式，明确建立企业传统能源
分并行管理办法〉的
乘用车节能水平与新能源汽车正积分结
决定》
转的关联机制等。
《关于完善新能源汽 2020 年 4 财政部、工信 将新能源汽车推广应用财政补贴政策实
车推广应用财政补 月 部、科技部、 施期限延长至 2022 年度，平缓补贴退坡
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发布
序号 产业政策 发布单位 相关内容
时间
贴政策的通知》 发改委 力度和节奏，原则上 2020-2022 年补贴标
准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、
《关于进一步完善新 根据新能源汽车规模效益、成本下降等因
财政部、工信
能源汽车推广应用 2019 年 3 素以及补贴政策退坡退出的规定，降低新
政策补贴政策的通 月 能源乘用车、新能源客车、新能源货车补
发改委
知》 贴标准。
（二）行业主要特点及发展趋势
汽车产业产值大、产业链长、覆盖面广，连接钢铁、能源、机械、化工、电
子、物流、服务、金融等众多上下游产业，对带动工业结构升级和相关产业发展
具有重要作用，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的标志之
一。经过百余年的发展演变，汽车产业现已步入成熟阶段，是当今世界上规模最
大的产业之一，在国民经济和日常生活中占据着越来越重要的地位。
（1）全球汽车行业发展概况
①全球汽车行业进入发展成熟期
近十年来，全球汽车行业步入成熟发展期。根据国际汽车制造商协会（OICA）
统计数据，全球汽车年产量从 2011 年的 7,988 万辆增长至 2021 年的 8,015 万辆，
销量从 7,820 万辆增长至 8,268 万辆。其中，2017 年全球汽车产销量分别达到历
史高点，全年汽车产量为 9,730 万辆，销量达到 9,589 万辆。随后在 2018 年和
万辆。2020 年，受到新冠疫情等因素对经济影响，全球汽车产销量较 2019 年同
期均出现较大幅度下降。2021 年，随着全球疫情形势降温，汽车产业逐渐复苏，
当年产销量分别为 8,015 万辆和 8,268 万辆。2011 年至 2021 年，全球汽车产销
量如下：
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数据来源：OICA
②行业产销活动重心逐渐向发展中国家倾斜
长期以来，欧美等发达国家和地区是全球汽车生产及消费的主要重心。但在
传统的发达国家市场向以中国、巴西、印度等为代表的发展中国家市场转移。
从生产端来看，全球汽车生产基地主要集中于亚太、欧洲和北美三大地区。
其中，欧洲地区作为全球最重要的汽车市场之一，其整车制造产业体系成熟、工
业技术先进，拥有诸多全球领先的整车厂商。北美地区主要包括美国、墨西哥、
加拿大三大汽车生产国。亚太地区主要汽车生产国包括中国、日本、韩国、泰国
等。伴随着全球经济的一体化与汽车产业分工的专业化，汽车制造工业逐渐向制
造成本低廉的亚洲国家整体转移。同时，得益于以中国为代表的发展中国家国民
经济快速发展，亚太地区汽车产业发展迅速，目前已成为全球最主要的汽车生产
基地。
从消费端来看，美国、欧洲、日本等发达国家的汽车市场已趋于饱和，需求
以车辆更新为主，销量增幅渐缓。相较于发达国家市场，以亚太地区为代表的发
展中国家人均汽车保有量较低，但由于其较快的经济增速和日益提升的生活水平，
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汽车作为改善居民出行的重要工具需求量不断增长，潜在市场需求大，因而成为
汽车行业发展的主要推动力量。
数据来源：OICA
（2）中国汽车行业发展概况
①汽车行业进入调整期，后疫情时代市场逐渐回暖
我国汽车产业起步于上世纪 50 年代，经过多年发展，形成了种类齐全、配
套完整的汽车产业体系，在产业规模、产品研发、结构调整等方面实现了跨越式
发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。根据中国汽车工业协会统计
数据，2011 年到 2017 年，我国汽车产量由 1,842 万辆增长至 2,902 万辆，年均
复合增长率达 7.87%。同期，我国汽车销量由 1,851 万辆增长至 2,912 万辆，年
均复合增长率达 7.85%，全球汽车制造及消费中心的地位渐趋稳固。
从 2018 年以来，受国内宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦升级、环保标准
切换、新能源补贴退坡等因素综合影响，我国汽车产销量有所回落，汽车产业迈
入调整期。2019 年，我国汽车产量、销量分别为 2,572 万辆和 2,577 万辆，同比
分别下降 7.51%和 8.23%，出现负增长。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，汽车行
业遭受较大冲击，我国汽车产量与销量同比分别下降 1.93%和 1.78%。2021 年，
随着国内疫情防控措施的有效实施以及汽车促消费政策的颁布，市场信心趋于增
强，汽车产业得到较快恢复，全年产销分别完成 2,608 万辆和 2,627 万辆，同比
分别增长 3.40%和 3.81%，超过疫情前 2019 年同期水平，扭转了过去三年持续
下滑的趋势。随着国内汽车促消费举措的持续推行，预计汽车产销量将进一步恢
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复。
数据来源：中国汽车工业协会
②汽车行业市场需求亟待释放，发展前景向好
从长期来看，经济发展水平、居民可支配收入、汽车保有量等是影响汽车销
量的决定性因素。
近年来，我国人均 GDP 持续上行，从 2011 年的 3.63 万元上升至 2021 年的
收入的不断增长，居民消费能力不断提升。2011 年，我国居民人均可支配收入
仅为 1.46 万元，到 2021 年已增长至 3.51 万元，年均复合增长率达 9.17%。随着
我国经济稳步增长、居民消费水平持续提升，我国汽车市场的需求空间将逐渐拓
宽。
目前，我国人均汽车保有量和美国等发达国家存在较大差距，中长期成长潜
力依旧，未来增量市场空间广阔。根据国家统计局数据，2021 年我国千人汽车
保有量仅为 213 辆，远低于美国、澳大利亚、加拿大等发达国家 500-800 辆的千
人汽车保有量，表明我国汽车市场容量远未饱和，未来汽车行业发展前景依然景
气。
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③新能源汽车增长势头强劲
我国新能源汽车发展早期从高额补贴起步，以政策推动为主导。随着“双碳”
目标的提出及新能源汽车支持政策的颁布，加之消费者对新能源汽车接受程度的
逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车近几年发展势头强劲，成为我
国汽车行业发展的亮点。根据中国汽车工业协会数据，2021 年全国新能源汽车
销量达到 352 万辆，渗透率达 13.4%，新能源汽车市场进入加速发展的新阶段。
数据来源：中国汽车工业协会
根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
到 2025 年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，预
计 2021-2025 年，我国新能源汽车年均复合增速达 34.42%。伴随着新能源技术
快速发展，市场认可度逐步提升、补贴适当退坡，新能源汽车将逐步进入到良性
持续发展阶段，未来有望继续保持较快的发展速度，在我国汽车市场的占比将逐
渐提升。
（3）汽车行业未来发展趋势
①汽车产业新能源化转型
在全球汽车行业发展趋缓的环境下，新能源汽车市场呈现强劲增长态势。受
益于全球碳中和的目标，新能源替代成为传统汽车行业的转型方向。根据 Clean
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Technica 统计数据，2021 年全球新能源汽车销量约 650 万辆，同比增长 108%，
全球新能源汽车产业已步入高速发展新阶段。
发展新能源汽车行业是大势所趋，但汽车产业的完全新能源化仍然需要经历
较长的过渡时期。结合新能源车的销量占比来看，未来一段时间内汽车产销量仍
以燃油车为主，燃油车和新能源车共存共赢的发展局面将长期持续。
②汽车制造迈向轻量化
在节能减排政策、汽车电动化带来的延长续航里程需求的推动下，汽车轻量
化逐渐成为汽车行业的重要发展方向之一。轻量化设计一方面可以降低燃油消耗，
为使用者带来成本节约；另一方面，由于新能源汽车续航里程与车身重量有关，
汽车轻量化能有效提升动力电池的续航能力；再者，汽车轻量化在降低消耗、延
长续航的同时，可以减少温室气体排放，有利于环境保护。
目前，全球的汽车轻量化已经进入深层的实施阶段，部分新材料的应用随着
技术的进步开始大规模用于实际生产。具备质地轻、强度高等特点的铝合金金属
零部件等在车身和零部件中的应用将越来越多。
③智能化、网联化协同发展
智能化是指在汽车上搭载摄像头、雷达等设备，再辅以智能驾驶或辅助驾驶
等相关系统，其最终目标是实现车辆自动驾驶；网联化是指通过物联网技术实现
万物互联，实现车-路-人-云协同交互的车联网的构建。随着汽车智能化、网联化
技术加速演进，融合物联网、云计算、大数据、人工智能等多种创新技术的智能
网联汽车应运而生，成为全球新兴产业发展的战略必争之地。
同时，随着智能化、网联化的加速渗透，汽车产业链也在发生深刻变化。从
新能源汽车的电池、电机、电控、功率半导体，到网联化、智能化涉及的芯片、
系统软件、计算平台、视频传感器、激光雷达、控制器、执行器件等，相关软硬
件在逐步代替传统的整车构造，成为汽车产业链的重要组成部分，有望促进产业
链价值重构。
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汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。
特别是当前我国汽车产业正在积极开展自主开发与创新，更需要一个强大的零部
件体系作支撑。近年来汽车零部件行业在整个汽车产业链中占据了越来越重要的
地位，根据产业信息网发布的《2015-2020 年中国汽车零部件行业运行态势及投
资前景研究报告》，按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的
（1）基本情况
汽车零部件是机动车辆及其车身的各种零配件，一辆汽车一般由上万件零部
件组成。按性质分，汽车零部件可分为发动机系统类、传动系统类、悬挂系统类、
制动系统类、转向系统类、电气系统类及其他（一般用品、装载工具等），如下
表所示：
序号 分类 系统介绍及构成
发动机是汽车主要的动力提供系统，一般由曲柄连杆机构、配气机构、
统零部件组成。
传动系统一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器
轮，产生驱动力，使汽车能在一定速度上行驶。
悬挂系统是汽车的车架与车桥或车轮之间的一切传力连接装置的总
称，其功能是传递作用在车轮和车架之间的力和力矩，并且缓冲由不
平路面传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的震动，以保证汽
车平顺行驶。
汽车电气系统是汽车的重要组成部分，通常包括电源、点火、起动、
信号照明、仪表和辅助电气装置等。
除上述分类外，汽车零部件按原材料不同，又可分为金属类零部件、塑料类
零部件、电子类零部件。近年来汽车生产呈现轻量化、节能化趋势，因此铝铸件
（属于金属类零部件）、注塑件（属于塑料类零部件）得到了越来越广泛的运用。
（2）全球汽车零部件制造业概况
全球宏观经济增速回落影响，汽车产业整体增速亦出现下滑。与此同时，受新能
源汽车和自动驾驶技术的快速发展，汽车行业呈现出“电动化、智能化、网联化、
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共享化”的发展趋势，带动汽车零部件产业链重构。目前，全球汽车零部件行业
呈现以下特点：
①新能源汽车相关零部件加快产业化进程
近年来，受到各国政府补贴政策的激励，新能源汽车保持良好的增长趋势。
由于新能源汽车具有显著的信息化、智能化特点，其零部件相比传统汽车零部件
存在一定差异，因此新能源汽车行业的快速发展，将带动相关汽车零部件企业加
速创新、加快产业化进程。GIR（Global Info Research）统计数据显示，2021 年
全球汽车零部件收入约 15,131 亿美元。在全球新能源汽车市场发展背景之下，
新能源汽车保有量上升将会带动汽车零部件产业进一步发展，预计 2028 年全球
汽车零部件收入将达到 19,809 亿美元。
②全球汽车零部件行业并购整合趋势显著
近年来，国际汽车零部件行业并购整合趋势显著，汽车零部件企业纷纷通过
并购重组加快新兴业务布局、扩大业务市场和增强企业竞争力。并购和整合使得
国际汽车零部件企业在新能源汽车核心零部件和智能网联汽车零部件等领域的
技术实力进一步增强，同时将低端业务剥离、转移至新兴市场国家和企业。
③百强企业仍由欧美及日本企业占据
根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的 2021 年全球汽车零部件
配套供应商百强企业排名中，日本企业占据 23 个席位，其中排名最高的是日本
电装株式会社（第 2 名）；美国企业占据 22 个席位，排名最高的是美国李尔公
司（第 9 名）；德国企业占据 18 个席位，排名最高的是德国博世集团（第 1 名）；
中国企业占据 8 个席位，排名最高的是上汽集团旗下延锋汽车饰件系统有限公司
（第 17 名）。由此可见，全球汽车零部件大型企业主要分布在欧美及日本，包
括我国在内的其余国家汽车零部件的大型企业数量较少，对全球汽车零部件整体
格局的影响较小。
④生产和研发向新兴市场转移
全球汽车零部件行业系围绕整车市场的发展进行布局。随着以我国为代表的
新兴市场不断成长，新兴经济体成为整车消费的主要增长区域，由此带动全球汽
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车零部件的生产、研发向新兴市场转移。
（3）国内汽车零部件行业发展概况
①行业发展历程
我国汽车零部件行业发展大体可以划分为三个阶段：
第一阶段为新中国成立后到 1978 年，这一时期的主要特点是以整车带动零
部件发展。该阶段绝大多数零部件企业生产水平很低，生产规模很小，几乎无产
品开发和更新能力，从而导致零部件企业的产品质量较差、价格较高，通常只能
与规定厂家配套，不能任意销售至其他整车企业。
第二阶段为 1978 年开始到 90 年代中期。这一时期零部件发展的主要特点仍
然是以围绕整车配套为主。供不应求的局面和支柱产业的发展前景吸引了各地政
府投资进入汽车零部件生产领域，由此涌现出一大批汽车零部件企业，但这些企
业规模较小、重复建设严重、技术力量薄弱、生产设备简陋。整车厂的排他性采
购使得部分汽车零部件企业依附其生存。
第三阶段为 90 年代中期到现在。这一时期的主要特点是零部件生产技术水
平迅速发展，我国汽车零部件工业无论从生产能力、产品品种上，还是从管理与
技术水平、技术创新能力上都取得了长足进步。其发展过程如下：①在一系列优
惠政策的鼓励下，诞生了一批优质汽车零部件生产企业；②部分零部件企业已基
本形成了自主开发能力，重点零部件企业已基本具备了与整车同步发展的能力；
③为降低零部件自制率，部分整车厂将其零部件生产进行了剥离；④部分汽车零
部件企业通过引进国外先进技术和借鉴国外先进管理方法提升自身产品竞争力。
②汽车零部件行业发展现状
近年来，受益于我国汽车行业的高速发展、国家产业政策支持以及汽车行业
全球化零部件采购，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，不仅国内汽车零部件
企业持续加大投资、开展技术升级，跨国零部件供应商也纷纷在国内建立合资或
独资公司，从整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。根据国家统计局及
Wind 资讯数据，我国汽车零部件及配件制造行业主营业务销售收入由 2011 年的
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年连续增长。但随着中国经济和汽车内需的复苏以及汽车零部件附加值的提高，
击下仍然持续攀升。从长期来看，我国汽车行业仍然具有良好的增长前景，将为
汽车零部件行业提供充足的下游需求和广阔的发展空间。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
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经过多年的发展，我国汽车零部件行业已具备一定规模，生产企业数量也逐
步增多。目前我国汽车零部件市场以国际零部件厂商设立的独资和合资企业占据
主导地位，国产零部件企业虽然涌现出一批专业性较强的企业，但大多仍集中在
中低附加值零部件领域，且规模较小。随着进口替代趋势的深化以及行业技术水
平的不断提升，国产零部件企业在核心产品上开始逐步突破。
（1）智能网联汽车带动新型汽车零部件发展
智能网联汽车作为下一代智能物联网的核心终端之一，具有安全性高、智能
化程度高、功能丰富、舒适性好等诸多优点，已成为汽车行业的必然发展方向。
智能网联汽车的核心功能主要为自动驾驶和智能座舱，智能网联汽车的快速发展
必将带来大量新型汽车零部件的需求，包括摄像头、毫米波雷达、激光雷达等传
感器零部件，显示面板、芯片等汽车电子零部件，以及上述零部件的配套零部件。
上述新型汽车零部件需求在引入更多新领域零部件供应商的同时，也为传统零部
件供应商带来了新增市场空间。
（2）国产零部件企业向高端制造业升级
我国汽车零部件企业数量众多，企业规模普遍较小、研发投入较低、产品多
集中在中低附加值零部件领域是行业长期存在的问题，总体来看，国内零部件企
业的整体竞争力相比国际零部件厂商仍有较大的差距。
随着我国汽车行业的逐步发展，消费者对汽车的安全性、舒适性、美观度等
品质的要求不断提高，整车厂对零部件供应企业技术实力、经营管理能力的要求
也更加严格，同时国内用工成本不断提高。行业的发展趋势促使国产零部件企业
不断向高端制造业转型升级，即通过工业自动化、信息化等技术控制提升生产效
率、控制成本的同时，实现产品质量、稳定性及技术含量的提升，逐步向高附加
值零部件领域发展，进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力。
（3）我国零部件企业全球市场份额逐步提升
降趋势。2020 年受全球新冠病毒疫情冲击，全球汽车产销量下滑幅度进一步加
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大。国际整车企业和国际零部件厂商均面临较大收入下滑压力。另一方面，为应
对汽车行业变革与转型，国际整车企业在电动化、智能化领域的研发投入压力进
一步增大。
在此背景下，国际整车及零部件厂商企业在收入下降、研发投入加大的双重
压力下，降低成本诉求进一步凸显，更倾向采购性价比更高的中国零部件供应商
产品，我国零部件企业全球市场份额逐步提升。
产不断，而我国由于疫情控制良好，零部件供应体系率先恢复正常，国际整车企
业继续加大对中国零部件厂商的采购力度，我国零部件企业全球市场份额得以进
一步提升。
（4）零部件产品的轻量化
轻量化技术是汽车的重点突破方向。单纯依靠设计优化已经无法满足低能耗
与减排要求，轻量化和新能源汽车成为主要的减排方式之一。由于新能源车的锂
电池重量占比较大，在电池技术短期内难有重大突破的情况下，电动汽车迫切需
要采用轻量化技术来降低重量，以减轻电池增重的压力。铝合金可使汽车减重
重增加续航能力，而且减少电池成本，使得整体的制造成本更低，获得更好的经
济效益。
因此，未来汽车的轻量化实际上就是零部件的轻量化，汽车铸件将不断被密
度较低的铝合金、镁合金等轻型材料铸件取代，新一代汽车中钢铁等黑色金属用
量将大幅度减少，而铝镁合金用量将显著增加。
（5）零部件产品的系统化
在汽车产业分工细化的背景下，为更好的应对激烈的市场竞争，整车厂从采
购单个零部件逐步过渡到采购整个系统（汽车转向系统、汽车传动系统等），新
的采购体制可以充分发挥整车厂、各级零部件供应商各自的专业优势，提高产品
品质、缩短新产品开发周期。在供货的系统化趋势下，汽车零部件厂商需要不断
扩大自身实力，形成研发、采购、生产、库存综合管理能力，促使汽车零部件厂
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商走向独立化、规模化发展的道路。
（三）行业竞争情况
公司从事汽车零部件业务已有近 60 年，已发展成为国内传统汽车零部件行
业的领先企业，拥有国内较为先进的批量化生产能力和系统化的技术储备，已在
传统商用车、乘用车等领域建立了较强的竞争优势，并在新能源汽车领域具备了
一定的竞争力。
根据中国汽车工业协会发布的《2021 年版中国汽车工业年鉴》，公司汽车
水泵产量在 2020 年国内主要生产汽车水泵的 5 家企业中位列第一位；公司汽车
进排气歧管产量在 2020 年国内主要生产汽车进排气歧管 12 家企业中位列第二位。
公司汽车水泵 2020 年被工信部和中国工业经济联合会认定为制造业单项冠军产
品。通过多年研发、生产积累，公司已发展成为国内汽车水泵、排气歧管、涡壳
细分行业中的领先企业，具有较强的规模、技术、客户资源方面的优势。
在传统汽车零部件技术积累基础上，公司近年来不断研发并生产新能源汽车
零部件产品如电子水泵、热管理部件等，已具备丰富的产品技术积累与产品生产
经验。近年来，公司新能源产品不断取得下游优质客户认可，已与蔚来汽车、理
想汽车、广汽埃安、小康动力、合众汽车、零跑汽车、飞碟汽车、亿华通等 60
多家知名企业建立了合作关系，在新能源汽车零部件领域已具备一定竞争力。
（1）传统汽车零部件主要竞争对手
①宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（股票代码：603178.SH）成立于 2007
年，位于浙江省宁波市，该公司生产的产品主要应用于传统汽车及新能源汽车的
动力系统、热管理系统等，主要产品包括机械油泵、机械水泵、凸轮轴、变速器
等。2021 年度该公司营业收入 14.98 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.03
亿元。
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②科华控股股份有限公司
科华控股股份有限公司（股票代码：603161.SH）成立于 2002 年，位于江苏
省溧阳市，该公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销
售的高新技术企业，主要产品是适用于燃油车、新能源混动汽车的涡壳、中间壳
和其他机械零部件。2021 年度该公司营业收入 18.97 亿元，归属于上市公司股东
的净利润-0.47 亿元。
③上海华培动力科技（集团）股份有限公司
上海华培动力科技（集团）股份有限公司（股票代码：603121.SH）成立于
用车后处理系统中的排气节流阀阀体，压力、温度、速度、位置各类传感器等。
（2）新能源汽车零部件主要竞争对手
①浙江三花智能控制股份有限公司
浙江三花智能控制股份有限公司（股票代码：002050.SZ）成立于 1994 年，
位于浙江省绍兴市，该公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和汽车零部件
业务，汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、新能源
车热管理部件、电子水泵等，广泛应用于新能源汽车、传统燃油车。2021 年度
该公司营业收入 160.21 亿元，归属于上市公司股东的净利润 16.84 亿元。
②绵阳富临精工股份有限公司
绵阳富临精工股份有限公司（股票代码：300432.SZ）成立于 1997 年，位于
四川省绵阳市，该公司主要业务为汽车零部件和新能源锂电正极材料的研发、生
产和销售，其中新能源汽车零部件包括以电子水泵、电子油泵、热管理集成模块
及电子执行器为主的电子驱动系列产品，广泛应用于新能源汽车、混合动力汽车
等热管理及动力系统。2021 年度该公司营业收入 26.56 亿元，归属于上市公司股
东的净利润 3.99 亿元。
③浙江银轮机械股份有限公司
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浙江银轮机械股份有限公司（股票代码：002126.SZ）成立于 1999 年，位于
浙江省台州市，是一家专业研发、制造和销售各种热交换器及尾气后处理等产品
的国家级高新技术企业，该公司新能源汽车产品系列包括集成电子水泵、电子水
阀等的冷媒冷却液模块，以及集成冷凝器、蒸发器等的空调箱模块等。2021 年
度该公司营业收入 78.16 亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.20 亿元。
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容
（一）发行人的主要业务模式
发行人采购原材料主要分为两大类：大宗商品原材料和外购件。大宗商品原
材料包括镍、铁合金、母合金等。公司对主要原材料供应商实行合格供应商审核
制度，审核通过后双方建立合作关系。公司采购部门主要依据大宗商品市场价格
行情走势，通过供应商对比询价等方式确定最优价格进行采购。
公司外购件包括轴承、水封、控制器等。外购件厂家由公司或下游客户根据
自身产品设计参数需求选取，外购件专业制造厂家依照公司提供的设计图纸及技
术参数进行制造，公司按照合同约定进行采购。
公司大部分原材料采取协议账期付款采购，镍、控制器等原材料采取预付货
款采购模式。公司采购部全面负责采购工作，并对各类供应商进行有效管理和定
期审核工作，公司质量控制部门对采购产品的纯度、精细程度等品质进行测试、
鉴定，保证采购产品品质。
采购流程如下图所示：
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当日市场订 供方评价、 编制采购计
单、库存
选择供应方
考核 划
采购产品进 采购进度跟 采购计划审
采购实施
厂检验 踪和监控 核
合格品的 供方开票、 按合同承付
入库 结算 货款
发行人采用以单定产的生产模式，根据下游厂商订单要求组织计划生产。发
行人按订单情况，由生产部门根据销售部门提供的月销售计划制定生产计划，生
产车间根据生产计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产品生产完成后，
需经过严格的质量检测，检测合格后，生产部门将合格产品进行成品包装并按订
单要求及时发货，可满足客户多元化的订单发货需求。
公司采用寄售模式和直售模式进行对外销售。公司设立了销售部，开展国内
外销售渠道和销售终端的建设，维护渠道关系，组织市场推广活动。公司对主要
客户采取协议定价的方式，结合客户的信用和需求量等因素，在与客户协商和沟
通基础上，签订年度供货协议，约定价格或价格区间，如遇原材料上涨等突发因
素时，再另行协商。
公司销售模式具体情况如下：
（1）寄售模式
寄售模式系汽车行业常见的销售模式。在寄售模式下，公司根据客户的订单
或预测需求计划进行排产备货，并将货物运送至客户指定仓库或第三方仓库，客
户根据生产计划进行产品领用，在客户领用后，产品所有权转移至客户。公司对
大型主要客户采用寄售模式，包括国内寄售和国外寄售两种，主要系对博格华纳、
康明斯、上汽集团等国内外工厂的销售。
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（2）直售模式
在直售模式下，公司通过合作的第三方物流公司或客户指定的物流公司将产
品运送至客户指定收货点，或由客户到公司直接提货，从而完成产品交付义务。
公司重视科学技术的研究与开发，设立了研发技术中心负责研发相关工作。
公司研发模式类型主要以自主研发为主，经过多年持续的研发投入，公司逐步形
成了组织健全、运行高效的研发创新机制。
公司研发中心根据市场调研反馈信息进行新产品开发立项，完成立项后进行
产品模型设计，并使用 CAE 专业软件对寿命进行分析计算，在此基础上确定新
产品方案，推进组织样件研发生产，样件制作完成后向下游客户装机验证，获得
下游客户 PPAP 批准后进行批量生产并持续改进。
除自主研发外，公司与江苏大学、武汉理工大学、南阳理工学院等高校以及
汽车行业内优秀整车厂建立合作研发关系，形成了较强的持续研发创新能力。双
方建立友好合作关系，签订研发任务协议书，对合作研发内容共同保密，与高校
合作研发产生的研发经费由公司承担，技术成果及知识产权归公司所有。
（二）发行人的主要产品
发行人主要产品包括传统发动机重要部件产品、发动机节能减排部件产品、
新能源冷却部件及模块产品以及非发动机其他部件产品等。
（1）传统发动机重要部件
发行人传统发动机重要部件产品包括机械水泵、排气歧管等。发行人上述产
品广泛应用于传统燃油汽车，是传统燃油汽车发动机冷却系统和排气系统的重要
部件。
（2）发动机节能减排部件
发行人发动机节能减排部件产品主要为涡壳，涡壳是涡轮增压器的主要部件
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之一，主要应用于传统燃油汽车，是传统燃油汽车发动机涡轮增压器的重要部件。
（3）新能源冷却部件及模块
发行人新能源冷却部件及模块产品包括电子水泵、热管理部件等。发行人上
述产品广泛应用于新能源汽车，是新能源汽车热管理系统的核心零部件，同时电
子水泵、热管理部件等产品亦可应用于充电桩、氢燃料电池、5G 基站、通信设
备、风能和光伏等领域。
（4）非发动机其他部件
发行人非发动机其他部件产品包括飞轮壳、支架、油位计总成、密封件等产
品。发行人上述产品主要应用于汽车非发动机系统。
发行人主要产品如下：
产品分类 产品用途
公司机械水泵包括乘用车水泵、商
用车水泵和开关水泵。机械水泵是
汽车发动机冷却系统的重要部件，
主要用来使冷却系统内的冷却液循
环流动，保持发动机处于正常工作
机械水泵 状态。常用的构造为离心式水泵，
主要由壳体、叶轮、轴承、泵轴、
水封以及传动带轮等组成，具有结
构简单、体积小、出水量大、工作
可靠等优点，在汽车工业得到了广
泛的应用。
传统发动
发动机在运转过程中，其产生的废
机重要部
气主要由排气歧管集中收集，然后
件
传送给催化器及消音器，经清洁消
音后排放，以此来支持排气系统的
正常运作。根据材质不同，排气歧
管一般分为球墨铸铁、高镍球铁、
排气歧管 耐热铸钢等三类。其差别主要是材
料的不同、耐热温度不同以及尾气
排放环保性高低。目前大多数发动
机采用球墨铸铁排气歧管，在一些
排放标准达到欧 V 以上、技术含量
较高的发动机上已经使用了高镍球
铁、耐热钢材料的排气歧管。
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产品分类 产品用途
涡壳是汽车发动机涡轮增压器的关
键部件之一，其主要作用是涡轮增
压器叶轮产生动力的载体。涡轮增
压器是涡轮增压发动机中的重要部
件，其主要作用是一种空气压缩机，
通过 压缩空气来 增加发动机 进气
量。它是利用发动机排出的废气惯
发动机节 性冲力来推动涡轮室的涡轮，涡轮
能减排部 涡壳 以带动同轴的叶轮，叶轮压送由空
件 气滤清器送来的空气，使之增压进
入气缸。当发动机转速增快，废气
排气速度与涡轮转速也同步增快，
叶轮就压缩更多的空气进入气缸，
空气的压力和密度增大可以使燃烧
更充分，相应增加燃料量和调整发
动机的转速，增加发动机的输出功
率。
公司生产的电子水泵主要为电机驱
动水泵，通过有刷/无刷电机驱动传
递扭矩进行工作，水泵的转速不受
发动机转速影响，电机通过恒转速
电子水泵 控制或者融入整车通讯系统，根据
温度传感器反馈的温度信号进行自
动智能调节电机转速，从而达到实
新能源冷 时监控发动机等部件的冷却效果，
却部件及 实现智能化控制。
模块 公司热管理部件主要包括热管理控
制阀、电子执行器等。热管理部件
通过控制冷却液流量，用于灵活切
换加热和冷却回路，将可用的热量
热管理部件
或冷量输送到需要的位置，实现回
路热量与冷量需求的内部匹配，达
到能耗最优的状态，有效实现制冷
与制热功能。
飞轮 壳安装于发 动机与变速 箱之
间，外接曲轴箱、发动机、油底壳，
非发动机 内置飞轮总成，起到连接机体、防
飞轮壳
其他部件 护和载体的作用。飞轮壳产品重量
大，加工部位繁多，对加工精度要
求较高。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
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报告期内，公司营业收入的总体构成如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务
其他业
务
合计 152,704.53 100.00 311,554.76 100.00 266,546.66 100.00 263,826.23 100.00
报告期内，公司主营业务收入按产品分布金额及占比情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
传统发动
机重要部 67,940.15 44.67 156,561.10 50.57 158,715.18 59.98 186,981.36 71.17
件
发动机节
能减排部 71,786.23 47.19 132,368.13 42.76 97,783.77 36.95 69,208.16 26.34
件
新能源冷
却部件及 7,042.96 4.63 9,389.74 3.03 3,182.80 1.20 2,029.35 0.77
模块
非发动机
其他部件
主营业务 100.0
收入合计 0
发行人最近三年及一期主要产品的产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：万只，%
产品名称
产能 产量 产能利用率
传统发动机重要部件 1,600.00 398.55 49.82
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发动机节能减排部件 700.00 156.20 44.63
新能源冷却部件及模
块
产品名称
产能 产量 产能利用率
传统发动机重要部件 1,600.00 1,075.00 67.19
发动机节能减排部件 700.00 378.90 54.13
新能源冷却部件及模
块
产品名称
产能 产量 产能利用率
传统发动机重要部件 1,600.00 997.92 62.37
发动机节能减排部件 650.00 260.97 40.15
新能源冷却部件及模
块
产品名称
产能 产量 产能利用率
传统发动机重要部件 1,600.00 1,130.40 70.65
发动机节能减排部件 500.00 233.91 46.78
新能源冷却部件及模
块
滑，受此影响公司传统发动机重要部件产品和发动机节能减排部件产品的产能利
用率较上年度有所下降；2021 年度，随着全球汽车市场的复苏，公司传统发动
机重要部件产品和发动机节能减排部件产品的产能利用率也随之上升；2022 年
动机节能减排部件产品的产能利用率较上年度有所下降。
前期公司新能源产品处于市场开拓阶段，产能难以完全释放所致；2022 年上半
年随着订单量的增加，产能利用率较以往年度大幅上升，但受芯片紧缺影响，尚
未达到满产状态。
（三）发行人主要原材料及能源采购情况
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发行人主要采购的原材料包括镍、铁合金、母合金等大宗商品原材料，以及
轴承、水封、控制器等外购产品。报告期内，公司采购的主要原材料及外购产品
情况如下表所示：
名称
金额（万元） 数量（吨，万只） 均价（元/千克，元/只）
镍 14,882.05 884.88 168.18
铁合金 8,224.93 9,733.54 8.45
母合金 6,851.23 1,880.91 36.43
轴承 3,882.63 242.11 16.04
水封 3,297.19 200.26 16.46
控制器 1,766.37 29.70 59.48
名称
金额（万元） 数量（吨，万只） 均价（元/千克，元/只）
镍 27,832.06 2,278.20 122.17
铁合金 20,647.93 32,328.26 6.39
母合金 17,811.36 5,492.16 32.43
轴承 10,095.22 553.97 18.22
水封 9,077.80 547.11 16.59
控制器 2,090.26 36.44 57.36
名称
金额（万元） 数量（吨，万只） 均价（元/千克，元/只）
镍 27,383.48 2,729.20 100.34
铁合金 14,723.28 31,775.50 4.63
母合金 6,970.69 2,563.76 27.19
轴承 10,042.41 525.74 19.10
水封 8,714.13 526.63 16.55
控制器 817.27 13.32 61.36
名称
金额（万元） 数量（吨，万只） 均价（元/千克，元/只）
镍 15,813.51 1,499.44 105.46
铁合金 13,625.41 27,877.67 4.89
母合金 8,842.84 3,266.30 27.07
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轴承 10,373.14 509.66 20.35
水封 8,663.86 520.07 16.66
控制器 502.14 7.30 68.80
注：镍、铁合金和母合金等大宗商品原材料的数量单位为吨，均价单位为元/千克；轴
承、水封和控制器等外购产品的数量单位为万只，均价单位为元/只。
公司采购的镍、铁合金、母合金等大宗商品原材料采购均价自 2020 年度开
始持续上涨，主要是受新冠疫情及俄乌冲突等事件影响，全球大宗商品供给短缺，
大宗商品原材料价格持续上涨所致。
发行人采购的能源主要为电力、天然气。报告期内，公司采购的主要能源情
况如下表所示：
名称
金额（万元） 数量（万度，万立方米）均价（元/度，元/立方米）
电力 7,270.97 10,875.44 0.67
天然气 296.54 58.61 5.06
名称
金额（万元） 数量（万度，万立方米）均价（元/度，元/立方米）
电力 18,014.02 30,273.88 0.60
天然气 665.14 156.14 4.26
名称
金额（万元） 数量（万度，万立方米）均价（元/度，元/立方米）
电力 13,673.32 23,373.08 0.59
天然气 558.62 157.70 3.54
名称
金额（万元） 数量（万度，万立方米）均价（元/度，元/立方米）
电力 13,908.36 23,778.64 0.58
天然气 678.14 162.20 4.18
注：电力的数量单位为万度，均价单位为元/千度；天然气的数量单位为万立方米，均
价单位为元/立方米。
报告期内，电力价格较为稳定，电力采购单价变化较小；受俄乌战争和新冠
疫情影响，公司天然气采购单价在 2021 年度和 2022 年 1-6 月较上年度均有所上
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涨。
（四）发行人生产经营所需的主要生产设备、房屋情况
发行人主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备和运输工具等。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 106,328.78 38,564.73 0.00 67,764.05
机器设备 200,264.15 105,995.15 628.38 93,640.62
运输工具 1,327.69 1,051.85 0.00 275.84
其他设备 3,200.50 2,574.64 0.00 625.87
合计 311,121.12 148,186.36 628.38 162,306.37
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要生产设备情况如下：
单位：个，万元
序号 设备名称 数量 账面原值 账面净值
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序号 设备名称 数量 账面原值 账面净值
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序号 设备名称 数量 账面原值 账面净值
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序号 设备名称 数量 账面原值 账面净值
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序号 设备名称 数量 账面原值 账面净值
轻轿车间大功率装配线电子水泵总成 1 108.85 86.44
智能装配检测线
合计 59,115.52 28,586.36
注：主要生产设备为购置原值大于 100 万的设备。
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（1）不动产情况
截至 2022 年 9 月 15 日，发行人及其子公司持有的不动产权具体情况如下表
所示：
他
使用
序 用 项
不动产权证号 权利人 坐落 面积（㎡） 权期
号 途 权
限
利
樊城区长征
宗地面积 2071
东路都市花
鄂（2019）襄阳市不动 飞龙股 945.20 年12
产权第0082766号 份 房屋建筑面 月21
元11层1号
积149.67 日止
房
九龙坡区石 宗地面积 2051
渝（2019）九龙坡区不 飞龙股 桥铺华宇名 1,075.90 年6月
动产权第000890388号 份 都小区3号 房屋建筑面 21日
宗地面积 2048
沪（2019）普字不动产 飞龙股 曹杨路1222 20,085.67 年8月
权第022049号 份 弄3号 房屋建筑面 17日
积152.07 止
宗地面积 2073
白云区齐富
粤（2019）广州市不动 飞龙股 3,847.00 年1月
产权第04210565号 份 房屋建筑面 22日
号406房
积126.91 止
郑东新区创 宗地面积 2050
豫（2018）郑州市不动 西泵股 业路9号1号 19,831.48 年6月
产权第0348281号 份 楼46层4605 房屋建筑面 26日
号 积456.61 止
郑东新区创 宗地面积 2050
豫（2018）郑州市不动 西泵股 业路9号1号 19,831.48 年6月
产权第0348176号 份 楼46层4606 房屋建筑面 26日
号 积271.98 止
豫（2021）西峡县不动 飞龙股 工业大道南 宗地面积 年6月
产权第0006319 份 段东侧 15,322.88 27日
止
宗地面积 2052
五里桥镇工 仓
豫（2021）西峡县不动 飞龙股 4,295.37 年6月
产权第0006353号 份 房屋建筑面 27日
东侧 办公
积2,931.24 止
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他
使用
序 用 项
不动产权证号 权利人 坐落 面积（㎡） 权期
号 途 权
限
利
宗地面积 2052
五里桥镇工
豫（2021）西峡县不动 飞龙股 4,800.48 年6月
产权第0006354号 份 房屋建筑面 27日
东侧
积1,692.00 止
宗地面积 2052
五里桥镇工
豫（2021）西峡县不动 飞龙股 3,583.99 年6月
产权第0006355号 份 房屋建筑面 27日
东侧
积2,925.91 止
宗地面积 车
五里桥镇慈 2062 间、
豫（2021）西峡县不动 飞龙特 128,172.40
产权第0006373号 铸 房屋建筑面
组、大坪组 3日止 公、
积59,420.36 配套
宗地面积 2052
车
豫（2021）西峡县不动 飞龙铝 工业大道南 26,750.00 年6月
产权0006303号 制品 段东侧 房屋建筑面 27日
办公
积8,682.02 止
宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 湍东镇工业 241,919.68 年12 抵
产权00000291号 龙 园区 房屋建筑面 月21 押
积19,845.95 日止
宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 湍东镇工业 241,919.68 年12 抵
产权00000292号 龙 园区 房屋建筑面 月21 押
积1,187.20 日止
宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 湍东镇工业 241,919.68 年12 抵
产权00000293号 龙 园区 房屋建筑面 月21 押
积372.69 日止
宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 湍东镇工业 241,919.68 年12 抵
产权00000294号 龙 园区 房屋建筑面 月21 押
积237.44 日止
宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 湍东镇工业 241,919.68 年12 抵
产权00000295号 龙 园区 房屋建筑面 月21 押
积3,823.01 日止
湍东镇郦都 宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与飞龙 241,919.68 年12 抵
产权00000296号 龙 大道交汇处 房屋建筑面 月21 押
北 积11,315.05 日止
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他
使用
序 用 项
不动产权证号 权利人 坐落 面积（㎡） 权期
号 途 权
限
利
湍东镇飞龙 宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与郦都 241,919.68 年12 抵
产权00000297号 龙 大道交叉口 房屋建筑面 月21 押
东北侧 积11,125.32 日止
宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 湍东镇迎宾 241,919.68 年12 抵
产权00000298号 龙 大道东侧 房屋建筑面 月21 押
积19,591.42 日止
湍东镇郦都 宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与飞龙 241,919.68 年12 抵
产权00000299号 龙 大道交汇处 房屋建筑面 月21 押
北 积6,639.65 日止
宗地面积 2058
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 湍东镇迎宾 241,919.68 年12 抵
产权00000300号 龙 大道东侧 房屋建筑面 月21 押
积19,591.42 日止
湍东镇郦都 宗地面积 2062
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与宝天 122,549.78 年12 抵
产权00000308号 龙 曼大道交汇 房屋建筑面 月9日 押
处南 积1,750.42 止
湍东镇郦都 宗地面积 2062
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与宝天 122,549.78 年12 抵
产权00000309号 龙 曼大道交汇 房屋建筑面 月9日 押
处南 积1,208.00 止
湍东镇郦都 宗地面积 2062
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与宝天 122,549.78 年12 抵
产权00000310号 龙 曼大道交汇 房屋建筑面 月9日 押
处南 积15,407.99 止
湍东镇郦都 宗地面积 2062
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与宝天 122,549.78 年12 抵
产权00000311号 龙 曼大道交汇 房屋建筑面 月9日 押
处 积16,267.68 止
湍东镇郦都 宗地面积 2062
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与宝天 122,549.78 年12 抵
产权00000312号 龙 曼大道交汇 房屋建筑面 月9日 押
处南 积10,159.45 止
湍东镇郦都 宗地面积 2062
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与宝天 122,549.78 年12 抵
产权00000313号 龙 曼大道交汇 房屋建筑面 月9日 押
处南 积1,624.11 止
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
他
使用
序 用 项
不动产权证号 权利人 坐落 面积（㎡） 权期
号 途 权
限
利
湍东镇郦都 宗地面积 2062
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与宝天 122,549.78 年12 抵
产权00000314号 龙 曼大道交汇 房屋建筑面 月9日 押
处南 积5,349.28 止
湍东镇郦都 宗地面积 2062
豫（2020）内乡县不动 南阳飞 大道与宝天 122,549.78 年12 抵
产权00000315号 龙 曼大道交汇 房屋建筑面 月9日 押
处南 积625.93 止
湍东镇郦都 宗地面积 2057
大道与飞龙
豫（2019）内乡县不动 南阳飞 10,296.81 年12 抵
产权第00001649号 龙 房屋建筑面 月19 押
东南侧（博
积8,113.78 日止
士工作站）
年3月
宗地面积 3月17
湍东镇迎宾
豫（2021）内乡县不动 南阳飞 28,006.75 日止、 成套
产权第00011854号 龙 房屋建筑面 2080 住宅
侧6# 年3月
积3,015.06
日止
年3月
宗地面积 3月17
湍东镇飞龙
豫（2021）内乡县不动 南阳飞 28,006.75 日止、
产权第00011855号 龙 房屋建筑面 2080
侧 年3月
积1,997.91
日止
年3月
宗地面积 3月17
湍东镇迎宾
豫（2021）内乡县不动 南阳飞 28,006.75 日止、
产权第00025674号 龙 房屋建筑面 2080
侧1号楼101 年3月
积4,782.09
日止
年3月
宗地面积 3月17
湍东镇迎宾
豫（2021）内乡县不动 南阳飞 28,006.75 日止、
产权第00025689号 龙 房屋建筑面 2080
侧2号楼101 年3月
积4,782.09
日止
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
他
使用
序 用 项
不动产权证号 权利人 坐落 面积（㎡） 权期
号 途 权
限
利
鸠江经济开 宗地面积 2063
皖（2017）芜湖市不动 芜湖飞 发区官陡门 37,747.00 年8月
产权第0200934号 龙 路236号生 房屋建筑面 25日
产车间二 积9,826.71 止
鸠江经济开 宗地面积 2063
皖（2019）芜湖市不动 芜湖飞 发区官陡门 37,747.00 年8月
产权第0599004号 龙 路236号生 房屋建筑面 25日
产车间 积10,972.26 止
鸠江经济开 宗地面积 2063
皖（2017）芜湖市不动 芜湖飞 发区官陡门 37,747.00 年8月 工业
产权第0200935号 龙 路236号辅 房屋建筑面 25日 配套
房及污水站 积623.08 止
鸠江经济开 宗地面积 2063
皖（2017）芜湖市不动 芜湖飞 发区官陡门 37,747.00 年8月
产权第0200936号 龙 路236号实 房屋建筑面 25日
验楼 积7,975.46 止
宗地面积 2056
渝北区双龙
路318号6幢
积52.04 止
渝北区双凤 宗地面积 2056
渝北区双凤 宗地面积 2056
宗地面积 2056
渝北区双龙
路318号3幢
积9,274.76 止
渝北区双凤 宗地面积 2056
宗地面积 2056
渝北区双龙
路318号1幢
积9,274.76 止
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
他
使用
序 用 项
不动产权证号 权利人 坐落 面积（㎡） 权期
号 途 权
限
利
渝北区双凤 宗地面积 2056
工
宗地面积 业、
仓
豫（2021）西峡县不动 西峡飞 工业大道南 55,403.18 年6月
产权第0006372号 龙 段东侧 房屋建筑面 27日
车
积26,130.50 止
间、
配套
南三环东路 宗地面积
豫（2022）中牟县不动 郑州飞 103,815.00 工业
产权第0080237号 龙 房屋建筑面 配套
有限公司宿 6日止
舍 积5,219.91
南三环东路
豫（2022）中牟县不动 郑州飞 龙汽车部件 103,815.00
产权第0080238号 龙 有限公司1# 房屋建筑面 6日止
厂房1层1# 积9,361.10
厂房
南三环东路 宗地面积
豫（2022）中牟县不动 郑州飞 103,815.00 工业
产权第0080239号 龙 房屋建筑面 配套
有限公司生 6日止
产检测中心 积5,544.23
南三环东路 宗地面积
豫（2022）中牟县不动 郑州飞 103,815.00 工业
产权第0080240号 龙 房屋建筑面 配套
有限公司食 6日止
堂 积1,752.68
南三环东路
豫（2022）中牟县不动 郑州飞 龙汽车部件 103,815.00
产权第0081893号 龙 有限公司2# 房屋建筑面 6日止
厂房1层2# 积23,467.72
厂房
（2）房产情况
截至 2022 年 9 月 15 日，发行人及其子公司持有的房屋所有权具体情况如下
表所示：
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
他
权利 面积 用 项
序号 房屋所有权证号 坐落
人 （㎡） 途 权
利
集
西峡县房权证城关镇字第 西泵 体
舍
集
西峡县房权证城关镇字第 西泵 城关镇灌河路 体
舍
城关镇312国道
西峡县房权证城关镇字第 西泵 办
角
西峡县房权证城关镇字第 西泵 城关镇东西合作 生
西峡县房权证城关镇字第 西泵 城关镇东西合作 生
西峡县房权证城关镇字第 西泵 城关镇东西合作 生
西峡县房权证城关镇字第 西泵 城关镇东西合作 生
西峡县房权证城关镇字第 西泵 城关镇东西合作 生
西峡县房权证城关镇字第 西泵 城关镇东环路南 办
西峡县房权证五里桥乡字第 西泵 五里桥乡郝岗村 生
朝阳区东三环南
西泵 住
股份 宅
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 办
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 办
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
他
权利 面积 用 项
序号 房屋所有权证号 坐落
人 （㎡） 途 权
利
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 仓
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 仓
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
西峡县房权证西峡县字第 西泵 西峡县民营生态 生
南阳 车
飞龙 间
江宁区秣陵街道
宁房权证江变字第JN00281288 重庆 将军大道33号诗 住
号 飞龙 丹名苑10幢204 宅
室
截至 2022 年 9 月 15 日，发行人及其子公司未办妥产权证的房产情况如下所
示：
面积
序号 权利人 名称
（平方米）
飞龙股份
以上建筑存在无法取得产权证书的风险，该等房产建筑主要是杂物间、配电
房及成品产品摆放区等生产配套用房，面积占比较小，对西峡飞龙、飞龙股份生
产经营活动不产生重大影响。
西峡县住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 29 日出具《证明》，“自 2019 年
有关房产、建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚
的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
西峡县住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 29 日出具《证明》，“自 2019 年
国家有关房产、建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政
处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
针对上述建筑物未取得产权证书的法律瑕疵，公司实际控制人出具《承诺函》：
“若飞龙股份、西峡飞龙上述建筑物最终无法办理房产权属证书或根据有权部门
的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚，本人将督促西峡飞龙、飞龙股份积极
配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并及时采取合理措施方式保证西峡
飞龙、飞龙股份的正常经营。若该部分瑕疵房产给西峡飞龙、飞龙股份带来任何
损失（包括不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等）均
由本人无条件承担。”
综上所述，飞龙股份、西峡飞龙虽未就上述建筑取得产权证书，但该等建筑
主要为非核心生产经营设施用途，具有较强的可替代性，且自 2019 年至今飞龙
股份、西峡飞龙未因上述建筑未取得产权证书的情形被主管部门认定为违法违规，
公司的实际控制人已出具承诺愿意承担相应损失，因此，前述情形不会对公司的
生产经营造成重大不利影响，不会对本次向特定对象发行构成实质性障碍。
（3）土地使用权情况
截至 2022 年 9 月 15 日，发行人及其子公司持有的土地使用权情况如下表所
示：
取 他
序 权 地 得 项
土地证号 权利人 座落 面积(㎡) 终止日期
号 属 类 方 权
式 利
西国用（2005） 西泵股 工业大道南 国 工 出
第214号 份 段东侧 有 业 让
西国用（2005） 西泵股 工业大道南 国 工 出
第218号 份 段东侧 有 业 让
西国用（2005） 西泵股 工业大道南 国 工 出
第223号 份 段东侧 有 业 让
西国用（2006） 西泵股 工业大道北 国 工 出
第447号 份 段 有 业 让
西国用（2006） 西泵股 工业大道北 国 工 出
第448号 份 段 有 业 让
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取 他
序 权 地 得 项
土地证号 权利人 座落 面积(㎡) 终止日期
号 属 类 方 权
式 利
西国用（2006） 西泵股 工业大道北 国 工 出
第449号 份 段 有 业 让
西国用（2006） 西泵股 工业大道北 国 工 出
第450号 份 段 有 业 让
西国用（2006） 西泵股 工业大道北 国 工 出
第451号 份 段 有 业 让
新312国道
西国用（2003） 西泵特 国 工 出
字第135号 铸 有 业 让
叉口
新312国道
西国用（2003） 西泵特 国 工 出
字第136号 铸 有 业 让
叉口
江宁区秣陵
宁江国用 街道将军大
重庆飞 国 住 出
龙 有 宅 让
（4）租赁房产及土地情况
截至 2022 年 9 月 15 日，发行人及其子公司租赁房产如下表所示：
序 面积 租金
出租方 承租人 房屋坐落 租赁期限
号 （平方米） （元/年）
上海闵行区浦江
上海奥
工业园区三友路 1
腾鞋业
发展有
限公司
室
上海奥 上海闵行区浦江
腾鞋业 工业园区三友路 1
发展有 号第 2 排 3 号楼
限公司 103 室
根据发行人提供的说明并经核查，截至 2022 年 9 月 15 日，发行人不存在租
赁土地使用权的情形。
（五）发行人核心技术情况
报告期内，发行人的核心技术、核心技术优势和来源如下表所示：
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
序号 核心技术 核心技术优势 技术来源
通过集成注塑等工艺将定子、转子、轴、螺纹
衬套、插针组件等零部件组装制造成电机总成，
公司集成注塑技术具备高精度、轻量化等技术
特点。
公司电子水泵产品采用紧凑型设计，通过隔离
套有效隔离电机和冷却液，保证电机正常运转。
紧凑型电子水泵设计
技术
产品寿命，使产品具备在同等应用条件下的寿
命更长、效率更高等技术特点。
公司已具备多款热管理部件产品开发经验，可
热管理部件控制逻辑
设计技术
能、低流阻需求。
公司开发的热管理部件动密封结构具有密封性
热管理部件动密封结 好、低摩擦、高可靠性等特点。公司向客户提
构开发技术 供多种方案供选择，客户可根据安装位置、温
度、压力等不同环境需求选择最佳方案。
热管理部件轴封开发 公司开发的轴封产品具有密封性能好、耐久可
技术 靠等特点。
公司热管理部件执行系统开发经验丰富，具备
平台化设计体系，能够有效满足不同客户对执
热管理部件执行系统
开发技术
统结构体积小、噪音低，能够满足不同客户对
于转速和扭矩要求。
公司具备 PCBA 平台化设计体系，可实现多种
需求。
PCBA 嵌入式软件开 公司开发的 PCBA 嵌入式软件具备智能控制和
发技术 故障诊断等功能，可有效满足不同客户的需求。
公司水壶、流道板设计经验丰富，具备排气、
热管理集成模块开发
技术
种类型，可根据客户要求定制化开发。
公司具备无刷电机自主设计能力，无刷电机产
扭矩等特点。
公司锰镍铌氮奥氏体耐热钢涡壳新材料开发为
锰镍铌氮奥氏体耐热
行业内首创，产品的材料金相组织、机械性能
等指标优于使用镍铬基材料的涡壳，并且可以
应用技术
降低材料成本。
公司具备新型刀具研发能力，采用新型涂层工
艺及变截面前角设计技术，可以延长刀具寿命，
加工效率，公司涡壳综合加工成本在同行业内
优势明显。
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序号 核心技术 核心技术优势 技术来源
公司使用多软件协同优化设计技术，可运用先
进算法同时完成水力及结构设计的优化，缩短
设计时间的同时，得到最优的设计方案，有利
于节约水泵流体设计时间。
公司根据客户及国家相关技术标准，自主研发
装配生产线信息化集
成技术
和标准化程度。
公司自主开发的试验室可测试水泵性能、噪声、
高低温、耐久等特性。其中，新开发的水泵试
足多主机厂、多测试点的测试需求，可实现一
平台多用的目的，有效缩短试验周期。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司整体发展战略
公司坚持“坚韧执着、双轮驱动、精耕细作、铸就品牌”的发展战略，将在
稳定发展传统燃油汽车零部件产品的基础上，积极持续开拓新能源汽车零部件市
场，以全球化的视野拓展国内及国际业务，致力于成为汽车零部件产业的领军者。
（二）业务发展目标
在现有业务的基础上，公司将顺应汽车行业发展趋势，持续扩大并完善新能
源汽车零部件产品。公司将继续加强与下游客户的合作关系，积极开发新的客户
来源，持续推进公司业务规模的发展。公司力争在未来 3-5 年内，显著提高新能
源汽车产品的收入规模和占比，实现公司在新能源汽车领域的快速发展。
（三）未来三年发展计划
基于公司发展战略，坚持向新能源汽车领域转型升级的发展目标，以经济效
益为核心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，以传统燃油汽车零部件为基
础，重点发展新能源汽车零部件领域的相关产品。具体发展计划如下：
公司将加强内部生产管理，通过提升生产制造自动化、智能化水平，有效提
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
升生产效率，提高产品精密程度和质量稳定性，实现产品的提质增效。未来将持
续推动公司自身制造体系的技术改造和升级，从协同计划、管理信息化等方面，
不断提升优质产能，积极执行公司发展战略，向新能源汽车领域转型发展，增强
公司竞争力。
公司将以现有传统燃油汽车产品和新能源汽车产品为基础，不断提升现有新
能源汽车产品的品质、性能和生产能力，不断扩大发展新能源汽车零部件领域的
相关产品。公司在现有新能源汽车零部件电子水泵、热管理部件等产品基础上，
未来拟重点研发并发展三四通阀、液冷阀、电控硅油离合器水泵等产品，并将新
能源产品应用范围从汽车拓展至充电桩、氢燃料电池、5G 基站、通信设备、风
能和光伏等领域，提高公司核心竞争力。
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，利用公司自身具备的国家级企业
技术中心、国家级博士后科研工作站等有利研发条件，在现有技术研发资源的基
础上，持续加大研发投入，提升新能源汽车零部件产品的技术研发水平，提高新
能源产品核心竞争力；同时进一步持续完善公司研发中心建设，积极跟踪行业研
发动态和市场信息反馈，积极研发新材料、新工艺，实现技术降本、产品减重等
方面的技术突破，加大在纯电动汽车及氢动力、商用通讯及光伏方面的研发力度，
力争实现技术突破，持续优化公司业务结构。
公司将在人才的培育、引进、激励机制建设等方面继续努力，加强专业技术
人才队伍建设。在人才培育方面，通过培训、传帮带以及薪酬激励等方式，提高
员工的专业水平。在人才引进方面，充分利用子公司的地域优势，加大力度引进
优秀的国际贸易和电子技术等方面人才，提高公司市场开发能力和产品竞争力。
在人才激励机制建设方面，进一步完善在新产品开发、技术革新等方面管理和激
励制度，通过加强业绩考核激励等方式，充分调动技术人员的工作积极性，加快
产品创新步伐，构建高素质的人才队伍，最大限度地发挥人力资源的潜力，为公
司可持续发展提供人才保障。
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
经过多年发展，公司已经建立了较高的市场知名度。未来公司将依托现有全
国化布局的生产制造基地辐射周边区域市场，提高属地服务能力和快速响应能力，
与现有国内外优质客户保持良好合作关系，持续深化在新能源汽车领域的合作；
同时积极实施产品质量为基础、客户为主的营销方针，不断拓宽销售渠道，力争
与其他知名的新能源汽车造车新势力客户进行业务合作，不断增加公司新能源汽
车客户数量，改善客户结构，为公司新能源汽车转型升级打下良好客户基础。
本次向特定对象发行完成后，公司将加强募集资金管理，根据募集资金运用
计划，合理有效地安排资金使用，协调处理公司长远发展与股东要求的现实回报
之间的关系，以良好的盈利水平最大限度地保证股东利益，并确保公司的长期融
资能力。未来如有前景良好的重大项目，公司将在利用留存收益、银行贷款方式
予以支持的基础上，适时考虑采用增发、配股、发行可转债或公司债券等多种形
式融入资金。
六、财务性投资情况
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
本次发行相关事项已经 2022 年 7 月 25 日召开的公司第七届董事会第八次
（临时）会议，审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会前六个月至
本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元
是否属于财务
项目 账面价值（万元） 性质
性投资
保证金、备用金、股
其他应收款 4,183.36 否
权转让款
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
是否属于财务
项目 账面价值（万元） 性质
性投资
待抵扣进项税、待认
其他流动资产 8,890.44 否
证进项税
长期应收款 - - 否
长期股权投资 409.78 创成微电子股权 否
其他权益工具投资 - - 否
其他非流动资产 9,946.68 预付工程/设备款 否
投资性房地产 - - 否
交易性金融资产 - - 否
合计 23,430.26 - -
截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面价值为4,183.36万元，除保证金、
备用金外，主要系上海隆邈对外转让其持有的深圳数联天下智能科技有限公司
截至2022年6月30日，发行人其他流动资产账面价值为8,890.44万元，主要为
待抵扣进项税、待认证进项税、待摊费用，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 409.78 万元，系
发行人控股子公司上海隆邈对深圳市创成微电子有限公司的投资，不属于财务性
投资，该等长期股权投资期末余额占合并归母净资产比例为 0.18%。
截至2022年6月30日，发行人其他非流动资产账面价值为9,946.68万元，主要
为预预付工程款、设备款，不属于财务性投资。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁
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截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁
事项。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司存在被行政处罚的情况，具体如下：
第 95 号”《行政处罚决定书》，西泵特铸存在废气收集不到位、治污设施操作
不规范情形，根据《大气污染防治法》第一百零八条，被处以责令改正、6 万元
罚款。根据南阳市生态环境局西峡分局出具的《证明》，飞龙特铸在处罚决定书
作出后，积极缴纳罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大行政处罚，其行为
不构成重大违法违规行为。此外，飞龙特铸没有其他因违反环境保护方面的法律、
法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
第 61 号”《行政处罚决定书》，飞龙铝制品存在未按规定设置大气污染物排放
口情形，被处以责令改正、2 万元罚款。根据南阳市生态环境局西峡分局出具的
《证明》，飞龙铝制品在处罚决定书作出后，积极缴纳罚款并整改到位，所受行
政处罚不属于重大行政处罚，其行为不构成重大违法违规行为。此外，飞龙铝制
品没有其他因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在
正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
号”《行政处罚决定书》，公司因违反《中华人民共和国统计法》第七条和《中
华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款之规定，提供不真实统计资料，被
处以警告、罚款 8,000 元。根据河南省统计局盖章确认的《行政处罚信息信用修
复表》，飞龙股份违法情节一般，且公司已完成整改。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽
车产业发展的必然趋势。近年来，国家及地方政府密集出台鼓励新能源汽车发展
的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022年3月国务院颁布的
《2022年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022年5
月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将大
力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车
示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。北京、上海、广东等多地区地方政府
陆续出台新能源汽车购置补贴政策等诸多政策，积极响应国家号召，助力新能源
汽车行业高质量发展。
在国家及地方政府对于新能源汽车行业接连推出的政策支持和引导下，近年
来新能源汽车行业高质量高增速发展态势。自2015年以来，我国新能源汽车行业
已实现连续7年产销全球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场，中国新
能源汽车品牌迅速崛起，形成产业发展新格局。
在政策扶持以及市场需求两方面作用下，我国新能源车继续保持高增速发展，
呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面。根据中国汽车工业协会数据显示，
国内新能源汽车销量自 2011 年的 0.82 万辆增至 2021 年的 352.1 万辆，年复合增
长率 83.35%，占 2021 年汽车行业整体销量的 13.47%。截至 2022 年 6 月，中国
新能源汽车零售 224.8 万辆，同比增长 122.5%，远高于同期汽车行业整体增速。
根据中汽协预测，我国新能源汽车 2022 年全年销量有望达到 550 万辆，同比增
长 56%以上。
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国内新能源汽车销量及市场渗透率变化
数据来源：中国汽车工业协会
根据国务院 2020 年 11 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
至 2025 年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%左右。根
据艾媒咨询数据显示，中国新能源汽车市场规模自 2017 年至 2021 年逐步上升，
达到 23.1 千亿元，新能源汽车产业未来发展空间巨大。
数据来源：艾媒咨询
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
随着我国新能源汽车市场的快速发展，作为新能源汽车整车制造业的配套产
业，汽车零部件行业也迎来转型发展的新机遇。近年来，新能源汽车终端市场的
强劲需求，带动新能源汽车零部件行业高速发展。根据中研普华数据显示，新能
源汽车零部件行业的市场规模由 2019 年的 1,712 亿元上升至 2021 年的 2,870 亿
元，年复合增长率达到 29.48%。
数据来源：中研普华
随着新能源汽车的发展和普及，汽车产业正处于由传统车向智能电动车升级
阶段，整体向“智能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展，亦对汽车零部
件企业在硬件、软件、智能化方面提出新的要求，汽车零部件企业在此次转型升
级中面临着巨大的机遇和挑战。新能源汽车的发展趋势，为新能源汽车零部件行
业带来新的需求，为传统零部件厂商转型发展新能源产品提供了新的机遇。
（二）本次发行的目的
近年来，公司作为汽车零部件企业，紧跟汽车行业的发展步伐，借力新能源
汽车行业发展大势，在原有业务基础上，积极完善并扩大新能源汽车零部件业务。
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
通过本次新能源汽车零部件项目的实施，公司将深化在新能源汽车零部件产业的
布局，重点拓展新能源电子水泵及热管理部件领域，有利于抢占市场先机，巩固
公司行业地位。此次向特定对象募集资金项目完成后，将进一步扩大公司在新能
源汽车领域的业务规模，提升公司综合竞争能力。
公司长期聚焦汽车零部件行业，具备丰富的行业经验，在充分了解新能源汽
车行业发展趋势和市场需求的基础上，逐步完善并拓展新能源汽车零部件产品。
本次向特定对象发行募投项目达产后，有利于巩固和扩大公司在汽车零部件领域
的竞争优势，有利于公司持续、快速和健康发展。通过本次向特定对象发行股票，
公司将充分运用上市公司融资平台优势，抓住市场发展机遇，扩大新能源汽车零
部件产品规模，丰富公司产品结构，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和
可持续发展的能力，使股东利益最大化。
随着公司业务规模的扩大及公司发展战略的实施，公司资金需求将逐步增加。
本次向特定对象募集资金将有利于缓解公司资金压力，合理安排未来各项生产经
营活动，增强盈利能力和抗风险能力，降低财务风险，为公司扩大业务规模，实
现战略布局提供资金支持，是公司巩固行业地位，实现可持续发展的重要举措。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括宛西控股、孙耀忠在内的不超过 35 名特定投资
者，除宛西控股、孙耀忠外，特定投资者均为符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
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除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同
意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有特定对象均以现金方式认购。
（二）发行对象的基本情况
宛西控股的基本情况，详见本说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、
股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东情况”的相关内容。
孙耀忠的基本情况，详见本说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股
权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人”的相关内容。
孙耀忠先生自 2002 年 10 月至今，担任发行人副董事长、总经理，负责公司
日常经营管理工作，期间兼任公司若干下属子公司董事长、执行董事、董事、总
经理职务。
公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月，宛西控股、孙耀忠及其控制的其他企业、其
他关联方与本公司之间的关联交易情况均已按照有关规定履行了相关的决策程
序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场
公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格。关联交
易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会
对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披
露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
除已披露的交易外，本募集说明书披露前十二个月，宛西控股、孙耀忠未与
飞龙股份发生重大交易。
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（三）发行对象与发行人的关系
本次发行的发行对象包括宛西控股、孙耀忠，宛西控股为公司的控股股东，
孙耀忠为宛西控股的一致行动人。本次发行构成关联交易。此外，公司尚未确知
其他发行对象与公司是否存在关联关系。
（四）发行对象的认购资金来源
本次发行的发行对象宛西控股、孙耀忠用于本次认购的资金来源系自有资金
或自筹资金，资金来源全部合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。公司及控股股东、实
际控制人、主要股东不存在直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）附生效条件的认购合同内容摘要
件股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，协议主体约定
如下：
甲方：飞龙汽车部件股份有限公司
乙方：河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠
（1）认购方式及认购价格
“本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为甲方本次非公开发
行的发行期首日。乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份定价基准日前
二十个交易日乙方股票交易均价的 80%，具体认购价格将在取得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主
承销商）根据除乙方以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行
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价格的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。”
（2）认购数量
乙方同意认购甲方本次增发股份，宛西控股认购比例为深交所审核通过并经
中国证监会同意注册数量上限的 5%（根据全面注册制改革相关法规最新规定，
协议中“中国证监会核准发行数量上限的 5%”即为“深交所审核通过并经中国
证监会同意注册数量上限的 5%”，下同），孙耀忠认购比例为中国证监会核准
发行数量上限的 1%（根据全面注册制改革相关法规最新规定，协议中“中国证
监会核准发行数量上限的 1%”即为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册
数量上限的 1%”，下同），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。认购价
款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲
方本次发行的股票。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格
的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核准发
行数量上限的 5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。
“若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股
票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监会在
核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行
股票数量之情形时，甲方将根据‘同比例调减’之原则，调减本次拟向乙方非公
开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。”
（3）限售期
“1、乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束
之日起 18 个月内不以任何形式予以转让。
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满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深
圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机
关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票
的锁定期也将作相应调整。”
“本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，
且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：
事宜；
“1、甲方是一家依法设立并合法存续的上市公司，具有签署本合同和履行
本合同项下义务的权利能力和行为能力。
有重大事项的资料和信息均是真实和准确的。
“1、乙方具有签署本合同和履行本合同各项义务的权利能力和行为能力。
本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，并将按照本合同
约定及时履行付款义务。
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须的同意或授权，且签署本合同并履行本合同项下义务不会违反任何有关法律、
法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规
规定不得作为股份认购对象的情形。
产生的一切法律责任并赔偿给甲方造成的相应损失。
“1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，
违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另
一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双
方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
方的一切损失。
方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权。
消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，
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过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，
包括（但不限于）经济损失。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
发行的同意注册批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙
耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同
价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛
西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前
同意注册股票数量上限的 5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，发行人将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
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（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。截至本募集说明书签
署日，公司总股本为 500,711,814 股，按此计算，本次发行股票数量不超过
中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宛西控
股认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的 5%，孙耀忠
认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的 1%，认购数量
不为整数的，应向下调整为整数。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调
整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据同意注册批复文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（三）限售期
宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若监管机关对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调
整，则公司对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整，乙方亦应当遵
守调整后的限售期要求。
四、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过人民币78,000.00万元，扣除发行费用后的净额
拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
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序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
只新能源热管理部件系列产品项目
合计 96,395.11 78,000.00
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠，本次发行
构成关联交易。公司第七届董事会第八次（临时）会议及2022年第一次临时股东
大会已审议通过上述关联交易，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独
立董事均已发表独立意见。
除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，宛西控股为公司的控股股东，孙耀志、孙耀忠为公司的实际控
制人。
本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%。截至本募集说明书签
署日，公司总股本为500,711,814股，按此计算，本次发行股票数量合计不超过
行完成后公司总股本将由发行前的500,711,814股增加到650,925,358股。宛西控股、
孙耀忠同意以现金方式认购本次发行股票，宛西控股认购比例为深交所审核通过
并经中国证监会同意注册数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并
经中国证监会同意注册数量上限的1%，认购数量不为整数的，向下调整为整数。
按照拟发行股份数上限150,213,544股（含本数），并按照宛西控股、孙耀忠
认购下限计算，本次发行完成后，宛西控股直接持有的股份占公司股本总额的比
例不低于29.74%，孙耀忠直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于4.51%，
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宛西控股仍为公司控股股东，孙耀志、孙耀忠仍为公司实际控制人。本次发行不
会导致公司的控制权发生变化。
本次发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
公司有关本次发行的相关事项已经2022年7月25日召开的公司第七届董事会
第八次（临时）会议和2022年8月10日召开的公司2022年度第一次临时股东大会
审议通过，本次发行申请于2022年10月25日获得中国证监会受理，公司于2022
年11月24日、2023年1月6日分别公告了《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见回复报告》及《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》，于2023年1月17日公告了
《关于请做好飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函的回复》。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对
象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等全面注册制改革相关文件，根据上
述法律法规安排，公司于2023年2月23日召开第七届董事会第十二次（临时）会
议补充审议了本次向特定对象发行A股相关事宜。
根据《证券法》《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，扣除发行
费用后全部用于以下三个项目：
单位：万元
募集资金投入金
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额
额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560
万只新能源热管理部件系列产品项目
合 计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公
司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到
位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项
目
项目由公司全资子公司芜湖飞龙负责组织实施，建设地址位于芜湖飞龙厂区
内。项目建成后，将形成年产 600 万只新能源电子水泵，预计总投资 38,036.94
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万元，拟使用募集资金 28,600.00 万元。
随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽
车产业发展的必然趋势。近年来，国家及地方政府密集出台鼓励新能源汽车发展
的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022 年 3 月国务院颁布的
《2022 年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022 年
大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽
车示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。北京、上海、广东等多地区地方政
府陆续出台新能源汽车购置补贴政策等诸多政策，积极响应国家号召，助力新能
源汽车行业高质量发展。
在国家及地方政府对于新能源汽车行业接连推出的政策支持和引导下，近年
来新能源汽车行业高质量高增速发展态势。自 2015 年以来，我国新能源汽车行
业已实现连续 7 年产销全球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场，中国
新能源汽车品牌迅速崛起，形成产业发展新格局。
随着我国新能源汽车市场的快速发展，作为新能源汽车整车制造业的配套产
业，汽车零部件行业也迎来转型发展的新机遇。近年来，新能源汽车终端市场的
强劲需求，带动新能源汽车零部件行业高速发展。根据中研普华数据显示，新能
源汽车零部件行业的市场规模由 2019 年的 1,712 亿元上升至 2021 年的 2,870 亿
元，年复合增长率达到 29.48%。
（1）下游新能源汽车行业发展迅速
传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的
重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。据彭博新能源财经
（BNEF）预测，2025 年全球新能源汽车的销量将超过 2,000 万辆，2040 年全球
新能源汽车的销量将超过 7,300 万辆。长期来看，全球新能源汽车空间有望达到
万亿美元规模。
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发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。自 2011 年以来，我国新能源汽车产销量呈现快
速增长趋势，市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车
产量从 2011 年的 0.84 万辆增长至 2021 年的 354.50 万辆，年均复合增长率高达
年均复合增长率高达 83.35%。我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体
系日趋完善，企业竞争力大幅增强，产业进入高质量快速发展的新阶段。据彭博
新能源财经（BNEF）预测，2025 年中国新能源汽车销量将接近 1,000 万辆，2040
年中国新能源汽车销量将接近 2,200 万辆，未来新能源汽车渗透率将继续不断提
高。
（2）公司具备深厚的技术实力
公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定
点生产企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车
水泵生产厂商之一，2020 年公司汽车水泵被工信部和中国工业经济联合会认定
为制造业单项冠军产品。公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，共
建立了 4 个研发中心，其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心，奠定
了公司拓展新能源汽车零部件产品的基础。
公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工
厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了 9 项行业标准，下属的南阳飞龙、郑州飞
龙、上海飞龙等 8 家子公司是国家高新技术企业。截至 2022 年 9 月 15 日，公司
已获专利总数 421 项，其中发明专利 117 项。
近年来，在传统汽车零部件技术积累基础上，公司研发并生产新能源汽车零
部件产品如电子水泵、电子机油泵、热管理部件等。截至目前，公司已形成较为
完备的电子水泵产品体系，产品功率范围从 13W 到 16KW，已覆盖 12V 平台，
汽车零部件业务为基础，完善并扩大新能源汽车零部件业务，已具备丰富的产品
技术积累与产品生产经验。
（3）有利于丰富公司产品结构，增强市场竞争力
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公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂
商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技
术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目
前除传统汽车厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛
轲智能等造车新势力建立了良好合作关系。
公司顺应下游行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新
能源汽车零部件产品布局。本次募集资金投资建设项目达产后，有利于丰富公司
产品结构，加快战略转型，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能，提高公司
的配套服务能力，满足下游新能源客户的快速扩张需求，增强公司市场竞争力。
项目预计总投资 38,036.94 万元，包括设备购置及安装、厂房改造和铺底流
动资金，具体投资构成如下：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 建设内容 投资金额
额
合计 38,036.94 28,600.00
该项目建设期为 24 个月。本项目计划总投资额为 38,036.94 万元，本项目资
金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 合计
设备购置及安装 13,546.00 12,504.00 26,050.00
厂房改造 1,326.00 1,224.00 2,550.00
铺底流动资金 4,907.21 4,529.73 9,436.94
合计 19,779.21 18,257.73 38,036.94
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根据投资计划，预计本项目建设期为 24 个月，分两阶段实施，具体安排如
下：
序号 任务名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目预计建设期 24 个月，项目税后内部收益率为 14.59%，投资回收期（税
后，含建设期）为 7.53 年，经济效益较好。上述经济效益指标的测算基于如下
依据：
（1）本项目经济效益测算假设
①国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管法规无重大变化；
②募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
③行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
④募投项目未来能够按预期及时达产；
⑤假定在项目计算期内上游原材料供应商不会发生剧烈变动；
⑥在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场规律。
（2）本项目经济效益测算过程
①营业收入测算
本项目计算期 10 年，预计第 1 年产量是完全达产年的 40%，第 2 年产量是
完全达产年的 80%，第 3 年完全达产，第 5 年进入稳定期，各年收入测算情况如
下：
单位：万元，元/个，万只
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5-10 年
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项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5-10 年
水泵
收入 1,250 2,425 2,940 2,911 2,881
单价 104 101 98 97 96
销量 12 24 30 30 30
子水泵
收入 36,731 71,258 86,400 85,536 84,681
单价 191 186 180 178 176
销量 192 384 480 480 480
子水泵
收入 17,218 33,402 40,500 40,095 39,694
单价 478 464 450 446 441
销量 36 72 90 90 90
销售收入合
计
销量合计 240 480 600 600 600
本次销售单价是公司在进行效益测算时点时相关产品实际市场价格的基础
上，考虑本项目投产后终端市场的竞争情况和自身成本下降因素，依据谨慎性原
则假设价格将逐年降低。本项目收益预测时假定销量等于同期产量。
②营业成本测算
公司本项目所生产产品的营业成本考虑了实际生产经营过程中所需要的直
接材料、直接燃料及动力、直接人工、折旧费等计算确定。直接材料依据工艺设
计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。直接燃料
及动力依据设计用量测算电、天然气的消耗量，价格依据当地市场价格测算。直
接人工依据项目当地人均工资水平及福利规定测算。折旧费按分类折旧，房屋按
内实际水平估算。
③期间费用测算
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期间费用主要包含销售费用、管理费用、研发费用。管理费用包括职工薪酬、
办公差旅费、业务招待费等，参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情
况进行测算。销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、服务费用等，参考公司
现有销售费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。研发费用包括人员人工、
直接投入等，参考公司现有研发费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。
④税务测算
本项目测算的税务包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、增
值税、企业所得税等。其中，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加率为 3%、
地方教育费附加率为 2%，增值税税率为 13%，企业所得税率为 15%。
关于备案情况，该募投项目已于 2022 年 7 月 29 日取得芜湖市鸠江区经济和
信息化局出具的《企业投资项目告知登记表》（鸠经信[2022]64 号）。关于环评
情况，该募投项目已于 2022 年 9 月 9 日取得芜湖市生态环境局出具的《关于河
南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目环境影响
报告表审批意见的函》（芜环行审（承）[2022]184 号）。
（二）郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项
目
项目由公司全资子公司郑州飞龙负责组织实施，建设地址位于郑州飞龙厂区
内。项目建成后，将形成年产 560 万只新能源热管理部件系列产品。项目预计总
投资 36,107.17 万元，拟使用募集资金 27,149.00 万元。
在政策扶持以及市场需求两方面作用下，我国新能源车继续保持高增速发展，
呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面。根据中国汽车工业协会数据显示，
国内新能源汽车销量自 2011 年的 0.82 万辆增至 2021 年的 352.1 万辆，年复合增
长率约 83%。2022 年 1-6 月，中国新能源汽车销量 260 万辆，同比增长约 115%，
远高于同期汽车行业整体增速。根据中汽协预测，我国新能源汽车 2022 年全年
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销量有望达到 550 万辆，同比增长约 56%。随着新能源汽车的发展和普及，汽车
产业正处于由传统车向智能电动车升级阶段，整体向“智能化、电动化、集成化、
轻量化”的方向发展。新能源汽车的发展趋势，为新能源汽车零部件行业带来新
的需求，为传统零部件厂商转型发展新能源产品提供了新的机遇。
（1）国家产业政策大力扶持新能源汽车产业发展
近年来，我国密集出台了鼓励新能源汽车发展的多项产业政策，大力支持新
能源汽车发展。2020 年 4 月，国家相关部门出台文件，对购置的新能源汽车免
征车辆购置税。2022 年 5 月，国家四部委联合发布关于新能源汽车下乡活动的
通知，鼓励各地出台更多新能源汽车下乡支持政策，推动农村充换电基础设施建
设。此外，地方政府也陆续出台一系列新能源汽车补贴政策，北京、上海、深圳
等多地均规定，对符合一定条件的消费者购买新能源乘用新车给予适当财政补贴。
在国家及地方政府出台的多项新能源汽车利好政策推动下，新能源汽车产业保持
了高速增长。
（2）新能源汽车热管理市场前景广阔，公司具备产品及技术基础
传统燃油车热管理部件主要包括发动机冷却系统和汽车空调系统，而新能源
汽车热管理部件新增了动力电池、电机及电子部件等多领域的冷却需求。因此，
新能源汽车的热管理部件相较于传统燃油车显得更为复杂，市场规模更大。根据
中国产业信息网预测，2019 年-2025 年，国内新能源电动汽车热管理部件市场规
模预计可从 110 亿元扩张至 420 亿元，年均复合增长率将达到 25%。随着下游新
能源汽车的产销量迅速增加，电子水泵、热管理部件等作为新能源汽车热管理部
件的核心零部件，其需求也将不断增加。
公司深耕汽车零部件行业多年，以传统汽车零部件业务为基础，逐步拓展新
能源汽车零部件产品。目前公司新能源汽车零部件产品已实现量产，并已取得众
多知名汽车整车厂商及零部件厂商的认可，报告期内新能源产品的产销量不断提
升，公司已具备新能源汽车热管理领域的技术积累和生产基础。
（3）积极布局热管理部件领域，提高公司核心竞争力
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公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、网联化、共享化
和新能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积极开拓市场，保
持产品创新，力争实现业务规模的持续提升。
公司积极布局热管理部件产品，是实现向新能源汽车领域转型升级的重要举
措。公司通过本次募投项目，能够扩大热管理部件产品的产能，可积极响应下游
新能源汽车整车厂商的需求，赢得市场先机，从而进一步巩固公司在行业中的领
先地位，增强公司核心竞争力。
项目预计总投资 36,107.17 万元，包括设备购置及安装、厂房改造和铺底流
动资金，具体投资构成如下：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 建设内容 投资金额
额
合计 36,107.17 27,149.00
该项目建设期为 30 个月。本项目计划总投资额为 36,107.17 万元，本项目资
金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 合计
设备购置及安装 9,306.72 11,374.88 5,170.40 25,852.00
厂房改造 466.92 570.68 259.40 1,297.00
铺底流动资金 3,224.94 3,941.59 1,791.63 8,958.17
合计 12,998.58 15,887.15 7,221.43 36,107.17
根据投资计划，预计本项目建设期为 30 个月，分三阶段实施，具体安排如
下：
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序号 任务名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
经测算，本项目达到预期产能后，税后内部收益率为 15.79%，税后投资回
收期为 7.59 年（含建设期），具有良好的经济效益。上述经济效益指标的测算
基于如下依据：
（1）本项目经济效益测算假设
①国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管法规无重大变化；
②募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
③行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
④募投项目未来能够按预期及时达产；
⑤假定在项目计算期内上游原材料供应商不会发生剧烈变动；
⑥在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场规律。
（2）本项目经济效益测算过程
①营业收入测算
本项目计算期 10 年，预计第 1 年产量是完全达产年的 40%，第 2 年产量是
完全达产年的 60%，第 3 年是完全达产年的 80%，第 4 年达产，第 6 年进入稳
定期。各年收入测算情况如下：
单位：万元，元/个，万只
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-10 年
电子水泵
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项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-10 年
收入 1,212 1,800 2,376 2,940 2,881 2,824
单价 101 100 99 98 96 94
销量 12 18 24 30 30 30
热管理控制
阀
收入 30,341 45,057 59,475 73,600 71,392 69,964
单价 165 163 162 160 155 152
销量 184 276 368 460 460 460
热管理集成
模块
收入 29,434 43,710 57,697 71,400 70,686 69,979
单价 1,051 1,041 1,030 1,020 1,010 1,000
销量 28 42 56 70 70 70
销售收入合
计
销量合计 224 336 448 560 560 560
本次销售单价是公司在进行效益测算时点时相关产品实际市场价格的基础
上，考虑本项目投产后终端市场的竞争情况和自身成本下降因素，依据谨慎性原
则假设价格将逐年降低。本项目收益预测时假定销量等于同期产量。
②营业成本测算
公司本项目所生产产品的营业成本考虑了实际生产经营过程中所需要的直
接材料、直接燃料及动力、直接人工、折旧费等计算确定。直接材料依据工艺设
计确定消耗定额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。直接燃料
及动力依据设计用量测算电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算。
直接人工依据项目当地人均工资水平及福利规定测算。折旧费按分类折旧，房屋
按 20 年折旧，机器设备按 10 年折旧，残值率均为 5%。其他制造费按企业报告
期内实际水平估算。
③期间费用测算
期间费用主要包含销售费用、管理费用、研发费用。管理费用包括职工薪酬、
办公差旅费、业务招待费等，参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
况进行测算。销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、服务费用等，参考公司
现有销售费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。研发费用包括人员人工、
直接投入等，参考公司现有研发费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。
④税务测算
本项目测算的税务包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、增
值税、企业所得税等。其中，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加率为 3%、
地方教育费附加率为 2%，增值税税率为 13%，企业所得税率为 15%。
关于备案情况，该募投项目已于 2022 年 7 月 28 日取得中牟高新技术产业开
发区管理委员会出具《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：
日取得郑州市生态环境局中牟分局出具的《关于郑州飞龙汽车部件有限公司年产
（牟
环建表[2022]15 号）。
（三）补充流动资金
为满足公司业务不断发展对流动资金的需求，公司拟将本次向特定对象发行
募集资金中的 22,251.00 万元用于补充流动资金。
（1）收入的假设
公司通过提升产品质量，丰富产品种类，不断开拓客户并优化客户结构，
展增速、公司新能源业务历史增长情况、公司在手订单情况及募投项目的后续实
施情况，假设 2022 年-2024 年收入增长率约为 13.19%，未来三年的营业收入预
计如下：
单位：万元
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项目 2021 年度 2022 年度（E） 2023 年度（E） 2024 年度（E）
营业收入 311,554.76 352,644.50 399,153.42 451,796.21
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、
存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入
呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，
且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资
产销售百分比。经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经
营性流动负债销售百分比。
（3）流动资金占用金额的测算依据
公司 2022 年-2024 年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－
各年末经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2024 年底流动资金占用金额－2022 年底流动资金占用金额。
（5）流动资金需求测算过程及结果
基于上述营业收入增长率预测及基本假设条件，公司 2022 年至 2024 年新增
流动资金需求的测算过程如下：
单位：万元
项目 /2021 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
金额 销售占比 （E） （E） （E）
营业收入 311,554.76 100.00% 352,644.50 399,153.42 451,796.21
经营性流动资产 169,930.52 54.54% 192,341.99 217,709.23 246,422.06
经营性流动负债 112,862.55 36.23% 127,747.55 144,595.68 163,665.84
流动资金占用额 57,067.97 18.32% 64,594.44 73,113.55 82,756.21
流动资金缺口 25,688.24
注：上表中的营业收入预测不构成盈利预测或承诺。
根据测算，2022 年至 2024 年，公司预计将累计产生流动资金缺口 25,688.24
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万元，本次向特定对象发行募集资金中 22,251.00 万元用于补充流动资金，以满
足公司日常生产经营及扩大生产规模的资金需求，缓解公司流动资金压力。
本次补充流动资金是公司经营需要，公司以传统汽车零部件为基础，顺应新
能源汽车发展趋势，正逐步优化产品结构，完善新能源汽车零部件产品的产业布
局。公司业务的进一步发展，需要持续的资金支持。
根据公司现有货币资金情况、整体产业链对公司资金占用情况以及公司占用
上下游资金的情况、前次募集资金使用情况、公司滚存利润安排、最近一年一期
利用募集资金补流还贷等，公司采用股权融资方式募集资金补充流动资金更加合
理，符合公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，符合公司广大股东的利
益诉求，具有必要性。
（1）公司货币资金情况
报告期内，公司货币资金的构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 14.43 0.04 14.37 0.05 11.50 0.04 10.53 0.03
银行存款 7,592.72 18.46 4,799.92 15.28 7,549.21 29.41 11,329.91 32.32
其他货币
资金
合计 41,130.56 100.00 31,422.70 100.00 25,666.21 100.00 35,059.80 100.00
①截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表的货币资金余额为 41,130.56 万元，
母公司报表的货币资金余额为 36,610.82 万元。母公司现有货币资金余额需优先
满足日常经营流动资金的需求。
②截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款为 64,240.00 万元、一年内到期的
非流动负债为 750.00 万元，短期偿债压力较大，如继续增加借款，公司面临较
大的还本付息压力，财务风险增加。
③各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，如母公司调动资金，将对各
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子公司的经营产生较大影响。
④公司需备有部分现金用于已有项目的技改维护、募投项目前期投入等。
综上，公司目前亟需准备较大金额的货币资金用于周转使用，随着本次新增
募投项目投入建设，公司需要保持更大金额的货币资金以应对正常的生产经营流
转、项目技改支出及偿还债务并支付利息等问题，避免流动性风险的发生。因此，
本次补充流动资金具有必要性。
（2）产业链对公司资金占用量以及公司对产业链资金占用量情况
①公司所处行业的上下游情况
发行人业务的上游为镍、铁合金、母合金等大宗商品贸易企业，下游为汽车
整车或零配件制造商。
②产业链对公司资金占用量
产业链对公司资金的占用情况具体表现为：公司对下游企业销售产品形成的
应收票据、应收账款、应收账款融资；公司生产过程中形成的存货，公司对上游
企业采购形成预付款项等。
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收票据、应
收账款及应收 88,621.19 80,917.23 83,918.41 76,942.88
账款融资
预付款项 4,671.10 3,052.85 2,442.39 4,180.33
存货 72,890.00 85,960.44 63,132.70 59,173.83
合计 166,182.29 169,930.52 149,493.50 140,297.04
报告期内，整体产业链通过应收票据及应收账款等对公司营运资金的占用金
额较大。主要原因为：公司客户主要为国际或国内中大型汽车整车或零配件生产
企业，公司在销售中会给予客户一定的信用期，因此公司应收账款规模较大。
③公司对产业链资金占用量
在业务经营中，公司依据商业合同约定的信用期限，对上游企业采购形成应
付款项、应付票据，以及公司收取下游企业的预收账款。
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单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付票据及应
付账款
预收款项 156.47 2,426.71 529.50 381.80
合计 118,415.22 112,862.55 87,088.03 117,170.61
④产业链对公司资金净占用量
产业链对公司资金净占用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
产业链对公司
资金占用量
公司对产业链
资金占用量
产业链对公司
资金净占用量
总体来看，产业链对公司资金净占用量随着公司在报告期末备货和销货的情
况不同而有所不同。截至 2022 年 6 月底，产业链对公司资金净占用量为 47,767.07
万元。
（3）前次募集资金使用情况
公司前次募集资金于 2015 年 5 月 18 日到位，扣除发行费用后实际募集资金
金额为 53,443.46 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用
完毕。
综上，公司前次募集资金已使用完毕，不存在大额长期闲置募集资金情况。
因此，本次补充流动资金具有必要性。
（4）公司滚存利润安排
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未分配利润余额为 70,714.83 万元，滚存利润
主要用于现金分红、公司日常生产经营及与主营业务相关的资本性投入。报告期
内，随着公司业务规模发展，公司仍存在较大的营运资金缺口。公司最近三年及
一期净利润及现金流情况如下：
单位：万元
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项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净利润 2,115.80 12,141.30 12,017.82 7,086.31
经营活动产生
的现金流量净 15,548.94 8,273.85 12,342.50 37,663.26
额
投资活动产生
的现金流量净 -6,432.33 -11,432.09 -12,615.04 -8,045.49
额
筹资活动产生
的现金流量净 -6,365.68 435.09 -3,458.06 -24,057.55
额
报告期内，公司抓住所处行业发展时机，提高销售能力，经营规模稳中有升。
公司报告期内营运资金投入和与主营业务相关的资本性投入均较大，公司借助筹
资活动保障了公司快速发展，促进了公司的战略转型，因此公司此次募集资金补
充流动资金具有必要性。
（5）公司最近一年一期利用募集资金补流还贷的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕，因此最近一年一
期公司不存在使用募集资金补流还贷情况。
综上，根据公司货币资金情况、整体产业链对公司资金占用情况、前次募集
资金使用情况、公司滚存利润安排、最近一年一期利用募集资金补流还贷等，本
次募集资金补充流动性具有必要性。
三、本次募投项目与公司既有业务的关系
发行人长期专注于汽车零部件产业，以传统燃油汽车零部件领域的经验与技
术为依托，逐步在新能源汽车零部件产业开拓业务，现有产品包括传统发动机重
要部件产品、发动机节能减排部件产品、新能源冷却部件及模块产品以及非发动
机其他部件产品等。
目前，发行人已经发展成为国内领先的汽车零部件企业之一。公司拥有国家
级技术中心，设有博士后科研工作站，共建立 4 个研发中心，拥有授权专利四百
余项，并在 2020 年获得由工信部及中国工业经济联合会联合颁发的汽车水泵制
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造业单项冠军产品奖项。
多年以来，发行人依托良好的技术研发能力及稳定的产品性能，赢得了客户
的充分认可和较好的市场口碑，积累了较为丰富的客户资源，长期与客户保持着
稳定的合作关系。本次募投项目针对新能源汽车零部件产品展开，是发行人“双
轮驱动”发展战略的直接延申。项目达产后，发行人所生产的新能源汽车零部件
产品将充分迎合汽车行业发展趋势，将为国内外优质整车企业及零配件企业持续
提供充足的零部件产品支持，客户资源也将进一步得到丰富。发行人经过多年经
营所积累的丰富客户储备将为此次募投项目的开展提供充足的市场空间。发行人
通过新能源电子水泵和热管理部件系列产品项目，充分发挥子公司区域优势及技
术资源，提高协同创新，积极扩充新能源汽车零部件产能，有助于发行人实现全
球汽车零部件产业领军者的目标。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和可行
性，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。公司投资项目市
场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司
业务规模，进一步增强公司经营能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公
司和全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司主营业务为汽车零部件的制造、销售，公司产品包括：传统发动机重要
部件，如机械水泵、排气歧管等；发动机节能减排部件，即涡轮增压器壳体；新
能源、氢燃料电池和 5G 工业液冷及光伏系统冷却部件与模块，如电子水泵、热
管理控制阀等。本次发行所募集的资金将全部投入公司新能源汽车零部件相关产
品，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结
构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
二、本次发行后上市公司控制权结构的变化
本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。截至本募集说明书签
署日，公司总股本为 500,711,814 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量
合计不超过 150,213,544 股（含本数）。按照发行数量的上限计算，本次发行完
成后公司总股本将由发行前的 500,711,814 股增加到 650,925,358 股。
按照宛西控股、孙耀忠分别认购深交所审核通过并经中国证监会同意注册数
量上限的 5%、1%计算，本次发行完成后宛西控股持有的公司股份数将由
股增加至 29,362,835 股。
根据以上计算，本次发行完成后，宛西控股直接持有的股份占公司股本总额
的比例为 29.74%、孙耀忠直接持有的股份占公司股本总额的比例为 4.51%，二
者计持有公司 34.25%股份。宛西控股仍为公司控股股东，孙耀志、孙耀忠仍为
公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
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公司主营业务为汽车零部件的制造、销售，本次募集资金用于主营业务，宛
西控股、孙耀忠及其控制的其他公司与飞龙股份之间不会由于本次向特定对象发
行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行前，公司与控股股东和实际控制人保持独立，在业务和
管理等方面完全分开。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人
之间在业务和管理关系上的独立性。
宛西控股、孙耀忠认购本次向特定对象发行构成关联交易。除此之外，本次
向特定对象发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其
他关联方增加新的关联交易。
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第五节 历次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末
经鉴证的前募报告”、“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是
否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况
发表鉴证意见”。
公司前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月 18 日，距离公司董事会审议本次
向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资
金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、行业及经营风险
（一）产业政策变化风险
汽车产业历来为我国经济重要的支柱产业。随着近年来中国汽车产业的蓬勃
发展，国家制定了一系列规划类、支持类政策来促进汽车产业的发展，包括工信
部与国家发改委联合发布的《汽车产业发展政策》，国务院发布的《汽车产业调
整和振兴规划》，发改委、工信部、科技部等 11 部委联合发布的《智能汽车创
新发展战略》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染
问题凸显，部分城市出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，
新能源汽车补贴政策调整或取消，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得
更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定
的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司专注于汽车零部件的研发、加工、制造和销售业务。由于公司所在的汽
车产业发展较为成熟，竞争主体数量众多，市场集中度偏低，主营产品面临较为
激烈的市场竞争。尤其在新能源汽车零部件领域，由于新能源汽车市场需求旺盛、
政策扶持力度持续加大，吸引了众多初创企业的加入并推动了传统汽车零部件企
业的转型。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、
拓宽市场，公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括镍、铁合金、母合金等原材料，报告期内公司主营业务
成本中直接材料占比均超过 70%，因此原材料价格的波动会对公司业绩产生较大
影响。公司所采购的原材料的价格主要遵循随行就市的原则，故主要原材料的市
场价格受到市场供需的调节。如果未来大宗商品价格持续大幅上涨，且公司无法
将价格及时传导至下游厂商，公司的盈利水平将受到较大影响。
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（四）汽车行业芯片供给不足的风险
控取得阶段性进展的情况下，全球及国内汽车产销量在 2021 年实现增长，但由
于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张且新增
产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。新冠疫情
的反复也加剧了汽车芯片供应短缺的问题。未来若汽车芯片供应紧缺情况无法在
短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，公司募投项目的
实施计划也会受到一定影响，进而对公司的经营业绩带来一定不利影响。
（五）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 44.61%、43.29%、
际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司
产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不
利影响。
（六）环保风险
公司生产过程涉及一定的污染物排放，如废水、废弃物、废气等。公司始终
把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，加大环保
投入，通过技术升级、工艺创新、节能降耗、循环利用等措施，不断拓宽节能减
排的领域和渠道，公司建立了严格的环境保护管理制度，并通过了环境管理体系
认证。报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的规定而受到环境
保护主管部门重大行政处罚的情形。未来，随着国家环境污染治理标准日趋提高，
公司环保治理成本将面临增加的风险，同时，公司也可能面临环保设施故障、污
染物外泄等环保事故产生的环保风险。
二、募投项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投资于“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万
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只新能源电子水泵项目”和“郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热
管理部件系列产品项目”。本次募集资金投资项目系根据当前市场环境、公司技
术储备以及公司未来发展规划而确定。项目全面达产后将进一步扩大公司产能，
有利于提高公司销售规模和市场占有率。然而，在募集资金投资项目的实施过程
中，不排除因宏观经济环境发生重大变化、下游客户需求下降、原材料出现紧缺、
行业竞争加剧等不利情况的出现，导致募投项目不能如期实施的风险。
（二）募集资金投资项目产能消化风险
近年来随着新能源汽车行业的不断发展，相应关键零部件的市场需求广阔，
行业发展前景良好。公司本次募集资金投资项目达产后，将显著提高新能源汽车
零部件产品的产能。如果未来产业政策、行业竞争格局、市场价格、技术路线等
方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期、
客户提供的计划采购量与实际采购量差异较大等情况，本次募集资金投资项目新
增产能将面临无法完全消化，甚至利用率较低的风险。
三、财务风险
（一）毛利率波动的风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着国内外汽车工业的快
速发展，尤其是新能源汽车的持续发展，整车市场竞争较为激烈。汽车整车制造
商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件生产商具有一定的议价能力，可以将降
价部分传导给现有的汽车零部件厂商，从而引起公司产品毛利率的波动。
（二）应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款的形成是由结算方式、信用政策等因素共同决定。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 60,303.28 万元、67,897.94 万元、
户主要为国内外知名汽车整车制造或汽车零部件制造企业，规模大、实力强、信
用较好，具有良好的支付能力，且公司已经基于谨慎原则，充分计提了应收账款
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坏账准备，但如果公司采取的收款措施不当或客户本身经营状况出现波动，将会
导致公司发生坏账损失的风险增大，对公司财务状况产生不利影响。
（三）业绩下滑的风险
近年来，全球汽车制造行业芯片短缺，新冠疫情反复，对公司的正常生产经
营产生一定影响；同时，2021 下半年以来，受国际形势影响，大宗商品价格持
续上涨，导致公司生产成本大幅增加，2022 年上半年业绩有所下滑；尽管随着
上述不利因素的影响逐渐减弱，公司经营情况有所改善，但未来依旧可能存在客
户开拓与维护受挫、管理效率下降、物流运输受阻、生产出库延迟等风险，从而
降低公司竞争力并对公司的日常生产经营造成不利影响。针对以上情形，如果公
司未及时调整经营策略或未能保持技术优势，将可能导致核心竞争力受影响，进
而可能导致业绩下滑。
（四）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,173.83 万元、63,132.70 万元、
元、592.71 万元、734.37 万元和 646.96 万元。随着公司生产规模的扩大，公司
原材料储备、半成品将增加，未来随着公司业务规模的进一步扩大，存货可能进
一步增多，若下游汽车整车制造市场的供求状况或部分客户需求出现重大变动，
或同期原材料或成品价格大幅波动，将可能导致存货出现跌价的风险，使公司业
绩受到影响。
四、内部控制风险
（一）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人资产规模将有
所增加，这使得发行人在战略投资、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。
如果发行人管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外
环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略
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方针的执行力度，将可能阻碍发行人业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响
发行人长远发展。
（二）实际控制人不当控制风险
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东宛西控股、实际控制人孙耀志、孙
耀忠合计控制公司 42.73%股份的表决权，其中，孙耀志任发行人董事长，孙耀
忠任发行人副董事长、总经理。由于控股股东与实际控制人在股权控制和经营管
理决策等方面对公司具有较大的影响力，若其利用控制地位对公司战略管理、经
营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项施加不当影响，将可能影响
公司业务经营及损害中小投资者利益。
五、审核风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册等。本次向特定对象发行股票能否经深圳证券交易所审核通过以及获得
中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。
六、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集项目的建设及达产需要一定的时间周期，因此公司的每股收益和净资产收益
率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
七、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身
价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票
市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
孙耀志 孙耀忠 孙锋
_______________ _______________ _______________
李明黎 张明华 梁中华
_______________ _______________ _______________
孙玉福 方拥军 李培才
全体监事签名：
_______________ _______________ _______________
摆向荣 王宇 李永泉
非董事高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________
孙定文 冯长虹 唐国忠
_______________ _______________ _______________
焦雷 王瑞金 席国钦
_______________
谢国楼
飞龙汽车部件股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：河南省宛西控股股份有限公司（公章）
法定代表人（签名）：
孙耀志
实际控制人（签名）：
孙耀志 孙耀忠
飞龙汽车部件股份有限公司
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人： __________________ __________________
杨曦 佟妍
项目协办人： __________________
宋勇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
飞龙汽车部件股份有限公司 募集说明书
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
首席执行官：__________________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
张文凤
陈禹菲
黄 辉
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
秦霞 路珂
会计师事务所负责人：________________
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（1）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司制订了《募集资金管理制度》。本次发
行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、
专款专用，公司保证募集资金将按照既定用途得到充分有效使用。公司董事会将
持续监督募集资金的存放和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
（2）积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期收益
本次发行募集的资金将用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600
万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管
理部件系列产品项目和补充流动资金，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋
势，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次募集资金到位后，公司将加
快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早
日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（3）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资
者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构。
（4）严格执行公司的分红政策，保证股东利益回报
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根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司制定了《未来三年
（2022-2024）股东回报规划》。公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的
合理投资回报，未来将继续严格执行制定的分红政策及股东回报规划，努力提升
对股东的投资回报。
（5）积极拓展新能源市场，提升公司经营效率，降低运营成本
在公司战略上，公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、
网联化、共享化和新能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积
极开拓市场，保持产品创新，力争实现业务规模的持续提升。在日常经营中，公
司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、销
售、研发等各个环节的管理，推进成本控制优化工作，提高资产运营效率，降低
运营成本，有效提升公司盈利能力。
（1）公司董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺
切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承
诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司和实际控制人孙耀志、孙耀
忠作出如下承诺：
“1、本人（本公司）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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（此页无正文，为《飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书》之董事会声明盖章页）
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