中泰证券股份有限公司
关于
湖南凯美特气体股份有限公司
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
湖南凯美特气体股份有限公司 上市保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰
证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南凯美特气体股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：湖南凯美特气体股份有限公司
成立日期：1991 年 6 月 11 日
法定代表人：祝恩福
统一社会信用代码：914306006166503867
注册资本：63,875 万元人民币
公司注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）
邮编：414003
电话：0730-8553359
传真：0730-8551458
电子邮件：zqb@china-kmt.cn
公司网站：www.china-kmt.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：凯美特气
股票代码：002549
经营范围：以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产、充装、销售和运
输工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、电
子化学品，气体产品技术咨询，气体检测，气瓶检验和处理、存储服务，氨的销
售（限分支机构经营），塑料制品生产及销售，仓储（不含危险爆炸物品）、租赁、
货物运输，货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 623,700,000 股，股本结构如下：
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股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,988,375 0.48
其中：境外自然人持股 2,988,375 0.48
二、无限售条件股份 620,711,625 99.52
其中：人民币普通股 620,711,625 99.52
三、股份总数 623,700,000 100.00
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序 限售股份数
股东名称 股东类别 持股比例 持股数量（股）
号 量（股）
湖南省财信资产管理有限公
司
湖南财信精信投资合伙企业 境 内 一 般 法
（有限合伙） 人
湖南省财信产业基金管理有
基金、理财产
品等
号基金合伙企业（有限合伙）
中信建投证券－建设银行－
基金、理财产
品等
理计划
基本养老保险基金一零零三 基金、理财产
组合 品等
中国银行股份有限公司－国
基金、理财产
品等
合型证券投资基金
合计 63.86% 398,268,589 2,988,375
（四）发行人主营业务
公司以石油化工尾气（废气）、火炬气为主要原料生产工业气体，经过多年
的发展，公司成为以石油化工尾气（废气）、火炬气回收利用的专业环保企业。
公司主要从事二氧化碳、氢气、燃料气体、特种气体及空分气体等工业气体的研
发、生产和销售业务，主要产品广泛应用于饮料、冶金、食品、烟草、石油、农
业、化工、电子等多个领域。
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公司主要产品由于纯度高、质量稳定，得到广大客户的认可，公司已与多家
下游企业建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的市场竞争优势。目前公司食
品级液体二氧化碳产品已通过可口可乐和百事可乐的认证，被可口可乐和百事可
乐等公司确认为在中国的策略供应商，并为杭州娃哈哈集团、屈臣氏集团、百威
英博、青岛啤酒、华润雪花啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒集团、中烟集团等众多知
名食品饮料烟草客户和中国中车集团、三一重工、中联重科、山河智能、岳阳林
纸等特大型工业客户广泛采用。发行人主要产品情况如下表所示：
类别 产品名称 产品主要用途
液体二氧化碳主要用于食品饮料卫生领域和工业领域，用作食
品添加剂、碳酸饮料、啤酒、烟丝膨化等，工业级二氧化碳一
液体二氧化 般用于焊接、强化石油开采和煤层气开采、合成有机化合物、
二氧化碳
碳、干冰 灭火、清洗介质等，用途较为广泛。干冰主要用于社区团购和
生鲜冷链物流、航空食品冷藏保存、疫苗及药品冷链运送、舞
台效果等方面。
氢是主要的工业原料，也是最重要的工业气体和特种气体，在
氢气 氢气 石油化工、电子工业、冶金工业、食品加工、浮法玻璃、精细
有机合成、航空航天等方面有着广泛的应用。
液化气、戊 液化气用作石油化工的原料、亚临界生物技术低温萃取的溶剂，
燃料气体
烷、燃料气 也可用作燃料；戊烷用作低沸点溶剂、燃料、化工合成等方面。
氧气在冶炼工艺、化学工业（如在生产合成氨时用于原料气的
氧化）、电子工业、医疗用氧等方面广泛应用；氮主要用于合成
氨，合成纤维（锦纶、腈纶）、合成树脂、合成橡胶、保鲜防腐
氧气、氮气、
空分气体 等的重要原料，还可以用来制作化肥、用作保护气体，液氮还
氩气
可用作深度冷冻剂；氩气在造船和机械工业中作为焊接保护气，
防止焊接件被空气氧化或氮化，电子工业中也需要用氩作保护
气。
公司电子特种稀有气体项目采用深冷精馏、物理化学吸附等先
进技术及设备，生产半导体、航天、医疗等领域急需的超高纯
气体和多元混配气；氦气广泛应用于军工、科研、石化、制冷、
氦气、氪气、 医疗、半导体、管道检漏、超导实验、金属制造、深海潜水、
氙气、氖气、 高精度焊接、光电子产品生产等；氪气广泛用于电子工业、电
特种气体
混配气（混合 光源工业、半导体光刻制程、气体激光器和等离子流中；氙气
气） 可广泛用于电子工业、眼科激光治疗、肺部显影、半导体刻蚀
制程，航天级氙气用于卫星离子推进器；氖气用于半导体、霓
虹灯及电子工业的填充介质、激光技术、等离子体研究等；混
配气广泛应用于半导体制造、激光技术、医疗等领域。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
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单位：万元
项目
资产总计 200,238.04 167,273.37 162,625.92 162,087.84
负债合计 82,533.97 58,404.99 64,620.29 62,199.55
所有者权益合计 117,704.07 108,868.37 98,005.63 99,888.29
归属于母公司所有者权益 117,453.57 108,730.51 97,828.67 96,911.36
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 54,488.18 66,750.59 51,875.32 51,452.74
营业利润 13,426.82 13,642.53 8,125.52 10,295.56
利润总额 13,401.64 13,659.31 8,084.92 10,722.19
净利润 11,663.21 13,841.72 7,233.61 9,229.33
归属于母公司所有者的净利润 11,550.57 13,880.81 7,216.84 8,921.77
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 13,420.20 25,402.27 16,013.42 11,488.52
投资活动产生的现金流量净额 -21,613.62 -13,731.73 -1,380.89 -21,389.55
筹资活动产生的现金流量净额 20,576.83 -10,596.68 -8,319.19 7,600.04
现金及现金等价物净增加额 12,373.01 1,055.46 6,220.97 -2,293.29
主要财务指标
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 1.62 1.59 1.45 1.55
速动比率（倍） 1.53 1.53 1.39 1.50
资产负债率（合并）（%） 41.22 34.92 39.74 38.37
资产负债率（母公司）（%） 44.60 33.17 32.02 29.00
应收账款周转率（次/年） 10.67 11.61 10.02 9.87
存货周转率（次/年） 8.63 13.59 14.46 13.78
每股净资产（元） 1.88 1.74 1.57 1.55
每股经营活动现金净流量（元） 0.22 0.41 0.26 0.18
每股净现金流量（元） 0.20 0.02 0.10 -0.04
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注 1：上述财务指标的计算方法说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额
存货周转率=营业成本÷平均存货净额
每股净资产=股东权益÷期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
注 2：2022 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率已年化处理
（六）发行人研发投入情况
报告期内，发行人研发投入情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研究开发项目支出 3,161.59 4,289.85 3,258.97 3,021.17
营业收入 54,488.18 66,750.59 51,875.32 51,452.74
研发支出占营业收入比重 5.80 6.43 6.28 5.87
报告期内，发行人研发人员情况如下：
单位：人、%
项目
日 日 日 日
研发人员数量（人） 152 160 128 110
研发人员数量占比 22.16% 22.70% 18.96% 16.98%
（七）发行人存在的主要风险
素
（1）宏观经济风险
当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，全球疫情蔓延、中美贸易摩擦、
全球政治局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，
居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得
到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
（2）与上游石化行业共生的风险
公司主要原材料的采购集中于上游大型石化企业，公司与上游石化行业之间
存在一定的经济共生关系，主要体现在：
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①公司生产所需的原材料为石化企业生产过程中排放的二氧化碳废气，公司
的正常生产经营受到上游石化企业生产经营情况的制约；同时，根据国家节能减
排的产业政策要求和《京都议定书》中对二氧化碳这种温室气体全球控制的相关
要求，上游石化企业需积极制定技术改造实施方案，降低碳排放，确保如期实现
碳达峰目标。②石化企业若独立从事碳排放的回收、净化工作，将需要增加额外
人员、资产，进入与石化领域完全不同的气体工业领域。在石化行业分工越来越
专业的背景下，石化企业一般不愿进行跨行业投资。对于二氧化碳生产企业而言，
因二氧化碳在空气中含量较低，仅占空气总量的0.03％，若这些企业采用空分方
式生产二氧化碳，将不具有经济性。③气体的运输均需要特殊的容器或管道，且
管道的运输成本远小于容器。废气回收企业与石化企业同地共建或相邻建可有效
降低石化企业、废气回收企业的成本。④因石化企业的产品和生产工艺各不相同，
其废气的构成也有所不同。废气回收企业一般会根据上游企业废气的构成，采用
不同的生产工艺或工艺参数；废气回收企业的生产工艺与上游石化企业具有较强
的相关性。上述经济共生关系决定了若上游石化企业因其生产经营等出现重大变
化而导致不能足量或及时供应原料气，则可能对公司生产经营的稳定产生一定影
响；此外，若石化企业调整原料气的价格，也将对公司盈利能力产生一定影响。
⑤石化企业因其产品、生产装置特殊性，需安排一定时间进行周期性停车检修、
技术改造或设备更新。公司根据上游企业停车检修时间，合理安排公司机器设备
进行相应的停工检修，确保安全生产质量。因此，石化企业停工检修将会影响公
司的生产情况，对公司盈利能力产生负面影响。
（3）行业竞争及市场风险
近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气
体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的
战略市场。加上国内工业气体行业新进入者的增加，国内工业气体市场的竞争日
趋激烈。
外资气体巨头布局较早，气体市场竞争较为激烈，主要体现在产品品种的丰
富程度、品牌影响力、成本优势、配送能力和企业规模等方面的竞争。在电子气
体领域，德国林德集团、法国液化空气、美国空气化工、日本大阳日酸等几大外
资气体巨头凭借先进的技术优势，已经占据了85%以上的市场份额。公司目前的
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总体市场占有率还比较低，与跨国公司相比业务规模还比较小。如果公司不能进
一步开拓客户、丰富气体品种、提高自身竞争能力，将对公司的业绩提升和持续
增长产生不利影响。
（4）技术研发风险
近年来国内主要气体企业纷纷加大新产品的研发力度，下游集成电路、液晶
面板、LED、光纤通信、光伏等行业技术快速迭代，也对公司的技术研发能力提
出了更高的要求。特种气体领域具有较高的技术壁垒，国内高端特种气体市场一
直被几家外资气体巨头公司所占据，目前公司在气体深度提纯技术、产品质量稳
定性、包装和储运技术、分析检验技术等方面与外资气体巨头相比仍有一定差距。
若公司未来研发方向出现失误、技术人才储备不足或新产品研发进度低于预期，
导致公司市场竞争中处于落后地位，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的
新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。若项目采用技术的先进性、
可靠性、适用性和可得性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低、
生产成本增加，产品质量达不到预期要求。
（5）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司自成立以来一直从事气体的研发、生产、销售和服务，致力于为客户提
供综合供气解决方案。电子气体对技术要求较高，公司需要通过不断的研发投入，
开发新产品，以更好地满足国内半导体行业等高端客户的用气需求。公司目前已
掌握了多项气体方面的核心技术，研发团队人员稳定，但随着企业间和地区间人
才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，公司存在核心技术失密及核心技术人员
流失的风险。
（6）安全生产和环境保护风险
尽管公司一直将安全生产视为重中之重，但仍不能排除因设备故障、物品保
管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使公司生产经营
面临安全风险。
此外，公司在生产过程中会产生一定数量的废水、废气等，随着我国经济增
长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、
更严的环保法规，提高环保标准，由此公司可能需要进一步加大资金、技术投入，
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经营压力和成本随之增加，若公司不能及时适应政策变化，生产和发展将会受到
不利影响。
（7）销售季节性波动风险
公司主要产品销售给需求具有一定季节性的食品饮料客户，受食品行业明显
的淡旺季特点，公司销售和经营业绩也具有一定季节性特征。一般来说，一季度
因冬季气温较低，为液体二氧化碳的销售淡季；进入二季度后，由于天气原因，
全国大部分地区尤其是南方地区的碳酸饮料需求激增，带动公司进入销售旺季。
因此，公司下半年尤其是第三季度至春节前一两个月的经营状况对公司全年盈利
水平具有一定的影响。公司若在销售旺季未能保持正常的生产经营状态，或客户
需求因气候异常等原因发生不利变化，将影响公司全年的盈利水平。
（9）原材料价格波动及供应短缺风险
公司的特种气体主要原材料采购自空分气体企业、金属冶炼企业、化工企业
等，为稀有气体等原料气，行业供应商较多。特种气体原料气通常不存在供应不
足的情况，但特定的原料气仍可能出现短期的供应不足或者价格大幅上升的情形。
如果公司上游原料气供应商出现供货不及时或者大幅提升原料气价格的情况，而
公司无法通过提高产品价格等方式转嫁成本，可能对公司经营业绩及新客户开拓
带来不利影响。
（9）二氧化碳业务业绩下滑的风险
报告期内，公司二氧化碳营业收入分别为22,955.46万元、24,758.56万元、
根据会计政策要求将运输费用从销售费用列入营业成本，导致2020年毛利润有所
下降；2022年1-9月，因油价上涨导致公司二氧化碳运输费用增加以及下游客户
受疫情影响出现停工、减产使公司二氧化碳产销量下降，公司二氧化碳营业收入
及利润下滑。国内新冠疫情反复，油价也仍然较高，上述因素带来的影响尚未消
除，公司二氧化碳业务业绩存在下滑的风险。
（10）税收优惠变化风险
报告期内，公司及下属子公司海南凯美特、安庆凯美特、惠州凯美特为高新
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技术企业，享受15%的所得税优惠税率。若国家调整上述所得税税收政策，或者
上述公司未来不符合税收优惠条件，将对公司的经营业绩造成不利的影响。
（11）毛利率波动的影响
万元、19,423.30万元、28,001.08万元和24,223.94万元，毛利率分别为46.79%、
将运输费用从销售费用列入营业成本，导致毛利率出现下滑；另一方面系受到了
新冠疫情影响。目前国内外宏观经济环境仍存在波动，国内各地仍有零星新冠疫
情，上述影响可能导致毛利润及毛利率存在波动的风险。
（12）有息负债占比较高带来的偿债风险
期的长期借款及长期借款组成有息负债余额分别为48,769.24万元、52,666.03万元、
覆盖负债，但是有息负债较多仍给公司带来较大的偿债压力，以及由此产生的财
务费用对公司净利润起到一定的负面影响。
（13）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本及净资产将会相应增加。随着本次发行募集
资金的陆续投入，将提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产
生积极影响。但募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发
行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可
能出现一定程度的下降，将导致公司短期内的即期回报出现一定程度摊薄的风险。
（14）以工业废气为原料生产高纯度二氧化碳产品的增值税即征即退税收优
惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局下发财税[2008]156号《关于资源综合利用及其
他产品增值税政策的通知》中第三条第一款“以工业废气为原料生产的高纯度二
氧化碳产品，实行增值税即征即退的政策”，公司及子公司安庆凯美特、惠州凯
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美特、海南凯美特和福建凯美特均享受增值税即征即退的优惠政策。若上述税收
优惠政策发生变化，将对公司的生产经营产生一定的影响。
（15）管理风险
本次发行后，随着部分募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模
等将随之扩大，需要公司进一步完善管理流程和内部控制制度，有效调整组织结
构，避免规模迅速扩大带来的管理风险。
（16）实际控制人控制风险
截至2022年9月30日，浩讯科技持有公司41.66%的股份，祝恩福先生持有公
司0.64%的股份。公司董事长祝恩福先生直接和间接控制公司42.30%的股份，存
在通过浩讯科技行使表决权控制公司经营决策，使中小股东利益受到影响的可能
性。
（17）部分房产未取得产权证的风险
公司子公司存在部分房产尚未取得产权证书，虽然公司子公司正在积极办理
该部分房产的产权证书，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产
权证书仍存在不确定性。鉴于上述情形，公司子公司存在未按照相关规定及时办
理并取得产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
（18）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营
业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的
正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于
预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会的同意注册，本
次发行能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和
同意注册的时间等均存在不确定性。
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（二）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不
能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
但在实际运营过程中，可能存在因工程进度、认证时间不确定性、工程质量、投
资成本等发生变化而引致的风险，项目实际建成后产品的市场接受程度、竞争对
手的发展、原材料与产品价格的变动、宏观经济形势的变化等因素也可能导致募
集资金投资项目的效益与公司的预测存在差异，致使项目的产能过剩、投资收益
率低于预期水平，甚至造成公司业绩下滑，从而影响公司业务发展目标的如期完
成。
（2）募集资金管理和使用风险
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环
境、技术、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一
定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生
产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定
的不确定性。
二、本次发行情况
股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行方式 向特定对象发行股票
定价基准日 发行期首日
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
发行价格
易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总量）
募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的
发行数量
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募集资金 不超过 100,000.00 万元（含本数）
不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
发行对象
构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投
资者
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
上市地点 深圳证券交易所主板上市
保荐人、主承销商 中泰证券股份有限公司
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
尹广杰先生，现任中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，清华大
学工商管理硕士，持有非执业注册会计师资格、非执业律师资格。尹广杰先生作
为项目负责人或项目组成员主要负责或参与了新益昌科创板 IPO、易华录向特定
对象发行、山推股份非公开发行、中国重汽非公开发行、潍柴动力非公开发行等
项目。尹广杰先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。
平成雄先生，现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、
持有非执业注册会计师资格。平成雄先生曾负责或参与了国投资本非公开发行、
劲胜智能重大资产重组、厦门港务码头资产收购、兴图新科科创板 IPO、新益昌
科创板 IPO 等项目。平成雄先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。
（二）本次证券发行项目协办人
本项目的协办人为方尊先生。
方尊先生：现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会副总裁，特许金融分
析师。方尊先生曾参与亚星客车非公开发行、潍柴动力非公开发行、中国重汽非
公开发行及易华录向特定对象发行等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：林宏金、代文静、赵月鹏、李
家缘。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署之日，保荐机构不存在下列可能影响其公正
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履行保荐职责的情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
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（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明
（一）发行人履行的决策程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五
届董事会第十三次（临时）会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司
独立董事发表了独立意见。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议
案已经 2023 年 2 月 17 日召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过。根
据深交所于 2023 年 2 月 17 日发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申
报工作的通知》，主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3 日申
报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以
在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。发行人将于 2023 年 3 月
股票方案论证分析报告的议案》等议案，并在审议通过后进行更新及报送。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
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法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有
权机构之批准与授权，本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得
中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（二）本次上市的主体资格
板上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。
行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的
情形。
（三）本次上市的条件
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的
条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定“发行完成后，上市公司
可以向本所申请新股或者可转换公司债券上市”。
综上，发行人符合《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定的上市条件。
七、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 工作安排
股股东、实际控制人、其他关联方违 控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，
规占用发行人资源的制度 保证发行人资产完整和持续经营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
董事、监事、高级管理人员利用职务
度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
之便损害发行人利益的内控制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保
障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注
联交易公允性和合规性的制度，并对
发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交
关联交易发表意见
易发表意见
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事项 工作安排
储、投资项目的实施等承诺事项 落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为
事项，并发表意见 提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合
规发表意见
荐协议约定的其他工作 其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：尹广杰、平成雄
联系地址：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
联系电话：0531-81283753
传真号码：0531-81283755
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，
本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司
项目协办人：
方 尊
保荐代表人：
尹广杰 平成雄
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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