湖南启元律师事务所
关于
湖南凯美特气体股份有限公司
法律意见书
二零二三年二月
致：湖南凯美特气体股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯美特气体股份有限公司
（以下简称“凯美特气”“发行人”“公司”）的委托，担任发行人2022年度向特定对
象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定
对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事
务所关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如
下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为
出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真
实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接
取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义
务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、
复制的材料，本所在其经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于
本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政
府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管
辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有
关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而
作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业
知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书
的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值
之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申请
本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简称 指 全称
发行人、凯美特气、公 湖南凯美特气体股份有限公司；根据文意需要，亦可包括其
指
司 合并报表范围内的各级子公司
湖南凯美特干冰有限公司、湖南凯美特气体有限公司，系发
凯美特有限 指
行人整体变更前的公司形式
惠州凯美特 指 惠州凯美特气体有限公司，发行人全资子公司
安庆凯美特 指 安庆凯美特气体有限公司，发行人全资子公司
长岭凯美特 指 岳阳长岭凯美特气体有限公司，发行人全资子公司
海南凯美特 指 海南凯美特气体有限公司，发行人全资子公司
福建凯美特 指 福建凯美特气体有限公司，发行人全资子公司
凯美特环保 指 岳阳凯美特环保有限公司，发行人全资子公司
揭阳凯美特 指 揭阳凯美特气体有限公司，发行人全资子公司
电子特气公司 指 岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司，发行人控股子公司
福建福源凯美特气体有限公司，发行人全资子公司，已在报
福建福源凯美特 指
告期内注销
湖南凯美特特气分公司 指 湖南凯美特气体股份有限公司特气分公司
安庆凯美特特气分公司 指 安庆凯美特气体有限公司特气分公司
浩讯科技、控股股东、
指 浩讯科技有限公司，发行人控股股东，发起人之一
香港浩讯
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 第六次会议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起实施的《中
华人民共和国公司法》
《证券法》 指 第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起实施的《中
华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 委务会议审议通过施行的《上市公司证券发行注册管理办
法》
《股票上市规则》 指
则》（深证上〔2023〕92 号）
《公司章程》 指 现行有效的《湖南凯美特气体股份有限公司章程》
发行人为本次发行之目的编制并经发行人 2022 年第三次临
《发行预案（修订
指 时股东大会审议通过的《2022 年度非公开发行 A 股股票
稿）
》
预案（修订稿）
》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、
《审计报告》 指
司审计报告》，根据文意需要，亦可指该等《审计报告》其
中之一
《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司
本法律意见书 指
《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司
《律师工作报告》 指
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-9 月
本所 指 湖南启元律师事务所
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
正 文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所认为：
述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其
批准行为和决议内容合法、有效。
法、有效。发行人董事会根据《注册管理办法》已重新申请股东大会授权董事会全
权办理本次发行相关事宜，本次授权尚需经股东大会批准。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件中规定的公司向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
股票均为A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为
及一百三十三条的规定。
百二十八条的规定。
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合
《证券法》第九条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他机构投资
者等合计不超过 35 名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规
定。
股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
集资金（即首次公开发行 A 股股票涉及的募集资金）使用已经过股东大会认可，不
存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情
形。
计的 2022 年度三季度报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声
明，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
六、发行人或股东（实际控制人）
经核查，本所认为：
发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行
出资的资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；
发行人的控股股东为浩讯科技，实际控制人为祝恩福，本次发行不会导致实际
控制人发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的
情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人主要关联方如下：
南省财信资产管理有限公司、湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）。
车零部件制造有限公司。
特、海南凯美特、福建凯美特、宜章凯美特、凯美特环保和揭阳凯美特，1 家控股子
公司电子特气公司。
理人员的其他企业。
成员及其控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：关键管理人员薪酬、关联商品
采购、关联担保等。
本所认为：
发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形；发
行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联交易的决策程序
本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易公允
决策的程序。
（四）同业竞争
本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其
承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
外，发行人及子公司其他不动产权不存在抵押、被采取司法强制措施等权利受到限
制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
上述国有土地使用权，截至 2022 年 9 月 30 日，除已披露的外，不存在查封、扣
押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人使用该等资产，该等资产账面价值占发行人固定资产比例较小，该情形不会
对其持续经营能力造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
发行人子公司安庆凯美特自愿以其名下“宜房字第 50208543 号”房屋所有权为安庆
凯美特特气分公司的定作合同纠纷案件申请冻结被执行人的财产提供担保外，截至
报告期末，不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
人合法取得并拥有且处于有效权利期限内，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在质押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
行人的在建工程账面价值（合并报表数）为 32,366,608.29 元，主要为安庆凯美特干
冰生产线建设项目、电子特气公司超洁净实验室项目、凯美特环保搬迁空分提取稀
有气体项目、海南凯美特轻烃回收 PSA 为气管道项目。前述在建工程不存在抵押、
质押、被采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
行人固定资产账面价值（合并报表数）为 700,392,461.83 元，除房屋建筑物外，主要
包括一般构筑物、机器设备、运输工具、办公设备、电子设备，前述生产经营设备
除已披露的外不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
凯美特、福建凯美特、宜章凯美特、凯美特环保、揭阳凯美特）、1 家控股子公司
（即电子特气公司）股权，未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
存在因正在履行的重大合同而产生的诉讼或仲裁。
劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕
的重大债权债务关系及相互担保的情况。
经核查，上述其他应收款和其他应付款系因发行人正常生产经营过程中发生或
与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
年 9 月 30 日，发行人子公司福建凯美特吸收合并子公司福建福源，变更后仍为发行
人的子公司；发行人设立全资子公司宜章凯美特、设立全资子公司凯美特环保、设
立全资子公司揭阳凯美特，前述重大资产变化行为均依法履行了必要的法律程序，
符合当时法律、法规、规范性文件的规定。除已披露的情形外，发行人最近三年不
存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、出售或收购行为。
离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
法规、规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
关法律、法规和规范性文件的规定。
规，表决结果有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
以及《公司章程》的规定。
而产生的职位调动，其中核心人员未发生重大变化；发行人上述人员的变动符合有
关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序，最近两年董事、高级管理人员没有
发生重大不利变化。
法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
件的规定，合法、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
经核查，本所认为：
存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其子公
司报告期内不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违法、
重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。
未发生过重大安全事故，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的
法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到重大行政处罚
的情形。
十八、前次募集资金的使用
经核查，本所认为：
已经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》。
《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，发行人本次发行不
需编制《前次募集资金使用情况报告》。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
行募集资金数额不超过项目需求量。
行政法规的规定，并根据规定获得了相关政府部门的批准或备案。
账户。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
已及时足额缴纳了罚款并进行整改，该等情形不属于重大违法违规行为，上述处罚
亦不属于重大行政处罚，因此，该等情形不构成发行人本次发行的实质性障碍。
及行政处罚案件。
控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理不存在其他尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十二、本次发行申请文件法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行申请文件与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之
处，本所及本所律师对本次发行申请文件中引用的《法律意见书》和《律师工作报
告》的内容无异议，确认本次发行申请文件不致因引用本所出具的《法律意见书》
和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规
范性文件、中国证监会及深交所有关向特定对象发行股票的规定，发行人本次发行
尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所
留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 黄靖珂
经办律师：
雷泓然
经办律师：
谭晓倩
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
