上海市锦天城律师事务所
关于飞龙汽车部件股份有限公司
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、
飞龙汽车部件股份有限公司（曾名为：河南
股份公司、飞龙股份、西泵股 指
省西峡汽车水泵股份有限公司）
份
西泵有限 指 河南省西峡汽车水泵有限责任公司
汽车水泵厂 指 河南省西峡县汽车水泵厂
西峡飞龙 指 西峡县飞龙汽车部件有限公司
西峡飞龙特种铸造有限公司（曾用名：西峡
西泵特铸、飞龙特铸 指
西泵特种铸造有限公司)
郑州飞龙 指 郑州飞龙汽车部件有限公司
芜湖研究院 指 芜湖飞龙汽车电子技术研究院有限公司
飞龙铝制品 指 西峡县飞龙铝制品有限责任公司
重庆飞龙江利汽车部件有限公司（曾用名：
重庆飞龙 指 重庆江利机器厂、重庆江利圣特机械制造有
限责任公司）
飞龙之家酒店 指 南阳飞龙之家酒店有限公司
上海飞龙 指 上海飞龙新能源汽车部件有限公司
上海隆邈 指 上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）
宛西控股 指 河南省宛西控股股份有限公司
宛西制药 指 河南省宛西制药股份有限公司
康明斯 指 美国康明斯（Cummins）公司及其控制的企
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业，全球领先的动力设备制造商
美国盖瑞特（Garrett）公司及其控制的企
盖瑞特 指
业，全球领先的涡轮增压器制造商
美国通用汽车公司（General Motors）及其
美国通用，美国通用汽车 指
控制的企业，全球领先的汽车制造商
美国博格华纳（BorgWarner）集团及其控制
博格华纳 指
的企业，全球最大汽车零部件供应商之一
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
飞龙股份以向特定对象发行的方式，向不超
本次发行 指 过35名特定投资者发行不超过发行前公司
总股本的30%普通股股票的行为
保荐人、保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
会计师、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 至 2019年1月1日至2022年6月30日
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大华审字[2020]004936号审计报告、大华审
《审计报告》 指
字[2021]007478号审计报告、大华审字
[2022]009678号审计报告
发行人公开披露的《飞龙汽车部件股份有限
《2022年半年度报告》 指
公司2022年半年度报告》
《上海市锦天城律师事务所关于飞龙汽车
《律师工作报告》 指 部件股份有限公司2022年度向特定对象发
行A股股票的律师工作报告》
《公司章程》 指 《飞龙汽车部件股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国
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证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
《适用意见》 指
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18号》
元 指 人民币
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书
致：飞龙汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受飞龙汽车部件股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次发行股票工作的特聘专项
法律顾问。
本所根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《适用意见》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
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四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行方案中自行引用或按中国证券监
督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会就本次发行相关事宜的批准
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签
署附条件生效的股份认购合同的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于设立募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等议案。
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签
署附条件生效的股份认购合同的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》等议案。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金
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使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附
条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》等议案。
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人第七届董事会第八次（临时）会议、第七届
监事会第八次（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会、第七届董事会第十
二次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司
法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及发行人
《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决议合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准
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与授权，发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权
范围及程序均合法、有效，发行人本次发行的申请尚需深交所审核通过并报经中
国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 飞龙汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码 914113001764803359
住所 河南省西峡县工业大道
法定代表人 孙耀志
注册资本 50071.1814 万元人民币
实收资本 50071.1814 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件
研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技
经营范围
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2001 年 1 月 9 日
营业期限 2001 年 1 月 9 日至 2035 年 1 月 8 日
登记机关 南阳市西峡县市监局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由河南省西峡汽车水泵有限责任公司以整体变更方式设立。
份有限公司的批复》（豫股批字[2002]22 号）同意西泵有限整体变更为发行人。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在需要终止的下列情
形：
《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
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出现；
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1838 号），核准发行
人首次向社会公开发行 2400 万股人民币普通股。
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］12 号），同意发行人
股票于 2011 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上市，证券简称“西泵股份”，证券
代码“002536”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开
发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人
符合《证券法》
《公司法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备
本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，应符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》规定的相关条件。
（一）根据发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币
普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同；发行人本次发行的股票与发行
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人已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行的股票，未采用广
告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
“1、擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、
监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为”，符合《注册管理办法》第十一条、《适用意见》第二条的规
定。
（四）根据发行方案并经本所律师核查，本次募集资金的数额未超过项目需
要量。本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，不直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次募集资金投向与发行人控
股股东或实际控制人之间不存在同业竞争关系，募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条的规定。
（五）根据发行方案并经本所律师核查，发行人本次发行拟面向包括公司控
股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠在内的符合中国证监会规定的不超过 35
名特定对象，除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会
及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
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务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然
人，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）根据发行方案并经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十
六条的规定。
（七）根据发行方案并经本所律师核查，宛西控股、孙耀忠通过本次发行认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购
的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期满以后股份转让按照中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
（八）本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，
将增加不超过 150,213,544 股限售流通股，发行人本次发行完成后，发行人控股
股东仍为宛西控股，实际控制人仍为孙耀志先生和孙耀忠先生。因此，本次发行
不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
（九）根据《审计报告》以及《2022 年半年度报告》，发行人最近一期末不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见》第一条的规定。
（十）根据发行方案并经本所律师核查，发行人本次拟发行的股份数量未超
过本次发行前总股本的 30%，符合《适用意见》第四条的规定。
（十一）根据发行方案并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存
在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《适用意见》第四条的规定。
（十二）根据发行方案并经本所律师核查，本次募集资金用于补充流动资金
的规模不超过募集资金总额的 30%，符合《适用意见》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》及《适用意见》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各项实
质性条件的要求。
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四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由汽车水泵厂改制设立为西泵有限，再由西泵有限
整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条
件、方式等均符合当时法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）经核查，发起人设立过程中订立的《关于将河南省西峡汽车水泵有限
责任公司变更为河南省西峡汽车水泵股份有限公司的协议书》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》等
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规范性文件规定的独立性要求。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，持有发行人 5%以上股份的股东为宛西控股和孙耀忠，其中宛西控股持有
发行人股本总额的 5.56%。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，宛西控股持有发行人 186,097,555 股股份，占发行
人总股本的 37.17%，为发行人的控股股东。
截至 2022 年 6 月 30 日，孙耀志为宛西控股实际控制人，孙耀忠持有发行人
份数为 213,958,255 股，占比为 42.73%，能够对发行人董事会、股东大会决议
产生重大影响，系发行人实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为宛西控股，实际控制人为孙
耀志和孙耀忠。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法、有
效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均已依法履行公司内部
决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
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八、发行人的业务
（一）经核查，发行人目前的经营范围和经营方式均在工商行政管理部门核
发给发行人的营业执照规定的内容之内，因此，本所律师认为，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人披露的《2022 年半年度报告》及本所律师
核查，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）根据大华所出具的《审计报告》、《2022 年半年度报告》及本所律师
核查，发行人最近三年主要从事汽车零部件的加工、制造和销售业务，主营业务
未发生变更。
（四）根据大华所出具的《审计报告》、以及《2022 年半年度报告》及本所
律师核查，发行人主营业务突出。
（五）经核查，报告期内发行人存在出口业务。发行人取得了《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》，并办理了对外贸易经营者备案登记。
（六）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
控股、孙耀忠。
发行人的控股股东为宛西控股，实际控制人为孙耀志、孙耀忠。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人设有 11 家控股子公司，基本情况如下：
序号 名称 持股情况
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序号 名称 持股情况
际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
孙耀志直接持股 44.0816%、担任董事长、总经理
担任董事职务、摆向荣担任董事职务的公司
宛西控股直接持股 39.43%、孙耀志担任董事长、
司
宛西控股间接控制、孙耀志担任董事长职务、孙
担任董事职务的公司
宛西控股间接控制、孙耀志担任执行董事兼总经
理职务的公司
宛西控股持股 100%、孙峰担任执行董事总经理职
务的公司
宛西控股间接控制、孙峰担任执行董事、总经理
职务的公司
宛西控股间接控制、孙峰担任执行董事、总经理
职务的公司
漠河北极村张仲景养生酒店有限责
任公司
宛西控股持股 100%、孙耀志担任董事长、李明黎
董事职务的公司
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序号 关联方名称 关联关系
宛西控股持股 100%、孙耀志担任执行董事职务的
公司
宛西控股间接控制、孙耀志担任执行董事职务的
公司
宛西控股持股 100%、孙耀志担任执行董事职务的
公司
宛西控股持股 100%、李明黎担任执行董事职务的
公司
孙耀志持股 33.5764%并担任董事职务、孙峰担任
董事长兼总经理职务、孙锋持股 20.55%、李明黎
担任副董事长兼副总经理职务、摆向荣担任董事
兼副总经理、财务总监、董事会秘书职务的公司
孙耀志间接控制、孙耀志担任执行董事职务的公
司
孙耀志间接控制、孙耀志担任执行董事职务的公
司
孙耀志间接控制、孙峰担任执行董事兼总经理职
务的公司
孙耀志持股 33.5764%并担任董事、孙锋持股
河南省张仲景医药控股股份有限公
司
董事职务、摆向荣担任董事职务的公司
孙耀志间接控制、孙峰担任董事长职务的
公司
亳州市张仲景中药饮片有限责任公
司
北京张仲景经方药科技开发有限公 孙耀志间接控制、孙锋担任执行董事兼总经理职
司 务的公司
孙耀志间接控制并担任董事长职务、张明华担任
董事职务的公司
孙耀志间接控制的公司、孙锋担任执行董事兼总
经理的公司
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人能够施加重大影响的合营或联营企业情况如
下：
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序号 关联方名称 关联关系
上海隆邈持有 10%股权，并有权指派董事、财务人员
的公司
上海隆邈持有 2.35%股权，并有权指派董事、
财务人员的公司
（1）发行人共有 9 名董事、3 名监事和 9 名高级管理人员：
类别 关联方姓名 在发行人处任职情况
孙耀志 董事长
孙耀忠 副董事长
孙锋 董事
李明黎 董事
董事 张明华 董事
梁中华 董事
孙玉福 独立董事
方拥军 独立董事
李培才 独立董事
摆向荣 监事会主席
监事 王宇 监事
李永泉 监事
孙耀忠 总经理
梁中华 副总经理
孙定文 副总经理、财务总监
唐国忠 副总经理
高级管理人员 王瑞金 副总经理
冯长虹 副总经理
焦雷 副总经理
席国钦 副总经理
谢国楼 副总经理、董事会秘书
（2）除上述已披露之外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、
高级管理人员控制或有重大影响的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
董事李明黎直接持股 100%并担任执行董事
兼总经理
（3）除上述已披露之外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高
级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
（4）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员控制、有重大影响的企业
序号 关联方名称 关联关系
孙耀志之女孙杰持股 25%并任董事兼总经理
的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人孙耀志曾担任执行董事并间
接控制该公司，已于 2019 年 1 月注销
发行人实际控制人孙耀志曾担任执行董事并间
于 2019 年 1 月注销
发行人实际控制人孙耀志曾间接控制该公
司 100%股份，发行人董事孙锋曾担任执行董事
兼总经理的公司，已于 2018 年 3 月
注销
（二）根据大华所出具的《审计报告》、《2022 年半年度报告》并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
宛西控股 职工食堂餐费 3,313,956.66 6,745,150.68 6,275,169.72 6,221,079.48
河南张仲景大药
购买产品 240,451.45 314,587 411,435.1 406,117.2
房股份有限公司
宛西制药 购买产品 325,306.24 18,000 150,373.02 18,618.18
宛西制药 电费 17,926 36,959 32,546 38,165
宛西制药 职工食堂餐费 382,417.29 517,250.2 - -
仲景食品股份有 购买产品 89,093.79 718,270.92 318,162.92 390,696.89
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关联方 关联交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
限公司
上海月月舒妇女
购买产品 639,845.13 630,139.64 660,540.17 723,587.51
用品有限公司
南阳市张仲景医
体检 74,998 166,078 179,399 207,034
院有限公司
河南张仲景医疗
卫生材料有限公 购买产品 154,176.99 220,353.97 168,628.32 -
司
亳州市张仲景中
药饮片有限责任 购买产品 - 559.63 10,862.39 -
公司
南阳财富置业有
限公司财富庄园 住宿费 - - - 774
假日酒店分公司
合计 5,238,171.55 9,367,349.04 8,207,116.64 8,006,072.26
根据发行人出具的书面确认及提供的相关资料，飞龙股份与宛西控股、河南
张仲景大药房股份有限公司、宛西制药、仲景食品股份有限公司、上海月月舒妇
女用品有限公司、南阳市张仲景医院有限公司、河南张仲景医疗卫生材料有限公
司、亳州市张仲景中药饮片有限责任公司分别签订了交易协议，约定飞龙股份及
其下属子公司向关联方采购食堂就餐服务、产品、体检服务等，采购价格参照市
场价格协商定价，交易价格公允，且报告期内发行人按照规定履行了内部决策程
序，不存在通过关联交易输送利益的情况，亦不存在损害公司及其他股东权益的
情形。
担保是
担保金额 否已经
序号 担保方名称 被担保方名称 主债务履行期间
（万元） 履行完
毕
孙耀忠
宛西控股
发行人、南阳飞
龙
孙耀忠
周淑珍
宛西控股
南阳飞龙
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担保是
担保金额 否已经
序号 担保方名称 被担保方名称 主债务履行期间
（万元） 履行完
毕
周淑珍
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 2,348,767.57 4,505,935.87 3,174,000 3,245,000
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已根据相关法律法规、
深交所相关规则及《公司章程》的规定和要求经发行人的有权机构审批或审议通
过，履行了必要的回避表决程序，并由独立董事根据发行人《公司章程》《独立
董事工作制度》发表了独立董事意见。
（三）发行人的关联交易决策程序
经核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》、《2022 年半年度报告》并
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与发
行人相同或相似的业务。
因此，本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东宛西控股及实际控制人孙耀志、孙耀忠已
作出有效承诺避免同业竞争。
（六）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易不存在损害发
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行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关
联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情
形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容
合法、有效。发行人已将上述规范与避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产和土地情况
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 52 项
不动产权、26 项房屋所有权、11 宗土地使用权。
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，飞龙股份尚有仓库（101.08 ㎡）、
配电室（598.97 ㎡），西峡飞龙尚有毛坯库（2,457.35 ㎡）、毛坯库（1,246.88
㎡）、铁屑站（875 ㎡）等部分建筑尚未取得权属证书，该等房产建筑主要用途
是杂物间、配电房及成品产品摆放区等生产配套用房，面积占比较小，对飞龙股
份、西峡飞龙生产经营活动不产生重大影响。
西峡县住房和城乡建设局于 2022 年 8 月 29 日出具《证明》，载明“自 2019
年 1 月 1 日起至今，飞龙汽车部件股份有限公司在生产经营过程中，严格遵守国
家有关房产、建设等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处
罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”西峡县住房和城
乡建设局于 2022 年 8 月 29 日出具《证明》，载明“自 2019 年 7 月 31 日起至今，
西峡县飞龙汽车部件有限公司在生产经营过程中，严格遵守国家有关房产、建设
等方面的法律法规，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存
在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
针对上述建筑物未取得产权证书的法律瑕疵，发行人实际控制人出具了《承
诺函》，载明“若飞龙股份、西峡飞龙上述建筑物最终无法办理房产权属证书或
根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚，本人将督促西峡飞龙、
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飞龙股份积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并及时采取合理措施
方式保证西峡飞龙、飞龙股份的正常经营。若该部分瑕疵房产给西峡飞龙、飞龙
股份带来任何损失（包括不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三
方索赔等）均由本人无条件承担。”
综上所述，本所律师认为，飞龙股份、西峡飞龙虽未就上述建筑取得产权证
书，但该等建筑不属于核心生产经营设施，且自 2019 年至今飞龙股份、西峡飞
龙未因上述建筑未取得产权证书相关事宜受到主管部门行政处罚的情形，发行人
的实际控制人已出具承诺愿意承担相应损失，因此，前述情形不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥
有 33 项境内注册商标、专利权 421 项、主要软件著作权 2 项、域名 2 项、美术
作品 1 项。
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除上述 5 项房产尚未取得
权属证书外，发行人及其子公司上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司上述主
要财产的取得方式为：土地使用权系由发行人或其控股子公司通过出让取得，房
产系由发行人或其控股子公司自建或受让取得；商标、专利、域名、软件著作权
和美术作品由发行人或其子公司自行申请注册取得或受让取得。
（五）经本所律师核查，发行人及其控股子公司有 19 处不动产设有抵押。
（六）经本所律师核查，发行人及其控股子公司共租赁房屋 2 处。本所律师
经核查后认为，发行人及其子公司租赁上述房屋签署的租赁合同内容符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合
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同内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经
营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）根据大华所出具的《审计报告》、《2022 年半年度报告》及本所律师
核查，报告期内，发行人与关联方之间除本法律意见书正文之“九、关联交易与
同业竞争”已披露的情形外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他发行
人为关联方提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于
发行人生产经营活动过程中正常发生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除发行人的增资情况之外，发
行人报告期内无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资
产等行为。
（二）经本所律师核查及发行人所作的承诺，除本次发行股票募集资金投资
项目外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、
监事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。
（二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》
《监事会议事规则》
《总经理工作细则》等公司法人治理制度，该等议事规
则符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会的授权及重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行
有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重
大变化；最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，
履行了必要的法律程序，上述人员的调整未对发行人经营战略、经营模式和管理
模式产生重大不利影响。
（三）根据发行人《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定并经本所
律师核查，发行人 3 名独立董事的任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董
事规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，其职权范围并未违反有
关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
现有法律、法规及规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策符
合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要财政补
贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）根据发行人提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期内均能遵守各项税收管理
法律法规，依法履行纳税义务，不存在涉税行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
明自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人在生产经营过程中，能够遵守国家有关环境
保护政策，认真执行《中华人民共和国环境保护法》及各项环境保护法律、法规，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
月 1 日至今，西峡飞龙在生产经营过程中，能够遵守国家有关环境保护政策，认
真执行《中华人民共和国环境保护法》及各项环境保护法律、法规，不存在因违
反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。2022 年 7 月 28 日，南阳
市生态环境局内乡分局出具证明，载明自 2019 年 1 月 1 日至今，载明南阳飞龙
在生产经营过程中，能够遵守国家有关环境保护政策，认真执行《中华人民共和
国环境保护法》及各项环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而受到行政处罚的情形。2022 年 7 月 28 日，郑州市生态环境局中牟分局出
具证明，载明郑州飞龙自 2019 年以来，能够遵守相关环境保护法律法规，无重
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大违法违规行为。2006 年 5 月 7 日，重庆市渝北区环境保护局出具渝北环评审
[2006]26 号《重庆市建设项目环境影响评价审批意见》，载明原则同意重庆飞龙
报送的《新建生产用房、办公及配套用房项目环境影响报告表》，同意项目建设。
庆市渝北区建设项目竣工环境保护验收批复》，载明重庆飞龙新建生产用房、办
公及配套用房项目（一期、二期）各项污染物排放等有关环境保护工作基本达到
环保审批要求，原则同意该项目的竣工环境保护验收。2012 年 10 月 17 日、2016
年 8 月 25 日、2017 年 6 月 26 日、2021 年 3 月 18 日，重庆飞龙在原建设项目上
分别实施年产 75 万只车用 Sigma 水泵技术改造、dragon 水泵全自动化生产线技
术改造、汽车发动机水泵自动化装配生产线技术改造、汽车水泵生产线智能化升
级改造。2022 年 10 月 11 日，重庆市渝北区环境保护局出具《证明》，载明自 2014
年 12 月 17 日至今，重庆飞龙未受到该局行政处罚，未发生环境污染事故。2022
年 8 月 30 日，芜湖市鸠江区生态环境分局出具证明，载明自 2019 年 1 月 1 日至
今，芜湖飞龙未受到生态环境保护行政处罚。
报告期内，发行人子公司飞龙特铸、飞龙铝制品曾因经营活动违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚，具体情况详见本法律意见书正文
之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。经核查，本所律师认为，发行人子公司受
到的环保行政处罚情形不属于因违反国家法律、行政法规或规章，受到情节严重
行政处罚的行为，不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性障碍，
除上述情形外，发行人及其控股子公司近三年不存在因经营活动违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
相关法律、法规的规定取得环保部门的环评批复。
（二）根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的证明和发行人提
供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，本次募集资金投资项目已取得相关有权主管部门的
核准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合有关土地管理的规定。
（四）经本所律师核查，发行人前次募集资金到账时间为 2015 年 5 月 18
日，距离发行人董事会审议本次发行股票时间已超过五个完整的会计年度，发行
人不存在前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的情形。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期内，除以下情形外，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项：
和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款之规定，
根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款之规定，河南省统计局向发行
人作出了豫统执罚决字[2021]第 203 号《行政处罚决定书》，对发行人处以警告、
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罚款 8,000 元。2022 年 7 月 1 日，河南省统计局出具《行政处罚信息信用修复
表》，结合处罚事实和相关法律法规研究认为，飞龙股份违法情节一般，且公司
已完成整改，同意对公司进行信用修复。
《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机
关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机
构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：……（二）
提供不真实或者不完整的统计资料的……企业事业单位或者其他组织有前款所
列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十
万元以下的罚款。”根据上述法律的规定以及河南省统计局出具的《行政处罚信
息信用修复表》，本所律师认为，发行人的上述情形不属于因违反国家法律、行
政法规或规章，受到情节严重行政处罚的行为，不属于重大违法行为。
（2019）第 95 号《行政处罚决定书》，载明飞龙特铸因存在未采取有效抑尘措施
防治粉尘污染情形，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二
款的规定，违法行为等次为一般，西峡县环境保护局根据《中华人民共和国大气
污染防治法》第一百零八条第五项的规定及参照《河南省大气污染防治法行政处
罚裁量标准》的规定，对飞龙特铸作出责令改正、6 万元罚款的处理决定。2022
年 8 月 4 日，南阳市生态环境局西峡分局出具《证明》，认为飞龙特铸在处罚决
定书作出后，积极缴纳罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大行政处罚，其
行为不构成重大违法违规行为。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项规定：“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处
二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、
建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、
密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的……”
根据上述法律的规定以及南阳市生态环境局西峡分局出具的《证明》，本所律师
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认为，飞龙特铸的上述情形不属于因违反国家法律、行政法规或规章，受到情节
严重行政处罚的行为，不属于重大违法行为。
（2020）第 61 号《行政处罚决定书》，载明飞龙铝制品未按规定设置大气污染物
排放口，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第一款的规定，根
据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第五项的规定及参照《河南省环
境行政处罚裁量标准》“情节与后果：社会影响较小或者危害后果不严重的：处
罚裁量标准：责令改正，处 2 万元以上 5 万元以下罚款；拒不改正的，责令停产
整治”的规定，西峡县环境保护局对飞龙铝制品处以责令改正、2 万元罚款。2022
年 8 月 2 日，南阳市生态环境局西峡分局出具《证明》，载明飞龙铝制品在处罚
决定书作出后，积极缴纳罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大行政处罚，
其行为不构成重大违法违规行为。此外，飞龙铝制品没有其他因违反环境保护方
面的法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处
罚的情形。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第五项：“违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以
上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照规定设
置大气污染物排放口的。”根据上述法律的规定以及南阳市生态环境局西峡分局
出具的《证明》，本所律师认为，飞龙铝制品的上述情形不属于因违反国家法律、
行政法规或规章，受到情节严重行政处罚的行为，不属于重大违法行为。
（二）根据发行人实际控制人出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁
判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”
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等公示系统进行的查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司本次发行股票的条件；发行人本次发行已经
取得必要的批准和授权，尚待通过深交所审核和取得中国证监会关于同意本次发
行注册的批复。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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