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通达海: 江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2023-03-01 00:00:00
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           江苏世纪同仁律师事务所
              C&T PARTNERS
_________________________________________________
     关于南京通达海科技股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的
               法律意见书
           江苏世纪同仁律师事务所
                  中国·南京
                                             目          录
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........ 24
江苏世纪同仁律师事务所                      法律意见书
              江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京通达海科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：南京通达海科技股份有限公司
  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司
法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并在创业板上市的特聘专项法
律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
               第一部分    律师声明事项
规则第 12 号) 的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳
门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
有关规定发表法律意见。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
江苏世纪同仁律师事务所                      法律意见书
供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材
料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均
属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或
误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律
师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据；
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上
述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据
和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之
真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
在创业板上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法
承担相应的法律责任。
说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作
报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
得用作任何其他目的。
  注：本意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
江苏世纪同仁律师事务所                                 法律意见书
                   第二部分         正   文
  一、关于本次发行并在创业板上市的批准和授权
  （一）根据《公司法》第一百零三条第二款和公司《章程》的规定，公司
增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
次会议和 2021 年第一次临时股东大会并就公司本次发行并在创业板上市事宜
作出决议，决议涉及发行股票的类别、发行数量、发行主体、发行对象、发行
方式、定价方式、股票上市地、承销方式、募集资金的用途、发行方案有效期、
发行前滚存利润分配方案、关于公司上市后三年分红回报规划的议案、关于稳
定公司股价预案的议案、授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上
市事宜等必要事项。
  （二）公司 2021 年第一次临时股东大会全权授权董事会办理与本次发行
并在创业板上市有关的事宜。
  （三）经核查后，本所律师认为：
开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公
司章程》的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法有效。
中国证监会有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
  （四）本所律师认为：除尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会
的同意注册决定外，发行人本次发行并在创业板上市已经获得了必要的、合法有
效的批准和授权。
江苏世纪同仁律师事务所                          法律意见书
  二、关于本次发行并在创业板上市的主体资格
  （一）发行人系依法设立的股份有限公司。
  发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由前身通达海有限以
整体变更方式发起设立。发行人系郑建国、徐东惠、史金松、辛成海和南京置
益企业管理中心（有限合伙）等作为发起人设立的股份有限公司，并于 2020
年 6 月 29 日，在南京市市场监督管理局办理了核准登记。
  经核查，本所律师认为：发行人自成立之日至本律师工作报告出具日合法有
效存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的需要终
止的情形。
  （二）发行人由通达海有限按经审计净资产值折股整体变更设立，发行人
持续经营时间可以从通达海有限成立之日（1995 年 3 月 23 日）起计算，符合
《创业板管理办法》第十条第（一）项“发行人是依法设立且持续经营 3 年以
上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。
  （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在其他重大权属纠纷。
  （四）发行人为一家专注于为客户提供电子政务领域的行业应用软件以及相
关技术服务的信息化综合服务提供商，发行人的董事、高级管理人员和核心技术
人员没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十二条“主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化”之规定。
  （五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持有的发行人股份不存在权属纠纷，发行人最近两年实际控制人一直为郑建
国，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管
江苏世纪同仁律师事务所                             法律意见书
理办法》第十二条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷”之规定。
  综上，本所律师认为：发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。发行人具备
本次发行并在创业板上市的主体资格。
  三、关于本次发行并在创业板上市的实质条件
  （一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
  （二）公司本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
与公司已发行的股份具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
司法》第一百三十三条的规定。
  （三）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项“具
备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
润（合并报表）
      （按扣除非经常性损益后孰低者）分别为 3,331.80 万元、4,127.31
万元和 7,286.38 万元，最近三年连续盈利，具有良好的持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规
江苏世纪同仁律师事务所                                  法律意见书
定。
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规
定。
发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明并经检索中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项“发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪”之股票发行条件的规定。
  （四）经核查，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》
规定的相关条件
     如本法律意见书第二部分第二节“关于本次发行并在创业板上市的主体资
格”所述，发行人具备本次发行并在创业板上市的主体资格，符合《创业板管理
办法》第十条之规定。
  （1）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师作
为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款“发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
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金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规
定。
  （2）根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人
说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第十一条第二
款“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告”之规定。
  （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所核查，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项之规定。
  （4）如本法律意见书第二部分第八节“关于发行人的业务”所述，截至本
法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。如本法律意
见书第二部分第十五节“关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发
生重大不利变化。截至本法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十
二条第（二）项之规定。
     （5）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板管理办法》第十二条第（三）项之规定。
     （6）根据发行人《营业执照》记载，发行人工商登记的经营范围为：承接
计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术服务；电子计算
机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货销售。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：法律咨询
（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
    发行人是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服
务提供商。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经营符
文件和《公司章程》的规定，现有业务属于国家鼓励发展的产业，符合国家产业
政策的要求，并符合《创业板管理办法》第十三条第一款之规定。
    （7）根据发行人签署的《承诺函》、各主管部门开具的合规证明及发行人
控股股东、实际控制人填写的《调查表》、提供的《个人征信报告》、无犯罪记
录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中
国网站、资本市场违法失信信息公开查询平台、发行人各主管部门官方网站等的
查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款的
规定。
    （8）如法律意见书第二部分第十五节“关于发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员及其变化”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员填
写的调查表并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，具备法律、行政
法规和规章规定的任职资格，符合《创业板管理办法》第十三条第三款之规定。
    （五）本次发行并在创业板上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条
件
江苏世纪同仁律师事务所                               法律意见书
办法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项之
规定。
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《创业板股票上市规则》第
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,127.31 万元和 7,286.38 万元，最近两年
净利润为正，累计净利润为 11,413.69 万元，不低于人民币 5,000 万元。发行人
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
  综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板股票上市规则》规定的各项实质条
件。
     四、关于发行人的设立
  （一）根据发行人工商登记资料记载，发行人是根据《公司法》规定于 2020
年 6 月由通达海有限整体变更设立的股份有限公司。
  本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、所议内容等事项，符
合《公司法》第九十条的规定，决议内容合法、有效。
  （三）由于发行人系由有限公司整体变更设立，设立时发起人以通达海有限
经审计净资产按照原出资比例折股出资，在设立过程中，除签订《南京通达海信
江苏世纪同仁律师事务所                    法律意见书
息技术有限公司整体变更为南京通达海科技股份有限公司之发起人协议》外，未
签订过其他任何改制重组合同。通达海有限全部资产、负债都已整体进入发行人。
本次整体变更设立股份有限公司，不存在纠纷和潜在纠纷。
  （四）发行人设立过程中履行了审计、评估和验资等程序，相关中介机构
进行了证券业务备案。
  经核查，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得必要的批准，
设立行为合法有效。
  五、关于发行人的独立性
  （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  （二）发行人资产的产权关系明确，发行人拥有与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，商标、专利、软件著作权等资产均具有合法有
效的权属证书或证明文件，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权等均处
于权利期限内，发行人对其资产拥有完整的所有权，发行人的资产独立完整。
   （三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员、核心技术人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
执行职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人董事、监事及高级管理人员均通过合
法程序产生，发行人股东大会、董事会可自主决定有关人员的任免。发行人的人
员独立。
  （四）发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员，发行人建立了独立的
财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，
不存在与公司股东共用同一银行账号的情况，不存在控股股东、实际控制人非经
营性占用发行人资金的情况，发行人的财务独立。
  （五）发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不
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存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，发行人的
机构独立。
  （六）发行人独立开展业务，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联
交易，发行人的业务独立。
  （七）根据发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
核心技术人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重
缺陷。
  基于以上事实，本所律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立、完整，在独立性方面不存在严重缺陷，具有直接面向市场独立经营的能力。
  六、关于发行人的股东及其实际控制人
  （一）截至法律意见书出具日，发行人的股东共计 13 名。本所律师认为：
人股东具有独立民事行为能力，发行人各股东均具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司股东的资格。
《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员亦不存在关联关系，发行人最近 12 个月内新增股东在发行人的持股不存
在股份代持情形。新增股东已经按照要求作出了股份锁定承诺。
  （二）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东与讯飞投资、盛元智创、
融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6 名投资者签署的股东协议存在
回购条款，该等股东协议中：（1）发行人不作为股东协议当事人；（2）股东协
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议履行不会导致公司控制权发生变化；（3）股东协议不与公司市值挂钩；（4）
股东协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形。
  （三）报告期内，郑建国为发行人控股股东、实际控制人，符合《创业板管
理办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷”之规定。
  （四）发行人现有股东 13 名，13 名股东住所均在中国境内。截至本法律意
见书出具日，发行人不曾出现股东人数超两百人的情形。发行人股东人数、住所、
出资比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
  根据对发行人现有股东的访谈，发行人现有股东之间的关联关系如下：
人；郑凯系南京置益的有限合伙人，持有南京置益 1.14%的合伙份额；郑建国与
郑凯系叔侄关系；
企业管理有限公司间接持有讯飞投资部分合伙份额；
南京海益持有南京置益 22.86%的合伙份额，南京置益持有公司 11.41%的股权；
张传宁与徐东惠系夫妻关系；
  除上述披露的关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
  （五）发起人和股东出资
  经核查发行人设立时和历次增资时的验资报告、增资缴款凭证等文件，本所
律师认为：
行人的出资。发行人的股东对发行人出资不存在法律上的障碍。
江苏世纪同仁律师事务所                             法律意见书
产折股投入，发起人投入发行人资产的权属关系明晰，该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
合规、真实、有效。
  七、关于发行人的股本及演变
  （一）原有限公司的股本演变
  发行人系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的历史沿
革情况如下：
设立通达海网络。
北京通达海网络工程中心将所持通达海有限 25 万元出资额转让给郑建国。
  同时通达海网络新增注册资本至 200 万元。其中郑建国认缴新增注册资本
增注册资本 30 万元。
资 165 万元，史金松、徐东惠和辛成海分别认缴出资 45 万元。
益认缴全部新增注册资本 75.5396 万元。
  本所律师对通达海有限设立及历次增资的出资凭证、验资报告、历次股权转
让的股权转让协议等进行核查并经访谈通达海有限相关股东后，认为：通达海有
限上述增资、股权转让合法有效，股权转让不存在争议，上述股本演变合法、合
江苏世纪同仁律师事务所                               法律意见书
规、真实、有效。
   （二）股份公司股本及演变情况如下：
认购 93.75 万股、31.25 万股。本次增资完成后，发行人的股本总额为 3,125 万股。
融聚汇纳、鼓楼发展基金、点点贰号、徐景明分别认购 99 万股、90 万股、87.50
万股、17.50 万股、20 万股、11 万股。本次增资完成后，发行人的股本总额为
人 390.9375 万股股份，该等股份为夫妻共同财产，根据《中华人民共和国民法
典》的规定，在发生继承前，其中二分之一的股份属于史金松配偶诸鑫萍，其余
二分之一的股份作为史金松的遗产发生继承。
   史金松的第一顺位继承人分别为配偶诸鑫萍、女儿史宇清、儿子史宇澄，其
中史宇澄和史宇清放弃继承权，诸鑫萍通过继承和分割取得史金松生前所持的发
行人所有股份，以上事项已经江苏省南京市石城公证处 2021 年 6 月 29 日出具的
《公证书》确认。同时，诸鑫萍自愿将其在夫妻共同财产中拥有的发行人股份以
及所继承的史金松所持发行人股份全部赠与给史宇清，并经江苏省南京市石城公
证处 2021 年 6 月 29 日出具的《公证书》确认。至此，原公司股东史金松生前所
持有的发行人股份全部由其女儿史宇清一人持有。
   本所律师对发行人历次增资的增资协议、出资凭证、验资报告及继承和赠与
涉及的公证书等进行核查并经访谈相关股东后，认为上述增资、股份转让合法有
效，股本演变合法、合规、真实、有效。
   （三）发行人历史上存在虚拟股权激励，发行人股东郑建国、史金松、徐东
惠、辛成海曾授予汤军等 13 名激励对象 132.50 万元虚拟股权份额（对应通达海
有限 132.50 万股股份），发行人股东郑建国、史金松、徐东惠、辛成海已经现
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金回购了全部授予的虚拟股权激励份额。各方关于虚拟股权的约定已经终止，不
存在争议或纠纷。
  （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的
发行人股份不存在质押和其他权利受到限制的情况。
  综上，本所律师认为：发行人及其前身通达海有限的历次增资及股权转让均
履行了必要的法律手续，发行人及其前身通达海有限股本演变合法、合规、真实、
有效，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条“控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”之规定。
  八、关于发行人的业务
  （一）经江苏省南京市市场监督管理局核准登记，发行人目前的经营范围为：
承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术服务；电子
计算机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：法律
咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
  经核查发行人的主要业务合同和《招股说明书》，发行人是一家专注于为法
院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。发行人的经营范围经
过江苏省南京市市场监督管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规
的规定。
  本所律师认为：发行人的经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。
  （二）截至法律意见书出具日，发行人及子公司持有软件企业证书等，已经
取得其目前经营活动所需的各项经营许可。
  （三）截至法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
  （四）发行人是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综
江苏世纪同仁律师事务所                       法律意见书
合服务提供商。发行人最近两年持续经营相同的主营业务，发行人的主营业务未
发生过重大变更。
  （五）报告期内发行人业务收入和利润主要为主营业务所产生，发行人的主
营业务突出。
  （六）发行人在现有业务领域积累了多年的研发和销售经验，在现有主营业
务领域有较强的优势，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
  （七）发行人在国家法律、行政法规和公司章程规定的经营范围内开展经营
活动，从事的行业属于国家鼓励发展的行业，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《创业板管理办法》第十二条“发行人不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”、第十三条“发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”之规定。
     九、关于发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人存在下列关联方：
  （1）发行人实际控制人和控股股东：郑建国；
  （2）其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东：徐东惠、辛成海、史宇
清；
  （3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
  （4）持股 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员；
  （5）持有发行人控股子公司 10%以上股权的自然人股东：胡思泽、于淑兰。
  （1）持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人：南京置益；
  （2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：南京置益；
江苏世纪同仁律师事务所                      法律意见书
  （3）发行人的控股子公司、参股公司及分公司：南京通达海思远软件有限
公司、江苏诉服达数据科技有限公司、福州诉服达数据科技有限公司、四川诉
服达数据科技有限公司、黑龙江诉服达数据科技有限公司、辽宁速服达数据科
技有限公司、江苏行声远科技有限公司、广州分公司、杭州分公司、福州分公
司、北京分公司、成都分公司、武汉分公司、沈阳分公司、昆明分公司。
  （4）关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的其他企业：南京海益企业管理中心（有限合伙）、上海
申隽商务咨询中心（有限合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏
分所、南京弘一财务咨询有限公司、上海莫玲财务咨询事务所、上海易巴欣财
务咨询中心、四川思强科技有限公司、四川爱辉科技有限公司、南京瑞拷得智
慧信息科技有限公司、南京新禹人创业投资合伙企业(有限合伙)。
中腾悦盟科技有限公司。
股份有限公司及讯飞智元信息科技有限公司。
  （二）关联交易
  根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期发
生的关联交易如下：
销售信息化建设产品等；
广州金贝采购运维服务、硬件等；
借，江苏诉服达给参股公司辽宁速服达提供借款。
江苏世纪同仁律师事务所                           法律意见书
  （三）关联交易的决策程序安排及执行情况
年度股东大会审议通过了《关于审核确认公司2018年至2020年关联交易的议案》，
对公司2018年1月1日至2020年12月31日期间关联交易进行了确认。发行人关联董
事、关联股东对上述议案进行回避。发行人关联董事对上述议案进行回避。独立
董事进行了回避表决。
  （四）发行人《公司章程（草案）》中关于关联交易的决策权限、决策程序
符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》和相关法律法规的规定，能够保证
关联交易决策的合规性。
  （五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人郑建国就减少和规
范关联交易出具了相应承诺。
  （六）截至本法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
  发行人的控股股东、实际控制人郑建国向发行人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺与公司不进行同业竞争，并就可能遇到的同业竞争问题如
何处理进行了承诺。
  本所律师认为：上述避免同业竞争承诺合法有效，较好地解决了公司控股
股东、实际控制人与公司的避免同业竞争问题。
  （七）发行人与控股股东及实际控制人郑建国及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
  （八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  根据发行人的股东、董事、监事、高级管理人员签署的承诺及本所律师核查，
发行人上述关联交易及避免同业竞争的措施已在《招股说明书》中予以充分披露。
本所律师认为：该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏世纪同仁律师事务所                          法律意见书
     十、关于发行人的主要财产
  （一）公司拥有的无形资产主要包括商标专有权 1 项、专利权 1 项、软件
著作权 70 项、软件产品证书 41 项等。
  （二）发行人拥有的固定资产包括运输设备、办公及电子设备等。
  （三）发行人租赁了 11 项房产。
  （四）截至本法律意见书出具之日，发行人持有通达海思远 100%股权、江
苏诉服达 60%股权，江苏诉服达持有福州诉服达 100%股权、黑龙江诉服达 100%
股权、四川诉服达 100%股权，江苏诉服达持有辽宁速服达 20%股权，发行人持
有江苏行声远 19.90%股权。
  本所律师经核查后认为：截至法律意见书出具日，福州诉服达正在办理注销
中，此外发行人的各子公司均合法存续，发行人依法持有其子公司的股权，发行
人持有的该等股权之上未设定抵押等限制性第三人权利。
  （五）截至法律意见书出具之日，发行人对其主要财产拥有真实、合法的所
有权或/和使用权，不存在违反法律、法规的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人及子公司的主要资产之上不存在其他权利受到限制的情况。
  综上，本所律师认为：发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法
的，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；上述财产之上不存在任何形式的担保或存在
其他权利受到限制的情况。
     十一、关于发行人的重大债权、债务关系
  （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同主要是销售合同、采购合同
等。
  本所律师认为：上述正在履行中或将要履行的重大合同合法、有效，不存
在纠纷或潜在的纠纷。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在已
江苏世纪同仁律师事务所                          法律意见书
履行完毕但可能存在潜在重大纠纷的合同。
   （二）上述合同的主体均为发行人或子公司，合同合法有效，合同的履行不
存在法律障碍。
   （三）根据本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
   （四）除在本法律意见书第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”
和本节“发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务关系外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
   （五）根据天健会计师出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查，截
至 2020 年 12 月 31 日：
税即征即退款等，上述其他应收款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东的款
项，无应收其他关联方单位的款项。
公积金款等。
   经本所律师核查：公司报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均为公
司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
   十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
   （一）发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书第七部分“关于发行人的
股本及其演变”。除该部分说明外，发行人自设立至今无其他合并、增资扩股、
减少注册资本、分立等行为。
   （二）发行人近三年存在如下对外投资
江苏世纪同仁律师事务所                              法律意见书
议》，约定通达海有限将持有的四川思强科技有限公司 100 万元出资额（占四川
思强科技有限公司总股本的 20%）以人民币 123.7628 万元的价格转让给四川爱
辉科技有限公司。
  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2018]第
技有限公司全部股东权益评估值为 618.8143 万元。本次股权转让作价参照上述
评估值并经双方协商确定为 123.7628 万元。本次转让完成后，通达海有限不再
持有四川思强科技有限公司任何股权。
域通将其持有的江苏诉服达 600 万元出资额（占江苏诉服达总股本的 60%）以人
民币 559.38 万元转让给通达海有限。
  根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2020]第 7038 号《评估报告》，以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，江苏诉服达 100%股权的评估值为 932.30 万元。本
次股权转让作价参照上述评估值并经双方协商确定为 559.38 万元。本次股权转
让完成后，发行人持有江苏诉服达 60%股权。
  本所律师核查后认为：发行人上述资产出售、对外投资已按照当时的法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。
持股比例为 19.90%。
  本所律师核查后认为：发行人上述资产出售、对外投资已按照当时的法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。
  （三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行
人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
江苏世纪同仁律师事务所                          法律意见书
  十三、关于发行人章程的制定与修改
  （一）发行人前身通达海有限章程的制定和修订
工程有限公司章程》，并在南京市工商行政管理局进行了备案，后续因通达海有
限历次增资、股权转让、变更经营范围、变更企业名称等事宜进行了数次修订。
  （二）发行人公司章程的制定和最近三年的修改
  发行人报告期内章程的制定及历次修改，经出席股东大会的股东及股东代表
所持有表决权的股份三分之二以上通过，符合法定程序。
  （三）本所律师依法对发行人的章程进行了审查。发行人章程的内容根据《公
司法》，并参照《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规定，结合公司
自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）本所律师依法对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》进行了审
查。该《公司章程（草案）》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、股
东大会召集权、诉讼权等。
  本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上
市公司章程指引（2019 年修订）》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人公司章程之规定设
立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专业委员会。发行人具有健全的组织机构。公司设有
销售部、商务部、支持中心、研发中心、项目管理部、运维管理部、财务部、行
政部、人力资源部、各地分支机构、证券事务部、内审部等部门。
  （二）发行人按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会
江苏世纪同仁律师事务所                            法律意见书
秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委
员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》、
《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募
集资金管理制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规及规范
性文件之规定。
  （三）发行人自 2018 年 1 月 1 日至今，股东大会共召开 5 次；董事会共召
开 6 次；监事会共召开 5 次。
  经审查发行人的历次股东大会、监事会和董事会会议的通知、记录、签到和
决议等资料，本所律师认为：发行人上述会议的召开、所形成决议的内容均符合
《公司法》和《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
  （四）经核查，发行人股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
  十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人现有 7 名董事（含独立董事 3 名）、3 名监事、7 名高级管理
人员（其中总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书兼副总经
理 1 名）和 8 名核心技术人员。
  经查，上述人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生
外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。
本届董事、监事任期为三年。
  （二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的调整、变化符合法
律法规和公司《章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近两年内，发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大变化。
  （三）发行人目前独立董事有三名，该三名独立董事任职资格和职权符合
江苏世纪同仁律师事务所                                              法律意见书
中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
   十六、关于发行人的税务
   （一）报告期内发行人适用的主要税种和税率情况如下：
      税种                计税依据                            税率
               以按税法规定计算的销售货物和应税劳务
增值税            收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵
               扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税        实际缴纳的流转税税额                               7%
教育费附加          实际缴纳的流转税税额                               3%
地方教育附加         实际缴纳的流转税税额                               2%
企业所得税          应纳税所得额                               25%、20%、15%
   各纳税主体在报告期内适用的企业所得税税率：
      纳税主体名称        2020 年度         2019 年度            2018 年度
       通达海                    15%             15%                15%
      通达海思远                   20%             20%                20%
      江苏诉服达                   25%             20%                20%
      四川诉服达                   20%             20%                20%
      福州诉服达                   20%             20%                20%
      黑龙江诉服达                  20%             20%                20%
   通达海于 2018 年 11 月 28 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201832002304），有效期为三年。报告期内通达海企业所得税均减按 15%的
税率计缴。
   根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
                              （财税〔2011〕
增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
   根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31
江苏世纪同仁律师事务所                                    法律意见书
日，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。通达海思远、江苏
诉服达、四川诉服达、福州诉服达以及黑龙江诉服达 2018 年度适用的企业所得
税税率为 20%。
   根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。通
达海思远、四川诉服达、福州诉服达以及黑龙江 2019 年和 2020 年适用的企业所
得税税率为 20%；江苏诉服达 2019 年适用的企业所得税税率为 20%，2020 年适
用的企业所得税税率为 25%。
   根据财政部、国家税务总局和海关总署印发的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部 税务总局 海关总署联合公告〔2019〕39 号）及相关规定，
自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照
当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
   通过上述核查，本所律师认为：发行人及境内子公司执行的税种、税率符合
国家现行法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人的财政补贴
   发行人 2018 年、2019 年和 2020 年分别享受了财政补贴 53.96 万元、85 万
元、50.78 万元。
   本所律师认为：发行人依法享受相关财政奖励，相关财政奖励的数额占发行
人报告期内利润总额比例不大。发行人的经营业绩对相关财政奖励不存在严重依
赖。
   （三）发行人 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日纳税所属期内，除法
律意见书第二部分第二十节“关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述处罚外，
江苏世纪同仁律师事务所                                                    法律意见书
发行人 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日纳税所属期内，能够较好贯彻执
行国家及地方税收相关法律法规。
     十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
    （一）关于发行人环境保护问题
技术服务的信息化综合服务提供商，根据《国民经济行业分类》
                           （GB/T4754-2017），
公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
    根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、
（2019 年版）》、《重点排污单位名录管理规定（试行）》、《关于发布 2020
年南京市重点排污单位名录的通知》等相关文件规定，发行人及子公司不属于重
环境影响的审批、备案手续。
（ http://hbj.nanjing.gov.cn/njshjbhj/ ） 、 江 苏 省 生 态 环 境 厅
（http://hbt.jiangsu.gov.cn/），发行人及子公司在近三年的日常经营活动中不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    综上所述，本所律师认为：发行人经营活动及本次募集资金投资项目均符合
国家有关环境保护的要求。近三年来，发行人及其子公司未因发生环境违法行为
而受到环保部门的行政处罚。
    （二）关于发行人安全生产问题
    根据发行人出具的说明并经检索南京市行政许可和行政处罚等信用信息公
示专栏[市应急管理局]（http://www.njcredit.gov.cn/sgszl/index_16569.html?n=ANJIAN）等，
发行人及子公司近三年未因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门行政处
罚。
江苏世纪同仁律师事务所                                                法律意见书
    （三）关于发行人产品质量和技术监督标准问题
技术服务管理体系认证证书》（证书编号：0022019ITSM109R0MN），通达海
管理体系符合 ISO/IEC 20000-1:2011 要求。
安全管理管理体系认证证书》（证书编号：00219IS0217R0M），通达海管理体
系符合 GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013。
发行人颁发了《信息技术服务标准符合性证书》（证书编号：
ITSS-YW-3-320020191051），评估通达海运行维护符合三级标准。
    根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门出具的证明并根据
发行人说明，发行人及子公司近三年未因违法市场监管而被给予行政处罚。
    综上所述，本所律师认为：发行人的近三年未因违反有关市场监管方面的法
律法规而受到处罚。
     十八、发行人募集资金的运用
    （一）经查验发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行股票募集资金用途及实施方案的议案》，本次募集资金将投入如下项
目：
                                                          单位：万元
序                                         募集资金投入金
           项目名称              投资总额                      项目备案情况
号                                            额
    智能化司法办案平台升级建设                                        鼓行审备
    项目                                                  [2021]11 号
    智能化司法服务平台升级建设                                      鼓行审备[2020]9
    项目                                                    号
                                                         鼓行审备
                                                        [2021]10 号
江苏世纪同仁律师事务所                                    法律意见书
        合   计        100,000.00   100,000.00
    若实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹方
式予以补缺；若实际募集资金超出上述项目的投资资金需求，超出部分将用于补
充公司流动资金。
    本次募集资金到位前，如公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项
目进行前期投入，本次募集资金到位后，由公司以募集资金置换先行投入的自筹
资金并将剩余募集资金用于上述项目后续投入。
    （二）项目批准与备案
    上述募集资金的运用经发行人 2021 年 1 月 26 日召开的 2021 年第一次临时
股东大会审议通过。
    （1）智能化司法办案平台升级建设项目
[2021]11 号《江苏省投资项目备案证》。
    （2）研发中心建设项目
[2021]10 号《江苏省投资项目备案证》。
    （3）智能化司法服务平台升级建设项目
[2021]9 号《江苏省投资项目备案证》。
江苏世纪同仁律师事务所                             法律意见书
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）及发行人出具
的说明，发行人的募投项目无需办理环境影响评价手续。
  经本所律师核查，上述项目已履行了必要的批准、备案手续，且备案部门为
有权部门。
  （三）发行人本次募集资金的投资项目不涉及与他人进行合作，本次募投项
目中“智能化司法办案平台升级建设项目”、“研发中心建设项目”、“智能化
司法服务平台升级建设项目”拟在位于鼓楼区幕府东路 199 号幕府创新小镇核心
区地块上实施。发行人就该等土地已与南京市鼓楼区铁北管理委员会签署了《项
目签约书》，后续将参与该地块的竞拍。
  （四）发行人本次募集资金的投向有明确用途，投向研发领域，募投项目的
实施有助于提升发行人研发水平。本次募集资金投向于主营业务，不存在募集资
金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形。
  （五）发行人本次募集资金投资项目，符合国家产业政策；发行人本次募集
资金投资项目，已取得投资主管单位备案，符合国家投资管理政策；本次募集资
金无需取得环保主管部门的核查或备案登记；发行人募投项目所使用的场地位于
鼓楼区幕府东路 199 号幕府创新小镇核心区地块上；发行人本次募集资金投资项
目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
  （六）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。
  （七）2021 年 1 月 26 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《募
集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金将存放于董事
会决定的专项帐户。发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后
将严格按照《募集资金管理制度》的规定存放于董事会决定的专项账户。
    江苏世纪同仁律师事务所                                  法律意见书
          十九、关于发行人业务发展目标
          本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标
    的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范
    围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规
    定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
          二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
          （一）根据相关文件及本所律师的核查，截至法律意见书出具之日，发行
    人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
          （二）截至法律意见书出具日，发行人的控股股东和实际控制人不存在尚未
    了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
          （三）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
    合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
          （四）根据发行人及其子公司主管工商、税务、人力资源与社会保障等政府
    部门分别出具的合法合规证明文件及相关处罚决定书、缴纳凭证，自 2018 年至
    今，发行人的分公司存在如下税务行政处罚记录：
          被处
序   处罚时               处罚机关及处
          罚单   违法事实                  整改情况   是否属于重大行政处罚
号    间                 罚措施
           位
     江苏世纪同仁律师事务所                                                  法律意见书
                                                         由于杭州分公司的违法情节较轻
                                                         微，根据处罚所依据的《中华人民
                                国家税务总局
                                                         共和国税收征收管理法》第六十二
                                杭州市拱墅区
                                                         条 “纳税人未按照规定的期限办理
                   杭州分公司        税务局分别作
                                                         纳税申报和报送纳税资料的，或者
                                                         扣缴义务人未按照规定的期限向税
                   个人所得税        [2021]199 号、
                                                         务机关报送代扣代缴、代收代缴税
                   （工资薪金        杭拱税简罚
                                                         款报告表和有关资料的，由税务机
                   所得）未按期       [2021]200 号、    杭州分公司
                                                         关责令限期改正，可以处二千元以
              杭州   申 报 、 2019   杭拱税简罚           及时进行了
              司    所得税（工资       《税务行政处          足额缴纳了
                                                         上述违法行为属于罚款的较低档。
                   薪金所得）未       罚决定书（简          罚款
                                                         同时根据《中华人民共和国行政处
                   按期申报、其       易）》，给予
                                                         罚法》第三十三条和《关于修订税
                   他违法未按        杭州分公司分
                                                         务行政处罚（简易）执法文书的公
                   照规定期限        别 50 元、50 元、
                                                         告》（国家税务总局公告 2017 年第
                   申报           100 元罚 款并
                                要求纠正违法
                                                         法行为适用简易处罚程序。据此，
                                行为。
                                                         杭州分公司的上述税务行政处罚不
                                                         属于重大行政处罚。
                                                         由于成都分公司的违法情节较轻
                                                         微，根据处罚所依据的《中华人民
                                                         共和国税收征收管理法》第六十二
                                                         条 “纳税人未按照规定的期限办理
                                                         纳税申报和报送纳税资料的，或者
                                国家税务总局
                                                         扣缴义务人未按照规定的期限向税
                                成都市武侯区
                                                         务机关报送代扣代缴、代收代缴税
                                税务局作出武
                                                         款报告表和有关资料的，由税务机
                   成都分公司        侯税一税简罚          成都分公司
                                                         关责令限期改正，可以处二千元以
              成都   2019 年 1 月   [2020]13720 号   及时进行了
              司    账簿）未按期       罚决定书（简          足额缴纳了
                                                         上述违法行为属于罚款的较低档。
                   申报           易）》，给予          罚款。
                                                         同时根据《中华人民共和国行政处
                                成都分公司 50
                                                         罚法》第三十三条和《关于修订税
                                元罚款并要求
                                                         务行政处罚（简易）执法文书的公
                                纠正违法行
                                                         告》（国家税务总局公告 2017 年第
                                                         法行为适用简易处罚程序。据此，
                                                         成都分公司的上述税务行政处罚不
                                                         属于重大行政处罚。
     江苏世纪同仁律师事务所                                                     法律意见书
                                                           由于广州分公司的违法情节较轻
                                                           微，根据处罚所依据的《中华人民
                                                           共和国发票管理办法》第三十六条
                                                           “跨规定的使用区域携带、邮寄、
                                  国家税务总局
                                                           运输空白发票，以及携带、邮寄或
                                  广州市白云区
                                                           者运输空白发票出入境的，由税务
                                  税务局黄石税
                                                           机关责令改正，可以处 1 万元以下
                                  务所作出穗云
                                                           的罚款；情节严重的，处 1 万元以
                                  税黄石简罚           广州分公司
                   广州分公司                                   上 3 万元以下的罚款；有违法所得
              广州                  [2019]150101    及时纠正了
              司                   处罚决定书           足额缴纳了
                     份                                     的规定，上述违法行为属于罚款的
                                  （简易）》，          罚款。
                                                           较低档。同时根据《中华人民共和
                                  给予广州分公
                                                           国行政处罚法》第三十三条和《关
                                  司 100 元罚款
                                                           于修订税务行政处罚（简易）执法
                                  并要求纠正违
                                                           文书的公告》（国家税务总局公告
                                  法行为。
                                                           公司上述违法行为适用简易处罚程
                                                           序。据此，广州分公司的上述税务
                                                           行政处罚不属于重大行政处罚。
                                                           由于北京分公司的违法情节较轻
                                                           微，根据处罚所依据的《中华人民
                                                           共和国税收征收管理法》第六十二
                                                           条 “纳税人未按照规定的期限办理
                                  国家税务总局
                                                           纳税申报和报送纳税资料的，或者
                                                           扣缴义务人未按照规定的期限向税
                    月城市维护         税务局第一税
                                                           务机关报送代扣代缴、代收代缴税
                    建设税未按         务所作出京东
                                                           款报告表和有关资料的，由税务机
                   期申报、2019       一 税 简 罚         北京分公司
                                                           关责令限期改正，可以处二千元以
              北京   年 7 月-9 月企     [2019]6013126   及时进行了
              司     按期申报、         处罚决定书           足额缴纳了
                                                           上述违法行为属于罚款的较低档。
                                                           同时根据《中华人民共和国行政处
                    增值税未按         给予北京分公
                                                           罚法》第三十三条和《关于修订税
                    照规定期限         司 200 元罚款
                                                           务行政处罚（简易）执法文书的公
                       申报         并要求纠正违
                                                           告》（国家税务总局公告 2017 年第
                                  法行为。
                                                           法行为适用简易处罚程序。据此，
                                                           北京分公司的上述税务行政处罚不
                                                           属于重大行政处罚。
     江苏世纪同仁律师事务所                                                   法律意见书
                                                          由于四川诉服达的违法情节较轻
                                                          微，根据处罚所依据的《中华人民
                                                          共和国税收征收管理法》第六十二
                                                          条 “纳税人未按照规定的期限办理
                                  国家税务总局                  纳税申报和报送纳税资料的，或者
                                  成都市金牛区                  扣缴义务人未按照规定的期限向税
                                  税务局作出金                  务机关报送代扣代缴、代收代缴税
                                  牛税一税简罚                  款报告表和有关资料的，由税务机
                                  [2020]4699 号            关责令限期改正，可以处二千元以
              四川   所得税未按                         及时进行了
              达    办理纳税申                         足额缴纳了
                                  易）》。给予                  上述违法行为属于罚款的较低档。
                        报                          罚款
                                  四川诉服达 50                同时根据《中华人民共和国行政处
                                  元罚款并要求                  罚法》第三十三条和《关于修订税
                                   纠正违法行                  务行政处罚（简易）执法文书的公
                                      为。                  告》（国家税务总局公告 2017 年第
                                                          法行为适用简易处罚程序。据此，
                                                          四川诉服达的上述税务行政处罚不
                                                          属于重大行政处罚。
                                                          由于昆明分公司的违法情节较轻
                                                          微，根据处罚所依据的《中华人民
                                                          共和国税收征收管理法》第六十二
                                                          条 “纳税人未按照规定的期限办理
                    所得税未按         国家税务总局
                                                          纳税申报和报送纳税资料的，或者
                   期进行申报、         昆明市西山区
                                                          扣缴义务人未按照规定的期限向税
                                                          务机关报送代扣代缴、代收代缴税
                                                          款报告表和有关资料的，由税务机
                    未按期进行         山福海分税简         昆明分公司
                                                          关责令限期改正，可以处二千元以
              昆明      申报、         罚[2021]148 号   及时进行了
              司    3 城市维护建        罚决定书（简         足额缴纳了
                                                          定，上述违法行为属于罚款的较低
                    设税未按期         易）》。给予           罚款
                                                          档。同时根据《中华人民共和国行
                    进行申报、          昆明分公司
                                                          政处罚法》第三十三条和《关于修
                                                          订税务行政处罚（简易）执法文书
                                                          的公告》（国家税务总局公告 2017
                    期进行申报            行为。
                                                          年第 33 号）的规定，昆明分公司上
                                                          述违法行为适用简易处罚程序。据
                                                          此，昆明分公司的上述税务行政处
                                                          罚不属于重大行政处罚。
              除上述情况外，南京思远因未按期申报印花税等行为，国家税务总局南京市
     鼓楼区税务局于 2019 年 1 月 23 日出具“鼓税限改[2019]3389 号”《责令限期改
江苏世纪同仁律师事务所                    法律意见书
正通知书》，责令限期改正，未进行罚款。
  据此，本所律师认为：上述税务行政处罚不属于重大行政处罚。除上述不属
于重大行政处罚的处罚外，发行人及子公司、分公司其他不存在重大违反法律法
规的行为，无重大违法处罚记录。
  二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了发行人本次发行招股说明书的讨论，已审阅了招股说明
书，特别是对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容部分进行了详细
审阅，确认该招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
引用法律意见书和律师工作报告的内容无误。
              第三部分     结论意见
  基于本所律师对发行人本次发行并在创业板上市的事实和文件资料的法律
审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：发行人本次发
行并在创业板上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并在创业
板上市的主体资格，在获得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会的同意注册
决定后，发行人将具备本次发行并在创业板上市交易之法定条件；发行人不存在
违法、违规的行为；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
  本法律意见书正本一式三份。
江苏世纪同仁律师事务所                                             法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
  江苏世纪同仁律师事务所                       经办律师：
  负责人：吴朴成                           阚   赢_________________
                                    谢文武_________________
地  址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网  址: http://www.ct-partners.com
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书
                江苏世纪同仁律师事务所
                    C&T PARTNERS
      _________________________________________________
           关于南京通达海科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（一）
                江苏世纪同仁律师事务所
                       中国       南京
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书
              江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京通达海科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（一）
致：南京通达海科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和
中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京通达海科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜
于2021年6月29日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师
事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书和律师工作报
告”）。
  现本所律师根据发行人2021年1月1日至2021年6月30日新发生事项进行更新
核查，本所出具了本补充法律意见书（一）。
                   （除本补充法律意见书另作说明外，
本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用
简称的意义相同）。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
  一、关于本次发行并在创业板上市的主体资格
  根据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等文件材料，发行人的营业
期限为无固定期限。
  经本所律师核查发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监
事会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公
司章程》规定的应当解散情形。
  综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持
续经营三年以上；截至本补充法律意见书出具之日，仍具备申请本次发行上市的
主体资格。
  二、关于本次发行并在创业板上市的实质条件
  （一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
  （二）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
开发行股票并在创业板上市的议案》、《公司章程》以及公司编制的《招股说明
书》，公司本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与公
司已发行的普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
并在创业板上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （三）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
议和发行人制定的各项内部治理文件，本所律师认为：发行人已经依法建立健全
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书
股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规
定。
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的归属于母公司股东的净
利润（合并报表）
       （按扣除非经常性损益后孰低者）分别为 3,331.80 万元、4,127.31
万元、7,286.38 万元和 428.68 万元，最近三年一期连续盈利，具有良好的持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”
之股票发行条件的规定。
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。
发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪”之股票发行条件的规定。
  （四）经核查，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规
定的相关条件
     发行人具备本次发行并在创业板上市的主体资格，符合《创业板管理办法》
第十条之规定。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书
  （1）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师作
为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款“发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规
定。
  （2）根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人
说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第十一条第二
款“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”
之规定。
  （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所核查，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项之规定。
  （4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生
重大变化。发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大
不利变化。根据发行人提供的资料、发行人及发行人控股股东、实际控制人确认
并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十
二条第（二）项之规定。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书
  （5）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
  （6）根据发行人《营业执照》记载，发行人工商登记的经营范围为：承接
计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术服务；电子计算
机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：法律咨询
（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
  根据发行人说明及本所律师对其产品及主要业务合同的核查，发行人为一家
专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。发行人实
际从事的业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经营符合《产业结构调整指
的规定，现有业务属于国家鼓励发展的产业，符合国家产业政策的要求，并符合
《创业板管理办法》第十三条第一款之规定。
  （7）根据发行人签署的《承诺函》、各主管部门开具的合规证明及发行人
控股股东、实际控制人填写的《调查表》、提供的《个人征信报告》、无犯罪记
录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中
国网站、资本市场违法失信信息公开查询平台、发行人各主管部门官方网站等的
查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款的
规定。
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书
    （8）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
符合《创业板管理办法》第十三条第三款之规定。
    （五）本次发行并在创业板上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条
件
办法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项之
规定。
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行股份数量不超过
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
年、2020 年归属于母公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 4,127.31 万元、7,286.38 万元，最近两年净利润为正，累计净
利润为 11,413.69 万元，不低于人民币 5,000 万元。发行人符合《创业板股票上
市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
    综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业
板股票上市规则》规定的各项实质条件。
    三、关于发行人的独立性
    （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书
  （二）发行人的商标、专利、软件著作权等资产均具有合法有效的权属证
书或证明文件，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权、软件著作权等均处
于权利期限内，发行人对其资产拥有完整的所有权。发行人不存在股东违规占用
发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保
的情况。发行人的资产独立完整。
  （三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员、核心技术人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
执行职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人报告期内依法与其员工签订了劳动合
同，并为其缴纳各类社会保险、住房公积金，未因违反劳动保障法律法规而被处
罚。发行人的人员独立。
  （四）发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员，建立了独立的财务
核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，发行人未与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，发行人的财务独立。
  （五）发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，发行人的
机构独立。
  （六）发行人独立开展业务，发行人的各职能部门设置能够满足发行人独立
开展现有主营业务，发行人独立对外签订合同，日常经营所需的设备等由其自行
购置，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，
发行人技术的开发、业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联
方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的
关联交易。发行人的业务独立。
  （七）根据发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
核心技术人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重
缺陷。
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书
  基于以上事实，本所律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立、完整，在独立性方面不存在严重缺陷，具有直接面向市场独立经营的能力。
  四、关于发行人的股东及其实际控制人
  （一）点点贰号
 企业名称      福州经济技术开发区点点贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91350105MA34MJJT62
 企业类型      有限合伙企业
   住所      福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-16A 室(自贸试验区内)
执行事务合伙人    福州点点创业投资管理有限公司
 注册资本      500 万元人民币
 成立日期      2020 年 9 月 9 日
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
 经营范围      在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 营业期限      2020 年 9 月 9 日至 2030 年 9 月 8 日
  截至本补充法律意见书出具之日，点点贰号的执行事务合伙人由福州经济技
术开发区点点创业投资管理有限公司更名为福州点点创业投资管理有限公司。
  五、关于发行人的业务
  （一）发行人主营业务突出
  经核查发行人的主要业务合同和《审计报告》，发行人的业务收入来源于软
件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运营。此外，发行人还基于
法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服务。
  经天健会计师审计，报告期各期，公司营业收入均为主营业务收入。
  六、关于发行人的关联交易及同业竞争
江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书
  （一）发行人报告期内发生的关联交易
  根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行
人报告期内发生的关联交易如下：
                                                                      单位：万元
交易分类   交易方        交易内容                          2020 年度    2019 年度    2018 年度
               采购运维服务等                  8.27       74.46     159.74     106.34
       四川思强    销售信息化建设
                                            -      19.91     285.53     658.90
                  等
                  采购硬件                      -          -          -       0.29
       四川爱辉    销售信息化建设
                  等
经常性关
               采购司法辅助服
联交易                                 221.88        943.00     242.48          -
       辽宁速服       务等
         达     销售信息化建设
                  等
               采购信息化建设               14.73        319.96      27.89      13.94
       科大讯飞
               销售信息化建设                  0.74       35.05     214.05      24.80
       广州金贝     采购运维服务                      -       9.71       8.91       6.31
偶发性关
       郑建国        租赁房屋                      -          -          -      19.03
联交易
  （1）与四川思强、四川爱辉的关联交易
  A、四川爱辉、四川思强的背景
  四川爱辉和四川思强（四川爱辉的全资子公司）系四川地区知名政法领域行
业软件提供商，其具体情况如下：
  a、四川爱辉
公司名称          四川爱辉科技有限公司
统一社会信用代码      91510108395776267G
注册资本          600万元
成立日期          2014年9月2日
注册地址          四川省成都市成华区杉板桥路 333 号万科大厦 1 栋 3 楼 306-307 室
              吴皎出资 384 万元，占比 64.00%；周伟家出资 60 万元，占比 10.00%；
股东构成情况
              曾先纬出资 36 万元，占比 6.00%；魏恒出资 24 万元，占比 4.00%；
江苏世纪同仁律师事务所                                                      补充法律意见书
               夏睿智出资 24 万元，占比 4.00%；胡力夫出资 24 万元，占比 4.00%；
               李玥出资 18 万元，占比 3.00%；罗秋晓出资 18 万元，占比 3.00%；
               王飞出资 12 万元，占比 2.00%。
法定代表人          吴皎
  b、四川思强
公司名称           四川思强科技有限公司
统一社会信用代码       91510108062407113P
注册资本           500万元
成立日期           2013年3月8日
注册地址           四川省成都市成华区杉板桥路 333 号万科大厦 1 栋 3 楼 308 室
股东构成情况         四川爱辉科技有限公司持股 100%。
法定代表人          杨敏
  四川思强为发行人曾于 2014 年至 2018 年 3 月参股 20%的企业，同时四川爱
辉和四川思强的实际控制人胡思泽（四川爱辉持股 64%的股东吴皎为胡思泽的配
偶）为发行人控股子公司江苏诉服达持股 20%的少数股东。
  B、关联交易的必要性
  关联销售的必要性：发行人向四川思强、四川爱辉关联销售情况具体如下：
                                                                          单位：万元
交易方        交易内容               2021 年 1-6 月        2020 年度
                                                               度             度
        信息化建设                                 -      19.91    238.33        642.99
        其中：软件产品开发                             -      19.91    238.33        621.44
四川思强       技术服务                               -          -            -      21.55
        司法辅助服务                                -          -     47.20         15.91
               小计                             -      19.91    285.53        658.90
        软件产品开发                             3.13      70.80     12.02          1.77
        司法辅助服务                                -          -     21.84                -
四川爱辉    智能终端                              12.21          -            -             -
        其他收入                                  -          -      8.85                -
               小计                         15.34      70.80     42.71          1.77
         合计                               15.34      90.71    328.24        660.67
  四川爱辉在西南地区存在一定的销售渠道，双方合作开发的当地法院业务中，
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书
部分业务由四川爱辉或四川思强获取订单后根据项目情况，向发行人采购部分项
目的信息化建设，因此，发行人存在向四川爱辉或四川思强销售信息化建设产品
的情况，此外，四川爱辉、四川思强在业务开展过程中，下游法院有少量司法辅
助服务、接口技术服务、硬件采购等方面的需求，四川爱辉、四川思强向发行人
购买后提供给法院客户。
  上述销售的信息化建设、司法辅助服务等，最终由四川省高级人民法院、成
都市中级人民法院、宜宾市中级人民法院等西南地区的终端客户使用，具有商业
合理性。
  关联采购的必要性：发行人向四川思强、四川爱辉关联采购情况具体如下：
                                                           单位：万元
 交易方        交易内容                     2020 年度    2019 年度    2018 年度
                        月
       采购运维服务                    -      74.46     100.67          -
四川思强   采购软件产品开发            8.27             -      59.07     106.34
              小计           8.27         74.46     159.74     106.34
四川爱辉   采购硬件                      -          -          -       0.29
       合计                  8.27         74.46     159.74     106.64
  四川思强相对于发行人具有较强的本地化服务能力，因此，在上述合作开发
的当地法院业务中，部分业务由发行人接单，发行人会根据业务情况，向具有本
地化服务能力的四川思强采购部分运维服务业务、软件产品开发业务等，因此存
在向四川思强关联采购的情况，发行人上述关联采购主要用于四川省高级人民法
院、成都市中级人民法院的信息化建设项目等，具有商业合理性。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已逐渐减少与四川思强、四川爱辉
的关联销售和关联采购，上述关联交易不会对发行人业务构成重大影响。
  （2）与辽宁速服达的关联交易
  A、辽宁速服达的背景
  辽宁速服达系江苏诉服达的参股公司，主要从事司法辅助服务业务，具体情
况如下：
公司名称          辽宁速服达数据科技有限公司
江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书
统一社会信用代码      91210103MA0YRJD268
注册资本          500万元
成立日期          2019年7月4日
注册地址          辽宁省沈阳市沈河区市府大路 262-3 号 2110
股东构成及控制情况     李菲菲持股 80%，江苏诉服达持股 20%
法定代表人         李洪达
                    项目                    2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
                   总资产                                              1,921.11
主要财务数据（单位：
                   净资产                                                   409.52
万元）
                   净利润                                                   142.50
                  审计情况                     财务数据已经天健会计师审阅
  辽宁速服达的控股股东李菲菲系沈阳盛世的副总经理，主要负责市场推广相
关业务。沈阳盛世系辽宁省当地企业，主要为辽宁省当地的医疗、建筑、法院等
行业的政府企业或大型事业单位提供人力外包服务。李菲菲作为沈阳盛世的高级
管理人员，在辽宁省当地有较多的服务人员对接资源。
  李菲菲通过朋友介绍的渠道，了解到江苏诉服达有开拓司法辅助业务的需求，
遂与江苏诉服达合资成立了辽宁速服达，其中，李菲菲持股 80%，负责辽宁速服
达的日常经营；江苏诉服达持股 20%，系辽宁速服达的参股方。
  B、关联交易的必要性
  关联采购的必要性：发行人向辽宁速服达关联采购情况具体如下：
                                                                  单位：万元
   项目         2021 年 1-6 月    2020 年度             2019 年度        2018 年度
采购司法辅助服务            221.88              858.12         242.48                 -
采购智能材料收转柜                -               84.88              -                 -
   合计               221.88              943.00         242.48                 -
  报告期内发行人主要向辽宁速服达采购司法辅助服务。报告期内，发行人提
供给辽宁地区以外的其他客户的司法辅助服务，主要由发行人子公司江苏诉服达
执行。辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较远，且司法辅助服务业务量
较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较多，因此，江苏
诉服达采取了参股辽宁速服达的方式，开展当地的司法辅助服务业务。
  报告期内，发行人在辽宁地区的收入情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所                                                             补充法律意见书
                                                                         单位：万元
  项目        2021 年 1-6 月          2020 年度             2019 年度           2018 年度
辽宁地区收入        2,925.18            6,492.07            2,619.94            73.77
     由上表可知，报告期内，发行人辽宁地区收入增长迅速，发行人向辽宁速服
达采购司法辅助服务金额逐年上升，具有商业合理性。
     此外，2020 年度，江苏诉服达向辽宁速服达采购了两笔智能材料收转柜，
主要系下游法院客户要求江苏诉服达提供智能材料收转柜和司法辅助服务的打
包产品服务。智能材料收转柜金额较小，属于标准化产品，因此由辽宁速服达向
发行人供应商苏州德启智能科技有限公司采购智能材料收转柜后，江苏诉服达再
整体向辽宁速服达采购打包产品及服务。
     关联销售的必要性：发行人向辽宁速服达关联销售情况具体如下：
                                                                         单位：万元
     项目       2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度           2018 年度
信息化建设                    170.60              72.20               4.25             -
其中：技术服务                    0.94                6.60                 -             -
     运维服务                 49.39              47.02               4.25             -
     智能终端                 23.89              18.58                  -             -
     软件产品
开发
其他收入                          -                1.77                 -             -
总计                       170.60              73.97               4.25             -
     报告期内，发行人主要向辽宁速服达销售信息化建设，金额较小。主要系辽
宁诉服达主要从事司法辅助服务业务，在开展业务时，部分客户有少量信息化建
设的需求，而辽宁速服达本身信息化建设的能力薄弱，因此辽宁速服达向发行人
进行了信息化建设的零星采购，再与自身的司法辅助服务一起销售给客户。
     （3）与科大讯飞的关联交易
     A、科大讯飞的背景
币向发行人增资，共计持有发行人 2.87%的股权。2020 年 9 月 24 日，通达海就
本次增资办理了工商变更登记。
     讯飞投资的实际控制人徐景明曾任科大讯飞（A 股上市公司，证券代码
江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书
事长。
  因此，虽然科大讯飞不属于发行人的关联方，但根据实质重于形式的原则，
将与科大讯飞及其子公司的交易作为关联交易披露。
  B、关联交易的必要性
  报告期内，发行人与科大讯飞及其子公司的交易情况如下：
                                                                单位：万元
 关联采购     2021 年 1-6 月       2020 年度            2019 年度        2018 年度
软件产品开发                 -           291.15                  -             -
运维服务               14.73            28.81              27.89         13.94
  合计               14.73           319.96              27.89         13.94
 关联销售     2021 年 1-6 月       2020 年度            2019 年度        2018 年度
软件产品开发                 -                -             134.51             -
运维服务                0.74            29.87              25.76         24.80
技术服务                   -             5.19              53.77             -
  合计                0.74            35.05             214.05         24.80
  科大讯飞系国内知名信息化服务企业，报告期内发行人与科大讯飞的关联交
易主要系双方有关信息化建设的相互采购。由于信息化建设领域，客户的定制化
需求较高，不同参与方在各自的专业领域，具有一定的优势，在为客户提供信息
化建设时，会采购其他信息化服务企业的产品和服务，因此，发行人与科大讯飞
之间的交易符合行业惯例。
                                                                单位：万元
  项目     2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度        2018 年度
关键管理人员
  报酬
  报告期内各期末，发行人与关联方往来款项余额如下：
                                                                单位：万元
项目名称     关联方         2021 年 1-6 月     2020 年末       2019 年末     2018 年末
应收款项：
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书
        四川思强       6.63           8.47   144.88       138.50
        四川爱辉      60.44          50.00     2.00         2.00
应收账款
        辽宁速服达    146.84          97.70     4.50             -
        讯飞智元          -              -    40.75        16.56
        辽宁速服达      1.00          19.98        -             -
合同资产
        四川思强      16.80          16.80        -             -
应付款项：
        四川思强      34.55          38.42    68.57         7.76
        四川爱辉          -              -        -        10.64
        辽宁速服达    385.94         379.83   197.40             -
应付账款
        科大讯飞      14.79          27.97    13.95             -
        讯飞智元     203.81         291.15        -             -
        广州金贝          -              -     8.91         6.31
        四川思强       0.62           0.62        -         5.43
        四川爱辉          -              -    28.32             -
预收款项/
        讯飞智元          -           0.74     0.65             -
合同负债
        科大讯飞       5.71              -        -             -
        辽宁速服达     27.42              -        -             -
其他应付     郑建国          -           1.98     1.18         2.57
  款      徐东惠          -           0.02     1.45             -
  （二）关联交易的决策程序安排及执行情况
年度股东大会审议通过了《关于审核确认公司2018年至2020年关联交易的议案》，
对公司2018年1月1日至2020年12月31日期间关联交易进行了确认，发行人关联董
事、关联股东对上述议案进行回避。
  公司独立董事对2018年至2020年关联交易情况进行了审核，对关联交易发表
意见如下：
    “公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，
有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业
原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公
司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。”
第二次临时股东大会审议通过了《关于审核确认2021年1-6月关联交易的议案》，
对公司2021年1月1日至2021年6月30日期间关联交易进行了确认。
    江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书
      公司独立董事对2021年1-6月关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意
    见如下：“公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，
    有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业
    原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公
    司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。”
      综上所述，本所律师认为：上述关联交易履行了必要的批准程序，关联董事、
    关联股东在表决时予以回避，符合公司章程等有关制度的规定，上述关联交易的
    发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易的交易条
    件公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
      七、关于发行人的主要财产
      （一）房屋租赁情况
      截至本补充法律意见书出具日，发行人尚在履行的新增租赁合同列示如下：
序                                       面积      年租金                     租赁用
     承租方     出租方         地址                                有效期
号                                      （㎡）      （万元）                     途
                    福州市鼓楼区杨桥东
     福州分                                        第二年      2021/09/01-2
      公司                                        租金为      023/08/31
                     层办公 A2 单元
           沈阳新华世纪   沈阳市沈河区市府大
             限公司     天玺大厦 2109 号
                    郑州市金水区黑朱庄                   6.60，每
           河南华凯实业                                        2021/03/28-2
            有限公司                                         024/03/27
                     座 6 层 06 单元                   3%
                    合肥市滨湖区滨湖新                            2021/09/11-2
                     地城 2 栋 2118 室                       022/09/10
      沈阳分公司位于沈阳市沈河区市府大路 262-3 号沈阳新华天玺大厦 2109 号
    的租赁房产于 2021 年 8 月 18 号到期，沈阳公司拟搬迁至新地址，因此对原租赁
    房产续租两个月至 2021 年 10 月 18 日。
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书
  （二）固定资产
  根据发行人的书面确认、《审计报告》及本所律师实地走访生产经营场所，
公司系软件企业，不涉及生产制造，固定资产相对较少，主要系电脑等办公设备，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备如下表所示：
                                                       单位：万元
  项目        账面原值         累计折旧             减值准备       期末账面价值
 办公设备          301.25            143.47          -       157.78
 运输设备          153.19            121.48          -        31.71
  合计           410.50            264.95          -       189.49
  （三）发行人持有股权的情况
  截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司及分公司变动情况如下：
  （1）南京思远
   公司名称       南京通达海思远软件有限公司
 统一社会信用代码     9132010656720686XA
   公司住所       南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
   法定代表人      郑建国
   注册资本       3,000 万元人民币
   公司类型       有限责任公司
              计算机及配件的销售；计算机软件的开发、销售；计算机系统集
   经营范围       成；计算机网络工程技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   成立日期       2010 年 12 月 30 日
   股权情况       通达海持股 100%
  （2）福州诉服达
   公司名称       福州诉服达数据科技有限公司
 统一社会信用代码     91350102MA2YF4H37M
   公司住所       福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路 158 号环球广场 14 层 13 室
   法定代表人      杨利柳
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书
     注册资本       300 万元人民币
     公司类型       有限责任公司
                数据处理和存储服务；互联网信息服务；软件开发；计算机系统
                集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；企业管
     经营范围       理服务；提供法律咨询服务；人力资源服务；安防工程设计施工；
                办公服务；计算机网络技术开发、技术转让、技术服务。（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期       2017 年 7 月 28 日
     注销日期       2021 年 7 月 28 日
     股权情况       江苏诉服达持股 100%。
《清税证明》；2021 年 7 月 28 日，福州市鼓楼区市场监督管理局向福州诉服达
出具了《准予注销登记通知书》。截至本补充法律意见书出具之日，福州诉服达
已经注销。
    综上，本所律师认为：根据发行人提供的资料和本所律师的调查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的，
不存在产权纠纷或潜在的纠纷；上述财产之上不存在任何形式的担保或存在其他
权利受到限制的情况。
    八、关于发行人的重大债权、债务关系
    （一）经核查发行人提供的相关销售合同、采购合同和《企业信用报告》等
资料，公司正在履行的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同如下：
    截至本补充法律意见书签署之日，对公司经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的正在履行的销售合同（金额 500 万元以上）情况如下：
序
      合同对手方            合同标的            合同金额（万元）    签署日期
号
     浪潮软件股份有限
        公司
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书
序
       合同对手方          合同标的           合同金额（万元）     签署日期
号
     北京华宇信息技术      最高人民法院安可替
       有限公司         代工程建设项目
                   绵阳市中级人民法院
     中国农业银行股份
     有限公司绵阳分行
                        项目
                    广州市中级人民法院
     广东省广州市中级
       人民法院
                      建设项目
                   安徽法院审判流程管
     安徽省高级人民法      理系统 2015 法标升级
        院          及关联系统更新开发
                      采购项目
                   广州市中级人民法院
                          目
                   法院营商环境政务平
     联通数字科技有限
     公司广东省分公司
                      等开发项目
     北京华宇信息技术
       有限公司
     内蒙古自治区高级      全区执行实体化平台
       人民法院           建设
                   温州中院电子卷宗随
     浙江省温州市中级
       人民法院
                   级项目（软件部分）
                   广东省广州市中级人
     广州市中级人民法
        院
                      运维项目
     截至目前，对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履
行的采购合同（金额 100 万元以上）情况如下：
序号      供应商名称          合作标的          合同金额（万元）     签署时间
                   沈阳市于洪区人民法
                   及深度应用服务采购
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书
序号         供应商名称        合作标的         合同金额（万元）   签署时间
         上海道律信息技术有   江西法院数据质效评
          限公司江西分公司    估中心建设项目
                     凉山州中级人民法院
         成都藏锋科技有限公
             司
                     设备项目政府采购
         苏州德启智能科技有   智能无纸化审签终端
            限公司         产品
        经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的内容及形
式合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在上述合同的履行中不
存在纠纷或潜在的风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将
要履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
        （二）根据天健会计师出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查，截
至 2021 年 6 月 30 日：
增值税即征即退款等，上述其他应收款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东
的款项，无应收其他关联方单位的款项。
        发行人其他应收款前五名单位具体情况如下：
序                                               占其他应收款总
           往来单位名称        金额（万元）         款项性质
号                                               额比例（%）
        国家税务总局南京市鼓楼区税                  增值税即征即
              务局                         退款
            合计             953.62           -      48.76
社保公积金款等。
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书
  经本所律师核查：公司报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均为公
司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
  九、关于发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人自原法律意见书出具日至今存在如下对外投资：
投资的议案》，发行人拟向全资子公司南京思远增资 2,000 万元，增资完成后南
京思远的注册资本将增加至 3,000 万元。2021 年 9 月 9 日，南京思远增资至 3,000
万元的工商变更登记手续办理完毕。
  本所律师核查后认为：发行人上述对外投资已按照当时的法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。
  十、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律
意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了 1 次董事会、1 次
监事会、1 次股东大会，上述机构均能按照相关议事规则有效规范运作。
  经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、
表决票 、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和
监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规
定，是合法、合规、真实、有效的。
  十一、关于发行人的税务
  （一）发行人新增的税收优惠政策
  根据财政部、国家税务总局《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公
告》（财政部税务总局公告 2021 年第 7 号）、《关于延长小规模纳税人减免增
值税政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 24 号）、《关于支
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书
持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 13
号）规定的税收优惠政策，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对除湖北
省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税
销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减
按 1%预征率预缴增值税。
   （二）发行人新增的财政补贴
   经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、财政补贴的批准确认文件、
《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及子公司 2021 年 1-6 月享受的财政
补贴情况如下：
                      金额（万
 期间       补助项目                         政府补助文件
                       元）
                                  关于转发《人力资源社会保障部 财政部
          稳岗补贴         2.24       关于扩大失业保险保障范围的通知》【川
                                  人社办发[2020]71 号】
   经查阅相关税收法律法规并核查公司财政补贴的批准文件，本所律师认为：
发行人享受相关财政奖励符合法律法规、规范性文件或地方相关政策，相关财政
奖励的数额占发行人报告期内利润总额比例不大。发行人的经营业绩对相关财政
奖励不存在严重依赖。
   十二、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
   （一）关于发行人环境保护问题
服务提供商，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
“软件和信息技术服务业（I65）”。
   根据《中华人民共和国环境保护法》、
                   《中华人民共和国环境影响评价法》、
（2019 年版）》、《重点排污单位名录管理规定（试行）》、《关于发布 2020
年南京市重点排污单位名录的通知》等相关文件规定，发行人及子公司不属于重
江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书
环境影响的审批、备案手续。
（http://hbj.nanjing.gov.cn/njshjbhj/）、江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/），
发行人及子公司在近三年的日常经营活动中不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
    综上所述，本所律师认为：发行人经营活动及本次募集资金投资项目均符合
国家有关环境保护的要求。近三年来，发行人及其子公司未因发生环境违法行为
而受到环保部门的行政处罚。
    （二）关于发行人安全生产问题
    根据发行人出具的说明并经检索南京市行政许可和行政处罚等信用信息公
示专栏[市应急管理局]（ http://www.njcredit.gov.cn/sgszl/index_16569.html?n=ANJIAN ）
等，发行人及子公司近三年未因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门行政
处罚。
    （三）关于发行人产品质量和技术监督标准问题
技术服务管理体系认证证书》（证书编号：0022019ITSM109R0MN），通达海
管理体系符合 ISO/IEC 20000-1:2011 要求。
安全管理管理体系认证证书》（证书编号：00219IS0217R0M），通达海管理体
系符合 GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013。
发行人颁发了《信息技术服务标准符合性证书》（证书编号：
ITSS-YW-3-320020191051），评估通达海运行维护符合三级标准。
    根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门出具的证明并根据
发行人说明，发行人及子公司自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日未因违
反市场监管而被给予行政处罚。
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书
  综上所述，本所律师认为：发行人及子公司自 2018 年 1 月 1 日起至 2021
年 6 月 30 日未因违反有关市场监管方面的法律法规而受到处罚。
  十三、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人的书面确认，公司管理层填写的调查表，并经本所律师在
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、信用中国等
的查询，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认，并经本所律师在全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等的查询，本所律
师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人不存
在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）根据公司董事、监事、高级管理人员的填写的《调查表》、提供的
《个人征信报告》、无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （四）根据发行人及其子公司主管工商、税务等政府部门分别出具的合法合
规证明文件，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司不存在
重大违反法律法规的行为，无重大违法处罚记录。
  十四、其他需要说明的问题
  （一）发行人的劳动用工和社会保障
  发行人根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，实行全员劳动
合同制，并依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗等保险，定期向社会保险统
筹部门缴纳各项保险基金；发行人根据《住房公积金管理条例》及相关规定为职
工建立了住房公积金制度，定期为公司员工缴存住房公积金。
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书
  报告期各期末，公司员工缴纳社会保险的情况如下表所示：
  项目     2021 年 6 月末    2020 年末         2019 年末      2018 年末
社保缴纳人数          1,433           1,293        1,039             717
员工总人数           1,468           1,358        1,089             756
缴纳比例           97.62%        95.21%         95.41%       94.84%
  报告期各期末，公司员工缴纳住房公积金的情况如下表所示：
  项目     2021 年 6 月末    2020 年末         2019 年末      2018 年末
公积金缴纳人
数
员工总人数           1,468          1,358         1,089             756
缴纳比例           97.55%        95.58%        93.66%        94.44%
  截至 2021 年 6 月末，公司未缴纳社会保险的员工中：6 人系兼职员工在原
单位缴纳；1 人系已缴纳新农合、新农保等；26 人系新入职员工正在办理中；2
人系退休返聘人员无须办理。
  截至 2021 年 6 月末，公司未缴纳住房公积金的员工中：6 人系兼职员工在
原单位缴纳；1 人系已缴纳新农合、新农保等；27 人系新入职员工正在办理中；
  公司已取得南京市劳动保障监察支队等政府部门出具的《无违法违规证明》，
报告期内，不存在违反劳动保障法律法规的行为。
  公司已取得南京住房公积金管理中心城中分中心等政府部门出具的《无违法
违规证明》，报告期内，不存在因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
  为进一步保障公司及员工利益，公司实际控制人郑建国已出具如下《承诺函》：
“若公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿此前应由公司缴付的社
会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该补缴、
追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
  十五、除上述事项外，本所律师对截至 2021 年 6 月 30 日，发行人所涉及
的其他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资
格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《创业板注册管
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书
理办法》规定的条件。
  十六、原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律
意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
  （以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书
  江苏世纪同仁律师事务所                     经办律师：
  负责人：吴朴成                         阚   赢
                                  谢文武
地  址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编: 210016
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网  址: http://www.ct-partners.com.cn
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（二）
              江苏世纪同仁律师事务所
                  C&T PARTNERS
      _________________________________________________
            关于南京通达海科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（二）
                 江苏世纪同仁律师事务所
                        中国     南京
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
              江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京通达海科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（二）
致：南京通达海科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和
中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
                               《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有
关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京通达海科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市
事宜于2021年6月29日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》
        （以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书和律师工
作报告”）。2021年9月29日，就发行人2021年1月1日至2021年6月30日新发生
事项，本所出具了补充法律意见书（一）。
  现本所律师根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 26 日出具的《关于南京通
达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》
 （审核函 [2021]010945 号）
                    （以下简称“审核问询函一”）所涉及相关事项，
出具本补充法律意见书（二）
            （除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意
见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相
同）。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
可分割的一部分。
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
一、 审核问询问题 1：关于业务模式。
申报材料显示：
      （1）发行人主要为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设，
主要产品或服务包括软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运
营。此外，发行人还基于法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服务；报
告期内软件产品开发服务收入占比持续较高；（2）发行人存在为法院机构客户
提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理装订、卷宗归档、文书送达等司法辅助服
务，并收取对应的服务费的情况，该服务还存在对外采购以执行的情况；（3）
发行人主要客户为法院系统，以及银行及部分企业；发行人未披露报告期内招
投标获客比例情况；报告期内发行人存在 362.45 的招投标服务费支出。
请发行人：（1）区分软件产品开发、智能终端、运维服务，分别补充说明发行
人与客户间服务约定的主要权利义务情况；各类服务、产品对应的客户类型情
况；上述服务、产品产生于发行人客户开展运营的具体环节；发行人开展平台
运营的具体内容，与软件产品开发、智能终端的具体区别，发行人保留平台软
件的所有权的合理性；销售智能终端业务的实质，销售后终端归属及维护责任
情况；发行人与客户间是否存在上述多个服务及智能终端的捆绑销售约定；
                                （2）
发行人开展司法辅助服务的具体内容，涉及法院机构业务的具体环节；发行人
为该业务配备的人员情况，自有人员及对外采购服务人员的占比，自有人员产
生收入及对外采购服务产生收入占比；相关人员是否均需要获取相应从业执照，
是否需要事前向法院机构或其他司法机构审批或备案；结合我国保密法相关规
定，说明该业务是否涉及保密信息处理，是否需要履行招投标或授权程序，发
行人及相关人员是否拥有开展相关业务的涉密资格，将该业务外包给第三方进
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
行服务的合理性、合规性，是否履行完整招投标或授权程序；出现档案管理事
故或涉密事故时，发行人及第三方服务提供商所承担的责任；（3）结合发行人
所在行业主要监管法律，法院、银行系统相关管理规定，以及保密相关规定，
说明发行人为下游法院、银行客户提供软件定制开发、运营维护、技术服务等
服务，以及销售智能终端是否均应到当地行政主管部门审批备案，提供相应服
务，交付软件及智能终端时是否应当获得主管部门的检验验收通过批准，后续
运行时是否应当接受相关主管部门的持续监督；报告期内发行人是否存在所交
付软件、智能终端、提供服务验收不合格，不予接收，或交付后退货的情形，
若是说明背景，数量，涉及金额及占比；出现该情况时后续的处理措施，合同
约定，各方法律责任情况，发行人面临的相应责任；（4）补充说明报告期内发
行人报告期内以招投标获客的比例，是否存在司法系统、银行系统客户未招投
标，或其他应招标未招标的情形，若是说明合规性、合理性；报告期内 362.45
的招投标服务费支出的具体内容及合理性；是否存在商业贿赂的情形；（5）说
明各期终端运用领域在法院和非法院的收入占比，非法院领域的具体情形；
                                （6）
说明发行人业务发展的契机和历程，相关业务发展与最高法相关政策的关系，
法院选用供应商是否有最高法等相关主管部门认定的供应商名录或自主选择，
发行人业务为最高法等主管部门强制性要求的事项或各法院独立决策。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
（一）区分软件产品开发、智能终端、运维服务，分别补充说明发行人与客户
间服务约定的主要权利义务情况；各类服务、产品对应的客户类型情况；上述
服务、产品产生于发行人客户开展运营的具体环节；发行人开展平台运营的具
体内容，与软件产品开发、智能终端的具体区别，发行人保留平台软件的所有
权的合理性；销售智能终端业务的实质，销售后终端归属及维护责任情况；发
行人与客户间是否存在上述多个服务及智能终端的捆绑销售约定；
  发行人软件产品开发、智能终端以及运维服务与客户间约定的主要权利义
务情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（二）
序号    业务名称            主要义务            主要权利
              发行人根据客户的需求，为其开发相应行业应
      软件产品开
        发
              设备等硬件，并通过客户验收。
              在约定的时间段，为保证软件产品、智能终端
              程支持和培训服务。
客户开展运营的具体环节
     （1）发行人的服务、产品最终主要服务于法院客户
     法院在审判、执行等司法活动中处于核心地位。发行人下游客户除法院外，
还包括企业、银行、电信等行业的客户，发行人向上述客户销售的服务、产品，
主要也运用在法院领域上。具体举例如下：
     对于发行人的企业客户，主要系阿里云、华宇软件等知名信息服务公司或
法院所在当地的信息服务企业，上述企业采购发行人的软件产品，并与自身的
软件产品集成到一起，再销售给法院客户，并采购对应的运维服务、技术服务、
司法辅助服务等。此外，上述企业也会应法院客户的需求，向发行人采购智能
终端，并最终销售给法院客户。
     发行人的银行客户为法院提供诉讼费结算、执行款结算等方面的服务，须
建立与法院实时数据交换的软件系统。因此，由银行向发行人采购诉讼费管理
系统、执行款管理系统等软件产品的开发、运维服务、技术服务等，来支撑银
行与法院的诉讼费、执行款结算业务。
     对于发行人的电信客户，主要系法院所在当地的中国移动、中国电信等通
讯运营商。电信客户为法院客户提供互联网、移动专网等基础设施服务及延伸
的移动办公、文书领取等服务，因此存在向发行人采购办公、移动办公系统等
软件产品以及智慧送达服务终端等智能终端的需求，并相应采购相关的运维服
务、技术服务等。
       江苏世纪同仁律师事务所                                                                      补充法律意见书（二）
         （2）各类服务、产品对应的客户类型情况
         A、软件产品开发业务对应的客户类型情况如下：
                                                                                              单位：万元
 项目
              收入           占比             收入           占比               收入        占比              收入           占比
  法院          2,512.23     34.33%       12,544.60     63.21%       13,395.67        75.71%    7,341.30          60.65%
  企业          2,491.82     34.05%        4,095.02     20.63%           3,108.23     17.57%    1,919.65          15.86%
  银行          1,874.08     25.61%        2,590.26     13.05%            648.61       3.67%    2,641.76          21.83%
  电信                 -             -      148.18        0.75%           424.59       2.40%        123.56         1.02%
其他政务单位         439.99         6.01%       468.87        2.36%           116.17       0.66%         77.96         0.64%
  合计          7,318.13    100.00%       19,846.94    100.00%       17,693.26      100.00%    12,104.23         100.00%
         由上表可知，发行人法院客户采购软件产品开发的比例最高，随着发行人
       业务的增长，与大型信息服务企业以及全国范围内各地区的本地信息化服务企
       业合作不断加深，通过销售给企业客户，最终服务于法院客户，报告期内，企
       业客户采购软件产品开发的占比不断提高。此外，发行人也根据银行、电信等
       客户服务法院的需求，为其提供相应的软件开发。2021 年上半年发行人法院客
       户采购软件产品开发收入占比较低的原因主要系来自法院客户的收入季节性较
       强，项目验收主要集中在下半年。
         B、智能终端业务对应的客户类型情况如下：
                                                                                              单位：万元
         项目
                         收入            占比              收入                  占比          收入           占比
         法院              167.76         24.36%               511.22        14.72%       52.74       68.23%
         企业              521.02         75.64%              1,850.69       53.30%       24.56       31.77%
         电信                    -              -             1,109.60       31.95%             -            -
       其他政务单位                  -              -                0.87         0.02%             -            -
        合计               688.78        100.00%              3,472.37     100.00%        77.30      100.00%
       注：2018 年度发行人未产生智能终端业务收入。
 江苏世纪同仁律师事务所                                                              补充法律意见书（二）
 阶段，销售金额较小。
 业务，向企业客户的销售主要系向宇若科技合计销售 545 台智能审验捺签终端，
 用于浙江地区各法院的信息化建设，宇若科技系浙江本地的信息化服务商，采
 购发行人的智能审验捺签终端提供给绍兴市中级人民法院、湖州市中级人民法
 院等浙江省内的终端法院客户。向电信客户的销售主要系向中移建设有限公司
 辽宁分公司销售 131 台智慧送达服务终端，用于辽宁地区各法院的信息化建设。
 业客户的销售主要系向江苏汉之惠信息科技有限公司销售了 11 台智慧执行服
 务终端，用于盐城市中级人民法院的信息化建设。
       C、运维服务业务对应的客户类型情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目
           收入         占比        收入          占比        收入         占比         收入         占比
  法院      2,032.76    67.33%   3,504.49     67.06%   3,154.99    75.83%    2,738.42    85.37%
  企业       632.84     20.96%   1,334.20     25.53%    651.62     15.66%     239.42      7.46%
  银行       184.99      6.13%    252.68       4.84%    246.28      5.92%     226.98      7.08%
  电信       120.35      3.99%     11.93       0.23%      2.15      0.05%       3.04      0.09%
其他政务单位      48.19      1.60%    122.46       2.34%    105.35      2.53%           -         -
  合计      3,019.13   100.00%   5,225.75   100.00%    4,160.39   100.00%    3,207.87   100.00%
       发行人根据客户需求，为其提供运维服务，保证信息化建设稳定运行，并
 向客户收取对应的服务费，报告期内，各类客户运维收入占比基本保持稳定。
 企业客户运维收入占比逐年上升，主要系企业客户的软件产品开发收入逐年上
 升，带动了运维收入的增长。
       D、技术服务业务对应的客户类型情况如下：
                                                                            单位：万元
 江苏世纪同仁律师事务所                                                                                补充法律意见书（二）
 项目
             收入          占比          收入             占比          收入          占比               收入          占比
  法院        119.12       31.29%      461.28         33.33%     237.84       33.99%           317.62      47.43%
  企业        129.44       34.00%      305.43         22.07%     286.88       41.00%            94.36      14.09%
  银行        132.17       34.72%      617.36         44.60%     174.97       25.01%           245.46      36.65%
其他政务单位            -            -             -            -            -            -         12.26        1.83%
  合计        380.73     100.00%     1,384.07       100.00%      699.70      100.00%           669.70    100.00%
   技术服务主要系发行人根据客户需求，为其提供接口调试、数据对接、数
 据迁移等一次性服务。报告期内，银行客户技术服务收入占比较高，主要系银
 行客户为法院提供诉讼费结算、执行款结算等服务，需接入法院系统，存在较
 多的接口调试、数据对接的需求，因而采购发行人的技术服务较多。
   E、平台运营业务对应的客户类型情况如下：
                                                                                              单位：万元
          项目
                                      收入                      占比                收入                    占比
          企业                            681.76                 98.82%           25.17             100.00%
          法院                               8.11                 1.18%                   -                  -
         合计                             689.88                100.00%           25.17            100.00%
   报告期内，发行人的平台运营业务处于快速发展阶段，主要向中国邮政集
 团有限公司等提供平台运营服务。随着中国邮政集团有限公司全国各地市分公
 司对该业务需求的增加，发行人 2021 年上半年该业务收入实现较大幅度的增长。
   F、司法辅助服务业务对应的客户类型情况如下：
                                                                                              单位：万元
 项目
        收入            占比           收入            占比           收入           占比           收入            占比
 法院    1,915.73       81.44%   3,209.81          96.41%   1,483.15         92.79%       425.18        95.31%
 企业     304.58        12.95%       73.54          2.21%       115.24       7.21%         20.92        4.69%
江苏世纪同仁律师事务所                                                          补充法律意见书（二）
银行    132.07      5.61%     45.97      1.38%          -         -        -         -
合计   2,352.39   100.00%   3,329.31   100.00%   1,598.39   100.00%   446.11   100.00%
  报告期内，发行人主要向法院客户提供司法辅助服务。发行人向企业、银
行提供的少量司法辅助服务，系下游法院客户存在信息化建设相关的司法辅助
服务需求，而上述企业、银行客户在当地不存在司法辅助服务业务，因此向发
行人进行了采购。
  （3）上述服务、产品产生于发行人客户开展运营的具体环节
  发行人的服务、产品最终主要应用于法院领域。
  其中：软件产品开发，主要系根据客户的需求，为其开发相应行业应用软
件，并配套提供服务器、存储、网络安全设备等硬件，从而帮助客户实现业务
流程的信息化。软件产品开发覆盖客户的诉讼服务、审判、执行、审判监督管
理、政务管理等环节。
  智能终端，主要系发行人自主研制的嵌入式软件产品，法院客户购买后提
供给诉讼参与人使用的产品，可以实现自助立案、材料递交、送达文书的自助
领取和打印、档案的自助阅卷、执行初次约谈等一系列功能，覆盖了法院立案、
审判、执行等业务中涉及到与诉讼参与人交互的主要环节。
  运维服务，主要系为保证客户软件产品、智能终端等信息化建设产品的稳
定运行而提供的服务。运维服务一方面包括对发行人软件产品进行日常运行维
护，另一方面，也包括对客户进行软件产品使用方面的培训。运维服务与软件
产品开发对应，覆盖客户的诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、
政务管理等环节。
  技术服务，主要系为客户提供接口调试、数据对接、数据迁移等一次性服
务。技术服务属于根据客户具体需求而提供的一次性服务，在客户的诉讼服务、
审判、执行、审判监督管理、政务管理等环节均有可能涉及。
  平台运营，指的是公司开发出信息化平台软件后，保留平台软件的所有权，
客户使用发行人的平台软件开展业务，并依据业务量与发行人结算平台运营服
务费，主要针对诉讼服务环节。
    江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（二）
      司法辅助服务，指的是公司为客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、
    卷宗装订、卷宗归档、文书送达等服务，系信息化建设的衍生业务，覆盖客户
    的立案、审判、执行等业务环节。
    区别，发行人保留平台软件的所有权的合理性
      （1）发行人开展平台运营的具体内容
      平台运营指的是公司开发出信息化平台软件后，保留平台软件的所有权，
    客户使用公司平台软件开展业务，并依据业务量与发行人结算平台运营服务费。
      例如，发行人与中国邮政约定，为其提供平台运营服务，双方就镇江市两
    级法院的集约化送达服务达成合作，发行人开发“司法集约送达平台”，并保留
    平台的所有权，中国邮政拥有平台的使用权，并基于平台为法院客户提供文书
    送达的服务，平台会记录服务的订单数量。发行人按照平台记录的订单量，与
    中国邮政结算，按一定比例收取平台运营服务费。
      （2）与软件产品开发、智能终端的具体区别
      发行人的平台运营、软件产品开发、智能终端的具体区别如下：
序号     业务名称        产品形态     产品的所有权    收费模式      主要终端使用者
                                                法院或为法院提供
                                     按照业务量结算
                                       收费
                                                  国邮政等
      由上表可知，平台运营与其他业务的主要区别在于产品所有权和收费模式：
    发行人平台运营提供的软件产品的所有权为发行人，并通过业务量来结算收费。
      （3）发行人保留平台软件的所有权的合理性
      发行人开展平台运营服务，系围绕智慧法院业务，与中国邮政等企业合作，
    对自身业务模式进行的创新。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  在上述业务活动中，中国邮政作为国内快递物流龙头企业，在文书送达、
卷宗移送等业务方面有着较强的服务经验，而发行人则有着较强的软件开发能
力。由于中国邮政预计将为法院提供较多的、持续性的送达业务，因此，发行
人保留平台软件的所有权，而与中国邮政约定按照订单数量结算，相较于一次
性销售软件产品的模式，可以更大程度地发挥平台软件的盈利能力，具有合理
性。
     （1）智能终端的实质系嵌入式软件产品
  智能终端系发行人自主研制的嵌入式软件产品。发行人委托供应商生产智
能终端硬件部分，并嵌入公司专有软件产品，销售给客户。
  智能终端的形态系硬件，但是核心系内部嵌入的软件，硬件部分离开核心
软件无法正常运行。法院购买发行人智能终端后，主要放置于诉讼服务大厅等
场所，为诉讼参与人、社会公众提供相关的诉讼服务。
     （2）销售后终端归属及维护责任情况
  根据发行人与客户的约定，销售后智能终端归客户所有。智能终端业务对
应的客户类型包括法院、企业、电信等客户，其中企业、电信客户购买发行人
的智能终端后，最终使用方也均系法院客户。如 2020 年，发行人向宇若科技合
计销售 545 台智能审验捺签终端，用于浙江地区各法院的信息化建设；发行人
向中移建设有限公司辽宁分公司销售 131 台智慧送达服务终端，用于辽宁地区
各法院的信息化建设。
  在双方的质保期内，发行人提供免费的技术支持及维护服务，以保证产品
的正常运行，质保期外，则发行人无免费提供维护服务的义务。
  发行人与客户间不存在上述多个服务及智能终端的捆绑销售约定。
  客户可以根据其不同需求自主决定采购发行人的何种产品或服务。同一客
户可能存在一次性采购发行人软件产品开发、智能终端、运维服务等产品服务
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
的情况，但发行人各项产品、服务均有单独的报价体系，客户也没有打包采购
的义务，一次性购买多种产品或服务，系客户基于自身需求的自主决策。
  例如，客户采购了发行人的软件产品开发后，对质保期外后续的运维服务，
可以选择由发行人提供，也可以选择由其他信息服务商提供，不存在必须采购
发行人运维服务的义务。
（二）发行人开展司法辅助服务的具体内容，涉及法院机构业务的具体环节；
发行人为该业务配备的人员情况，自有人员及对外采购服务人员的占比，自有
人员产生收入及对外采购服务产生收入占比；相关人员是否均需要获取相应从
业执照，是否需要事前向法院机构或其他司法机构审批或备案；结合我国保密
法相关规定，说明该业务是否涉及保密信息处理，是否需要履行招投标或授权
程序，发行人及相关人员是否拥有开展相关业务的涉密资格，将该业务外包给
第三方进行服务的合理性、合规性，是否履行完整招投标或授权程序；出现档
案管理事故或涉密事故时，发行人及第三方服务提供商所承担的责任；
  客户在使用发行人提供信息化产品的同时，可能会产生一些配套的服务需
求，如使用电子卷宗相关的软件产品时，存在将纸质卷宗扫描为电子卷宗的需
求。针对客户上述需求，发行人主要依托子公司江苏诉服达，为客户提供卷宗
扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等配套的司法辅
助服务，并收取对应的服务费。
  《最高人民法院关于进一步全面落实司法责任制的实施意见》（法发
[2018]23 号）、《最高人民法院关于建设一站式多元解纷机制一站式诉讼服务
中心的意见》《最高人民法院关于深化人民法院司法体制综合配套改革的意见
—人民法院第五个五年改革纲要（2019－2023）》（法发〔2019〕8 号）等司
法改革文件规定，“切实减轻审判事务性工作负担。审判辅助事务可以实行集
约化管理，建立专门实施文书送达、财产保全、执行查控、文书上网、网络公
告等事务的工作团队，提升工作效能。充分运用市场化、社会化资源，探索将
通知送达、材料扫描、卷宗归档等辅助事务外包给第三方机构，将协助保全、
执行送达等辅助事务委托给相关机构，提高办案效率。”
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
  审判辅助事务社会化属于社会分工日益精细化在审判领域的具体表现，是
提高审判工作效率，实现审判资源有效配置的重要组成部分，为司法改革的发
展趋势之一。
  发行人的司法辅助服务涉及法院的文书送达、材料扫描、卷宗归档等辅助
事务工作。
比，自有人员产生收入及对外采购服务产生收入占比
  发行人依托子公司江苏诉服达为客户提供司法辅助服务，报告期内，江苏
诉服达提供司法辅助业务的平均人数分别为 61 人、175 人、336 人及 480 人。
  此外，在辽宁省内，发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务，提供给法院
客户。除辽宁速服达以外，报告期内，在司法辅助服务方面，发行人仅存在向
上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科
技有限公司的零星采购，金额分别为 1.89 万元、8.74 万元及 3.30 万元。
  辽宁速服达于 2019 年成立，报告期内，江苏诉服达人数和公司向辽宁速服
达采购司法辅助服务涉及的人员人数对比如下：
                                                               单位：人
 项目
        人数      占比       人数      占比      人数     占比       人数     占比
江苏诉服
 达
辽宁速服
 达
 合计      502   100.00%   419   100.00%   210   100.00%    61   100.00%
注：向辽宁速服达采购人数系根据服务人员服务周期加权计算。
  报告期内，发行人提供给辽宁地区以外的其他客户的司法辅助服务，主要由
发行人子公司江苏诉服达执行。辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较远，
且司法辅助服务业务量较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员
成本较多，因此，江苏诉服达采取了向辽宁速服达采购的方式，为当地法院客户
提供司法辅助服务。
江苏世纪同仁律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
行人在辽宁地区的司法辅助收入占比下降，发行人减少了相应的人员采购。
     发行人辽宁地区和其他地区的司法辅助服务收入对比如下：
                                                                           单位：万元
项目
       金额        占比        金额         占比          金额        占比       金额        占比
其他   2,097.17    89.15%   2,212.77    66.46%    1,304.48    81.61%   446.11   100.00%
地区
辽宁    255.22     10.85%   1,116.54    33.54%     293.91     18.39%        -         -
地区
合计   2,352.39   100.00%   3,329.31   100.00%    1,598.39   100.00%   446.11   100.00%
     由上表可知，报告期内，公司其他地区产生的司法辅助收入占比较高，整
体与江苏诉服达人数相匹配。
其他司法机构审批或备案
     发行人司法辅助服务具体内容为：为客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗
整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等服务，司法辅助事务外包为司法机关
减负增效，系提高司法办案效力的重要司法改革举措。司法辅助服务业务相对
流程化、辅助化，相关业务人员在经过发行人专业职业技能和纪律培训后可以
上岗操作，无相应的从业行政许可要求。
     截至目前并无法律法规要求从事司法辅助业务人员需要取得从业执照后方
可上岗，也没有要求从业人员需要事前向法院机构或其他司法机构审批或备案。
     发行人客户不要求从事司法辅助业务人员需要取得从业执照后方可上岗，
也不涉及相关从业人员事前审批或备案的情形。
     因此，司法辅助相关人员无需获取相应的从业执照，也无需事前向法院机
构或其他司法机构审批或备案。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
需要履行招投标或授权程序，发行人及相关人员是否拥有开展相关业务的涉密
资格，将该业务外包给第三方进行服务的合理性、合规性，是否履行完整招投
标或授权程序
  （1）结合我国保密法相关规定，说明该业务是否涉及保密信息处理，是
否需要履行招投标或授权程序，发行人及相关人员是否拥有开展相关业务的涉
密资格
  《中华人民共和国保守国家秘密法》规定如下：
                      “第十条   国家秘密的密级
分为绝密、机密、秘密三级。绝密级国家秘密是最重要的国家秘密，泄露会使
国家安全和利益遭受特别严重的损害；机密级国家秘密是重要的国家秘密，泄
露会使国家安全和利益遭受严重的损害；秘密级国家秘密是一般的国家秘密，
泄露会使国家安全和利益遭受损害。
  第十三条 确定国家秘密的密级，应当遵守定密权限。中央国家机关、省级
机关及其授权的机关、单位可以确定绝密级、机密级和秘密级国家秘密；设区
的市、自治州一级的机关及其授权的机关、单位可以确定机密级和秘密级国家
秘密。具体的定密权限、授权范围由国家保密行政管理部门规定。
  第十四条 机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按照国家秘密及其密
级的具体范围的规定确定密级，同时确定保密期限和知悉范围。
  第十七条 机关、单位对承载国家秘密的纸介质、光介质、电磁介质等载体
（以下简称国家秘密载体）以及属于国家秘密的设备、产品，应当做出国家秘
密标志。不属于国家秘密的，不应当做出国家秘密标志。”
  《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》规定如下：“第五条 机关、
单位不得将依法应当公开的事项确定为国家秘密，不得将涉及国家秘密的信息
公开。”
  由上述规定可知，政府机关、单位对是否属于国家秘密、国家秘密等级进
行确定并做出国家秘密标志，对于涉及国家秘密的信息不得公开，也不得将依
法应当公开的事项确定为国家秘密。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
  报告期内发行人司法辅助服务项目不存在涉及国家秘密的项目。发行人在
业务开展过程中应客户要求需要遵守客户的内部保密要求，未经法院管理人员
的许可不得将各种带有信息的介质带出法院，未经法院管理人员的许可不得进
入法院信息系统查看、复制、增加、删改信息和数据。报告期内，发行人及相
关人员、供应商按照与客户的合同约定严格遵守法院要求，未发生过泄露法院
客户保密信息的情形。
  根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条
例》及各地公开招投标制度的相关规定，发行人司法辅助业务按照客户的要求，
履行相应的公开招标等政府采购程序。
  发行人具有国家保密局颁发的编号为 JCJ201800798 涉密信息系统集成资
质证书，同时相关人员满足保密要求，具备从事涉密项目的资质要求。但发行
人目前的司法辅助服务业务不涉及涉密项目，无需要求涉密资质。
  （2）将该业务外包给第三方进行服务的合理性、合规性，是否履行完整
招投标或授权程序
  报告期内，发行人的司法辅助业务主要供应商为辽宁速服达，发行人在承
接位于辽宁的司法辅助服务业务后采购辽宁速服达的司法辅助服务。发行人将
该业务外包给辽宁速服达原因及合理性如下：
  发行人提供给辽宁地区以外的其他客户的司法辅助服务，主要由发行人子
公司江苏诉服达执行。辽宁由于离江苏诉服达总部南京的距离较远，且司法辅
助服务业务量较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较
高，因此，江苏诉服达采取了参股辽宁速服达的方式，并向辽宁速服达采购司
法辅助服务。发行人采购辽宁速服达司法辅助服务有利于属地化服务客户，并
且能够有效拓展当地业务。
  发行人将位于辽宁地区的司法辅助业务外包给第三方，采购司法辅助服务
属于发行人非核心业务环节，未有明确法律法规限制该部分业务外包。就上述
司法辅助业务外包事项，辽宁省高级人民法院技术处于 2021 年 8 月 16 日出具
了《情况说明》如下：
         “南京通达海信息技术有限公司（现更名为南京通达海科
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
技股份有限公司，以下简称‘南京通达海’）、江苏诉服达数据科技有限公司（以
下简称‘江苏诉服达’）、辽宁速服达数据科技有限公司（以下简称‘辽宁速服
达’）为我院及下属法院提供软件及系统开发、电子卷宗随案生成、诉讼材料数
字化等服务，南京通达海主要负责软件及系统开发服务，江苏诉服达及辽宁速
服达主要负责电子卷宗随案生成、诉讼材料数字化等服务，能够有效完成服务
外包任务，遵守法院内部保密约定，未发现其存在违反合同或投标文件的情形。”
  因此，发行人将部分司法辅助业务外包给辽宁速服达不违反相关法律法规
的规定。
  发行人不属于国家机关、政府单位或国有企业，在外购服务时无需按照《中
华人民共和国政府采购法》等法规履行相应的政府招投标或授权程序，发行人
采取协商谈判方式采购司法辅助业务外包服务。
的责任
  在发行人与客户开展相关司法辅助服务业务时，发行人与法院客户之间为
平等的民事主体关系，发行人通常按照司法辅助客户的政府采购合同模板要求
与客户签署相关合同，根据相关销售合同，该等合同中涉及到涉密事故相关的
发行人责任主要包括如下内容：
  如因发行人及相关服务人员泄露信息或由此发生针对客户方的争议、索赔、
诉讼、仲裁等，其所产生的一切法律责任均由发行人无条件承担。
  根据上述与客户的约定，若出现档案管理事故或涉密事故时，发行人应当
向客户承担由此产生的损失等一切民事法律责任。
  根据发行人及第三方服务提供商辽宁速服达出具的说明，若因辽宁速服达
相关服务人员导致客户相关保密信息泄露或出现档案管理事故，因此导致发行
人产生损失或赔偿责任的，一切损失或责任全部由辽宁速服达承担。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生过档案管理事故或涉密事
故。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
  综上，若出现档案事故或涉密事故时，发行人应当承担客户由此产生的损
失等法律责任。在发行人向客户承担法律责任的同时，若因第三方服务提供商
的原因导致的，发行人有权向第三方服务提供商追究责任。
（三）结合发行人所在行业主要监管法律，法院、银行系统相关管理规定，以
及保密相关规定，说明发行人为下游法院、银行客户提供软件定制开发、运营
维护、技术服务等服务，以及销售智能终端是否均应到当地行政主管部门审批
备案，提供相应服务，交付软件及智能终端时是否应当获得主管部门的检验验
收通过批准，后续运行时是否应当接受相关主管部门的持续监督；报告期内发
行人是否存在所交付软件、智能终端、提供服务验收不合格，不予接收，或交
付后退货的情形，若是说明背景，数量，涉及金额及占比；出现该情况时后续
的处理措施，合同约定，各方法律责任情况，发行人面临的相应责任；
以及保密相关规定，说明发行人为下游法院、银行客户提供软件定制开发、运
营维护、技术服务等服务，以及销售智能终端是否均应到当地行政主管部门审
批备案，提供相应服务，交付软件及智能终端时是否应当获得主管部门的检验
验收通过批准，后续运行时是否应当接受相关主管部门的持续监督；
  （1）发行人为下游法院、银行客户提供软件定制开发、运营维护、技术
服务等服务，以及销售智能终端是否均应到当地行政主管部门审批备案
  发行人的客户类型主要分为三大类，第一类为以法院客户为主的政府机关，
第二类为各类民营企业，第三类为银行为主的国有金融企业。其中针对后两类
的销售，系企业主体之间的商业销售，不涉及当地行政主管单位的审批备案。
  针对法院客户为主的政府机关，发行人的订单涉及到政府机关采购主要适
用《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）、《中华人民共
和国政府采购法实施条例》
           （以下简称“《政府采购法实施条例》”）的相关规定，
若项目达到相关法规及规范性文件规定的需要履行政府采购程序的金额，则需
要履行相应的政府采购程序。除此之外，发行人向客户提供软件定制开发、运
营维护、技术服务、智能终端等，无需向当地行政主管部门申请审批备案。
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
  （2）提供相应服务，交付软件及智能终端时是否应当获得主管部门的检
验验收通过批准，后续运行时是否应当接受相关主管部门的持续监督
  发行人提供相应服务、交付软件及智能终端时，均须经过客户的验收，但
进行验收的对象系客户本身，而无须主管部门进行验收。客户根据双方合同约
定对产品质量等进行合格验收。后续运行时，产品的使用和评价均由客户作出，
不涉及相关主管部门的持续监管。
格，不予接收，或交付后退货的情形，若是说明背景，数量，涉及金额及占比；
出现该情况时后续的处理措施，合同约定，各方法律责任情况，发行人面临的
相应责任；
  报告期内，发行人不存在所交付软件、智能终端、提供服务验收不合格，
不予接收，或交付后退货的情形。
  尽管报告期内未出现上述情形，但发行人与客户在合同中已对各方法律责
任进行了明确的界定，如因发行人产品质量问题，导致交付软件、智能终端、
提供服务验收不合格，不予接收，则由发行人承担相应的责任，双方会就具体
问题进行沟通解决。验收交付完毕后，除因质量问题，一般不予退货。
（四）补充说明报告期内发行人报告期内以招投标获客的比例，是否存在司法
系统、银行系统客户未招投标，或其他应招标未招标的情形，若是说明合规性、
合理性；报告期内 362.45 的招投标服务费支出的具体内容及合理性；是否存在
商业贿赂的情形；
  发行人的客户类型主要分为三大类，第一类为以法院客户为主的政府机关，
第二类为各类民营企业，第三类为银行为主的国有金融企业。
  发行人的订单涉及到政府机关采购主要适用《中华人民共和国政府采购法》
（以下简称“《政府采购法》”）、《中华人民共和国政府采购法实施条例》（以下
简称“《政府采购法实施条例》”）的相关规定。政府采购，是指各级国家机关、
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           者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购的方式包括公开招
           标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及国务院政府采购监督管理
           客户通常采取商业性谈判、单一来源采购等方式进行采购。
                发行人的订单涉及国有金融企业集中采购的，主要适用《关于加强国有金
           融企业集中采购管理的若干规定》（已于 2018 年 3 月 1 日废止）及《国有金融
           企业集中采购管理暂行规定》
                       （自 2018 年 3 月 1 日施行）。国有金融企业可参考
           标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价以及有关管理
           部门认定的其他采购方式。不涉及集中采购的，国有金融企业通常采取商业性
           谈判、单一来源采购等方式进行采购。
                发行人订单涉及到民营企业采购的，主要为商业性谈判取得。
                发行人获取订单的主要方式包括招投标（包括公开招标及邀请招标）、其他
           采购方式（包括竞争性磋商、竞争性谈判、单一来源采购、询价等）及商业性
           谈判等。发行人报告期各期通过不同的订单获取方式实现的主营业务收入及占
           比情况具体如下：
                                                                                单位：万元
  适用类别
                   金额          占比        金额            占比        金额            占比        金额            占比
       招投标         5,693.77    39.00%   12,129.30      36.02%   13,605.25      55.59%    6,712.56      39.39%
政府采   竞争性磋商/
购或国   竞争性谈判
有金融   单一来源采
企业集     购
中采购        询价        93.02      0.64%     235.84        0.70%       63.11       0.26%      75.88       0.45%
           小计      9,594.02   65.71%    21,849.62      64.89%   17,206.95      70.31%   11,085.05   65.04%
  商业性谈判            5,006.35    34.29%   11,822.26      35.11%    7,267.47      29.69%    5,957.80      34.96%
      总计          14,600.36   100.00%   33,671.88   100.00%     24,474.43   100.00%     17,042.85   100.00%
                报告期内，发行人通过招投标获取的订单的比例分别为 39.39%、55.59%、
  江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
       发行人 2019 年通过招投标获取订单的比例较高，主要原因系：2019 年度，
  发行人法院客户中 100 万元以上的合同金额 14,122.74 万元，占 2019 年度法院
  客户整体收入比例为 76.17%，占比较高，100 万元以上合同通常需要履行招投
  标等采购程序。
  情形，若是说明合规性、合理性
       银行系统系非政府机关，不属于政府机关采购，不适用《政府采购法》
                                     《政
  府采购法实施条例》的要求，银行客户涉及到集中采购的通常根据《国有金融
  企业集中采购管理暂行规定》及其内部管理需要履行相应的公开招标、单一来
  源采购、竞争性磋商等采购程序。发行人不存在银行系统客户应招标未招标的
  情形。
       法院客户以及纪委、检察院等其他单位，属于政府机关，适用《政府采购
  法》《政府采购法实施条例》的要求。《政府采购法》第二十七条规定，采购人
  采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算
  的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治
  区、直辖市人民政府规定。
  如下：
  地区          规定                     采用政府采购方式的数额标准
                         除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外，各部门自行采
                         购单项或批量金额达到 100 万元以上的货物和服务的项目、120
         《中央预算单位政府       万元以上的工程项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中
中央预算单位
         （2020 年版）》（国
         办发〔2019〕55 号）   政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到 200 万元以上的，
                         必须采用公开招标方式。政府采购工程以及与工程建设有关的货
                         物、服务公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。
         《地方预算单位政府       除集中采购机构采购项目外，各单位自行采购单项或批量金额达
         指引（2020 年版）》    和《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行。省级单位货物、
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              （财库〔2019〕69 号） 服务项目分散采购限额标准不应低于 50 万元。
                              政府采购货物或服务项目，公开招标数额标准不应低于 200 万
                              元。
           根据上述中央预算单位和省级地方预算单位政府分散采购和公开招标数额
         标准，需要履行相应政府采购程序的货物、服务的采购金额不低于 50 万元。因
         此，发行人选取产生收入的合同金额在 50 万元以上（含 50 万元）的项目进行
         核查相关政府采购程序。
           报告期内，发行人政府机构客户合同金额在 50 万元以上而进行商业谈判取
         得项目共计 19 项，具体情况如下：
确认收入                            合同金额
           客户名称        项目名称                       采取商业性谈判的原因
 年度                             （万元）
                   审判流程管理系                 由共计 149 家省内各级人民法院分别向发行人支
          某省高级人民
                   统升级培训服务        223.50   付价款，每家价款为 1.5 万元，低于需履行政府
            法院
                   项目                      采购程序的金额。
          湖北省某市中
                   程师售后驻场服         61.00   院各支付 3 万元，低于需履行政府采购程序的金
           级人民法院
                   务                       额。
                   法院诉讼材料收
          江苏省某市中                           由该市中级人民法院支付 15 万元，7 家基层法院
                   转与电子卷宗智         57.00
           级人民法院                           各支付 6 万元，低于需履行政府采购程序的金额。
                   能服务
                   法院专案案件管
          湖北省某市中
                   理软件销售及培         55.80   根据客户需求，通过商业化谈判方式取得订单。
           级人民法院
                   训服务项目
                                           由该省高院支付 0.916 万元，全省 122 家中级、
          某省高级人民   法院执行系统驻
            法院     场运维服务项目
                                           采购程序的金额。
                                           《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                                           通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
          某省高级人民
                   统软件销售及服         70.00   项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
            法院
                   务项目                     到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                                           本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                           程序的金额。
                                           合同总价款 66 万元系由该市中级人民法院及下
                                           辖共 7 家基层法院按照分摊费用方案分摊支付。
          江苏省某市中   法院集中编目服                 分摊费用方案为，软件费用由前述 8 家法院各自
           级人民法院   务项目                     承担 1.5 万元，集中编目的服务费用 54 万元由 8
                                           家法院每年收案总数占全市法院收案总数的比例
                                           分摊。合同金额低于需履行政府采购程序的金额。
         江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
          湖北省某市中
                   程师售后驻场服        61.00   院各支付 3 万元，低于需履行政府采购程序的金
           级人民法院
                   务项目                    额。
                                          《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                                          通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
                   执行案件流程信
          某省高级人民   息管理系统 2019
            法院     年上半年运维服
                                          到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                   务项目
                                          本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                          程序的金额。
                                          经该省政府采购中心组织的竞争性磋商方式采购
                                          流程，合同双方于 2019 年签订了《2019 年度审
                                          判管理软件运维服务采购合同》，合同有效期至
                                          管理软件运维服务未及时进行采购，发行人为确
          某省高级人民                          保各方正常运作，一直按照上期《2019 年度审判
                   理软件运维服务        96.00
            法院                            管理软件运维服务采购合同》提供服务。2020 年
                   项目
                                          供应商即发行人签订合同后支付档期服务费用。
                                          实信用的原则，合同双方在平等、自愿的基础上，
                                          协商一致，签订补充协议。
                                          合同总金额低于《中央预算单位政府集中采购目
          某部委下属事   询系统技术运维
            业单位    及适应性调整项
                                          规定的 100 万元政府采购标准。
                   目
                                          该市中级人民法院向该市财政局出具了《关于续
                                          签集中标注编目服务外包合同的情况说明》，说
                                          明该院于 2019 年 6 月 17 日委托某公司对该市中
                                          级人民法院集中标注编目服务项目进行招标，中
                                          标公司为江苏诉服达，成交价为 758,000 元，服
          江苏省某市中   法院集中标注编
           级人民法院   目服务项目
                                          现项目服务期限已满，经该院组织评审和双方商
                                          定后，续签服务合同，本次续签为第一次续签，
                                          成交价不变，仍为 758,000 元，服务期限为 2020
                                          年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。申请该市财政
                                          局直接向江苏诉服达拨款并完成采购项目支付。
          江苏省某市中   法院集中标注编                中标注编目服务项目开展政府采购，成交供应商
           级人民法院    目服务项目                 为江苏诉服达。2020 年双方继续合作并与江苏诉
                                          服达续签合同。
                                          《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
          某省高级人民   某省高级人民法
            法院     院案例库项目
         江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）
                                          项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
                                          到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                                          本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                          程序的金额。本合同金额低于 100 万元，低于需
                                          履行政府采购程序的金额。
                                          江苏诉服达与该市中级人民法院于 2018 年 3 月
                                          讼服务中心外包采购项目合同》于 2019 年 3 月
                   法院审判管理等
                                          务已经结束。为避免因服务人员问题导致法院相
          安徽省某市中   软件维护、诉讼
           级人民法院   服务中心外包服
                                          江苏诉服达仍按合同约定内容进行相关服务工
                   务采购项目
                                          作，截至 2019 年 5 月，江苏诉服达已经超期服务
                                          同续约情况说明》，同意与江苏诉服达直接履行
                                          商业性谈判程序进行合同续签。
                                          法院电子卷宗编目服务项目开展政府采购，成交
          辽宁省某市中   法院电子卷宗编
           级人民法院   目服务项目
                                          未再次履行政府采购手续而直接与江苏诉服达续
                                          签合同。
                                          合同总金额低于《中央预算单位政府集中采购目
          某部委下属事   询系统技术运维
            业单位    及适应性调整项
                                          规定的 100 万元政府采购标准。
                   目
                   审判业务系统及
          湖北省某市中
                   数据库运维服务        59.00   根据客户需求，通过商业化谈判方式取得订单。
           级人民法院
                   合同
                                          《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                                          通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
          广东省某市某   法院信息技术服                项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
           区人民法院   务定点议价采购                到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                                          本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                          程序的金额。本合同金额低于 100 万元，低于需
                                          履行政府采购程序的金额。
           其中，除合同金额未达到应当履行政府采购程序外，报告期内，发行人应
         履行政府采购程序而未履行的项目共计 7 项，均系发行人在获取业务过程中按
         照客户要求与其进行商业谈判并签署正式合同或发生交易，客户未明确提出招
         投标要求，具体项目情况如下：
                                                         单位：万元
  江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
客户名称          项目名称     合同金额
                                  确认收入         确认收入      确认收入      确认收入
某省高级人民
          理软件运维服务      96.00             -      90.57       -         -
  法院
             项目
江苏省某市中    法院集中标注编
 级人民法院     目服务项目
江苏省某市中    法院集中标注编
 级人民法院     目服务项目
          法院审判管理等
安徽省某市中    软件维护、诉讼服
 级人民法院    务中心外包服务
            采购项目
          法院专案案件管
湖北省某市中
          理软件销售及培      55.80             -        -         -       47.69
 级人民法院
           训服务项目
辽宁省某市中    法院电子卷宗编
 级人民法院     目服务项目
          审判业务系统数
湖北省某市中
          据库及电子卷宗      59.00        27.60         -         -         -
 级人民法院
            运维服务
         合计            476.20       88.12       261.81      -       47.69
         占营业收入的比例                  0.60%        0.78%       -       0.28%
    报告期内，上述业务合同确认收入分别占当年营业收入的 0.28%、0.00%、
  形不会构成发行人本次发行的实质性障碍，理由如下：
    （1）发行人获取的业务合同中应履行政府采购而未履行的义务主体不是发
  行人，发行人未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，也不存在因此受到相
  关政府主管部门行政处罚的风险。
    （2）根据《政府采购法》《政府采购法实施条例》的规定，应当采用政府
  采购方式而擅自采用其他方式采购的，政府采购合同已经履行，给采购人、供
  应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。根据《民法典》的规定，合同无效
  或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要
  返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方
  都有过错的，应当各自承担相应的责任。
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（二）
  鉴于采购人为政府采购程序的义务主体，发行人按照客户要求履行相应的
程序获取订单并无过错，如发行人的业务合同因应履行招标程序而未履行被撤
销或宣告无效，发行人可据此请求采购人折价补偿并赔偿发行人因此所受到的
损失。
  （3）根据发行人的说明及对发行人主要客户的访谈，并经公开信息查询，
对应客户均正常履行相关业务合同向发行人采购软件或服务并支付款项，上述
项目的应收账款回款情况良好，发行人与对应客户之间关于前述应履行政府采
购程序而未履行的合同不存在纠纷或潜在纠纷。
  因此，发行人报告期存在 7 个应履行政府采购程序而未履行的项目，该等
项目为发行人在获取业务过程中按照客户要求与其进行商业谈判并签署正式合
同或发生交易，客户未明确提出招投标要求，项目产生的收入占发行人营业收
入比例较小，对发行人报告期内的经营业绩无重大影响，同时不会构成发行人
本次发行的实质性障碍。
下：
                                                     单位：万元
         项目           2020 年           2019 年        2018 年
       招标代理服务费                150.35      128.29         79.23
文件制作费、报名费、公证费等                  2.48        1.50          0.60
          合计                  152.83      129.79         79.83
  发行人招标服务费主要是发行人中标后向代理服务机构支付的服务费用，
收费标准系招标代理服务机构参照市场情况设定收取，收费符合市场惯例，具
有合理性。
项目金额匹配情况如下：
                                                     单位：万元
江苏世纪同仁律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
           项目                  2020 年         2019 年          2018 年
        招标服务费                       152.83         129.79          79.83
发行人通过政府采购和集中采购方
   式获取的项目金额
         占比                         0.70%          0.75%          0.72%
   发行人招标服务费与发行人通过政府采购方式获取的项目金额正相关，
   根据对发行人报告期内主要项目的客户的访谈，发行人在项目开展过程中
不存在商业贿赂的情形。
   根据报告期内发行人与主要客户签署的投标文件及项目合同内容，相关合
同通常附有廉洁协议、廉洁承诺书等反商业贿赂的内容，对双方合作的公平、
公正及业务往来的廉洁自律进行了约定，并针对商业贿赂内容明确了违约责任，
以上措施能够有效防范商业贿赂的经营风险。
   经抽查发行人的销售费用，并取得相应的财务凭证、协议，经核查，报告
期内发行人不存在异常无合理原因的大额销售费用；根据发行人、实际控制人
及发行人董事、监事、高级管理人员提供的报告期内银行资金流水，前述主体
与发行人客户、供应商之间不存在大额异常资金往来。
   根据发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、发行
人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并经保荐机构、申报会
计师、发行人律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局官网（http://www.samr.gov.cn/）、中央纪委国家监委网
站（http://www.ccdi.gov.cn/）等网站，未发现发行人及其董监高存在因商业贿
赂而被处以行政处罚、刑罚的情形。
   发行人及其实际控制人于 2021 年 9 月出具说明，报告期内发行人不存在通
过不正当手段违规获取客户的情形，不存在商业贿赂的情形。
      江苏世纪同仁律师事务所                                                            补充法律意见书（二）
            综上，报告期内发行人不存在商业贿赂的情形。
      （五）说明各期终端运用领域在法院和非法院的收入占比，非法院领域的具体
      情形；
            公司各期终端运用领域在法院和非法院的收入占比情况如下：
                                                                                 单位：万元
终端                      2021 年 1-6 月            2020 年度               2019 年度               2018 年度
     终端客    直接客
应用
     户类别    户类别        金额         占比         金额         占比         金额         占比         金额         占比
领域
     法院         法院    6,815.05    46.68%   20,612.40    61.22%   18,541.16    75.76%   11,130.94    65.31%
     法院         企业    4,768.57    32.66%    7,691.31    22.84%    4,215.16    17.22%    2,274.35    13.34%
法院   法院         电信     120.35      0.82%    1,269.71     3.77%     426.73      1.74%     126.61      0.74%
     银行         银行    2,408.22    16.49%    3,506.27    10.41%    1,069.86     4.37%    3,420.74    20.07%
           合计        14,112.18   96.66%    33,079.69   98.24%    24,252.91   99.09%    16,952.64   99.46%
非法   其他政    其他政
院    务单位    务单位
      合计             14,600.36   100.00%   33,671.88   100.00%   24,474.43   100.00%   17,042.85   100.00%
            公司产品的主要终端运用领域系法院行业，报告期内的收入分别为
      类：
            法院作为终端客户共有两种情形，第一，法院直接向公司购买产品和服务；
      第二，公司接受企业和电信客户委托，为其提供软件产品开发，并最终由法院
      作为最终用户使用。
            银行作为终端客户，主要情形系：银行客户为法院提供诉讼费结算、执行
      款结算等服务，须建立起与法院实时数据交换的软件系统，因此，由银行向发
      行人采购包括诉讼费管理系统、执行款管理系统等软件产品的开发以及相关的
      运维服务、技术服务等，以支持银行为法院提供诉讼费、执行款结算业务。
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
   公司在非法院领域的客户主要为政法委、监察委等法院以外的其他政务单
位，公司主要向该类客户提供政法领域信息查询相关的软件产品开发及运维服
务，主要客户包括浙江省司法厅等客户。报告期内收入分别为 90.22 万元、221.52
万元、592.20 万元及 488.18 万元，占比分别为 0.53%、0.91%、1.76%及 3.34%，
逐年上升，主要系发行人报告期依靠在法院领域积累的业务经验，不断拓宽下
游应用领域范围。
（六）说明发行人业务发展的契机和历程，相关业务发展与最高法相关政策的
关系，法院选用供应商是否有最高法等相关主管部门认定的供应商名录或自主
选择，发行人业务为最高法等主管部门强制性要求的事项或各法院独立决策。
软件开发等信息化服务。
版法院业务综合管理系统，标志着公司在法院信息化领域的首次涉足。
不断深耕，逐渐形成了自身的技术优势和行业口碑。
标志着公司从区域性信息化服务商向全国性信息化服务商转变。
规模得到了进一步发展，标志着公司进入了高速发展期。
务，进一步提升了行业地位与核心竞争力。
   公司是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务
提供商，在最高法提出的法院信息化建设应满足“服务人民群众、服务审判执
   江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（二）
   行、服务司法管理”的指导下，公司业务逐渐覆盖诉讼服务、审判业务、执行
   业务、审判监督管理、政务管理等大部分法院办案办公流程，并逐渐形成围绕
   “智慧法院”的“智慧审判”、“智慧执行”、“智慧服务”、“智慧管理”
   四大领域解决方案。
       为进一步规范行业内企业经营运作和业务发展，推进信息化建设，最高法
   不断推出新的政策及指导性文件，相关政策的出台一方面明确了法院系统信息
   化发展方向，另一方面也为公司业务发展创造良好的市场环境。公司一直紧跟
   相关法律法规和产业政策，实现业务的可持续发展。
       最高法主要相关政策如下表所示：
 发布日期              相关政策                         相关内容
                                    提出要在 2017 年底总体建成人民法院信息化 3.0 版，
             《人民法院信息化建设五年
             发展规划（2016—2020）》
                                    善。
                                确定了最高人民法院在信息化建设中引领发展方向、驱
             《最高人民法院信息化建设
             五年发展规划（2016-2020）》
                                设任务。
                                    要加强人民法院信息化建设发展规划，推动人民法院信
             《人民法院信息化建设五年
             发展规划（2017-2021）》
                                    民法院信息化 3.0 版，促进审判体系和审判能力现代化。
                                    提出要深刻领会建设智慧法院的重大意义。智慧法院是
             《最高人民法院关于加快建           人民法院充分利用先进信息化系统，支持全业务网上办
             设智慧法院的意见》              理、 全流程依法公开、全方位智能服务，实现公正司
                                    法、司法为民的组织、建设和运行形态。
             《关于进一步加快推进电子           总结了电子卷宗同步生成和深度应用工作中存在的问
             作的通知》                  导。
                                    有序扩大电子诉讼覆盖范围。充分利用我国移动互联网
                                    普及应用的先发优势，进一步提升电子诉讼在全国法院
                                    的覆盖范围、适用比例和应用水平。逐步实现在线立案、
             《最高人民法院关于深化人           在线缴费、电子送达三类应用覆盖全国法院，打造世界
             民法院司法体制综合配套改           领先的移动诉讼服务体系。
             五 年 改 革 纲 要 （ 2019 －   生成技术保障和运行管理机制，实现电子卷宗随案同步
                                    诉讼文书辅助生成和类案智能推送应用覆盖全国法院。
                                    逐步推动实行电子档案为主、纸质档案为辅的案件归档
                                    方式。建立全国统一的电子档案管理系统。
   江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（二）
             发展规划（2019-2023）》   关键技术，推动全国法院全面实现电子卷宗随案同步生
                                成和深度应用，建成覆盖全国各级法院的执行指挥平
                                台，推动电子诉讼和移动电子诉讼的部署应用，要加大
                                人才和资金保障力度，推进智慧法院建设不断取得新的
                                成效。
             《最高人民法院关于深化执
             行改革健全解决执行难长效 提出坚定不移加强执行信息化建设，以信息化实现执行
             机制的意见——人民法院执 模式的现代化。
             行工作纲要（2019-2023）》
             《最高人民法院关于建设一       提出全面建设集约高效、多元解纷、便民利民、智慧精
             讼服务中心的意见》          一站式多元解纷、一站式诉讼服务。
             《民事诉讼程序繁简分流改
             革试点实施办法》
       上述政策为发行人的发展提供了有利的政策环境。
   主选择
       法院选用供应商主要系自主选择，根据供应商的技术实力、产品完整度、
   行业应用成功案例、品牌知名度、业绩表现以及长期行业服务能力考虑，不存
   在最高法等相关主管部门认定供应商名录。
       各级法院以最高法的指导性文件为基本原则，结合本地实际情况，对辖区
   法院信息化建设进行独立采购。
       法院客户向公司采购信息化建设产品及服务主要系为了推动信息化建设，
   提高司法办案办公效率。因此公司业务实质上属于最高法等主管部门鼓励性事
   项，但并非强制性要求的事项。
   （七）请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
       保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序：
       （1）查阅了发行人软件产品开发、智能终端、运维服务业务对应的收入明
   细及相关合同，核查了合同内容、具体条款及发行人与客户间服务约定的主要
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（二）
权利义务情况；
  （2）访谈发行人产品设计部、项目管理部负责人，了解软件产品开发、智
能终端、运维服务业务的具体内容、业务特点、应用场景；
  （3）查阅了发行人司法辅助服务对应的收入明细及相关合同，获取发行人
报告期内花名册，了解发行人司法辅助业务的人员情况；
  （4）获取发行人司法辅助业务对外采购服务的明细表及对应的采购合同，
统计报告期内每年度对外采购司法辅助服务人员的数量及对外采购司法辅助服
务产生的收入；
  （5）通过访谈发行人司法辅助业务负责人、查阅相关法律法规及查阅司法
辅助服务类的销售合同，检查相关人员是否需要获取相应从业执照，是否需要
事前向法院机构或其他司法机构审批或备案；
  （6）查阅《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、
                           《中华人民共和国
保守国家秘密法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购
法实施条例》及各地公开招投标制度的相关规定，核查该业务是否涉及保密信
息处理，是否需要履行招投标或授权程序，发行人及相关人员是否拥有开展相
关业务的涉密资格；
  （7）获得发行人外包给第三方提供司法辅助服务的明细及对应的客户合同，
对承接该业务的供应商辽宁速服达进行实地走访，了解交易背景，对客户辽宁
省高级人民法院进行实地走访并请其出具发行人及辽宁速服达业务开展情况的
声明；
  （8）查阅向第三方服务提供商采购司法辅助业务的采购合同及对应的销售
合同，检查合同中涉及到涉密事故对相关的发行人及第三方服务提供商所承担
责任的约定；
  （9）查阅发行人所在行业主要监管法律，法院、银行系统规定以及保密相
关规定，核查发行人为下游法院、银行客户提供相关业务是否应到当地行政主
管部门审批备案；
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（二）
   （10）获取发行人报告期各期退换货清单，核查是否存在退换货情形；检
查主要合同中对发生退换货情形的约定；
   （11）核查报告期内发行人与主要客户签署的投标文件及项目合同内容，
核查相关合同是否附有廉洁协议、廉洁承诺书等反商业贿赂的内容，是否针对
商业贿赂内容明确了违约责任；
   （12）抽查发行人的销售费用，并取得相应的财务凭证、协议，检查报告
期内发行人是否存在异常无合理原因的大额销售费用；
   （13）核查发行人、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员报告
期内银行资金流水，检查前述主体与发行人客户、供应商之间是否存在大额异
常资金往来；
   （14）检查发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、
发行人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并查询中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家市场监督管理总局官网
（http://www.samr.gov.cn/）、中央纪委国家监委网站（http://www.ccdi.gov.cn/）
等网站，核查发行人及其董监高是否存在因商业贿赂而被处以行政处罚、刑罚
的情形；
   （15）取得发行人及实际控制人出具的不存在商业贿赂情况的说明；
   （16）访谈发行人高管，了解发行人业务发展的契机和历程以及核心业务
发展与最高法相关政策的关系。
   经核查，本所律师认为：
   （1）发行人与客户间不存在多个服务及智能终端的捆绑销售约定；
   （2）发行人司法辅助服务人员不需要获取相应从业执照，不需要事前向法
院机构或其他司法机构审批或备案；根据我国保密法相关规定，该业务不涉及
保密信息处理；根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
购法实施条例》及各地公开招投标制度的相关规定，发行人司法辅助业务按照
客户的要求，履行相应的公开招标等政府采购程序；发行人开展司法辅助服务
业务不需要涉密资格，将该业务外包给第三方进行服务具有合理合规性，已履
行完整招投标或授权程序；若出现档案事故或涉密事故时，发行人应当承担客
户由此产生的损失等法律责任。在发行人向客户承担法律责任的同时，若因第
三方服务提供商的原因导致的，发行人有权向第三方服务提供商追究责任；
  （3）根据发行人所在行业主要监管法律，法院、银行系统相关管理规定，
以及保密相关规定，发行人为下游法院、银行客户提供软件定制开发、运营维
护、技术服务等服务，以及销售智能终端不需要到当地行政主管部门审批备案，
发行人提供相应服务、交付软件及智能终端时，均须经过客户的验收，但进行
验收的对象系客户本身，而无须主管部门进行验收。产品的使用和评价均由客
户作出，不涉及相关主管部门的持续监管；报告期内，发行人不存在所交付软
件、智能终端、提供服务验收不合格，不予接收，或交付后退货的情形，尽管
报告期内未出现上述情形，但发行人与客户在合同中已对各方法律责任进行了
明确的界定，如因发行人产品质量问题，导致交付软件、智能终端、提供服务
验收不合格，不予接收，则由发行人承担相应的责任，双方会就具体问题进行
沟通解决；
  （4）发行人报告期存在 7 个应履行政府采购程序而未履行的项目，该等项
目为发行人在获取业务过程中按照客户要求与其进行商业谈判并签署正式合同
或发生交易，客户未明确提出招投标要求，项目产生的收入占发行人营业收入
比例较小，对发行人报告期内的经营业绩无重大影响，同时不会构成发行人本
次发行的实质性障碍；发行人招标服务费主要是发行人中标后向代理服务机构
支付的服务费用，收费标准系招标代理服务机构参照市场情况设定收取，收费
符合市场惯例，具有合理性；报告期内发行人不存在商业贿赂的情形；
  （5）法院选用供应商均为自主选择，不存在最高法等相关主管部门认定的
供应商名录，发行人业务不属于最高法等主管部门强制性要求的事项，由各法
院以最高法指导性文件为基本原则，结合本地实际情况独立决策。
二、审核问询问题 2：关于核心价值及技术资产。
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
申报材料显示：（1）发行人未披露外协采购或委托加工的情况；发行人报告期
内对外采购的服务主要包括“运维服务、司法辅助服务及其他”，对外采购的
软件主要包括“软件产品开发、智能编目软件等”，对外采购的终端为“智慧
送达、智能审验捺签、智慧诉讼等服务终端”；上述采购内容与发行人主要服
务、产品均存在重合；（2）报告期内发行人存在向阿里云计算有限公司（以下
简称“阿里云”）、四川爱辉科技有限公司（以下简称“四川爱辉”）等企业销
售的情形；
    （3）发行人具有较强的行业竞争力，参与了 12 项法院相关信息系统
行业标准的制定；（4）发行人拥有 1 项专利，1 项商标权，70 项软件著作权，
请发行人补充说明：（1）发行人对外采购的软件产品开发、智慧服务终端及运
维服务、司法辅助服务的具体内容，平均采购单价，所在发行人生产、服务的
具体环节，是否属于生产、服务的核心环节，是否属于包工包料，对应发行人
最终提供销售平均单价情况，发行人在上述生产、服务环节的职能及作用；以
报告期内发行人涉及对外采购的销售单价最大的软件开发服务、智能终端、运
维服务、司法辅助服务为例，分别对上述问题进行具体阐述说明；（2）发行人
对外采购的服务、产品与发行人对外销售的服务、产品存在较多重合的合理性，
提供的服务、销售的软件、智能终端所涉及的核心工序、核心技术、知识产权、
核心产品是否实际由供应商提供或共有，发行人在服务、销售中为客户提供的
核心价值；发行人是否依赖于软件开发、智能终端、运维等各类产品服务的提
供商开展生产经营；上述各类与发行人主营业务重合的对外采购是否实际属于
外协采购或委托加工，若是在招股说明书中补充披露相关情况；上述各类采购
服务、产品前五大提供商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管人员间是否存在关联关系，是否与发行人存在核心技术、无形资产方面的约
定；（3）发行人向阿里云、四川爱辉等科技型企业销售的背景、具体内容，是
否存在同时向其采购、销售的情形；发行人与上述科技型企业是否存在关于共
同开展项目、知识产权等方面的合作约定，是否存在权利、知识产权共有的情
形；
 （4）发行人参与了 12 项法院相关信息系统行业标准制定的背景，规模情况，
发行人投入情况，主导方情况；参与制定或修订的行业标准的的背景，由何种
机构、主管部门进行认定，发行人承担何种责任，起到何种作用，所涉及行业
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
标准的主要内容，后续施行情况，对发行人所在行业的具体影响；（5）发行人
技术资产的产生背景，核心技术形成过程，软件产品证书的获取背景，是否来
源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果或其他关联
方；发行人拥有较多与司法系统管理有关的软件著作权是否涉及法院客户的知
识产权、保密信息或第三人机构或个人的相关隐私信息；董事、监事、高管人
员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；是否存在知
识产权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
（一）发行人对外采购的软件产品开发、智慧服务终端及运维服务、司法辅助
服务的具体内容，平均采购单价，所在发行人生产、服务的具体环节，是否属
于生产、服务的核心环节，是否属于包工包料，对应发行人最终提供销售平均
单价情况，发行人在上述生产、服务环节的职能及作用；以报告期内发行人涉
及对外采购的销售单价最大的软件开发服务、智能终端、运维服务、司法辅助
服务为例，分别对上述问题进行具体阐述说明；
助服务的具体内容，平均采购单价，所在发行人生产、服务的具体环节，是否
属于生产、服务的核心环节，是否属于包工包料，对应发行人最终提供销售平
均单价情况，发行人在上述生产、服务环节的职能及作用
  （1）发行人对外采购的软件产品开发、智慧服务终端及运维服务、司法
辅助服务的具体内容
  软件产品开发：发行人对外采购的软件产品开发主要系发行人针对下游客
户的多样化需求，采购部分软件产品与自己的软件集成，再销售给客户。
  智慧服务终端：报告期内，发行人仅对外采购了 11 台智能终端成品，其他
的采购的“终端类”系智能终端的硬件部分，发行人采购后嵌入自研的软件。
智能终端的核心系发行人的软件，硬件部分无法独立发挥作用。
  运维服务：主要系发行人在部分地区，向当地信息化服务商采购服务，为
     江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
     发行人的法院客户提供相关软件产品的运维。
       司法辅助服务：主要系发行人在辽宁地区，向辽宁速服达采购服务，为发
     行人的法院客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、
     文书送达等司法辅助服务。
       （2）平均采购单价，所在发行人生产、服务的具体环节，是否属于生产、
     服务的核心环节，是否属于包工包料，对应发行人最终提供销售平均单价情况
       A、软件产品开发
       报告期内，发行人软件产品开发的平均采购单价如下：
                                                               单位：万元/套
     项目
            采购单价      变动      采购单价        变动       采购单价       变动       采购单价
 软件产品开发       14.42   2.34%    14.09     -16.71%     16.91   -43.61%      29.99
       发行人采购的软件产品开发，均系定制化产品，并非标准化产品，其价格
     不具有可比性。报告期内，软件产品开发的平均采购单价呈下降趋势，主要系
     随着发行人业务的发展，下游客户需求增多，对接口开发等单笔金额较低的软
     件产品开发的采购量提高，拉低了平均价格。
       发行人采购供应商的软件产品开发，主要用于与自身的产品集成，以满足
     法院客户日趋多样化的产品需求。发行人提供给法院的软件产品开发中，核心
     的软件，如实现审判、执行流程的信息化管理的基础性软件，均系发行人自主
     开发，外采的软件产品开发，主要系一些附加功能的增添，或与其他软件开发
     企业就法院的信息化需求，在各自擅长领域进行的社会化分工。发行人采购软
     件产品开发，一般须先与自身软件集成，而不是直接销售给下游客户。
       软件产品开发，不涉及生产，也不涉及“包工包料”。选取了报告期内发行
     人采购软件产品开发金额前十名的合同，与其最终的销售订单的合同金额对比
     如下：
                                                                  单位：万元
序号        供应商名称                采购内容                 报告期内采         整体销售       占比
     江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
                                          购金额（不含      合同金额
                                            税）
                   刑事案件智能辅助办案系统
                        V1.0
     北京华宇软件股份有限公   司法数据及办案服务平台深度
          司           优化和新增模块等
     武汉索维天成信息技术有   金格 iSignature 电子签章系统
         限公司                 建设
                   辽宁高院智能化办案能力支撑
                     平台外部对接接口开发
     武汉百智诚远科技有限公
          司
     湖北鑫达永慧实业有限公   安徽法院智能辅助办案系统技
          司             术服务
     苏州德启智能科技有限公
          司
     黑龙江远诚电子科技有限
          公司
     河南捷威特信息技术有限
          公司
     北京华宇软件股份有限公   四川高院全省法院信息化系统
          司        司法统计 2015 法标升级服务
     注 1：以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
       由上表可知，发行人上述向供应商采购软件产品开发的金额，除第 5 项向
     武汉百智诚远科技有限公司（以下简称“武汉百智诚远”）的采购外，其他占最
     终销售合同的金额相对较小，采购的软件产品开发不属于发行人的核心环节。
       发行人向武汉百智诚远的采购金额占最终销售合同的金额相对较大，主要
     原因系该项目为武汉市中级人民法院诉讼服务中心智能化设备建设项目，该合
     同为集成合同，根据客户实际需求，需采购“诉讼服务智能导诉系统”等软件
     与自有软件产品集成提供给客户。武汉百智诚远在法院行业经验丰富，尤其在
     诉讼服务业务已形成较为成熟的技术与产品。出于交付周期紧张、公司自行开
     发成本较高，公司将该部分业务委托给武汉百智诚远，因此该笔采购金额占最
     终销售合同的金额比例相对较大。
       B、智能终端
       报告期内，发行人的终端类采购情况如下：
  江苏世纪同仁律师事务所                                                                     补充法律意见书（二）
                                                                                       单位：万元
 项目                                                         采购金                        采购金
        采购金额         占比          采购金额               占比                      占比                     占比
                                                             额                          额
智慧送达服
 务终端
智能审验捺
 签终端
智慧诉讼服
 务终端
智慧阅卷服
 务终端
智慧执行服
 务终端
智慧全功能
 服务终端
 合计      195.03     100.00%      1,379.29      100.00%        156.04      100.00%          3.02   100.00%
      各类终端的采购单价如下：
                                                                                      单位：万元/台
   项目
          采购单价              变动       采购单价                变动          采购单价         变动        采购单价
 智慧送达服
  务终端
 智能审验捺
  签终端
 智慧诉讼服
  务终端
 智慧阅卷服
  务终端
 智慧执行服
  务终端
 智慧全功能
 服务终端
      由上表可知，发行人采购智能终端的平均单价基本稳定。2019 年，发行人
  采购了一台智慧诉讼服务终端，价格为 17.70 万元/台，显著较高，主要系该台
  设备的硬件和软件均系外采，且属于定制机型，集成了诉讼和阅卷功能，型号
  与其他智慧诉讼服务终端差别较大，故价格较高。此外，2020 年公司向南京铉
  盈网络科技有限公司（以下简称“南京铉盈”）采购了 10 台单价为 8.22 万元
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（二）
的智慧诉讼服务终端，上述 10 台设备的硬件和软件也均系外采，价格较高。
  除了上述 11 台智能终端外，发行人采购的其他智能终端本质上系“智能终
端硬件部分”。发行人采购智能终端硬件部分后，将自己的软件嵌入，形成智
能终端产品销售给客户。
  智能终端属于“嵌入式软件”产品，嵌入式软件系嵌入在硬件中的系统或
软件，其中软件属于实现产品功能的核心部分，而硬件部分由发行人根据需求，
向供应商订制，仅起到软件载体的功能。
  发行人系软件企业，本身不从事生产，报告期内的智能终端硬件部分全部
由供应商生产。智能终端硬件部分只是软件载体，本身也不能实现智能终端的
功能，供应商生产环节不属于核心环节。
  发行人与供应商根据市场价格协商定价，在定价时会综合考虑原材料价格、
供应商人工、采购数量等多方面因素，但并不是仅仅直接基于材料和人工进行
结算，不属于“包工包料”模式。
  报告期内，发行人终端类采购对应发行人销售端的平均单价如下：
                                                    单位：万元/台
                      终端类采购的平均       销售智能终端平均      采购单价占销售
     项目
                        采购单价            单价          单价的比例
  智慧送达服务终端                    2.84         9.40         30.27%
  智能审验捺签终端                    0.33         0.77         43.39%
  智慧诉讼服务终端                    4.45        10.81         41.20%
  智慧阅卷服务终端                    2.82        10.99         25.69%
  智慧执行服务终端                    3.28        12.76         25.67%
 智慧全功能服务终端                    3.42        20.92         16.35%
  由上表可知发行人最终销售智能终端的平均单价，远高于发行人采购智能
终端硬件产品的单价。
  C、运维服务
  报告期内，发行人对外采购的运维服务平均采购单价如下：
                                                  单位：万元/个项目
项目     2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度       2018 年度
     江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
            采购单价      变动       采购单价       变动      采购单价       变动       采购单价
     运维服务    13.08   -23.78%     17.16   16.49%     14.73   -24.92%      19.61
       发行人提供的运维服务，其服务周期、服务内容、服务地点均有不同，系
     定制化服务，并非标准化产品，其价格不具有可比性。
       发行人采购供应商的运维服务，一般系如下两种情况：
       a、发行人为客户提供信息化建设，考虑到客户地区较远或当期发行人运维
     管理部的工作较为饱和等因素，而本地供应商具有运维服务能力，因此，发行
     人向本地供应商采购运维服务，由本地供应商负责信息化建设项目后续的运维。
       b、已经建设完毕的项目，客户有后续运维相关的需求，而发行人运维管理
     部的工作较为饱和，发行人会向供应商采购运维服务，由供应商派驻人员进行
     补充，与发行人一同完成运维工作。
       运维服务不涉及生产，也不涉及“包工包料”，其工作主要系对软件产品
     的后续维护、使用培训等，系软件产品开发的支持业务，发行人向供应商采购
     的运维服务，不属于核心环节。
       选取了报告期内发行人采购运维服务金额前十名的合同，与其最终的销售
     订单的合同金额对比如下：
                                                                  单位：万元
序                                                           报告期内      整体合
        供应商名称                       采购内容                                         占比
号                                                           采购金额      同金额
     牡丹江市东安区创飞电子设
         备经销处
     乌鲁木齐海普众信科技有限
          公司
     乌鲁木齐大鹏软件技术服务
         有限公司
江苏世纪同仁律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
       司
注：以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
  由上表可知，发行人向供应商采购运维服务的金额，占最终销售合同的金
额一般相对较小，采购的运维服务不属于发行人的核心环节。
  D、司法辅助服务
  报告期内，发行人对外采购的司法辅助服务平均采购单价如下：
                                                             单位：万元/个项目
  项目
            采购单价       变动         采购单价             变动             采购单价
司法辅助服务        16.71    -57.25%            39.09    157.94%               15.16
  发行人提供的司法辅助服务，其服务周期、服务内容、服务地点均有不同，
系定制化服务，并非标准化产品，其价格不具有可比性。
  报告期内，在辽宁地区以外的地区，发行人仅存在向上海强然数码科技有
限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司的零星采
购，金额分别为 1.89 万元、8.74 万元及 3.30 万元，其他司法辅助服务的采购均
仅限于辽宁地区，且全部向辽宁速服达采购。在辽宁以外的其他地区，主要由
发行人自行完成。
  司法辅助服务主要向法院客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗
装订、卷宗归档、文书送达等服务，属于信息化建设的衍生业务，不属于核心
环节。
  司法辅助服务不涉及生产，也不涉及“包工包料”。由于发行人司法辅助
服务的采购主要系在辽宁地区向辽宁速服达的采购，将辽宁地区的司法辅助服
务收入与采购金额对比如下：
                                                                   单位：万元
       项目              2021 年 1-6 月               2020 年           2019 年
辽宁司法辅助服务采购金额                      221.88                858.12          242.48
 辽宁司法辅助服务收入                       255.22              1,116.54          293.91
       占比                        86.94%               76.86%           82.50%
  根据发行人与辽宁速服达约定，发行人采购辽宁速服达的司法辅助服务后，
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
加上少量利润销售给法院客户，上述占比符合约定，具有合理性。
  （3）发行人在上述生产、服务环节的职能及作用
  对于采购软件产品开发，发行人并不是采购后直接销售，而是将外采的软
件与自身软件集成到一起，再销售给客户。发行人下游客户主要系法院客户，
其购买软件产品开发的主要需求，系完成法院信息化建设，而法院信息化建设
的核心软件主要也由发行人开发。外采软件产品开发，主要系一些附加功能的
增添，或与其他软件开发企业就法院的信息化需求，在各自擅长领域进行的社
会化分工。
  对于智能终端，发行人自主完成核心软件的开发，并指导供应商进行硬件
部分的设计生产，供应商并无开发核心软件的能力。下游法院客户购买发行人
的智能终端，主要目的也系取得搭载在硬件上的核心软件，供应商提供的硬件
仅仅系软件的载体。
  对于运维服务、司法辅助服务，本身不属于信息化建设的核心环节，发行
人自身也有提供运维服务、司法辅助服务的能力，进行外采主要系发行人综合
考虑自身工作饱和度、外采之于自行实施的成本对比等多方面因素后的商业化
决策，具有合理性。
能终端、运维服务、司法辅助服务为例，分别对上述问题进行具体阐述说明；
  A、软件产品开发
  发行人报告期内对外提供的软件开发服务主要以项目为单位进行开展，属
于定制化非标准产品，不存在固定的销售单价。其中，合同金额最大的项目，
为“辽宁智慧法院办案平台建设第一期”项目，合同整体金额 2,562.40 万元，
该合同在报告期内确认软件产品开发收入合计 2,115.58 万元。
  本项目涉及软件类原材料采购，合计 223.24 万元，占软件产品开发收入的
比例仅为 10.55%，其中采购电子签章、识别软件、许可等标准软件合计 136.71
万元，采购软件产品开发 86.52 万元，软件产品开发采购占收入的比例仅为
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
务。
  因此，发行人在该合同中对外采购的软件产品开发金额较小，占总收入的
比例较低，不属于核心环节。上述业务不涉及生产，不涉及“包工包料”。发
行人承担了该项目的主要工作，发挥了核心职能。
     B、智能终端
  发行人的智能终端属于标准产品，平均销售单价较为稳定，销售单价最大
的系智慧全功能服务终端，报告期内，发行人共计销售 2 台，均系向崇州市人
民法院销售，平均价格为 20.93 万元/台。报告期内，发行人共计采购智慧全功
能服务终端的硬件部分 3 台，均系向福建易联众电子科技有限公司（以下简称
“易联众”）采购，采购价格均为 3.42 万元/台，硬件部分价格占销售单价的比
例为 16.35%，占比较低。
  上述发行人向易联众采购的智慧全功能服务终端的硬件部分，并不能实现
独立实现智能终端的功能，无法直接销售给客户，必须安装上发行人的核心软
件，才能够实现功能。发行人向供应商定制硬件部分，也是正常的原材料采购，
不涉及“包工包料”。
  供应商提供的智能终端硬件，实质系“嵌入式软件”的“硬件载体部分”，
不属于核心环节，而发行人相关软件，才是该产品生产中的核心部件，发行人
在整个业务环节中履行了核心职能。
     C、运维服务
  发行人报告期内对外提供的运维服务主要以项目为单位进行开展，属于定
制化非标准产品，不存在固定的销售单价。其中，报告期内实现运维收入最大
的项目，为“广州市中级人民法院 2017-2018 年信息化运维项目”，合同金额
  本项目涉及的运维服务采购，合计 51.50 万元，占实现收入的比例仅为
维服务，项目的主要运维工作，仍由发行人派驻人员进行完成，供应商提供的
运维服务，仅仅系对服务器、网络设备等的维护，系对发行人运维服务的补充，
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
不属于核心环节。
  发行人提供的运维服务业务，主要系为了保证相关软件可以稳定运行，属于
衍生的支持性服务，不属于核心环节，供应商提供的服务，也不涉及生产，不涉
及“包工包料”。在上述业务中，发行人承担了大部分运维工作，且业务的核心
系软件产品，发行人在整个业务环节中履行了核心职能。
  D、司法辅助服务
  发行人报告期内对外提供的司法辅助服务主要以项目为单位进行开展，属
于定制化非标准产品，不存在固定的销售单价。其中，报告期内存在对外采购
司法辅助服务的项目中，实现司法辅助收入最大的，系“辽宁智慧法院办案平
台建设第一期项目”，合同整体金额 2,562.40 万元，其中司法辅助服务合同金
额 180 万元，该合同在报告期内确认司法辅助服务收入合计 168.86 万元。
  本项目涉及的司法辅助服务采购，合计 79.85 万元，占实现收入的比例仅
为 47.29%，全部系向辽宁速服达采购。根据该合同，辽宁速服达派驻服务人员
到辽宁省高级人民法院，从事智能编目和材料扫描的工作。
  尽管上述司法辅助服务采购金额占比较大，但是司法辅助服务属于发行人
信息化建设的衍生业务，系发行人为满足法院客户使用软件产品过程中涉及的
卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等衍生需求
而开展的业务，不属于核心业务。上述服务不涉及生产，也不涉及“包工包料”。
司法辅助服务系信息化建设的衍生业务，发行人一方面在信息化建设中起到了
核心职能，另一方面也同样具有自主提供司法辅助服务的能力，采购司法辅助
服务系基于工作饱和度，对自身服务的补充，具有合理性。
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（二）
（二）发行人对外采购的服务、产品与发行人对外销售的服务、产品存在较多
重合的合理性，提供的服务、销售的软件、智能终端所涉及的核心工序、核心
技术、知识产权、核心产品是否实际由供应商提供或共有，发行人在服务、销
售中为客户提供的核心价值；发行人是否依赖于软件开发、智能终端、运维等
各类产品服务的提供商开展生产经营；上述各类与发行人主营业务重合的对外
采购是否实际属于外协采购或委托加工，若是在招股说明书中补充披露相关情
况；上述各类采购服务、产品前五大提供商与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员间是否存在关联关系，是否与发行人存在核心技术、无
形资产方面的约定；
多重合的合理性，提供的服务、销售的软件、智能终端所涉及的核心工序、核
心技术、知识产权、核心产品是否实际由供应商提供或共有，发行人在服务、
销售中为客户提供的核心价值；
  （1）发行人对外采购的服务、产品与发行人对外销售的服务、产品存在
较多重合的合理性
  如本题（一）之叙述，上述采购，均具有商业合理性：
  采购的软件产品开发，与发行人对外销售的软件产品开发，并不系同一产
品，发行人对外销售的软件产品开发，其核心系发行人的软件产品，只是集成
了部分供应商提供的软件。
  采购的智能终端，主要系发行人对外销售的智能终端的硬件部分，而智能
终端的核心系发行人软件，由发行人自行开发。
  采购的运维服务、司法辅助服务，本身不属于信息化建设的核心环节，发
行人自身也有提供运维服务、司法辅助服务的能力，进行外采主要系发行人综
合考虑自身工作饱和度、外采之于自行实施的成本对比等多方面因素后的商业
化决策。
  因此，发行人对外采购的服务、产品与发行人对外销售的服务、产品存在
一定的重合或名称上的类似，具有合理性。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  （2）提供的服务、销售的软件、智能终端所涉及的核心工序、核心技术、
知识产权、核心产品是否实际由供应商提供或共有，发行人在服务、销售中为
客户提供的核心价值
  A、软件产品开发
  发行人提供给法院的软件产品开发中，核心的软件如实现审判、执行流程
的信息化管理的基础性软件，均系发行人自主开发，外采的软件产品开发，主
要系一些附加功能的增添，或与其他软件开发企业就法院的信息化需求，在各
自擅长领域进行的社会化分工。发行人提供给客户的软件产品，系发行人基于
自身核心技术、知识产权，并集成少量第三方软件的产品，而并非简单的集成
或销售供应商软件。
  发行人提供的软件产品开发所涉及的核心工序、核心技术、知识产权、核
心产品并非实际由供应商提供或共有。发行人拥有核心产品的知识产权，掌握
了软件产品开发的核心开发工序，具备核心产品相关核心技术。
  下游客户在购买发行人软件产品开发时，其核心需求系实现如审判流程、
执行流程等法院流程的信息化，而发行人提供给客户的产品中，涉及的相关软
件，主要由发行人自主开发完成，具备服务、销售中的核心价值。
  B、智能终端
  报告期内，发行人仅对外采购了 11 台智能终端成品，其他的采购的“终端
类”系智能终端的硬件部分，而发行人智能终端中的核心部分系软件部分，软
件部分涉及的核心工序、核心技术、知识产权、核心产品均为发行人自主开发，
不存在由供应商提供或共有的情况。供应商提供的硬件部分，仅系软件的载体，
而核心软件才系服务、销售中为客户提供的核心价值。
  C、运维服务、司法辅助服务
  运维服务、司法辅助服务本身不涉及核心工序、核心技术、知识产权，也
不属于核心产品，发行人自身也有提供运维服务、司法辅助服务的能力，进行
外采主要系发行人综合考虑自身工作饱和度、外采之于自行实施的成本对比等
多方面因素后的商业化决策。
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（二）
  上述服务，主要系为了满足下游客户的衍生需求，发行人在服务、销售中，
已经为客户提供了软件产品开发、智能终端等具有核心价值的产品，上述衍生
服务部分采取采购的方式进行完成，具有合理性。
商开展生产经营；
  发行人拥有自主为客户提供核心产品的能力，即使存在向供应商采购部分
软件产品开发、智能终端硬件部分、运维服务、司法辅助服务等产品服务，但
是如本题（一）之叙述：
  （1）上述采购金额占发行人合同金额的比例一般较小，供应商提供的产品
或服务不属于发行人对应的核心工序；
  （2）发行人并不依赖于某一特定供应商采购上述产品或服务，而是综合考
虑客户需求、市场价格等因素，在公开市场进行采购；
  （3）发行人本身也具有实施运维服务、司法辅助服务等业务的能力，对于
少量软件产品开发以及智能终端硬件部分的生产，系发行人与供应商基于各自
优势的社会化分工。
  综上所述，发行人不存在依赖于软件开发、智能终端、运维等各类产品服
务的提供商开展生产经营的情形。
委托加工，若是在招股说明书中补充披露相关情况；
  智能终端属于“嵌入式软件”产品，嵌入式软件系嵌入在硬件中的系统或
软件，其中软件属于实现产品功能的核心部分，而硬件部分由发行人根据需求，
向供应商订制，仅起到软件载体的功能。
  之于发行人来说，智能终端硬件部分系智能终端的原材料之一，发行人向
供应商定制购买后，将自己的软件安装完毕后，销售给下游客户，发行人本身
系软件企业，不从事硬件的生产，采购智能终端亦不涉及“外协采购”或“委
托加工”。
 江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（二）
     软件产品开发、运维服务、司法辅助服务，由于不涉及生产，亦不属于“外
 协采购”或“委托加工”。其中，采购的软件产品开发，主要用于与发行人自
 主产品的集成，属于采购软件类原材料。而采购运维服务、司法辅助服务，属
 于服务外包。
 制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系，是否与发行人存在核心技
 术、无形资产方面的约定；
     （1）软件产品开发
     报告期内，发行人采购软件产品开发的前五大供应商如下：
                                          单位：万元
    年份         序号        供应商名称         采购金额（不含税）
                         合计                   516.72
                         合计                  1,007.44
                         合计                   498.59
                         合计                   772.57
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（二）
注：以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
    其中，向四川爱辉科技有限公司采购的 106.34 万元软件产品开发，系通过
其控股子公司四川思强科技有限公司采购。四川思强系发行人曾经的参股子公
司。四川爱辉系关联方胡思泽、吴皎控制的企业。
    此外，发行人持股 5%以下股东讯飞投资的实际控制人徐景明曾任科大讯飞
（A 股上市公司，证券代码 002230.SZ）的董事会秘书，讯飞投资的合伙人刘
庆峰系上市公司科大讯飞的董事长。发行人将科大讯飞股份有限公司比照关联
方披露。
    除上述情况外，发行人采购软件产品开发的前五大供应商与发行人、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
    上述供应商与发行人不存在核心技术、无形资产方面的约定。
    （2）智能终端硬件部分的前五大供应商
    报告期内，发行人采购智能终端硬件部分的前五大供应商如下：
                                         单位：万元
    年份         序号       供应商名称         采购金额（不含税）
                        合计                  195.03
                        合计                 1,379.29
                        合计                  156.04
                        合计                    3.02
    发行人采购智能终端硬件部分的前五大供应商与发行人、控股股东、实际
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（二）
控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系，与发行人不存在核心技术、
无形资产方面的约定。
   （3）运维服务的前五大供应商
   报告期内，发行人采购运维服务的前五大供应商如下：
                                          单位：万元
    年份         序号        供应商名称         采购金额（不含税）
                         合计                   98.21
                         合计                  214.82
                         合计                  299.55
                         合计                  444.77
   其中，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月向四川爱辉科技有限公司采购的
强科技有限公司采购。四川思强系发行人曾经的参股公司。四川爱辉系关联方
胡思泽、吴皎控制的企业。
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（二）
  公司持股 5%以下股东讯飞投资的实际控制人徐景明曾任科大讯飞的董事
会秘书，讯飞投资的合伙人刘庆峰系科大讯飞的董事长，公司将科大讯飞比照
关联方披露。
  除上述情况外，发行人采购运维服务的前五大供应商与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
  上述供应商与发行人不存在核心技术、无形资产方面的约定。
  （4）司法辅助服务的前五大供应商
  报告期内，在辽宁省内，发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务，提供给
法院客户。除辽宁速服达以外，报告期内，发行人仅存在向上海强然数码科技
有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司的零星
采购，金额分别为 1.89 万元、8.74 万元及 3.30 万元。
  辽宁速服达系发行人参股子公司，属于发行人关联方。上海强然数码科技
有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
  上述供应商与发行人不存在核心技术、无形资产方面的约定。
（三）发行人向阿里云、四川爱辉等科技型企业销售的背景、具体内容，是否
存在同时向其采购、销售的情形；发行人与上述科技型企业是否存在关于共同
开展项目、知识产权等方面的合作约定，是否存在权利、知识产权共有的情形；
其提供“浙高法平台化+智能化建设项目”的信息化建设。
  上述业务的背景为：浙江省高级人民法院拟进行法院的信息化建设，阿里
云作为牵头单位，承接了整体的信息化建设项目，而对于其中的子项目的建设，
阿里云向具有法院信息化建设能力的发行人进行采购。
  报告期内，发行人同时存在向阿里云采购的情况，具体如下：
                                       单位：万元
江苏世纪同仁律师事务所                                                                  补充法律意见书（二）
  项目       采购                 采购金                       采购                       采购
                       占比                   占比                      占比                  占比
           金额                  额                        金额                       金额
 识别软件          -         -      23.01     100.00%      126.55      100.00%   67.24      84.57%
软件产品开发         -         -           -             -           -         -   12.26      15.43%
  合计           -         -      23.01     100.00%      126.55      100.00%   79.51     100.00%
注：软件产品开发系识别软件相关的专有云软件。
  由上表可知，发行人报告期内向阿里云采购的金额较小，且主要系标准品
“识别软件”。发行人采购识别软件主要用于实现软件的 OCR 识别功能，识别
软件价值小，且采购途径较多，发行人不存在依赖阿里云采购的情况。报告期
内识别软件的价格波动如下：
                                                                                 单位：万元/套
 项目         月
         采购单价          采购单价              变动            采购单价            变动             采购单价
识别软件               -         2.30          0.00%          2.30           2.65%             2.24
  由上表可知，发行人向阿里云采购的识别软件在报告期内价格稳定。
  发行人存在同时向阿里云采购、销售的情形，但上述销售和采购属于完全
不同的场景，且具有商业合理性。发行人独立向阿里云的不同部门开展采购和
销售。
  阿里云承接浙江省高级人民法院项目，并向发行人采购子项目的建设，系
正常的销售采购行为。发行人与阿里云不存在关于共同开展项目、知识产权等
方面的合作约定，不存在权利、知识产权共有的情形。
  四川思强系四川爱辉的子公司，系发行人曾经的参股公司。发行人向四川
思强、四川爱辉销售情况具体如下：
                                                                                  单位：万元
交易方        交易内容               2021 年 1-6 月        2020 年度          2019 年度        2018 年度
       信息化建设                                 -         19.91          238.33             642.99
四川思
       其中：软件产品开发                             -         19.91          238.33             621.44
 强
            技术服务                             -             -                 -            21.55
江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书（二）
       司法辅助服务                    -          -          47.20           15.91
             小计                  -      19.91         285.53          658.90
       软件产品开发               3.13        70.80          12.02            1.77
       司法辅助服务                    -          -          21.84                 -
四川爱
       智能终端                12.21            -              -                 -
 辉
       其他收入                      -          -           8.85                 -
             小计            15.34        70.80          42.71            1.77
        合计                 15.34        90.71         328.24          660.67
  四川爱辉在西南地区存在一定的销售渠道，双方合作开发的当地法院业务
中，部分业务由四川爱辉或四川思强获取订单后根据项目情况，向发行人采购
部分项目的信息化建设，因此，发行人存在向四川爱辉或四川思强销售信息化
建设产品的情况，此外，四川爱辉、四川思强在业务开展过程中，下游法院有
少量司法辅助服务、接口技术服务、硬件采购等方面的需求，四川爱辉、四川
思强向发行人购买后提供给法院客户。
  上述销售的信息化建设、司法辅助服务等，最终由四川省高级人民法院、
成都市中级人民法院、宜宾市中级人民法院等西南地区的终端客户使用，具有
商业合理性。
  发行人存在同时向四川爱辉、四川思强采购的情形，具体如下：
                                                                   单位：万元
交易方      交易内容     2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度        2018 年度
       采购运维服务             8.27           74.46         100.67                -
四川思强   采购软件产品开发              -                  -       59.07         106.34
             小计           8.27           74.46         159.74         106.34
四川爱辉   采购硬件                  -                  -              -        0.29
       合计                 8.27           74.46         159.74         106.64
  四川思强相对于发行人具有较强的本地化服务能力，因此，在上述合作开
发的当地法院业务中，部分业务由发行人接单，发行人会根据业务情况，向具
有本地化服务能力的四川思强采购部分运维服务业务、软件产品开发业务等，
因此存在向四川思强关联采购的情况，发行人上述关联采购主要用于四川省高
级人民法院、成都市中级人民法院的信息化建设项目等，具有商业合理性。
  发行人与四川爱辉、四川思强不存在关于共同开展项目、知识产权等方面
     江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
     的合作约定，不存在权利、知识产权共有的情形。
     （四）发行人参与了 12 项法院相关信息系统行业标准制定的背景，规模情况，
     发行人投入情况，主导方情况；参与制定或修订的行业标准的的背景，由何种
     机构、主管部门进行认定，发行人承担何种责任，起到何种作用，所涉及行业
     标准的主要内容，后续施行情况，对发行人所在行业的具体影响；
     发行人投入情况，主导方情况；
         （1）发行人参与了 12 项法院相关信息系统行业标准制定的背景，规模情
     况
         发行人参与了 12 项法院相关信息系统行业标准的制定，具体如下：
序号    标准名称         标准类型    标准编号        发布日期             起草单位
                                                   人民法院信息技术服务中心、通达
     网络司法查控应   中华人民共和国法      FYB/T
      用技术要求      院行业标准    52010—2017
                                                        究院有限公司
     失信被执行人信                                       人民法院信息技术服务中心、太极
               中华人民共和国法      FYB/T
                 院行业标准    52011—2017
        要求                                           法大数据研究院有限公司
                                                   人民法院信息技术服务中心、通达
     执行款物管理应   中华人民共和国法      FYB/T
      用技术要求      院行业标准    52012—2017
                                                        究院有限公司
                                                   人民法院信息技术服务中心、华宇
     网络司法拍卖管   中华人民共和国法      FYB/T
     理应用技术要求     院行业标准    52013—2017
                                                        究院有限公司
                                                   人民法院信息技术服务中心、华宇
     电子卷宗随案同
               中华人民共和国法      FYB/T                 软件、通达海、北京经舆典网络科
                 院行业标准    52014—2017               技有限公司、中国司法大数据研究
      用技术要求
                                                        院有限公司
                                                   人民法院信息技术服务中心、华宇
     电子档案管理应   中华人民共和国法      FYB/T
      用技术要求      院行业标准    52015—2017
                                                        究院有限公司
                                                   人民法院信息技术服务中心、北京
     基于电子卷宗的
               中华人民共和国法      FYB/T                 经舆典网络科技有限公司、华宇软
                 院行业标准    52016—2017               件、通达海、中国司法大数据研究
       术要求
                                                        院有限公司
     减刑假释信息化   中华人民共和国法      FYB/T                 人民法院信息技术服务中心、华宇
     办案平台应用技     院行业标准    52017—2017               软件、通达海、中国司法大数据研
     江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（二）
       术要求                                              究院有限公司
     刑事案件涉案财                                        人民法院信息技术服务中心、华宇
               中华人民共和国法      FYB/T
                 院行业标准    52018—2017
       技术要求                                              究院有限公司
                                                    人民法院信息技术服务中心、华宇
     信访事项信息技   中华人民共和国法      FYB/T
       术规范       院行业标准    51012—2016
                                                           学
                                                    人民法院信息技术服务中心、华宇
     信息化应用分类   中华人民共和国法      FYB/T
        规范       院行业标准    52001—2016
                                                     太极股份、通达海、交大慧谷
                                                    人民法院信息技术服务中心、太极
     电子卷宗阅卷目   中华人民共和国法      FYB/T
       录规范       院行业标准    52021—2018
                                                           海
        上述行业标准均属于“中华人民共和国法院行业标准”，由最高人民法院
     提出并归口，旨在对法院信息化流程中的各项标准进行规范。
        上述行业标准的制定由人民法院信息技术服务中心牵头，由行业内的先进
     企业如发行人、华宇软件、太极股份等参与起草，并最终由最高人民法院颁布
     实施。
        上述 12 个行业标准覆盖了人民法院审判、执行等主要业务环节的流程信息
     化领域，均系对法院信息化市场行业标准的规范。根据《“十三五”全国司法
     行政信息化发展规划》，“十二五”期间全国司法行政信息化建设投入资金为
     政信息化投入比例在 10%左右。随着智慧法院将由初步建成向全面建设迈进，
     预计法院信息化市场空间将进一步扩大。
        （2）发行人投入情况，主导方情况
        发行人主要为上述行业标准的制定投入了人员支持。发行人员工周春红、
     刘奇等 10 名员工参与了该行业标准的制定。
        上述行业标准的主导方均系最高人民法院，并由人民法院信息技术服务中
     心牵头。发行人以及华宇软件、太极股份等行业内先进企业，均系上述行业标
     准的参与起草方。
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（二）
发行人承担何种责任，起到何种作用，所涉及行业标准的主要内容，后续施行
情况，对发行人所在行业的具体影响；
  如本题“（四）/1、”之叙述，上述行业标准属于“中华人民共和国法院
行业标准”，由最高人民法院提出并归口，旨在对法院信息化流程中的各项标
准进行规范，均属于“制定”而非“修订”。
  发行人在制定上述行业标准的过程中，属于参与起草方，主要工作系在最
高人民法院的指导下以及在人民法院信息技术服务中心的牵头下，起草行业标
准文件，并对文件中发行人负责起草部分的真实性、准确性、完整性承担责任。
  上述行业标准已经由最高人民法院颁布实施，目前均系有效状态。
  上述行业标准的实施，法院信息化领域起到了较好的规范作用，行业标准
覆盖审批、执行等法院业务的主要流程，为行业的有序、规范化发展起到了积
极作用。
  以“网络司法查控应用技术要求”行业标准为例，该标准对网络司法查控
相关的信息化产品的功能要求、接口要求、数据要求、应用评价指标等方面进
行了明确的界定，形成了考量网络司法查控相关的信息化产品是否符合行业标
准的依据，行业内企业须依照明确的行业标准，提供合格的产品，从而促进了
行业的规范化。
（五）发行人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，软件产品证书的获取
背景，是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成
果或其他关联方；发行人拥有较多与司法系统管理有关的软件著作权是否涉及
法院客户的知识产权、保密信息或第三人机构或个人的相关隐私信息；董事、
监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；
是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
取背景，是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务
成果或其他关联方
  （1）发行人的主要技术资产及其产生背景如下：
     江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（二）
          A、商标
       截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 5 项注册商标，具体情况如
     下：
序号        标识     类号   注册证号                 核定使用商品           专用期限
                                 研究与开发（替他人）；计算机编程；
                                 计算机软件设计；计算机软件更新；计
                                 机系统设计；替他人创建或维护网站；
                                  计算机软件安装；计算机软件咨询
                                 互联网广播服务; 互联网无线电广播服
                                 务; 信息传送; 计算机辅助信息和图像
                                 传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌      2021/10/07-20
                                 服务（通信服务）; 提供数据库接入服务;       31/10/06
                                 数字文件传送; 视频会议服务; 数据流
                                           传输
                                 技术项目研究; 计算机出租; 计算机硬
                                  件设计和开发咨询; 计算机软件出租;
                                 恢复计算机数据; 计算机程序复制; 把
                                 有形的数据或文件转换成电子媒体; 计
                                 算机程序和数据的数据转换（非有形转         2021/10/14-
                                 换）; 文档数字化（扫描）; 计算机系统      2031/10/13
                                 远程监控; 软件即服务（SaaS）; 信息技
                                 术咨询服务; 电子数据存储; 云计算; 外
                                 包商提供的信息技术服务; 计算机技术
                                      咨询; 计算机安全咨询
                                 技术项目研究; 替他人研究和开发新产
                                 品; 计算机出租; 计算机编程; 计算机软
                                 件设计; 计算机软件更新; 计算机硬件
                                 设计和开发咨询; 计算机软件出租; 恢
                                 复计算机数据; 计算机软件维护; 计算       2021/10/07-
                                 机系统分析; 计算机系统设计; 计算机       2031/10/06
                                 程序复制; 把有形的数据或文件转换成
                                 电子媒体; 替他人创建和维护网站; 计
                                 算机软件安装; 计算机程序和数据的数
                                      据转换（非有形转换）
                                 互联网广播服务; 互联网无线电广播服
                                 务; 信息传送; 计算机辅助信息和图像
                                 传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌       2021/10/07-
                                 服务（通信服务）; 提供数据库接入服务;      2031/10/06
                                 数字文件传送; 视频会议服务; 数据流
                                           传输
     江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
         经过在以法院为代表的电子政务领域信息化建设的多年经营，发行人将“通
     达海”打造为国内政务司法领域的知名信息化服务提供商，因此发行人在业务
     发展过程中相继申请了“通达海”相关商标并取得商标专有权。
         发行人的商标不存在来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任
     职单位职务成果或其他关联方的情形。上述商标由发行人自主申请、原始取得。
         B、专利
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项发明专利，即“一种三
     层应用基础平台系统”（专利号 201210396373.6）。该专利由发行人于 2012 年
     成的发明专利。该专利由发行人自主研发、原始取得，不存在来源董事、监事、
     高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果或其他关联方。
         周小伟系河海大学信息学部计算机与信息学院讲师，根据河海大学信息学
     部出具的意见，周小伟与河海大学不存在涉知识产权方面的争议或纠纷，河海
     大学与通达海之间不存在涉知识产权的争议或纠纷。
         C、软件著作权
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 76 项软件著作权，具体情况
     如下：
                                                          取得   首次发表                    他项
序号        软件名称                 登记号                  权利人                    登记日期
                                                          方式    日期                     权利
     通达海即时通讯系统软
                                                          原始
                                                          取得
      Messenger]V1.0.2730
     通达海 e-court 档案信息
                                                          原始
                                                          取得
        版软件]V1.0
     通达海诉讼卷宗管理系                                           原始
       统软件 V1.0                                           取得
     通达海刑事规范化量刑                                           原始
      辅助系统软件 V1.0                                         取得
     通达海涉诉信访管理系                                           原始   2011/11/2
       统软件 V2.0                                           取得       1
     江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
         软件 V1.0                                    取得      6
     通达海风险与动态预警                                     原始   2011/12/2
       系统软件 V1.0                                    取得       6
     通达海司法查控系统软                                     原始
        件 V2.0                                      取得
     通达海审判业务管理系                                     原始
       统软件 V9.0                                     取得
     通达海办公自动化管理                                     原始
        软件 V2.0                                     取得
     通达海 12368 诉讼服务                                 原始               2014/11/2
      平台系统软件 V1.0                                   取得                   9
     通达海督查督办系统软                                     原始
        件 V2.0                                      取得
     通达海司法鉴定管理系                                     原始
       统软件 V3.0                                     取得
     通达海减刑假释系统软                                     原始
        件 V3.0                                      取得
     通达海审务通系统软件                                     原始
         V1.0                                       取得
     通达海移动诉讼服务系                                     原始
       统软件 V1.0                                     取得
     通达海法院费款管理系                                     原始
       统软件 V2.4.0                                   取得
     通达海审委会管理系统                                     原始
        软件 V2.0                                     取得
     通达海执行案件管理系                                     原始
       统软件 V1.0                                     取得
     通达海电子卷宗智能服                                     原始
      务系统软件 V2.0                                    取得
     通达海综合送达管理系                                     原始
       统软件 V2.0                                     取得
     通达海诉讼材料收转管                                     原始
      理系统软件 V2.0                                    取得
     通达海档案信息管理系                                     原始               2017/10/1
       统软件 V4.0                                     取得                   6
     通达海诉讼保全管理系                                     原始               2017/10/1
       统软件 V1.0                                     取得                   6
     通达海法警管理系统软                                     原始               2017/12/2
        件 V3.0                                      取得                   2
     通达海司法行政管理系                                     原始               2017/12/2
       统软件 V3.0                                     取得                   8
     通达海绩效考评系统软                                     原始
        件 V3.0                                      取得
     江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
     通达海业绩档案系统软                                     原始
        件 V3.0                                      取得
     通达海审判质效评估系                                     原始
       统软件 V3.0                                     取得
     通达海纪检监察管理系                                     原始
       统软件 V3.0                                     取得
     通达海移动执行终端软                                     原始   2017/11/2
        件 V1.0                                      取得       4
     通达海执行质效评估系                                     原始
       统软件 V2.0                                     取得
     通达海电子卷宗智能标                                     原始
     注编目系统软件 V1.0                                   取得
     通达海要素式审判管理                                     原始
       系统软件 V1.0                                    取得
     通达海人民陪审员管理                                     原始
       系统软件 V2.0                                    取得
     通达海数据可视化平台                                     原始
       系统软件 V1.0                                    取得
     执行事项集约化办理平                                     原始
       台软件 V1.0                                     取得
     执行标的物精细化管理                                     原始
       系统软件 V1.0                                    取得
     涉案财物管理系统软件                                     原始
         V2.0                                       取得
     诉讼案件繁简分流系统                                     原始
        软件 V1.0                                     取得
     通达海感知平台软件                                      原始
         V1.0                                       取得
     通达海认知平台软件                                      原始
         V1.0                                       取得
     司法辅助事务集约化管                                     原始
      理平台软件 V1.0                                    取得
     智能审验捺签终端软件                                     原始
      [简称：审签通]V1.0                                  取得
     触摸查询一体机终端软                                     原始
        件 V4.0                                      取得
     全域诉讼服务系统软件                                     原始   2019/11/2
         V1.0                                       取得       9
     专业法官会议管理系统                                     原始   2019/12/1
        软件 V1.0                                     取得       8
     智慧阅卷服务终端软件                                     原始
         V1.0                                       取得
     江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
          V1.0                                      取得
     智慧执行服务终端软件                                     原始
         V1.0                                       取得
     智慧送达服务终端软件                                     原始
         V1.2                                       取得
     破产案件一体化管理平                                     原始
       台软件 V1.0                                     取得
     院庭长审判监督管理系                                     原始   2019/11/2
       统软件 V1.0                                     取得       0
     案件评查管理系统软件                                     原始
         V1.1                                       取得
     行政复议数字化管理平                                     原始
       台软件 V1.0                                     取得
     智慧全功能服务终端软                                     原始
        件 V1.0                                      取得
     四类案件监督管理系统                                     原始
        软件 V1.0                                     取得
                                                    原始
                                                    取得
     通达海电子卷宗智能阅                                     原始
      卷本终端软件 V1.0                                   取得
     被执行人履约能力动态                                     原始   2019/12/1
      分析系统软件 V2.0                                   取得       0
     裁判文书 OCR 识别及历
                                                    原始
                                                    取得
         件 V1.0
     移动执行 PAD 终端软件                                  原始               2020/11/0
          V1.0                                      取得                   3
     智辅通司法网拍管理软                                     原始
     件[简称：智辅通]V1.0                                  取得
     智辅通司法网拍管理软
                                                    原始               2021/01/1
                                                    取得                   2
         序]V1.0
     金融案件一体化平台软                                     原始
        件 V1.0                                      取得
     通达海执行智能辅助系                                     原始
       统软件 V1.0                                     取得
     浙江省高级人民法院案                         浙江省高级人
                                                    原始   2014/12/2
                                                    取得       1
          V1.0                            海
                                        浙江省高级人
     浙江法院电子档案远程                                     原始
      阅卷系统软件 V1.0                                   取得
                                          海
     江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（二）
                                        江苏省南通市
     南通法院支云破产管理                                  原始   2019/12/1
        系统 V1.0                                  取得       1
                                        院；通达海
                                        江苏省南通市
                                        中级人民法
     南通法院支云庭审系统                         院；通达海；   原始
         V1.0                           南京航星视讯   取得
                                        信息技术有限
                                          公司
                                        苏州市中级人
     苏州市中级人民法院数                                  原始
      字化执行系统 V1.0                                取得
                                          海
                                        江苏省南通市
     支云执行智能辅助办案                                  原始
        系统 V1.0                                  取得
                                        院；通达海
                                        南京市秦淮区
     秦淮法院家事要素式智                                  原始
      审系统软件 V1.0                                 取得
                                          达海
                                        广东省广州市
                                                 原始
                                                 取得
                                        院；通达海
                                        江苏省南通市
     南通法院支云智慧诉服                                  原始
         APP                                     取得
                                        院；通达海
                                        江苏省南通市
     南通法院支云移动执行                                  原始
         APP                                     取得
                                        院；通达海
       上表中序号 1 至 66 的软件著作权人为发行人，该等软件著作均系发行人在
     日常研发中对自身开发的软件产品申请取得；序号 67 至 76 的软件著作权系发
     行人执行浙江省高级人民法院、广州市中级人民法院、苏州市中级人民法院、
     南通市中级人民法院和南京市秦淮区人民法院相关项目时，与客户及其他软件
     供应商共同形成的，该等软件著作权由发行人与客户或软件供应商合作开发、
     原始取得。
       发行人的软件著作权不存在来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员
     在曾任职单位职务成果或其他关联方的情形。
       （2）核心技术形成过程
       发行人核心技术形成过程如下：
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
  A、异构平台及业务协同技术
  跨行业、跨业务、跨平台间的业务协同信息交互一直是困扰多部门联合协
作的技术难题。为解决上述难点，公司自主研发了异构平台及业务协同技术，
通过对国内政法机构与外部机构业务协同的业务流程和数据特征的研究与归纳，
自主设计和研发了以数据中台为基础、以协同业务中台为支撑、以交互中台为
枢纽的异构平台数据及业务协同中台架构。
  异构平台及业务协同技术的先进性，主要体现在产品应用层面，2014 年，
公司应最高人民法院要求，基于异构平台及业务协同技术，开发了“总对总网
络查控系统”，为政法行业首个采用该技术实现“总对总”协同模式的系统。
  公司的“总对总网络查控系统”通过与人民银行、公安部、银保监会、自
然资源部、市场监管总局等 16 家单位和 3,900 多家银行业金融机构对接并建立
专有通道，在全国范围内进行被执行人存款、金融理财、车辆、股权、证券、
不动产、船舶、网络资金等 16 类 25 项信息查询，实现全国范围内银行存款、
金融理财、网络资金、证券、船舶等形式财产的网络冻结或线上处置。系统使
用用户覆盖全国各级人民法院，日均交互数据量级达到亿级。
  B、数据深度挖掘技术
  在电子政务应用领域中，需要处理海量的中文文本数据，对这类数据进行
业务信息的提取、分析，在早期的政务应用中，业务信息是通过工作人员的手
工操作进行的，手工输入的工作量大，工作效率低，且出错率较高。
目前已建立了可识别 100 多种类型材料的识别模型，具有较强的通用性，可以
在原模型的基础上快速扩充模型，并利用新样本进行模型的搭建和改进，以满
足客户定制化需求。此外，发行人基于数据深度挖掘技术形成的要素式审判模
型，业务专业性强，可以识别 20 多种案由的案件关键要素信息，并适用于多种
应用场景，可辅助法官办案从立案、阅卷、开庭、合议、裁判、结案的各环节
上提高办案效率。
  C、法律知识图谱技术
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（二）
  随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高，电子政务行业要处理的信息量
呈爆发式增长。例如法官常年审判某一类的案件，积累了很多经验，但是缺乏
法律知识图谱的情况下，上述工作经验很难转化为结构化且易于使用的信息，
法官审判过程中决策时所需参考的判例，一般也是由法官人工翻阅案卷进行参
考，有着较强的提高办案效率的需求。
  公司通过对海量的案件裁判文书以及案件信息进行分析，以深度学习作为
驱动，以知识图谱作为知识载体，完成了司法案件的知识图谱构建，实现了机
器对案件的认知。
  基于法律知识图谱，公司开发了多款“智慧审判”相关的软件产品，为客
户提高办案效率提供了支持。截至 2020 年 12 月 31 日，在智慧审判领域，公司
的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国 1,140 家法院，占法院总
数的 30.84%，市场占有率全行业第二。较高的市场占有率，体现了法律知识图
谱的先进性。
  （3）软件产品证书的获取背景
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 41 项软件产品证书，该等软
件产品为发行人在业务开展过程中自主形成的软件产品并向主管部门申请登记
产品保护。同时，发行人取得了软件产品证书后可以享有相应的增值税退税政
策。因此发行人基于自主研发和自身需求取得了 41 项软件产品证书。
  （4）是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职
务成果或其他关联方
  如上所述，除部分软件著作权为发行人执行相关项目时与客户及客户的其
他软件供应商共同形成的之外，发行人的商标、专利、其他软件著作权、软件
产品证书、核心技术全部为发行人自主研发及原始取得。上述技术资产、核心
技术、软件产品均不存在来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任
职单位职务成果或其他关联方的情形。
的知识产权、保密信息或第三人机构或个人的相关隐私信息
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
     发行人是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服
务提供商。发行人在业务开展中仅开发适合司法机关使用的审判管理、执行等
系统以提高审判工作的效率和质量，法院内部的全部数据、信息的使用权和所
有权均属于法院，发行人无权查阅复制法院及法院内部审判、执行等信息和数
据，也无权查阅复制法院内部的第三方机构或个人的相关隐私信息。
     发行人与法院客户会签署相应的保密协议，对法院要求的保密信息严格执
行保密措施。并且，发行人也取得了国家保密局颁发的编号为 JCJ201800798 涉
密信息系统集成资质证书，评定通达海为甲级资质，具备较高的保密能力。
     发行人有 10 项软件著作权为发行人执行相关法院项目时，应法院要求，与
客户及客户的其他软件供应商共同开发形成的，该等软件著作权的权利人也包
括相关法院客户及客户对应的其他软件供应商，不存在侵犯法院知识产权的情
形。除此之外，发行人其他软件著作权为发行人在业务开展过程中自身的研发
成果及对软件开发实践的总结，不涉及法院客户的知识产权、保密信息或第三
方机构或个人的相关隐私信息。
     报告期初至今，发行人的软件著作权未发生过任何权属纠纷或争议。
禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
     （1）董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业
禁止协议的情况
     根据发行人董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、核心技术
人员提供的竞业禁止协议或情况说明，发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员入职前签署及履行竞业禁止/竞业限制协议的相关情况如下：
序号    姓名         职位        入职发行人时间         情况说明
              董事长、总经理、核                 未与原任职单位签署竞业禁
                心技术人员                     止/竞业限制协议
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
              副总经理、核心技术                 毕业后入职发行人，不涉及
                  人员                       竞业禁止事项
              副总经理、核心技术                 毕业后入职发行人，不涉及
                  人员                       竞业禁止事项
              董事会秘书、副总经                 未与原任职单位签署竞业禁
                  理                       止/竞业限制协议
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
     如上所述，根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的
文件及书面确认，部分人员未与原任职单位之间签署竞业禁止/竞业限制协议；
部分人员毕业后入职发行人，不涉及竞业禁止事项。同时除董事会秘书张思必
外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均在发行人任职十年以
上，超过了法律规定的竞业限制的期限，与原任职单位已不存在竞业禁止实质
法律风险。
     据此，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反其原
任职单位竞业禁止协议的情况。
     除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中存在兼职
情况，发行人董事长、总经理、核心技术人员郑建国自 1995 年 9 月至今在河海
大学兼职，任河海大学信息学部计算机与信息学院讲师。
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（二）
  根据郑建国提供的聘用协议、情况说明等。其主要工作时间系在发行人处
工作，每学年需完成河海大学的教学任务，目前仅承担河海大学计算机学院某
公共课教学任务。根据河海大学信息学部出具的意见：郑建国在河海大学不曾
担任党政领导干部职务，在通达海投资和兼职符合有关规定，郑建国与河海大
学不存在涉知识产权方面的争议或纠纷，河海大学与通达海之间不存在涉知识
产权的争议或纠纷。因此，郑建国在河海大学兼职行为不违反河海大学相关规
定。
     （2）是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
  根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师在最高人民法院、中国裁判
文书网等网站的核查，发行人及其控股子公司、分公司，董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。
  公司董事（独立董事除外）、监事、高管人员、核心技术人员均已出具《确
认函》，确认：
      “发行人核心技术、无形资产（包括但不限于商标、软件著作权、
软件产品、专利等）不存在来源于本人或者本人曾任职单位职务成果的情况，
本人与原任职单位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止、保密义务等争议或
纠纷以及潜在争议或纠纷，如因本人存在前述原因导致发行人遭受损失的，本
人将向发行人承担相应赔偿责任。”
  综上所述，发行人及其控股子公司、分公司，董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。
（六）请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）获取发行人对外采购的软件产品开发、智慧终端、运维服务及司法辅
助服务的采购台账及采购合同，对比平均采购单价和平均销售单价；
  （2）访谈发行人高管及相关业务人员，了解上述采购在发行人生产、服务
的具体环节；
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
  （3）查阅报告期内发行人涉及对外采购的销售单价最大的软件产品开发、
智慧终端、运维服务及司法辅助服务的销售合同和采购合同；
  （4）查阅发行人与阿里云、四川爱辉、四川思强的销售合同和采购合同，
核查发行人与上述企业关于共同开展项目、知识产权等方面的约定；访谈项目负
责人，了解与上述企业合作的背景；
  （5）访谈发行人高管，了解发行人参与法院相关信息系统行业标准制定的
背景，发行人在标准制定中承担的责任等；
  （6）访谈发行人高管及核心技术人员，了解发行人技术资产产生的背景及
核心技术形成过程；
  （7）查询最高人民法院、中国裁判文书网等网站，核查发行人及其控股子
公司、分公司，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员是
否存在知识产权相关的纠纷或潜在纠纷；
  （8）取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的调查表、
简历等文件及书面确认。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人对外采购的软件产品开发、智慧服务终端及运维服务、司法辅
助服务不属于生产、服务的核心环节，不属于包工包料；
  （2）发行人对外采购的服务、产品与发行人对外销售的服务、产品存在一
定的重合或名称上的类似，具有合理性；发行人提供的服务、销售的软件、智能
终端主要系为了满足下游客户的衍生需求，发行人在服务、销售中，已经为客户
提供了软件产品开发、智能终端等具有核心价值的产品，上述衍生服务部分采取
采购的方式进行完成，具有合理性；发行人不存在依赖于软件开发、智能终端、
运维等各类产品服务的提供商开展生产经营；上述对外采购，由于不涉及生产，
不属于“外协采购”或“委托加工”；上述供应商除了辽宁速服达数据科技有限
公司、四川爱辉科技有限公司（含子公司四川思强）及科大讯飞股份有限公司与
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
公司存在关联关系外，其他供应商与公司均不存在关联关系；上述供应商与发行
人不存在核心技术、无形资产方面的约定；
  （3）发行人向阿里云、四川爱辉等科技型企业存在同时向其采购、销售的
情形，具有商业合理性；发行人与上述企业不存在关于共同开展项目、知识产权
等方面的合作约定，不存在权利、知识产权共有的情形；
  （4）发行人在制定法院相关信息系统行业标准的过程中，属于参与起草方，
相关行业标准已经由最高人民法院颁布实施，目前均系有效状态，为行业的有
序、规范化发展起到了积极作用；
  （5）发行人的技术资产不存在来源于董事、监事、高管人员、核心技术人
员在曾任职单位职务成果或其他关联方的情形；发行人的软件著作权不涉及法
院客户的知识产权、保密信息或第三人机构或个人的相关隐私信息；发行人董
事、监事、高管人员、核心技术人员不存在违反其任职单位竞业禁止协议的情
况；发行人不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
三、审核问询问题 3：关于历史沿革。
申报材料显示：
      （1）1995 年 3 月 10，北京通达海网络工程中心（以下简称“北
京通达海”）
     、郭琪荣、郑建国共同成立发行人前身，其中北京通达海持股占比
为 50%，为水利部直属单位信息中心的全资企业；2001 年 11 月北京通达海将
其所持股份全部转让至目前实际控制人郑建国退出，创始人股东郭琪荣股权转
让退出，自然人史金松、徐东惠和辛成海入股发行人，至此郑建国控股发行人；
（2）2009 年 3 月公司名称由“南京通达海网络工程有限公司”变更为“南京
通达海信息技术有限公司”；（3）发行人员工持股平台南京置益于 2017 年 12
月通过增资入股发行人；其中联智翔鸿、联智翔鹏存在外部人员持有份额，以
及部分份额系由实际控制人之一刘柳奇代持的情况；
                      （4）2020 年 9 月，自然人
方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号及国有
股东鼓楼产业基金通过增资入股发行人，郑建国与上述部分股东存在回购约定；
请发行人补充说明：（1）北京通达海的设立背景，股权结构，实际控制人，与
实际控制人郑建国间的关系，目前是否存续，与发行人是否存在业务往来；北
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
京通达海与郭琪荣、郑建国共同出资设立发行人前身的背景，出资合法合规性，
是否完整履行国有企业设立程序，国有股东北京通达海是否完整履行出资程序，
是否存在股权纠纷，定价依据及公允性；（2）2001 年 11 月北京通达海将股权
转让至郑建国退出的背景，是否完整履行国有企业改制相关审批、评估、备案
程序，定价依据及公允性，价款支付真实性，国有股东丧失发行人控股权是否
已获取当地有权部门审批文件，是否导致国有资产流失，是否构成本次发行上
市实质性法律障碍；（3）自然人史金松、徐东惠和辛成海入股发行人的背景，
定价依据及公允性；北京通达海及上述自然人股东与发行人、实际控制人、董
事、监事、高管人员、主要客户、供应商的间是否存在关联关系，自然人股东
是否目前在发行人处任职；（4）2001 年 11 月北京通达海退出发行人股东序列
后发行人至今仍名为“南京通达海”的合理性；2009 年 3 月更名的背景；发行
人自成立以来主营业务、服务、产品的发展变化历程；（5）南京置益份额持有
人情况，实际控制人，是否均在发行人处任职；结合南京置益入股前后可参照
外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完整合理确认股份支付；
                                （6）
自然人方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号
及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人，上述股东入股
定价依据以及及公允性；郑建国与上述部分股东间回购约定的解除情况，是否
存在其他未解除的对赌协议；国有股东入股是否均完整履行相关评估、备案、
交易程序，私募基金股东是否已合法履行备案手续；
                      （7）2021 年 6 月自然人股
东史金松所持股份发生遗产继承的背景，合法合规性，是否存在纠纷；上述股
东及遗产继承新增股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员、主要
客户、供应商之间是否存在关联关系，是否目前在发行人处任职；（8）发行人
历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义
务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；发行人控股股东、实际
控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规
定安排股份锁定承诺事项。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（二）
（一）北京通达海的设立背景，股权结构，实际控制人，与实际控制人郑建国
间的关系，目前是否存续，与发行人是否存在业务往来；北京通达海与郭琪荣、
郑建国共同出资设立发行人前身的背景，出资合法合规性，是否完整履行国有
企业设立程序，国有股东北京通达海是否完整履行出资程序，是否存在股权纠
纷，定价依据及公允性；
国间的关系，目前是否存续，与发行人是否存在业务往来
  北京通达海于 1994 年 8 月设立，设立背景如下：
  九十年代初，国家鼓励行政事业单位开办企业，水利部直属单位水利部信
息中心拟开展水利行业的系统集成、软件开发业务，因此出资设立北京通达海
作为业务开展平台。
  北京通达海自 1994 年 8 月设立至 2006 年 10 月注销期间为水利部信息中心
持股 100%的全资企业，控股股东和实际控制人为水利部信息中心。发行人实际
控制人郑建国未曾投资过北京通达海，也不曾在北京通达海任职，与北京通达
海无关联关系。
  北京通达海于 2006 年 10 月注销，报告期内与发行人不存在业务往来。
合法合规性，是否完整履行国有企业设立程序，国有股东北京通达海是否完整
履行出资程序，是否存在股权纠纷，定价依据及公允性
  （1）北京通达海与郭琪荣、郑建国共同出资设立发行人前身的背景
  郑建国具有计算机领域相关专业和工作背景，郭琪荣具有系统集成领域相
关的工作背景，郑建国和郭琪荣在南京工作，为在南京地区从事水利、法院等
行业的相关系统集成、软件开发服务，水利部信息中心全资企业北京通达海与
郑建国、郭琪荣在南京共同出资设立南京通达海网络工程有限公司。
  （2）出资合法合规性
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
  通达海网络设立时实缴资本为 50 万元，其中北京通达海以货币出资 25 万
元；郭琪荣以货币出资 1 万元，实物出资 19 万元；郑建国以实物出资 5 万元。
北京通达海以货币出资 25 万元，出资合法合规。股东郭琪荣和郑建国实物出资
（1993 年）》第二十四条的相关规定，但不会对发行人本次上市发行构成实质
性的法律障碍：
  根据实物出资的发票、商品验收单以及公司的入账凭证，该等实物出资资
产所有权已经转移至公司，同时实物出资依据市场购置价格作价出资，尽管未
进行评估，但不构成股东出资不实。上述实物出资经南京会计师事务所验资确
认，且股东出资行为已经获得工商主管部门的批准，出资人的出资工商登记手
续完成。
  为了夯实通达海的实收资本，公司实际控制人郑建国于 2020 年 11 月以货
币 24 万元投入公司，全部计入资本公积。
  通达海设立至今，没有发生因其设立行为导致的诉讼、仲裁、行政处罚或
其他法律纠纷，其以实物出资未实际损害公司债权人的利益。通达海实际控制
人郑建国出具承诺，若通达海因公司设立时的实物出资未进行评估而被处罚或
导致公司出资出现瑕疵，其将承担通达海的全部损失并对南京通达海的出资瑕
疵部分予以补足。
  （3）是否完整履行国有企业设立程序，国有股东北京通达海是否完整履
行出资程序，是否存在股权纠纷，定价依据及公允性
  北京通达海出资设立通达海网络时相关法律法规未对国有企业设立合资公
司出资程序提出特别要求。通达海网络设立时按照 1 元/股进行定价，定价公允。
  水利部办公厅于 2019 年 12 月出具了《水利部办公厅关于南京通达海网络
工程有限公司国有股权退出情况的函》
                （办财务函[2019]1196 号），确认：
                                     “1995
年，水利部信息中心所属全资公司北京通达海网络工程中心（以下简称“北京通
达海”）投资 25 万元参股设立南京通达海网络工程有限公司（以下简称“南京
通达海”，后期更名为“南京通达海信息技术有限公司”)，持股 50%。”
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
  根据上述水利部办公厅出具的文件，北京通达海的上级主管部门已经书面
确认北京通达海出资 25 万元设立通达海网络的行为，北京通达海持有的通达海
网络股权不存在权属纠纷。
（二）2001 年 11 月北京通达海将股权转让至郑建国退出的背景，是否完整履
行国有企业改制相关审批、评估、备案程序，定价依据及公允性，价款支付真
实性，国有股东丧失发行人控股权是否已获取当地有权部门审批文件，是否导
致国有资产流失，是否构成本次发行上市实质性法律障碍；
件发生了一定的变化，同时为了聚焦水利事业改革发展，水利部加大了对下属
事业单位投资企业的清理整合力度，水利部信息中心全资公司北京通达海及其
投资企业也在清理范围内，水利部信息中心于 2001 年决定撤出其对南京通达海
的投资，北京通达海将所持南京通达海 25 万元出资额全部转让给郑建国。
第 1 号《资产评估咨询报告书》，评估南京通达海截至 2001 年 3 月 31 日的净资
产价值为 52.95 万元，依据评估价值，北京通达海网络工程中心所持公司股权价
值为 26.48 万元。依据《资产评估咨询报告书》，北京通达海网络工程中心于 2001
年 9 月将所持通达海网络 25 万元出资额以人民币 30 万元的价格转让给郑建国，
高于评估价值。2002 年 2 月，北京通达海收到股权转让款 30 万元。
  北京通达海为水利部信息中心的全资企业，水利部信息中心为水利部的直
属单位，根据当时有效的《国务院加强国有资产管理工作的通知》
                            （国发〔1990〕
全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有
资产管理机构批准，并按规定由国有资产管理机构核准的资产评估机构对资产
价值进行评估，办理产权转移手续。”但通达海未能查找到当时北京通达海的上
级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，存在程序瑕疵。
  就上述国有股退出事宜，水利部办公厅于 2019 年 12 月出具了《水利部办
公厅关于南京通达海网络工程有限公司国有股权退出情况的函》（办财务函
[2019]1196 号），确认：“1995 年，水利部信息中心所属全资公司北京通达海网
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
络工程中心（以下简称‘ 北京通达海’）投资 25 万元参股设立南京通达海网络
工程有限公司（以下简称‘南京通达海’，后期更名为‘南京通达海信息技术有
限公司’），持股 50％。2001 年 9 月，经南京通达海股东会决议，按照《中华人
民共和国公司法》相关规定，北京通达海将持有的南京通达海全部股权以 30 万
元的价格转让给郑建国，转让价格高于资产评估值。2001 年 11 月，上述股权
转让事宜在南京市工商行政管理局完成变更登记手续。至此，北京通达海持有
的南京通达海国有股权全部退出。”
    北京通达海国有股退出时虽然存在程序瑕疵，但退出时履行了评估程序，
同时取得水利部办公厅出具的《水利部办公厅关于南京通达海网络工程有限公
司国有股权退出情况的函》（办财务函[2019]1196 号），历史股权转让情况已经
取得了有权部门水利部的认可，国有股退出时的转让价格高于南京通达海当时
的评估净资产，不存在国有资产流失，也不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次
发行上市的实质性障碍。
（三）自然人史金松、徐东惠和辛成海入股发行人的背景，定价依据及公允性；
北京通达海及上述自然人股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员、
主要客户、供应商的间是否存在关联关系，自然人股东是否目前在发行人处任
职；
性
    自然人史金松、徐东惠和辛成海为发行人设立初期入职的创始员工。2001
年，北京通达海和郭琪荣拟退出南京通达海持股，北京通达海将其所持发行人全
部股权参照评估值协商按照 1.2 元/股的价格转让给郑建国，郭琪荣与史金松熟识，
将所持发行人全部股权按照 1 元/股的价格转让给史金松。
    在原有创始股东北京通达海和郭琪荣退出的同时，发行人实际控制人郑建国
为了进一步优化股权结构并吸收创始员工入股增强对公司的认同感，由郑建国与
史金松、徐东惠、辛成海按照 1 元/股的价格对发行人增资。2001 年增资完成后，
郑建国持有发行人 55%股权，史金松、徐东惠、辛成海分别持有发行人 15%股
权。
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（二）
  上述史金松、徐东惠和辛成海入股的价格为 1 元/股，定价依据为发行人当
时未盈利，账面净资产低于实收股本，定价公允符合商业逻辑。
高管人员、主要客户、供应商之间是否存在关联关系，自然人股东是否目前在
发行人处任职
  北京通达海为水利部信息中心的全资企业，并于 2006 年 10 月注销，除 1995
年 3 月至 2001 年 11 月为发行人控股股东外，与发行人、实际控制人、董事、监
事、高管人员、主要客户、主要供应商之间不存在关联关系。
  徐东惠为发行人董事、财务负责人、股东，辛成海为发行人监事会主席、股
东，除此之外，史金松、徐东惠及辛成海与发行人、实际控制人、董事、监事、
高管人员、主要客户、主要供应商之间不存在关联关系。
  徐东惠自 1995 年 5 月至今任职于发行人，现任发行人董事、财务负责人；
辛成海自 1995 年 12 月至今任职于发行人，现任发行人监事会主席、研发中心产
品设计部工程师；史金松于 2021 年 6 月 18 日因病逝世，所持发行人股权全部由
其女儿史宇清持有。
（四）2001 年 11 月北京通达海退出发行人股东序列后发行人至今仍名为“南
京通达海”的合理性；2009 年 3 月更名的背景；发行人自成立以来主营业务、
服务、产品的发展变化历程；
京通达海”的合理性
  北京通达海于 2001 年 11 月退出发行人股东序列，退出前后未要求发行人更
名不得使用“通达海”字号，北京通达海于 2006 年 10 月注销。
  根据当时有效的《企业名称登记管理规定》规定，
                       “企业只准许用一个名称，
在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”。发
行人位于江苏南京，北京通达海登记在北京，发行人的字号依法登记并受到法律
保护。北京通达海在退出后亦无权要求发行人更名不使用“通达海”字号。
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
  发行人通过二十余年发展，已经成长为法院政务系统领域的知名软件服务提
供商。2013 年，发行人获得了“通达海”相关商标专有权，从商标专有权角度
对“通达海”进行保护。
  因此，发行人从设立至今仍名为“南京通达海”。
  发行人设立之初主要拟从事水利、法院等行业的相关系统集成工程、软件开
发服务，因此取名为“南京通达海网络工程有限公司”。后发行人专业切入以法
院客户为代表的电子政务领域的软件开发，较少开展系统集成工程业务，为了更
好体现发行人业务的专业性，发行人于 2009 年 3 月更名为“南京通达海信息技
术有限公司”。
软件开发等信息化服务。
版法院业务综合管理系统，标志着公司在法院信息化领域的首次涉足。
断深耕，逐渐形成了自身的技术优势和行业口碑。
标志着公司从区域性信息化服务商向全国性信息化服务商转变。
模得到了进一步发展，标志着公司进入了高速发展期。
务，进一步提升了行业地位与核心竞争力。
  综上所述，发行人自成立以来，就从事信息化建设等信息化服务，且在法院
信息化领域有着具有较长时间的从业年限，自成立以来主营业务未发生重大变更，
各产品和服务条线随着主营业务的发展不断完善。
     江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（二）
     （五）南京置益份额持有人情况，实际控制人，是否均在发行人处任职；结合
     南京置益入股前后可参照外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完
     整合理确认股份支付；
       根据《南京置益企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对
     外代表合伙企业且享有执行合伙企业日常事务等权利，南京置益的执行事务合伙
     人和普通合伙人为郑建国，因此郑建国为南京置益的实际控制人。
       南京置益穿透至自然人后的最终持有人均为发行人员工，具体份额持有人及
     任职情况如下：
序号    合伙人姓名/名称     出资额（万元）        比例（%）            合伙人类别     在发行人任职情况
                                                  普通合伙人、执行
                                                   事务合伙人
                                                             董事、研发中心产
                                                             品设计部副经理
                                                             监事、运维管理部
                                                                经理
         江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
           总计                 2,266.1875              100.00       -          -
           其中，南京海益的份额持有人及在发行人任职情况如下：
序号       合伙人姓名   出资额（万元）          出资比例（%）                  合伙人类别        在发行人任职情况
                                                      普通合伙人、执行事
                                                         务合伙人
     江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（二）
     合计            863.3098   100.00         -                  -
     平台是否已完整合理确认股份支付
          发行人股份支付公允价格确定依据如下：
          发行人计算股份支付时以当年度审计净利润*8 倍作为公允价格，该公允价
     格参考了投资机构对拟上市公司投资的市盈率确认。
          南京置益 2017 年 12 月入股前发行人不存在外部投资者入股的情形。2020
     年 9 月 1 日，外部投资者方煜荣和葛淮良以发行人预计 2020 年度净利润 7,500
     万元*8 倍=60,000 万元的估值入股发行人。该等投资者入股的价格与发行人计
     算股份支付公允价格的依据相吻合。
          因此，发行人计算股份支付的公允价格依据公允合理，与外部投资者入股
     价格相当。发行人已经完整合理确认股份支付，发行人计算股份支付具体过程
     如下：
          A、2017 年 12 月南京置益增资时计提股份支付的具体过程
          南京置益为发行人员工持股平台，其出资人均为发行人及其子公司、分公
     司任职员工，因此构成为获取这部分员工所提供的服务而授予权益工具，符合
     《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于股份支付的定义，需确认股份支付。
          计算股份支付费用如下：
                                         员工持股平台
            项目                序号         除实际控制人            备注
                                         外的其他员工
                                                      实际控制人增资股份不纳入
      员工增资成本（万元）              A            1,143.89
                                                       股权激励范畴，详见注 1
南京置益增资后取得发行人股份数（万             B             75.5396
  江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书（二）
           股）
  员工出资占南京置益出资比例                     C             50.48%
员工间接取得发行人股份数（万股）                 D=B*C              38.13
 增资后发行人股本总额（万股）                     E              575.54
  员工间接取得发行人持股比例                   F=D/E            6.63%
 增资前发行人公允价格（万元）                    G            18,465.33               详见注 2
  南京置益增资成本（万元）                     H             2,266.19
 增资后发行人公允价格（万元）                  I=G+H          20,731.51
员工间接享有发行人公允权益（万元）                 J=F*I          1,373.46
   股份支付费用（万元）                     K=J-A            229.58
  注 1：本次增资前，实际控制人郑建国持有发行人 275 万股股份，占发行人总股本比例的
  股本比例的 54.28%，实际控制人持股比例随着增资而减少，因此本次增资实际控制人在南
  京置益所持部分股份不计入股份支付范畴。
  注 2：增资前发行人以 2017 年度实现净利润（23,081,659.53 元）*8 倍=184,653,276.24 元
  作为公允价格。
      上述南京置益增资因确认的股份支付费用合计为 229.58 万元，2017 年进行
  了如下会计处理：
      借：管理费用-股份支付
        贷：资本公积
      B、2018 年 12 月南京置益内部合伙份额转让时无需计提股份支付
      本次郑建国将所持南京置益合伙份额转让给熊方明等十三名员工时无须计
  算股份支付费用，具体计算依据如下：
            项目                    序号         熊方明等十三名员工                      备注
  员工取得股份成本（万元）                      A                         575.54
南京置益持有发行人股份数（万股）                    B                          75.54
  员工出资占南京置益出资比例                     C                         15.24%
员工间接取得发行人股份数（万股）                 D=B*C                          11.51
   发行人股本总额（万股）                      E                         575.54
  员工间接取得发行人持股比例                   F=D/E                        2.00%
   发行人公允价格（万元）                      G                       27,670.30     详见注 1
员工间接享有发行人公允权益（万元）                H=G*F                        553.41
  注 1: 本 次 合 伙 份 额 转 让 时 以 发 行 人 2018 年 度 实 现 净 利 润 （ 34,587,875.27 元 ） *8=
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
    由上表可知，员工取得股份成本金额大于员工间接享有发行人公允权益，因
此无须计算股份支付费用。
    C、2019 年 12 月南京置益内部合伙份额转让时计提股份支付的具体过程
    本次郑建国将所持南京置益合伙份额转让给张思必等三十四名员工设立的
南京海益时计算股份支付费用，具体计算依据如下：
           项目                   序号       张思必等三十四名员工             备注
  员工取得股份成本（万元）                   A                  863.31
南京置益持有发行人股份数（万股）                 B                   75.54
  员工出资占南京置益出资比例                  C                  22.86%
员工间接取得发行人股份数（万股）               D=B*C                 17.30
       发行人股本总额                   E                  575.54
  员工间接取得发行人持股比例                F=D/E                 3.00%
   发行人公允价格（万元）                   G                34,498.00   详见注 1
员工间接享有发行人公允权益（万元）              H=G*F               1,036.77
    股份支付费用（万元）                 I=H-A                173.46
注 1: 本 次 合 伙 份 额 转 让 时 以 发 行 人 2019 年 度 实 现 净 利 润 （ 43,122,502.41 元 ）
*8=344,980,019.28 元作为公允价格。
    上述南京置益增资因确认的股份支付费用合计为 173.46 万元，2019 年进行
了如下会计处理：
    借：管理费用-股份支付
      贷：资本公积
（六）自然人方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点
点贰号及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人，上述股
东入股定价依据以及及公允性；郑建国与上述部分股东间回购约定的解除情况，
是否存在其他未解除的对赌协议；国有股东入股是否均完整履行相关评估、备
案、交易程序，私募基金股东是否已合法履行备案手续；
点点贰号及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人，上述
股东入股定价依据以及公允性
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
     （1）自然人方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、
点点贰号及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人
     A、方煜荣
     方煜荣，男，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
至今任本涛科技（东台）有限公司执行董事、总经理。
     B、葛淮良
     葛淮良，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
上海铭翔投资管理有限公司担任执行董事。
     C、徐景明
     徐景明，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
历任总裁办主任、人力资源总监、副总裁、董事会秘书等职务；2016 年 6 月至
今在安徽讯飞产业投资有限责任公司担任董事长。
     D、讯飞投资
     根据讯飞投资的营业执照及合伙人协议等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，讯飞投资的基本情况及实际控制人如下：
企业名称          合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340100MA2PGXNK06
企业类型          有限合伙企业
住所            合肥市高新区信息产业园 A-501 室
执行事务合伙人       徐景明、合肥科讯顶立企业管理有限公司
实际控制人         徐景明
注册资本          5,000 万元
成立日期          2017 年 9 月 20 日
              投资管理；资产管理；企业管理服务；投资咨询（未经金融监管部门
经营范围          批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限          2017 年 9 月 20 日至 2027 年 9 月 19 日
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（二）
         截至本补充法律意见书出具之日，讯飞投资的出资情况如下：
序                                                             比例
                合伙人姓名/名称                 出资额（万元）
号                                                             （%）
                  总计                               5,000.00   100.00
         合肥科讯顶立企业管理有限公司的出资情况如下：
序                                                             比例
                股东姓名/名称                  出资额（万元）
号                                                             （%）
                 总计                                  200.00   100.00
         合肥高卓佳音信息科技合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
 序号            合伙人姓名                出资额（万元）           比例（%）
江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书（二）
           总计                                    500.00        100.00
     E、盛元智创
     根据盛元智创的营业执照及合伙人协议等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，广州盛元智创高新投资合伙企业（有限合伙）的基本情况及实际控制人如
下：
企业名称          广州盛元智创高新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91440101MA9UK3BLXQ
企业类型          有限合伙企业
住所            广州市天河区黄埔大道中 662 号 2203 室（仅限办公）
执行事务合伙人       深圳市前海中盛新元基金管理有限公司
实际控制人         陈雁飞
注册资本          2,080 万元人民币
成立日期          2020 年 4 月 29 日
经营范围          项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
营业期限          2020 年 4 月 29 日至 2026 年 4 月 29 日
     截至本补充法律意见书出具之日，盛元智创的出资情况如下：
序号            合伙人名称/姓名                    出资额（万元）           比例（%）
                总计                               2,080.00      100.00
     深圳市前海中盛新元基金管理有限公司的出资情况如下：
序号               股东姓名                     出资额（万元）           比例（%）
                总计                               2,000.00      100.00
     F、融聚汇纳
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（二）
     根据融聚汇纳的营业执照、工商登记资料、公司章程等资料，截至本补充法
律意见书出具之日，南京融聚汇纳创业投资有限公司的基本情况及实际控制人如
下：
企业名称          南京融聚汇纳创业投资有限公司
统一社会信用代码      91320594MA1P39PB1W
企业类型          有限责任公司
住所            南京市鼓楼区虎踞路 99 号 2 楼
法定代表人         曹兴斌
实际控制人         曹兴斌
注册资本          50,000 万元人民币
成立日期          2017 年 5 月 26 日
              创业投资、股权投资、企业管理咨询、工程项目管理。
                                     （依法须经批准
经营范围
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限          无固定期限
     截至本补充法律意见书出具之日，融聚汇纳的出资情况如下：
 序号           股东姓名                   出资额（万元）         比例（%）
           总计                            50,000.00        100.00
     G、点点贰号
     根据点点贰号的营业执照及合伙人协议等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，福州经济技术开发区点点贰号股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
及实际控制人如下：
企业名称          福州经济技术开发区点点贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91350105MA34MJJT62
企业类型          有限合伙企业
住所            福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2＃楼 2Z－16A 室（自贸试验区内）
执行事务合伙人       福州点点创业投资管理有限公司
实际控制人         张振民
注册资本          500 万元人民币
成立日期          2020 年 9 月 9 日
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围
              在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限       2020 年 9 月 9 日至 2030 年 9 月 8 日
     截至本补充法律意见书出具之日，点点贰号的出资情况如下：
序号         合伙人名称/姓名                   出资额（万元）           比例（%）
              总计                             500.00         100.00
     福州点点创业投资管理有限公司的出资情况如下：
序号            股东姓名                    出资额（万元）           比例（%）
              总计                            1,000.00        100.00
     H、鼓楼发展基金
     根据鼓楼发展基金的营业执照、工商登记资料、公司章程等资料，截至本补
充法律意见书出具之日，南京市鼓楼区产业发展基金有限公司的基本情况及实际
控制人如下：
企业名称       南京市鼓楼区产业发展基金有限公司
统一社会信用代码   91320106MA1X1R761D
企业类型       有限责任公司（国有独资）
住所         南京市鼓楼区山西路 98 号
法定代表人      丁元刚
实际控制人      南京市鼓楼区人民政府
注册资本       50,000 万元人民币
成立日期       2018 年 8 月 13 日
经营范围       非证券股权投资，创业投资，实业投资，项目投资；投资管理及咨询。
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（二）
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限         无固定期限
     截至本补充法律意见书出具之日，鼓楼发展基金的出资情况如下：
 序号           股东名称                 出资额（万元）         比例（%）
            总计                         50,000.00        100.00
     （2）上述股东入股定价依据以及公允性
发行人增资，本次投资中发行人投前估值为人民币 6 亿元，本次投资以发行人预
计 2020 年度净利润 7,500 万元*8 倍投资市盈率并结合 IPO 申报预期等因素由发
行人与方煜荣、葛淮良协商确定，定价公允且符合市场惯例。
鼓楼发展基金以 23 元/股的价格合计出资 7,475 万元对发行人增资，本次投资中
发行人投前估值为人民币 7.1875 亿元，本次投资为结合公司盈利能力、投资市
盈率、IPO 申报预期、前次投资估值、与实际控制人签署回购协议等因素，由发
行人与讯飞投资、徐景明、盛元智创、点点贰号、融聚汇纳、鼓楼发展基金协商
确定，定价公允且符合市场惯例。
     根据对发行人实际控制人郑建国的访谈，上述两次增资价格差异的主要原因
如下：方煜荣和葛淮良对发行人增资时未要求与发行人或发行人实际控制人签署
对赌协议，讯飞投资、徐景明、盛元智创、点点贰号、融聚汇纳、鼓楼发展基金
对发行人增资时与发行人实际控制人签署了以“发行人需在 2023 年 9 月 30 日上
市成功”为回购条件的回购条款。因此，上述两次增资价格存在一定差异。
的对赌协议
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东与讯飞投资、盛元智创、
融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6 名投资者签署的股东协议存在
回购条款，具体情况如下：
签署时间             2020 年 9 月
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（二）
              控股股东：郑建国；投资方：讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点
签署主体
              点贰号、鼓楼发展基金、徐景明。
              称“目标公司”）全部或者部分股份按照本协议约定的条件和条款转
              让给控股股东，控股股东承诺受让投资方持有的通达海股份：
              （1）在 2023 年 9 月 30 日之前，目标公司未能上市。如果目标公
              司届时已经正式递交上市申请，审核期间投资方应当暂缓行使本条
              项下规定的股份转让请求权；        （2）目标公司及其子公司发生或者发
              现对其于 2023 年 9 月 30 日之前实现上市构成实质障碍，且按照中
              国法律相关规定无法纠正或目标公司及其现有股东拒绝予以规范
              的情形；（3）控股股东离职或违背其不进行同业竞争的承诺；（4）
              目标公司上市前，控股股东失去对目标公司的实际控制权；          （5）目
              标公司、控股股东于《股份认购协议》项下所作出的陈述、声明和
              保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；         （6）目标公司其他
              股东提出回购时。
              方股份认购款总额加上按照百分之八年利率（单利）计算的资金占
              用成本的总和，并扣除该投资方已收到的全部现金分红、全部现金
              补偿金额和投资方已经对外转让的股份转让款所计算的股份转让
              价格（以下称“股份转让价格”或“股份转让价款”）受让该投资方的
回购条款内容
              股份（含目标公司转股、送股等派生股份），股份转让价格的具体
              计算公式如下：
              股份转让价格=投资方股份认购款金额×（1+8%×N÷365）-投资方从
              目标公司收到的全部现金分红（如有）-投资方收到的全部现金补偿
              金额（如有）-投资方已经转让的股权对应的转让款（如有）。其中：
              N 为从投资方向目标公司支付股份认购款之日起至投资方收到全部
              股份转让价款之日止的天数。
              如果投资方根据本条发出书面回购要求的，控股股东应当在该投资
              方书面通知发出之日起六十日内将上述股份转让价款支付至该投
              资方指定账户。
              如果控股股东未能如期支付股份转让价款的，每逾期一日，控股股
              东应当向该投资方支付应支付而未支付金额的千分之一作为违约
              金。
              积极寻求赔付方案，投资方可协助控股股东完成。投资方亦有权要
              求控股股东按照公平合理的时间及条件向第三方转让其所持有的
              目标公司股份，股份转让款应当首先用于履行本协议第 1 条规定的
              支付义务。
              各方同意并确认，自目标公司 IPO 申请提交之日起（以证监会或交
              易所受理函为准），本协议第 1.1 条、第 1.2 条、第 1.3 条终止不再
              履行。若目标公司撤回 IPO 申请，或目标公司 IPO 申请未获得中国
效力条款
              证监会、证券交易所的同意/核准/批准/注册或目标公司 IPO 申请失
              效，本协议第 1.1 条、第 1.2 条、第 1.3 条的约定即刻自行恢复效力
              并继续履行。
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
     上述股东协议中：
            （1）发行人不作为股东协议当事人；
                            （2）股东协议履行不
会导致公司控制权发生变化；
            （3）股东协议不与公司市值挂钩；
                           （4）股东协议不
存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
     同时股东协议已经设置效力条款，自发行人 IPO 申请提交之日起，回购条款
终止不再履行，上述回购条款不会对发行人 IPO 申请造成障碍。
     经访谈郑建国及讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、
徐景明等 6 名投资者，除上述股东协议外，发行人、实际控制人郑建国与投资者
不存在其他对赌协议情况。
股东是否已合法履行备案手续
     （1）国有股东入股是否均完整履行相关评估、备案、交易程序
     发行人股东中鼓楼发展基金为国有股东，就本次投资发行人事宜，鼓楼发展
基金于 2020 年 9 月 21 日召开董事会，审议通过向通达海投资事宜。
     鼓楼发展基金委托了北京华亚正信资产评估有限公司对通达海股东权益进
行了评估。北京华亚正信资产评估有限公司于 2021 年 1 月 27 日出具了华亚正信
评报字[2021]第 B12-0029 号《南京市鼓楼区产业发展基金有限公司拟增资所涉
及的南京通达海科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，在评
估基准日 2020 年 8 月 31 日，通达海股东全部权益价值为 72,400 万元。2021 年
备案。
     综上，国有股东入股已完整履行相关评估、备案、交易程序。
     （2）私募基金股东是否已合法履行备案手续
     经核查中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/index/）网站，并
根据发行人机构股东出具的说明，发行人现有机构股东的私募基金备案情况如
下：
序号         股东名称                    私募基金备案核查
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（二）
                   根据讯飞投资出具的说明，讯飞投资为自然人投资的
    合肥讯飞产业投资合伙企业   企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情
    （有限合伙）         形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需向
                   中国证券投资基金业协会备案或登记。
    广州盛元智创高新投资合伙
    企业（有限合伙）
                   为 SLY141。
                   根据融聚汇纳出具的说明，融聚汇纳为自然人投资的
    南京融聚汇纳创业投资有限   企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金情
    公司             形，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需向
                   中国证券投资基金业协会备案或登记。
    福州经济技术开发区点点贰   2020 年 9 月 22 日，点点贰号在中国证券投资基金业
    合伙）            为 SLX424。
    南京市鼓楼区产业发展基金
    有限公司
                   编号为 SEP732。
    综上，发行人私募基金股东已合法履行备案手续。
（七）2021 年 6 月自然人股东史金松所持股份发生遗产继承的背景，合法合规
性，是否存在纠纷；上述股东及遗产继承新增股东与发行人、实际控制人、董
事、监事、高管人员、主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否目前在
发行人处任职；
规性，是否存在纠纷
的规定，在发生继承前，其中二分之一的股份属于史金松配偶诸鑫萍，其余二
分之一的股份作为史金松的遗产发生继承。
    史金松的第一顺位继承人分别为配偶诸鑫萍、女儿史宇清、儿子史宇澄，
其中史宇澄和史宇清放弃继承权，诸鑫萍通过继承和分割取得史金松生前所持
的发行人所有股份，以上事项已经江苏省南京市石城公证处 2021 年 6 月 29 日
出具的（2021）苏宁石城证字第 14828 号《公证书》确认。同时，诸鑫萍自愿
将其在夫妻共同财产中拥有的发行人股份以及所继承的史金松所持发行人股份
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
全部赠与给史宇清，并经江苏省南京市石城公证处 2021 年 6 月 29 日出具的
（2021）苏宁石城证字第 14864 号《公证书》确认。至此，原公司股东史金松
生前所持有的发行人股份全部由其女儿史宇清一人持有。
    上述遗产继承及赠与过程合法合规且已经公证机构公证确认，上述继承人
对史金松生前股权继承及赠与事宜不存在纠纷。
高管人员、主要客户、供应商之间是否存在关联关系，是否目前在发行人处任
职
    讯飞投资的实际控制人徐景明曾任科大讯飞（A 股上市公司，证券代码
事长。因此，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）及讯飞智元信息
科技有限公司（科大讯飞子公司）作为发行人比照关联方披露的企业。科大讯
飞及其子公司与发行人存在销售和采购交易。
    除此之外，讯飞投资、盛元智创、点点贰号、融聚汇纳、鼓楼发展基金、
方煜荣、葛淮良、徐景明、史宇清与发行人、实际控制人、董事、监事、高管
人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系。
    讯飞投资、盛元智创、点点贰号、融聚汇纳、鼓楼发展基金、方煜荣、葛
淮良、徐景明、史宇清等股东均不在发行人处任职。
（八）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履
行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；发行人控
股股东、实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其近亲属是否均
已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚
    （1）历次股权转让纳税情况
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
  发行人历次股权变动中存在一次股权转让，本次股权转让为：2001 年 9 月，
郭琪荣与史金松签订了《出资转让协议书》，北京通达海网络工程中心与郑建
国签订了《出资转让协议书》，分别约定郭琪荣将其所持的 20 万元出资额以
额以 30 万元的价格转让给郑建国。
  本次股权转让中郭琪荣与史金松之间为平价转让，不涉及溢价，无需缴纳
个人所得税。郑建国受让北京通达海网络工程中心股权，北京通达海网络工程
中心不属于自然人，其按照相应的企业性质依法纳税。
  （2）整体变更纳税情况
产，按 3.1217:1 的比例折合股份 3,000 万股，未折股部分计入变更后资本公积。
  根据发行人提供的完税证明和个人所得税扣缴申报表，本次股改过程中，
自然人郑建国、史金松、辛成海、徐东惠以及员工持股平台南京置益、南京海
益已经缴纳完毕股改个人所得税。
  （3）利润分配纳税情况
  发行人于 2017 年 1 月、2017 年 12 月、2019 年 9 月和 2020 年 9 月进行了
分红，历次分红均由发行人为自然人股东代扣代缴了个人所得税，依法履行了
纳税申报和缴纳义务。
  综上，发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东均依法履
行纳税申报和缴纳义务，不存在违法违规情形，也未因此受到过行政处罚。
及其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项
  （1）公司控股股东、实际控制人郑建国承诺
  A、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前持有的首发前股份，也不由发行
人回购该部分股份。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  B、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限
自动延长 6 个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除
息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
  C、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
  D、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
  F、如《公司法》、
          《证券法》、
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、
                       《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人
股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
  （2）公司股东南京置益承诺
  A、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
  B、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限
自动延长 6 个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除
息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
  C、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益上
缴发行人所有。
  D、如《公司法》、
          《证券法》、
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、
                       《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本企业持有的发行
人股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  （3）公司董事、高级管理人员徐东惠承诺
  A、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
  B、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限
自动延长 6 个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除
息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
  C、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
  D、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
  E、如《公司法》、
          《证券法》、
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、
                       《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人
股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
  （4）公司董事、高级管理人员汤军、曹伟、张志华、任国华、施健伟、
张思必承诺
  A、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
  B、本人在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
  C、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
  D、如《公司法》、
          《证券法》、
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、
                       《深圳证券交易所创业板股
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
票上市规则》、
      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人
股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
  （5）公司监事辛成海承诺
  A、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
  B、本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
  C、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
  D、如《公司法》、
          《证券法》、
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、
                       《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人
股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
  （6）公司监事童俊、黄珏承诺
  A、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
  B、本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
  C、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
  D、如《公司法》、
          《证券法》、
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、
                       《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人
股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
  （7）公司股东讯飞投资、方煜荣、盛元智创、融聚汇纳、葛淮良、点点
贰号、鼓楼发展基金、徐景明承诺
  A、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人
管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部
分股份。上述股份中，于发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
前十二个月内，通过增资扩股取得的首发前股份，锁定期为自增资扩股工商变更
登记手续完成之日起锁定 36 个月。
  B、如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出售股票所取得的收
益上缴发行人所有。
  C、如《公司法》、
          《证券法》、
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、
                       《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人/本企业持有
的发行人股份之锁定、减持另有要求的，本人/本企业将按此等要求执行。
  （8）公司股东史宇清承诺
  A、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
  B、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
  C、如《公司法》、
          《证券法》、
               《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、
                       《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人
股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
  综上所述，发行人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管
人员及其近亲属均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
（九）请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  保荐人、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人设立以来的全套工商登记资料；
  （2）查阅了北京通达海的工商登记资料并检索企查查网站进行交叉印证；
  （3）查阅了发行人设立时的宁会验（95）0050 号《验资报告》并取得了设
立时实物出资相关入账凭证及发票，取得了发行人实际控制人夯实出资的银行回
单；
  （4）取得了北京通达海退股时与郑建国签署的《出资转让协议书》、江苏省
公证处出具苏省证（2001）经内字第 1068 号《公证书》、北京通达海出具的《撤
股决议》；
  （5）查阅了江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评咨字（2001）
第 1 号《资产评估咨询报告书》；
  （6）检索了北京通达海退股时有效的《国务院加强国有资产管理工作的通
知》（国发〔1990〕38 号）等法律法规；
  （7）查阅了水利部办公厅于 2019 年 12 月出具了《水利部办公厅关于南京
通达海网络工程有限公司国有股权退出情况的函》（办财务函[2019]1196 号）；
  （8）就入股背景、入股定价依据、与主要客户、主要供应商关联关系、工
作简历等事宜访谈了史金松、辛成海、徐东惠、郑建国，并核查了史金松、辛成
海、徐东惠填写的调查表；
  （9）就发行人字号延续、更名、主营业务发展历程等事宜访谈了发行人实
际控制人郑建国；
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（二）
  （10）查阅了发行人员工持股平台南京置益、南京海益的工商登记资料、合
伙协议等资料；
  （11）取得了发行人员工持股平台南京置益穿透后的所有自然人合伙人的身
份证信息、与发行人签署的《劳动合同》、填写的调查表等资料；
  （12）就发行人外部股东入股定价、员工持股平台入股定价等事宜依据访谈
了发行人实际控制人；
  （13）复核了申报会计师的股份支付计提依据及计算过程；
  （14）取得了讯飞投资、盛元智创、点点贰号、融聚汇纳、鼓楼发展基金
的章程/合伙协议、工商档案，取得了方煜荣、葛淮良、徐景明、史宇清的身份
证信息；
  （15）核查了新增股东填写的《调查表》中关于其与相关方是否存在关联
关系或股份代持等情况的确认，新增股东出具的承诺函，并对新增股东逐个进
行访谈；
  （16）就新增股东入股定价依据、定价差异等事宜访谈了新增股东及发行
人实际控制人郑建国；
  （17）取得了发行人控股股东郑建国与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、
点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6 名投资者签署的股东协议，并就股东协
议事宜访谈郑建国及讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基
金、徐景明等 6 名投资者；
  （18）就国有股东鼓楼发展基金入股事宜，取得了北京华亚正信资产评估
有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第 B12-0029 号评估报告并取得了国有企
业资产评估备案表；
  （19）通过查询中国证券投资基金业协会网站对点点贰号、盛元智创、鼓
楼发展基金在基金业协会的备案信息进行核实，并取得讯飞投资、融聚汇纳出
具的不属于私募基金的情况说明；
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
  （20）查阅了史金松的死亡证明，江苏省南京市石城公证处于 2021 年 6 月
                                 （2021）苏宁石城证
字第 14828 号《公证书》；
  （21）取得了发行人整体变更、历次分红的股东纳税凭证；
  （22）查阅了发行人股东出具的股份锁定承诺函；
  （23）查阅了发行人修订后的招股说明书等。
  经核查，本所律师认为：
  （1）北京通达海与发行人实际控制人郑建国无关联关系，北京通达海已于
出资合法合规，其出资行为已经取得了上级主管部门水利部出具的文件确认，
北京通达海持有的发行人股权不存在权属纠纷。
  （2）北京通达海国有股退出时虽然存在程序瑕疵，但退出时履行了评估程
序，同时取得水利部办公厅出具的《水利部办公厅关于南京通达海网络工程有限
公司国有股权退出情况的函》
            （办财务函[2019]1196 号），历史股权转让情况已经
取得了有权部门水利部的认可，国有股退出时的转让价格高于南京通达海当时的
评估净资产，不存在国有资产流失，也不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行
上市的实质性障碍。
  （3）徐东惠为发行人董事、财务负责人、股东，辛成海为发行人监事会主
席、股东，除此之外，北京通达海、史金松、徐东惠及辛成海与发行人、实际
控制人、董事、监事、高管人员、主要客户、主要供应商之间不存在关联关系；
股东徐东惠、辛成海在发行人处任职，史金松不在发行人处任职。
  （4）发行人从设立至今仍名为“南京通达海”具备合理性。
  （5）南京置益穿透后的全部自然人合伙人为发行人员工，发行人已经完整
合理确认股份支付。
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
  （6）发行人已在招股说明书完整披露了新增股本基本情况、机构股东实际
控制人、定价依据及公允性等情况；除已披露的股东协议外，发行人、实际控
制人郑建国与新增投资者不存在其他对赌协议情况；发行人国有股东鼓楼发展
基金入股已完整履行相关评估、备案程序，发行人私募基金股东已经合法履行
备案手续。
  （7）史金松遗产继承及赠与过程合法合规且已经公证机构公证确认，继承
人对史金松生前股权继承及赠与事宜不存在纠纷；除科大讯飞及其子公司与发
行人存在销售和采购交易外，讯飞投资、盛元智创、点点贰号、融聚汇纳、鼓
楼发展基金、方煜荣、葛淮良、徐景明、史宇清与发行人、实际控制人、董事、
监事、高管人员、主要客户、供应商之间不存在关联关系；讯飞投资、盛元智
创、点点贰号、融聚汇纳、鼓楼发展基金、方煜荣、葛淮良、徐景明、史宇清
等股东均不在发行人处任职。
  （8）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东均依法履行
纳税申报和缴纳义务，不存在违法违规情形，也未因此受到过行政处罚；发行
人控股股东、实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其近亲属均
已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
四、审核问询问题 4：关于控股股东、实际控制人及同业竞争。
申报材料显示，发行人的控股股东、实际控制人为郑建国，郑建国直接持有公
司 41.55%的股份，通过南京置益间接控制公司 11.41%的股份，合计控制公司
请发行人补充说明：
        （1）控股股东、实际控制人郑建国及其近亲属控制、投资、
施加重大影响的企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行
人是否存在重合；上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详
细情况，金额及占比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价
公允性；是否存在影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安
排；（2）参照《审核问答》的相关内容，说明上述企业是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争；（3）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
人员、财务、机构各方面逐一核查，说明发行人是否满足资产完整，业务及人
员、财务、机构独立的要求，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐人、发行人律师核查、申报会计师并发表明确意见。
  回复：
（一）控股股东、实际控制人郑建国及其近亲属控制、投资、施加重大影响的
企业的基本情况，主营业务及产品，主要客户、供应商与发行人是否存在重合；
上述企业与发行人间是否存在业务往来，若是，说明往来详细情况，金额及占
比情况，是否属于主要客户、供应商，交易的必要性，定价公允性；是否存在
影响发行人独立性的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；
  截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子公司外，发行人实际控制
人郑建国及其近亲属实际控制的企业仅有南京置益，不存在其他控制、投资、
施加重大影响的企业。
  南京置益为发行人的员工持股平台，除持有发行人股权外，不从事具体经
营业务，不存在与发行人客户、供应商重叠的情形，与发行人除投资关系外不
存在业务往来，不存在影响发行人独立性的情形，也不存在利益输送或其他利
益安排，与发行人不存在同业竞争。
（二）参照《审核问答》的相关内容，说明上述企业是否存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争；
  南京置益为发行人员工持股平台，不从事具体经营业务，与发行人不存在
同业竞争。
（三）参照《审核问答》相关内容，从业务、资产、人员、财务、机构各方面
逐一核查，说明发行人是否满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要
求，是否构成本次发行的法律障碍。
  公司的资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制
人郑建国及其近亲属控制的企业相互独立，具有独立完整的业务体系及直接面
向市场独立持续经营的能力。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
  发行人的资产产权关系明确，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，商标、专利、软件著作权等资产均具有合法有效的权
属证书或证明文件，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权、软件著作权
等均处于权利期限内，发行人对其资产拥有完整的所有权。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在股东违规占用发行人资金、资产及其他资源的情
况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
  因此，发行人资产独立完整。
  根据发行人陈述并核查相关业务合同、发行人控股股东及实际控制人控制
的其他企业业务情况、关联交易协议、避免同业竞争的承诺等文件，发行人独
立开展业务，发行人的各职能部门设置能够满足发行人独立开展现有主营业务，
发行人独立对外签订合同，日常经营所需的设备等由其自行购置，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，发行人技术的
开发、业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。
  因此，发行人的业务独立。
  发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、
核心技术人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执行
职务及领取薪酬的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情形。发行人报告期内依法与其员工签订了劳动合
同，并为其缴纳各类社会保险、住房公积金，未因违反劳动保障法律法规而被
处罚。发行人股东大会、董事会可自主决定有关人员的任免。
  因此，发行人的人员独立。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员，会计人员不存在在其他企
业兼职的情形，发行人建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开设了账户，不存在
与公司股东共用同一银行账号的情况。发行人依法独立作出财务决策，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在控股股东、实际控制人非经营性占用发行人
资金的情况。发行人依法独立进行纳税申报，独立纳税。
  因此，发行人的财务独立。
  发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、管
理层及公司职能部门等构成，各组织机构按照公司《章程》和公司相关内部管
理制度运行，发行人具有健全的组织机构。发行人设有独立完整的职能部门，
主要有：销售部、商务部、支持中心、研发中心、项目管理部、运维管理部、
财务部、行政部、人力资源部、各地分支机构、证券事务部、内审部等部门。
上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。发行人办
公和经营场所均与公司控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”或混合
经营、合署办公的情况。
  因此，发行人的机构独立。
  综上，报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立、完整，
在独立性方面不存在严重缺陷，具有直接面向市场独立经营的能力。
（四）请保荐人、发行人律师核查、申报会计师并发表明确意见。
  保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人实际控制人填写的调查表；
  （2）逐一通过企查查、百度等网络系统检索郑建国及其近亲属（配偶、父
母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）对外投资情况；
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
  （3）核查发行人实际控制人郑建国及其配偶、子女提供的银行流水，核查
是否存在对外投资情况；
  （4）取得发行人实际控制人出具的承诺函。
  经核查，本所律师认为：
  （1）截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子公司外，发行人实际
控制人郑建国及其近亲属实际控制的企业仅有南京置益，不存在其他控制、投
资、施加重大影响的企业。南京置益为发行人的员工持股平台，除持有发行人
股权外，不从事具体经营业务，不存在与发行人客户、供应商重叠的情形，与
发行人除投资关系外不存在业务往来，不存在影响发行人独立性的情形，也不
存在利益输送或其他利益安排，与发行人不存在同业竞争。
  （2）南京置益为发行人员工持股平台，不从事具体经营业务，与发行人不
存在同业竞争。
  （3）报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立、完整，
在独立性方面不存在严重缺陷，具有直接面向市场独立经营的能力，不构成本
次发行的法律障碍。
五、审核问询问题 5：关于关联交易。
申报材料显示：（1）报告期内发行人与发行人曾经的参股公司四川思强及其控
股股东四川爱辉、参股公司辽宁速服达、持股 2.87%股东讯飞投资的关联方科
大讯飞存在关联交易的情况；（2）报告期内发行人存在向控股股东、实际控制
人郑建国租赁房屋的情形。
请发行人补充说明：（1）四川思强、四川爱辉、辽宁速服达的基本情况，实际
控制人；报告期内与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定
价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大
不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）讯飞投资的基本情况，实
际控制人，与科大讯飞间关联关系；讯飞投资及其实际控制人徐景明入股发行
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
人及发行人与科大讯飞间关联交易的联系，关联交易的背景，具体内容，必要
性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在；关联交易内容与发行人主
营业务间关系，是否属于核心生产环节，是否存在发行人核心技术、技术资产
从讯飞投资、徐景明或科大讯飞及其关联方处获得的情形；（3）发行人向郑建
国租赁房产的必要性，房产面积及占比，用途，是否属于核心生产经营场所，
是否对发行人的独立性构成重大不利影响；（4）结合《企业会计准则》及《审
核问答》相关内容，核实发行人是否已完整认定并披露关联方。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
   回复：
（一）四川思强、四川爱辉、辽宁速服达的基本情况，实际控制人；报告期内
与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，
未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存
在利益输送或其他利益安排；
   （1）四川爱辉、四川思强的基本情况，实际控制人
   四川爱辉和四川思强（四川爱辉的全资子公司）系四川地区知名政法领域运
维服务、系统集成提供商，其具体情况如下：
   A、四川爱辉
公司名称          四川爱辉科技有限公司
统一社会信用代码      91510108395776267G
注册资本          600 万元
成立日期          2014 年 9 月 2 日
注册地址          四川省成都市成华区杉板桥路 333 号万科大厦 1 栋 3 楼 306-307 室
              吴皎出资 384 万元，占比 64.00%；周伟家出资 60 万元，占比 10.00%；
              曾先纬出资 36 万元，占比 6.00%；魏恒出资 24 万元，占比 4.00%；夏
股东构成情况        睿智出资 24 万元，占比 4.00%；胡力夫出资 24 万元，占比 4.00%；李
              玥出资 18 万元，占比 3.00%；罗秋晓出资 18 万元，占比 3.00%；王飞
              出资 12 万元，占比 2.00%。
法定代表人         吴皎
   B、四川思强
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
公司名称          四川思强科技有限公司
统一社会信用代码      91510108062407113P
注册资本          500 万元
成立日期          2013 年 3 月 8 日
注册地址          四川省成都市成华区杉板桥路 333 号万科大厦 1 栋 3 楼 308 室
股东构成情况        四川爱辉科技有限公司持股 100%
法定代表人         杨敏
   四川爱辉和四川思强的实际控制人为胡思泽、吴皎夫妇，胡思泽系发行人子
公司江苏诉服达的少数股东。
   四川思强于 2013 年设立，其实际控制人一直为四川爱辉的实际控制人胡思
泽、吴皎夫妇。
   发行人主营电子政务领域的信息化建设，在 2014 年期间，已经积累了较强
的技术水平和行业口碑，拟进一步拓宽西南地区市场。而四川思强在西南地区有
一定的销售渠道，因此发行人与四川思强管理团队商议，拟通过入股四川思强的
方式，进一步加强合作。
受让了吴皎持有的 20%的四川思强的出资份额，至此，四川思强成为发行人的参
股公司。
局司法辅助服务业务的需求，发行人实际控制人郑建国通过控股的企业法域通出
资，与胡思泽等人，共同成立了江苏诉服达。
有的四川思强 100 万元出资额（占四川思强科技有限公司总股本的 20%）以
强任何股权。
苏诉服达 60%的股权，胡思泽成为公司控股子公司的参股股东。
   由于胡思泽系发行人关联方，因此将发行人与四川爱辉、四川思强的交易作
为关联交易进行披露。
江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书（二）
  （2）辽宁速服达的基本情况，实际控制人
  辽宁速服达系公司的参股公司，主要从事司法辅助服务业务，具体情况如下：
 公司名称           辽宁速服达数据科技有限公司
 统一社会信用代码       91210103MA0YRJD268
 注册资本           500 万元
 成立日期           2019 年 7 月 4 日
 注册地址           辽宁省沈阳市沈河区市府大路 262-3 号 2110
 股东构成及控制情况      李菲菲持股 80%，江苏诉服达持股 20%
 法定代表人          李洪达
                     项目
                                  /2021 年 1-6 月           /2020 年
 主要财务数据（单位：         总资产                   1,921.11            2,019.87
 万元）                净资产                     409.52              267.02
                    净利润                     142.50              211.53
                   审计情况                财务数据已经天健会计师审阅
  辽宁速服达的实际控制人为李菲菲。李菲菲系沈阳盛世的副总经理，主要负
责市场推广相关业务。沈阳盛世系辽宁省当地企业，主要为辽宁省当地的医疗、
建筑、法院等行业的政府企业或大型事业单位提供人力外包服务。李菲菲作为沈
阳盛世的高级管理人员，在辽宁省当地有较多的服务人员对接资源。
  李菲菲通过朋友介绍的渠道，了解到江苏诉服达有开拓司法辅助业务的需求，
遂与江苏诉服达合资成立了辽宁速服达，其中，李菲菲持股 80%，负责辽宁速服
达的日常经营；江苏诉服达持股 20%，系辽宁速服达的参股方。
价依据及公允性
  （1）与四川思强、四川爱辉关联交易的产生背景，具体内容，必要性，
定价依据及公允性
  A、发行人向四川思强、四川爱辉销售的具体内容如下：
                                                              单位：万元
交易方      交易内容         2021 年 1-6 月    2020 年度   2019 年度      2018 年度
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（二）
       信息化建设            -    19.91   238.33   642.99
       其中：软件产品开发        -    19.91   238.33   621.44
四川思
          技术服务          -        -        -    21.55
 强
       司法辅助服务           -        -    47.20    15.91
             小计         -    19.91   285.53   658.90
       软件产品开发        3.13    70.80    12.02     1.77
       司法辅助服务           -        -    21.84        -
四川爱
       智能终端         12.21        -        -        -
 辉
       其他收入             -        -     8.85        -
             小计     15.34    70.80    42.71     1.77
        合计          15.34    90.71   328.24   660.67
  B、上述发行人向四川思强、四川爱辉销售的主要产品为软件产品开发，同
时有少量司法辅助服务、接口技术服务等，产生背景和必要性如下：
  四川爱辉和四川思强（四川爱辉的全资子公司）系四川地区知名政法领域运
维服务、系统集成提供商，在以四川为代表的西南地区存在一定的销售渠道，部
分由四川爱辉或四川思强获得的法院订单中含有软件产品开发要求，由于四川爱
辉和四川思强不擅长智慧审判、智慧执行等软件产品开发，因而在获取订单后根
据项目情况，向发行人采购部分项目的软件产品开发。因此，发行人存在向四川
爱辉或四川思强销售信息化建设产品的情况。
  此外，四川爱辉、四川思强在业务开展过程中，下游法院有少量司法辅助服
务、接口技术服务、硬件采购等方面的需求，四川爱辉、四川思强向发行人购买
后提供给法院客户。
  上述销售的信息化建设、司法辅助服务等，最终由四川省高级人民法院、成
都市中级人民法院、宜宾市中级人民法院等西南地区的终端客户使用，具有商业
合理性。
  C、上述关联销售的定价依据及公允性分析如下：
  发行人向四川爱辉或四川思强销售信息化建设产品，最终都对应到法院客户
的信息化采购合同，而法院客户的信息化采购均根据《中华人民共和国政府采购
法》以及当地公开招投标制度的相关规定执行，四川爱辉或四川思强获得法院客
户订单后根据项目情况按照市场价格向发行人采购信息化建设产品，定价公允。
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（二）
（发行人主要向四川爱辉及四川思强销售信息化建设产品及服务）与发行人向企
业客户销售信息化建设毛利率对比如下：
              项目
发行人向四川爱辉及四川思强销售的产品毛利率              64.05%        64.62%    88.83%    77.38%
   发行人企业客户信息化建设毛利率                 69.81%        66.46%    65.29%    74.46%
联销售毛利率与发行人企业客户信息化建设毛利率基本一致，不存在重大差异。
系发行人向四川爱辉销售的“雅安市中级人民法院电子卷宗同步生成及深度利用
系统采购项目采购”该年度确认收入为 146.56 万元，销售的软件产品为“诉讼
材料收转管理系统软件等”，因该产品为成熟软件产品，耗费的人工成本较少，
毛利率为 92.39%，该项目毛利较高，拉高了发行人 2019 年度向四川爱辉及四川
思强的关联销售毛利率。
  A、发行人向四川思强、四川爱辉采购的具体内容如下：
                                                                 单位：万元
交易方      交易内容                     2020 年度        2019 年度           2018 年度
                       月
        采购运维服务           8.27         74.46          100.67                  -
四川思强   采购软件产品开发             -               -            59.07        106.34
            小计           8.27         74.46          159.74           106.34
四川爱辉     采购硬件               -               -                -          0.29
       合计                8.27         74.46          159.74           106.64
  B、上述发行人向四川思强、四川爱辉关联采购产生背景和必要性如下：
  四川思强、四川爱辉相对于发行人具有较强的本地化服务能力，在合作开发
的当地法院业务中，部分业务由发行人接单，发行人会根据业务情况，向具有本
地化服务能力的四川思强采购部分运维服务、接口开发服务等，因此存在向四川
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
思强关联采购的情况，发行人上述关联采购主要用于四川省高级人民法院、成都
市中级人民法院的信息化建设项目等，具有商业合理性。
     C、上述关联采购的定价依据及公允性分析如下：
     发行人向四川思强采购的主要软件产品为接口开发服务，接口开发服务为非
标准化产品，发行人根据项目要求在向四川思强采购时，由业务员向部分接口开
发服务供应商进行询价，根据供应商资质、过往经验和报价情况等，经过发行人
内部比价及评审后，选择合适的软件接口服务提供商，采购定价公允。发行人向
四川思强采购的主要服务为运维服务，由于四川思强为四川当地的运维服务商，
相较于发行人具有本地化服务及成本优势，因此发行人向四川思强采购了位于四
川省的部分法院运维服务。报告期内，发行人内部采购运维服务平均人工计价为
     报告期内，公司运维服务主要供应商采购情况如下：
                                   运维人数         采购金额        平均人工计价
序号            供应商名称
                                    （人）         （万元）        （万元/人/年）
           合计                           53        559.25             10.55
     （2）与辽宁速服达关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据
及公允性
     A、发行人向辽宁速服达采购的具体内容如下：
                                                               单位：万元
         项目                           2020 年度     2019 年度       2018 年度
                          月
      采购司法辅助服务            221.88         858.12      242.48            -
采购智能材料收转柜及相关配套设备                  -       84.88            -           -
         合计               221.88         943.00      242.48            -
     B、发行人向辽宁速服达采购的产生背景和必要性如下：
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（二）
  报告期内发行人主要向辽宁速服达采购司法辅助服务。报告期内，发行人提
供给辽宁地区以外的其他客户的司法辅助服务，主要由发行人子公司江苏诉服达
执行。辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较远，且司法辅助服务业务量
较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较高，因此，江苏
诉服达采取了参股辽宁速服达的方式，向辽宁速服达采购司法辅助服务。
  报告期内，发行人在辽宁地区的收入情况如下：
                                                       单位：万元
  项目     2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度        2018 年度
辽宁地区收入        2,925.18      6,492.07      2,619.94          73.77
  由上表可知，报告期内，发行人辽宁地区收入增长迅速，发行人向辽宁速服
达采购司法辅助服务金额逐年上升，具有商业合理性。
  此外，2020 年度，江苏诉服达向辽宁速服达采购了两笔智能材料收转柜及
相关配套设备，主要系下游法院客户要求江苏诉服达提供智能材料收转柜及相关
配件和司法辅助服务的打包产品服务。智能材料收转柜及相关配套设备金额较小，
属于标准化产品，因此由辽宁速服达向苏州德启智能科技有限公司（以下简称“苏
州德启”）采购智能材料收转柜及相关配套设备后，江苏诉服达再整体向辽宁速
服达采购打包产品及服务。
  C、上述关联采购的定价依据及公允性分析如下：
  a、司法辅助服务采购定价依据及公允性
  发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务主要定价依据为发行人在辽宁地区
承接法院的司法辅助服务订单后，根据终端客户的定价并考虑一定的留存利润后，
向辽宁速服达采购司法辅助服务，定价公允。
  报告期内，发行人向辽宁速服达的采购的合同金额在 100 万元以上的司法辅
助服务合同定价情况如下：
         项目                   合同金额（万元）               定价原则
沈阳市于洪区人民法院电子卷宗随案生成及                             服务人员为 16 人，人均
     深度应用服务采购项目                                 8.77 万元/年。
辽宁省鞍山市中级人民法院新增档案及历史                             档案数字化扫描页数
     档案数字化采购项目                                  850 万页，每页单价为
江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
辽阳市中级人民法院电子卷宗扫描及编目服                                      服务人员为 12 人，人均
         务                                               9.57 万元/年。
鞍山市中级人民法院电子卷宗随案生成及深                                      服务人员为 11 人，人均
   度运用全流程集约化服务外包                                         9.47 万元/年。
  上述合同按照服务人员数量或者扫描页数定价，定价在市场合理水平，不存
在明显异常的情形。
  同时，报告期内发行人司法辅助服务毛利率与辽宁速服达的毛利率比对情况
如下：
       项目         2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度        2018 年度
发行人司法辅助服务业务
    毛利率
  辽宁速服达毛利率              24.14%          22.27%            19.53%              -
      差异率                -1.81%         4.50%              8.44%              -
  其中辽宁速服达为 2019 年 7 月份开始设立运行，2019 年收入较低，毛利率
相对较低。报告期内，发行人司法辅助业务毛利率与辽宁速服达毛利率相比差异
较小，无明显异常。
     b、智能材料收转柜及相关配套设备采购定价依据及公允性
套设备，共计金额为 84.88 万元。经向无关联第三方苏州德启、南京铉盈进行询
价比对，发行人向辽宁速服达采购的价格与询价价格相近，无明显异常，定价公
允。
     A、发行人向辽宁速服达销售的具体内容如下：
                                                                    单位：万元
      项目      2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度         2018 年度
信息化建设                170.60             72.20                4.25             -
其中：软件产品开发             96.37                 -                   -             -
     技术服务              0.94              6.60                   -             -
     运维服务             49.39             47.02                4.25             -
     智能终端             23.89             18.58                   -             -
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（二）
其他收入                   -               1.77               -             -
    总计             170.60             73.97            4.25             -
  B、发行人向辽宁速服达销售的产生背景和必要性如下：
  报告期内，发行人主要向辽宁速服达销售信息化建设产品及服务，金额较小。
主要系辽宁速服达主要从事司法辅助服务业务，在开展业务时，部分客户有少量
信息化建设的需求，而辽宁速服达本身信息化建设的能力薄弱，因此辽宁速服达
向发行人进行了信息化建设产品及服务的零星采购，再与自身的司法辅助服务一
起销售给客户。
  C、上述关联销售的定价依据及公允性分析如下：
  发行人向辽宁速服达销售的产品及服务均根据项目情况按照市场价格向客
户销售信息化建设产品及服务，定价公允。
  发行人向辽宁速服达销售的毛利率情况如下：
              项目                      2021 年 1-6 月            2020 年度
发行人向辽宁速服达销售的产品及服务毛利率                          63.65%               41.23%
   发行人企业客户信息化建设毛利率                            69.81%               66.46%
          差异率                                 -6.16%              -25.23%
运维服务，因驻场运维毛利率较低拉低了发行人向辽宁速服达销售的整体毛利率。
驻场运维服务毛利率为 30.08%，相较于发行人 2020 度驻场运维服务毛利率 28.44%
差异较少，无明显异常。
是否存在利益输送或其他利益安排
  随着发行人在四川地区法院业务开拓逐渐完成，发行人未来将改由自行与法
院签订合同，对四川思强、四川爱辉开拓业务的需求降低。同时随着四川诉服达
和成都分公司的设立，发行人在四川地区运维服务及司法辅助服务团队拓展，预
计未来发行人将持续减少与四川爱辉、四川思强之间的销售和采购交易。发行人
与四川思强和四川爱辉的交易对发行人独立性不构成重大不利影响，交易定价公
允，不存在利益输送或其他利益安排。
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（二）
     辽宁速服达主要从事司法辅助服务，发行人后续在辽宁地区的司法辅助业务
主要由参股公司辽宁速服达开展。随着辽宁地区法院客户的信息化需求提高，发
行人预计后续与辽宁速服达之间的销售信息化建设产品及服务和采购司法辅助
服务将长期持续存在。报告期内，司法辅助服务业务对发行人毛利贡献在 5%以
下，占比较小，且向辽宁速服达的销售收入毛利贡献率低于 1%。发行人与辽宁
速服达之间的关联销售及采购定价符合商业惯例，定价公允，不存在利益输送或
其他利益安排，对发行人独立性不构成重大不利影响。
（二）讯飞投资的基本情况，实际控制人，与科大讯飞间关联关系；讯飞投资
及其实际控制人徐景明入股发行人及发行人与科大讯飞间关联交易的联系，关
联交易的背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续
存在；关联交易内容与发行人主营业务间关系，是否属于核心生产环节，是否
存在发行人核心技术、技术资产从讯飞投资、徐景明或科大讯飞及其关联方处
获得的情形；
     讯飞投资的基本情况及实际控制人如下：
企业名称        合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91340100MA2PGXNK06
企业类型        有限合伙企业
住所          合肥市高新区信息产业园 A-501 室
执行事务合伙人     徐景明、合肥科讯顶立企业管理有限公司
实际控制人       徐景明
注册资本        5,000 万元
成立日期        2017 年 9 月 20 日
            投资管理；资产管理；企业管理服务；投资咨询（未经金融监管部门
经营范围        批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限        2017 年 9 月 20 日至 2027 年 9 月 19 日
向发行人增资，共计持有发行人 2.87%的股权。2020 年 9 月 24 日，通达海就本
次增资办理了工商变更登记。
江苏世纪同仁律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
  讯飞投资的实际控制人徐景明曾任科大讯飞（A 股上市公司，证券代码
系上市公司科大讯飞的董事长、实际控制人。
  因此，虽然科大讯飞不属于发行人的关联方，但根据实质重于形式的原则，
将与科大讯飞及其子公司的交易作为关联交易披露。
联交易的联系
  发行人和科大讯飞同为司法领域的知名信息化服务提供商，科大讯飞在智能
语音方面有着较强的优势，发行人在智慧审判、智慧执行、接口开发等软件产品
具有较强的优势，双方在业务开展过程中相互认可，自 2016 年开始，发行人和
科大讯飞根据自身的业务开展需要互相销售采购，并延续至今。
  讯飞投资为专注人工智能及其应用领域，构建产业生态的创投平台，基于其
自身投资渠道与发行人接洽并于 2020 年 9 月按照市场价格投资入股发行人。
  发行人与科大讯飞是先有业务合作，后才有讯飞投资及其实际控制人徐景明
入股发行人，两者的发生皆基于合理商业规则和独立决策产生，不存在业务发生
以投资为前提的利益交换等安排。
将长期持续存在
  （1）关联交易的背景，具体内容，必要性
  报告期内，发行人与科大讯飞及其子公司的交易情况如下：
                                                              单位：万元
 关联采购    2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度        2018 年度
软件产品开发                  -         291.15                -              -
 运维服务             14.73            28.81           27.89           13.94
  合计              14.73           319.96           27.89           13.94
 关联销售    2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度        2018 年度
软件产品开发                  -                 -       134.51               -
 运维服务              0.74            29.87           25.76           24.80
 技术服务                   -              5.19        53.77               -
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（二）
  合计              0.74         35.05   214.05         24.80
  科大讯飞系国内知名信息化服务企业，报告期内发行人与科大讯飞的关联交
易主要系双方有关信息化建设的相互采购。在信息化建设领域，客户的定制化需
求较高，不同参与方在各自的专业领域具有一定的优势，在为客户提供信息化建
设时，会采购其他信息化服务企业的产品和服务，因此，发行人与科大讯飞之间
的交易符合行业惯例，具有必要性。
  （2）定价依据及公允性
  A、采购定价依据及公允性
  发行人向科大讯飞采购的软件产品开发主要系，2020 年采购了“刑事案件
智能辅助办案系统”运用到了某涉密项目，上述采购系一次性单笔采购，金额
为 291.15 万元。上述采购的产品为科大讯飞独家开发产品，发行人按照市场价
格采购，具有公允性。
  除上述软件产品开发外，发行人还向科大讯飞采购了运维服务。运维服务
主要系科大讯飞在智能语音方面有着较强的技术优势，发行人曾采购其软件集
成到自身产品中提供给苏州中级人民法院等客户，而上述软件的运维有一定的
专业性，因此发行人向科大讯飞采购了其全景语音系统的驻场运维服务。报告
期内，上述采购金额较小，采购价格按照市场价格定价，具有公允性。
  B、销售定价依据及公允性
  发行人向科大讯飞销售的主要内容包括软件产品开发、运维服务和技术服
务。其中软件产品开发主要系，2019 年发行人针对安徽省高级人民法院项目，
向其销售系统接口产品，金额 107.96 万元，以及向其提供电子卷宗自动编目对
接产品，金额 26.55 万元，上述销售均系一次性单笔销售。销售按照市场价格
定价，具有公允性。上述销售的接口产品为发行人成熟产品，耗费的人工成本
较少，毛利率为 91.98%。
  发行人向科大讯飞销售运维服务主要系，科大讯飞前期向合肥市中级人民
法院销售过集成有发行人产品的软件，该软件的运维具有一定的专业性，因此
科大讯飞向发行人采购对应的运维服务，提供给客户合肥市中级人民法院。发
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（二）
行人向科大讯飞销售技术服务主要系，发行人为其提供电子质证接口对接联调
服务等服务，并收取服务对价。
为 65.42%、58.36%、45.97%及 18.16%；2019 年、2020 年技术服务的毛利率分
别为 93.74%、89.01%。上述运维服务及技术服务金额较小，发行人与科大讯飞
根据市场价格定价。
   （3）未来是否将长期持续存在
   发行人与科大讯飞之间的交易均基于合理商业规则和独立决策产生，若未
来双方存在业务需求，双方预计将按照市场惯例互相存在销售或采购。
否存在发行人核心技术、技术资产从讯飞投资、徐景明或科大讯飞及其关联方
处获得的情形；
   由于信息化建设领域，客户的定制化需求较高，不同参与方在各自的专业领
域，具有一定的优势，在为客户提供信息化建设时，会采购其他信息化服务企业
的产品和服务。发行人基于客户需求，向科大讯飞采购其擅长的语音系统软件集
成及运维、刑事案件智能辅助办案系统，上述采购系一次性采购，不属于发行人
的核心业务领域。
   发行人核心业务领域为覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、
政务管理等大部分法院办案办公流程系统，上述业务领域及产品均为发行人独立
研发、自身开拓市场取得，不存在核心技术、技术资产从讯飞投资、徐景明或科
大讯飞及其关联方获得的情形。
（三）发行人向郑建国租赁房产的必要性，房产面积及占比，用途，是否属于
核心生产经营场所，是否对发行人的独立性构成重大不利影响；
   发行人为软件企业，无生产加工环节，业务开展依靠人员开展，为轻资产
型企业，具有租赁房产办公的必要性。发行人实际控制人郑建国拥有位于广州
路 199 号天诚大厦第 18 层的一套办公房产，该房产位于南京市中心区域范围，
 江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（二）
 交通方便，便于员工上下班。因此，发行人及子公司按照市场价格向郑建国租
 赁该房产。
 体情况如下：
                                                单位：平方米，万元/月
承租人     出租人                地址                   房屋面积      租赁价格（含税）
通达海           广州路 199 号天诚大厦第 18 层 1802-1811 室    491.76           3.84
        郑建国
南京思远          广州路 199 号天诚大厦第 18 层 1812-1813 室     76.78           0.60
      通达海和南京思远于 2018 年 1 月 1 日到 2018 年 5 月 15 日租赁了上述房屋
 用于办公，共计租赁 4.5 个月，租赁用于办公研发。
      随着发行人的人员扩张，原有的房屋租赁面积过小，不足以支撑发行人经营
 发展。2018 年 5 月后，发行人租赁了无关联第三方南京联创科技集团股份有限
 公司拥有的位于南京市鼓楼区集慧路 16 号联创科技大厦 B 座 20 层和 10 层的房
 产作为新的办公地址，至此不再存在向实际控制人租赁房屋的情况。
      发行人与实际控制人郑建国按照市场价格确定租赁价格，定价公允。报告期
 初，发行人存在向实际控制人租赁房产，但 2018 年 5 月后发行人不再向实际控
 制人租赁房产，因此不会对发行人的独立性构成重大不利影响。
 （四）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，核实发行人是否已完
 整认定并披露关联方。
      发行人已经根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证券交易所
 创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板
 股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）等规定完整认定并
 披露关联方，具体情况如下：
《企业会计准则第 36 号-关联方披                                        关于关联方认定情
                           《招股说明书》对应的关联方
 露》第四条中关联方认定标准                                               况
（1）该企业的母公司。                             无                   不适用
                        南京思远、江苏诉服达、四川诉服达、
（2）该企业的子公司。                                               认定完整、准确
                          福州诉服达、黑龙江诉服达
 江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
（3）与该企业受同一控制的其他
                                    南京置益       认定完整、准确
企业。
（4）对该企业实施共同控制的投
                                        郑建国    认定完整、准确
资方。
（5）对该企业施加重大影响的投
                             徐东惠、史宇清、辛成海       认定完整、准确
资方。
（6）该企业的合营企业。                             无       不适用
（7）该企业的联营企业。                 辽宁速服达、江苏行声远       认定完整、准确
（8）该企业的主要投资者个人及         郑建国、徐东惠、史宇清、辛成海及其
                                               认定完整、准确
与其关系密切的家庭成员。               关系密切的家庭成员。
                        发行人董监高郑建国、徐东惠、汤军、
（9）该企业或其母公司的关键管         曹伟、朱跃龙、张婉苏、陈晓龙、辛成
理人员及与其关系密切的家庭成          海、童俊、黄珏、张志华、任国华、施      认定完整、准确
员。                      健伟、张思必及其关系密切的家庭成
                                员。
                        南京海益企业管理中心（有限合伙）、
                        上海申隽商务咨询中心（有限合伙）、
                        中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
（10）该企业主要投资者个人、关
                        江苏分所、南京弘一财务咨询有限公
键管理人员或与其关系密切的家
                        司、上海莫玲财务咨询事务所、上海易      认定完整、准确
庭成员控制、共同控制或施加重大
                        巴欣财务咨询中心、四川思强科技有限
影响的其他企业。
                        公司、四川爱辉科技有限公司、南京瑞
                        拷得智慧信息科技有限责任公司、南京
                        新禹人创业投资合伙企业（有限合伙）
 《股票上市规则》7.2.3、7.2.5、7.2.6                    关于关联方认定情
                             《招股说明书》对应的关联方
 关联方认定标准                                      况
                              关联法人
 （1）直接或者间接控制上市公司的
                                         无      不适用
 法人或者其他组织；
 （2）由前项所述法人直接或者间接
 控制的除上市公司及其控股子公司                         无      不适用
 以外的法人或者其他组织。
                             南京海益、南京海益企业管理中
                             心（有限合伙）、上海申隽商务
 （3）本表“关联自然人”中第（1）-
                             咨询中心（有限合伙）、中天运
 （4）项所列的关联自然人直接或者
                             会计师事务所（特殊普通合伙）
 间接控制的， 或者担任董事（独立
                             江苏分所、南京弘一财务咨询有   认定完整、准确
 董事除外）、高级管理人员的，除上
                             限公司、上海莫玲财务咨询事务
 市公司及其控股子公司以外的法人
                             所、上海易巴欣财务咨询中心、
 或者其他组织。
                             四川思强科技有限公司、四川爱
                             辉科技有限公司、南京瑞拷得智
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（二）
                     慧信息科技有限责任公司、南京
                     新禹人创业投资合伙企业（有限
                          合伙）。
（4）持有上市公司 5%以上股份的
                                南京置益   认定完整、准确
法人或者一致行动人。
（5）中国证监会、本所或者上市公
司根据实质重于形式的原则认定的      广州金贝计算机科技有限公司、
其他与上市公司有特殊关系，可能造     科大讯飞股份有限公司及讯飞     认定完整、准确
成上市公司对其利益倾斜的法人或        智元信息科技有限公司
者其他组织。
（6）因与发行人或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具                 无       不适用
有本表“关联法人”中第（1）-（5）
项情形之一的。
                     南京通达海软件有限公司、南京
（7）过去十二个月内，曾具有本表
                     法域通信息技术有限公司、南京
“关联法人”中第（1）-（5）项情形                     认定完整、准确
                     中腾悦盟科技有限公司、福州诉
之一的。
                       服达数据科技有限公司
                     关联自然人
（1）直接或者间接持有上市公司 5%
以上股份的自然人及其关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的     郑建国、徐东惠、史宇清、辛成
                                       认定完整、准确
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八     海及其关系密切的家庭成员。
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（2）上市公司董事、监事及高级管
                     发行人董监高郑建国、徐东惠、
理人员及其关系密切的家庭成员，包
                     汤军、曹伟、朱跃龙、张婉苏、
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
                     陈晓龙、辛成海、童俊、黄珏、    认定完整、准确
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
                     张志华、任国华、施健伟、张思
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
                     必及其关系密切的家庭成员。
的父母；
（3）直接或者间接控制上市公司的
法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员及其关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、                 无       不适用
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
（4）中国证监会、本所或者上市公
司根据实质重于形式的原则认定的
                         胡思泽、于淑兰       认定完整、准确
其他与上市公司有特殊关系，可能造
成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（5）因与发行人或者其关联人签署                 无       不适用
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具
有本表“关联自然人”中第（1）-（4）
项情形之一的。
（6）过去十二个月内，曾具有本表
“关联自然人”中第（1）-（4）项情              无     不适用
形之一的。
  综上，发行人已根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、
            《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，不存在
未披露的关联方及关联交易的情形。
（五）请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）查阅四川思强、四川爱辉及辽宁速服达的工商登记资料；
  （2）取得了四川思强、四川爱辉实际控制人胡思泽、辽宁速服达实际控制
人李菲菲填写的调查表并对其进行访谈了解交易背景、定价依据及安排、未来业
务可持续性等；
  （3）实地走访四川思强、四川爱辉和辽宁速服达，核查发行人与其进行交
易的真实性；
  （4）取得发行人与四川思强、四川爱辉和辽宁速服达的关联交易明细并取
得所有交易合同，查看具体交易合同内容、交易条款、价格、权利义务等条款；
  （5）查阅了发行人与四川思强、四川爱辉和辽宁速服达关联销售毛利率，
取得了参股公司辽宁速服达的审阅报表，与发行人毛利率进行比对分析；
  （6）查阅了发行人与四川思强、四川爱辉和辽宁速服达关联采购的价格，
并与发行人其他非关联交易合同进行比对分析；
  （7）查阅了讯飞投资的工商登记资料、徐景明的身份证信息；
  （8）登陆深交所网站公开检索了上市公司科大讯飞的披露资料；
  （9）取得了讯飞投资和徐景明填写的调查表并对其进行了访谈；
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
  （10）取得发行人与科大讯飞的关联交易明细并取得所有交易合同，查看具
体交易合同内容、交易条款、价格、权利义务等条款；
  （11）实地走访科大讯飞，核查发行人与其进行交易的真实性；
  （12）访谈了发行人实际控制人郑建国，了解发行人与四川思强、四川爱辉、
辽宁速服达和科大讯飞进行交易的背景、定价依据及安排、未来业务安排等；
  （13）查阅发行人与实际控制人郑建国签订的关联租赁合同，并查阅了租赁
房屋产权证书；访谈发行人实际控制人关于关联租赁的必要性等事项；
  （14）逐一查阅《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、
                              《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
等法规，并与发行人《招股说明书》关于关联方的披露相比对。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人与四川思强、四川爱辉、辽宁速服达的关联交易具有必要性，
定价公允，预计未来发行人将持续减少与四川爱辉、四川思强之间的关联交易，
与辽宁速服达之间的关联销售及关联采购将长期持续存在，上述关联交易不存在
利益输送或其他利益安排，对发行人独立性不构成重大不利影响；
  （2）发行人与科大讯飞的关联交易具有必要性，定价公允，发行人与科大
讯飞之间的交易均基于合理商业规则和独立决策产生，若未来双方存在业务需求，
双方预计将按照市场惯例互相存在销售或采购。发行人与科大讯飞的交易不属于
发行人核心环节，不存在核心技术、技术资产从讯飞投资、徐景明或科大讯飞及
其关联方获得的情形。
  （3）发行人与实际控制人郑建国按照市场价格确定租赁价格，定价公允。
报告期初，发行人存在向实际控制人租赁房产，但 2018 年 5 月后发行人不再向
实际控制人租赁房产，因此不对发行人的独立性构成重大不利影响。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  （4）发行人已根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、
                               《深圳证券交 易
所创业板股票上市规则》、
           《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，不存在未
披露的关联方及关联交易的情形。
六、审核问询问题 6：关于资产。
申报材料显示：发行人无自有房产及土地，所用房屋均为租赁而来，其中广州
分公司租赁房产存在所在地块为集体建设用地，该等房产暂未取得房产证的情
形。
请发行人补充说明发行人租赁所属土地为集体用地房产的产生背景，合法合规
性，占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，未获取有权权属
证明文件的原因，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍；是
否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行
人持续经营是否构成重大不利影响；即将到期的房产是否已合理安排续租；上
述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
     回复：
（一）请发行人补充说明发行人租赁所属土地为集体用地房产的产生背景，合
法合规性，占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，未获取有
权权属证明文件的原因，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障
碍；是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，
对发行人持续经营是否构成重大不利影响；即将到期的房产是否已合理安排续
租；上述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响。
合法合规性，占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，未获取
有权权属证明文件的原因，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性
障碍
  广州分公司租赁所属土地为集体用地房产，暂未取得房产证。具体租赁情况
如下：
      江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（二）
                                  面积      年租金（万                             租赁用
承租方     出租方         地址                                     有效期
                                 （㎡）       元）                                途
              广州市白云区尖彭路 397
       广州市海                               14.90，每
广州分           号广州海瑞商务中心（项
       瑞置业有                      153.31   三年递增      2018/08/21-2024/08/20   办公
公司            目名：天瑞广场）一栋 14
        限公司                                  12%
                层 021、023 号房
        （1）发行人租赁所属土地为集体用地房产的产生背景
        广州分公司系发行人专门设立的，用于服务广州地区法院的分公司，主要
      服务的客户为广州市中级人民法院及其下属法院。广州分公司租赁的上述房屋
      距离广州市中级人民法院较近，广州分公司为了更好服务广州市中级人民法院
      等核心客户，租赁了上述房屋。
        （2）合法合规性
        根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国村民委员会组织法》
      的相关规定，租赁集体土地上的房屋需取得该等集体经济组织成员的村民会议三
      分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。截至本补充法律意见书出具
      之日，该等房屋租赁的出租方未向广州分公司提供集体经济的前述决策程序相关
      文件，发行人租赁集体土地上盖建的房产存在违反《中华人民共和国土地管理法》
      等相关法律法规规定的情形。
        对于上述出租事项，广州市白云区鹤龙街联边经济联合社出具了《海瑞商务
      中心出租权证明》，认定广州市海瑞置业有限公司拥有海瑞商务中心全部物业的
      出租权、收益权、管理权及其他收益。
        同时，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因上述
      租赁违反土地管理法律法规的规定被主管部门给予行政处罚的情形。
        据此，发行人租赁所属土地为集体用地房产存在瑕疵，但截至本补充法律
      意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因上述租赁违反土地管理法律法规
      的规定被主管部门给予行政处罚的情形。
        （3）占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
  发行人及子公司、分公司租赁房产总面积为 6,294.52 平方米，广州分公司
租赁房产面积为 153.31 平方米，占发行人生产经营面积的 2.44%，占比较低。
发行人的核心经营场所位于南京总部，广州分公司租赁场地不属于发行人核心
经营场所。
  （4）未获取有权权属证明文件的原因，获取相关权属证明及履行备案手续
是否存在实质性障碍
  广州分公司仅为租赁房产的租赁方，不属于出租方或集体土地建设方，无
法直接对接集体土地所在的村委会或集体。经过广州分公司向出租方广州市海
瑞置业有限公司的要求，广州市海瑞置业有限公司提供了广州市白云区鹤龙街
联边经济联合社出具的《海瑞商务中心出租权证明》，认定广州市白云区鹤龙街
联边经济联合社向广州市海瑞置业有限公司出租了一块土地，广州市海瑞置业
有限公司在该地块投资建设了海瑞商务中心，该中心全部物业的收益归属于广
州市海瑞置业有限公司，广州市海瑞置业有限公司拥有海瑞商务中心全部物业
的出租权、收益权、管理权及其他收益。
  因此，出租方广州市海瑞置业有限公司已经取得了广州市白云区鹤龙街联
边经济联合社的出租权益证明文件。
  鉴于发行人租赁的该处房产尚未取得房屋权属证明，目前暂无法履行租赁
备案手续。
偿，对发行人持续经营是否构成重大不利影响
  截至本补充法律意见书出具之日，广州分公司租赁的房屋不存在被强制拆
迁或要求搬迁的风险。经查阅租赁合同，广州分公司未与出租方约定强制搬迁
补偿。
  因广州分公司租赁的面积较小，主要用于办公，市场上办公房产可替代性
强，若广州分公司被要求强制搬迁，预计能在短时间内寻找到可替代性的租赁
房产，对发行人持续经营不会产生重大不利影响。
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（二）
  发行人的实际控制人郑建国就上述租赁事项出具相关声明和承诺，确认：若
发行人及其子公司、分公司因租赁物业到期无法使用而遭受任何损失，将无条件
以现金全额补偿发行人，保证发行人不因此遭受任何损失。
  自首次申报日至今，福州分公司位于福州市鼓楼区杨桥东路宏杨新城 1#楼
年 8 月 31 日。沈阳分公司位于沈阳市沈河区市府大路 262-3 号沈阳新华天玺大
厦 2109 号的租赁房产已于 2021 年 10 月 18 号到期，沈阳分公司已另行租赁位于
沈阳市沈河区友好街 10 号东北世贸广场 I 区（新地中心 1 号楼）13 层 01B 单元
的房产，租赁期限自 2021 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 9 日。武汉办事处位于
武汉市武昌区武汉中央文化区 K6-4、K6-S3、K6-S4 幢 K6-4 单元 17 层 6 号房的
租赁房产已经完成续租，租赁期限自 2021 年 11 月 23 日至 2022 年 5 月 22 日。
  除此之外，发行人不存在其他即将到期的房产。发行人将及时关注租赁物
业的租赁期限，及时合理安排相关房产续租或者重新租赁事宜。
  广州分公司租赁的上述房屋系办公用途，且该等租赁物业面积较小，占发行
人所占有的从事生产经营的物业面积比例较低；该等租赁合同相关租金金额较低，
占发行人 2020 年度营业成本的比例较低；如该等租赁物业涉及搬迁，则发行人
可及时更换所涉及的租赁物业，不会对发行人的持续生产经营、财务状况造成重
大不利影响。
（二）请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
  （1）查阅了广州分公司与广州市海瑞置业有限公司签署的租赁合同；
  （2）取得了广州市白云区鹤龙街联边经济联合社出具的《海瑞商务中心出
租权证明》；
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
  （3）就广州分公司租赁集体用地房产的背景、是否属于发行人核心生产场
所、是否获取所有权权属证明文件等事项访谈了广州分公司负责人；
  （4）取得了发行人的实际控制人郑建国就租赁事项出具相关声明和承诺；
  （5）取得发行人租赁房屋的租赁合同及相关产权证书；
  （6）取得了发行人就租赁事项出具的说明。
  经核查，本所律师认为：
  发行人租赁所属土地为集体用地房产存在瑕疵，但截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在因上述租赁违反土地管理法律法规的规定被主
管部门给予行政处罚的情形。
  广州分公司租赁的上述房屋系办公用途，且该等租赁物业面积较小，占发行
人所占有的从事生产经营的物业面积比例较低；该等租赁合同相关租金金额较低，
占发行人 2020 年度营业成本的比例较低；如该等租赁物业涉及搬迁，则发行人
可及时更换所涉及的租赁物业，不会对发行人的持续生产经营、财务状况造成重
大不利影响。
七、审核问询问题 7：关于诉讼及行政处罚。
申报材料显示，报告期内发行人 5 家分公司及 2 家控股子公司 7 起税务行政处
罚；发行人共拥有 5 家控股子公司，8 家分公司。
请发行人补充说明：（1）发行人 7 起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是
否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生
不利影响；结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为；
                                （2）
结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人报告期内
超过 50%的子公司、分公司存在税务违法违规行为被行政处罚的合理性，发行
人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有
效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招股说明书
“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险。
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（二）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、发行人律师核查发行人是
否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
（一）发行人 7 起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执
照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；结合相
关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为；
  发行人 7 起税务行政处罚的具体背景，处理过程，是否构成重大违法违规
行为情况如下：
      江苏世纪同仁律师事务所                                                                              补充法律意见书（二）
                  被处罚单                                                处理过程及整改情
序号   处罚时间                    具体背景              处罚机关及处罚情况                                 是否属于重大违法违规行为
                    位                                                    况
                                                                                 由于杭州分公司的违法情节较轻微，根据处罚所依据的《中
                                                                                 华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按
                                            国家税务总局杭州市拱墅区税                        照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
                         杭州分公司 2019 年 2 月
                                            务局分别作出杭拱税简罚                          务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
                         个人所得税（工资薪金
                                            [2021]199 号 、 杭 拱 税 简 罚              税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
                         所得）未按期申报、2019                                杭州分公司及时进
                  杭州分公                      [2021]200 号 、 杭 拱 税 简 罚              处二千元以下的罚款;情节严重的，可以处二千元以上一万元
                   司                        [2021]201 号《税务行政处罚决                  以下的罚款”的规定，上述违法行为属于罚款的较低档。同
                         资薪金所得）未按期申                                   足额缴纳了罚款
                                            定书（简易）》，给予杭州分公                       时根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条和《关于
                         报、其他违法未按照规
                                            司分别 50 元、50 元、100 元罚                 修订税务行政处罚（简易）执法文书的公告》（国家税务总
                         定期限申报
                                            款并要求纠正违法行为。                          局公告 2017 年第 33 号）的规定，杭州分公司上述违法行为
                                                                                 适用简易处罚程序。据此，杭州分公司的上述税务违法行为
                                                                                 不属于重大违法违规行为。
                                                                                 由于成都分公司的违法情节较轻微，根据处罚所依据的《中
                                                                                 华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按
                                                                                 照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
                                            国家税务总局成都市武侯区税                        务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
                                            务局作出武侯税一税简罚                          税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
                         成都分公司 2019 年 1 月                             成都分公司及时进
                  成都分公                      [2020]13720 号《税务行政处罚                 处二千元以下的罚款;情节严重的，可以处二千元以上一万元
                   司                        决定书（简易）》，给予成都分                       以下的罚款”的规定，上述违法行为属于罚款的较低档。同
                         按期申报                                         足额缴纳了罚款。
                                            公司 50 元罚款并要求纠正违                      时根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条和《关于
                                            法行                                   修订税务行政处罚（简易）执法文书的公告》（国家税务总
                                                                                 局公告 2017 年第 33 号）的规定，成都分公司上述违法行为
                                                                                 适用简易处罚程序。据此，成都分公司的上述税务违法行为
                                                                                 不属于重大违法违规行为。
     江苏世纪同仁律师事务所                                                                             补充法律意见书（二）
                                                                               由于广州分公司的违法情节较轻微，根据处罚所依据的《中
                                                                               华人民共和国发票管理办法》第三十六条 “跨规定的使用
                                                                               区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输
                                           国家税务总局广州市白云区税                       空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以
                                           务局黄石税务所作出穗云税黄                       下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；
                                                                    广州分公司及时纠
                广州分公   广州分公司丢失增值税          石简罚[2019]150101 号《税务                有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依
                 司     专用发票 1 份            行政处罚决定书（简易）》，给                      照前款规定处罚。”的规定，上述违法行为属于罚款的较低
                                                                    足额缴纳了罚款。
                                           予广州分公司 100 元罚款并要                    档。同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条和
                                           求纠正违法行为。                            《关于修订税务行政处罚（简易）执法文书的公告》（国家
                                                                               税务总局公告 2017 年第 33 号）的规定，广州分公司上述违
                                                                               法行为适用简易处罚程序。据此，广州分公司的上述税务违
                                                                               法行为不属于重大违法违规行为。
                                                                               由于北京分公司的违法情节较轻微，根据处罚所依据的《中
                                                                               华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按
                                                                               照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
                       护建设税未按期申报、          务局第一税务所作出京东一税                       税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
                                                                    北京分公司及时进
                北京分公   2019 年 7 月-9 月企业所   简罚[2019]6013126 号《税务行               处二千元以下的罚款;情节严重的，可以处二千元以上一万元
                 司     得税未按期申报、2019        政处罚决定书（简易）》，给予                      以下的罚款”的规定，上述违法行为属于罚款的较低档。同
                                                                    足额缴纳了罚款。
                       年 7-9 月增值税未按照       北京分公司 200 元罚款并要求                    时根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条和《关于
                       规定期限申报              纠正违法行为。                             修订税务行政处罚（简易）执法文书的公告》（国家税务总
                                                                               局公告 2017 年第 33 号）的规定，北京分公司上述违法行为
                                                                               适用简易处罚程序。据此，北京分公司的上述税务违法行为
                                                                               不属于重大违法违规行为。
     江苏世纪同仁律师事务所                                                                            补充法律意见书（二）
                                                                              由于四川诉服达的违法情节较轻微，根据处罚所依据的《中
                                                                              华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按
                                                                              照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
                                            国家税务总局成都市金牛区税                     务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
                                            务局第一税务所作出金牛税一                     税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
                四川诉服                        税简罚[2020]4699 号《税务行               处二千元以下的罚款;情节严重的，可以处二千元以上一万元
                 达                          政处罚决定书（简易）》。给予                    以下的罚款”的规定，上述违法行为属于罚款的较低档。同
                       申报                                           足额缴纳了罚款
                                            四川诉服达 50 元罚款并要求                   时根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条和《关于
                                            纠正违法行为。                           修订税务行政处罚（简易）执法文书的公告》（国家税务总
                                                                              局公告 2017 年第 33 号）的规定，四川诉服达上述违法行为
                                                                              适用简易处罚程序。据此，四川诉服达的上述税务违法行为
                                                                              不属于重大违法违规行为。
                                                                              由于昆明分公司的违法情节较轻微，根据处罚所依据的《中
                                                                              华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按
                                                                              照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
                       期 进 行 申 报 、
                                            国家税务总局昆明市西山区税                     务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
                                            务局福海税务分局作出西山福                     税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
                       税未按期进行申报、                                   昆明分公司及时进
                昆明分公                        海分税简罚[2021]148 号《税务               处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万
                 司                          行政处罚决定书（简易）》。给                    元以下的罚款”的规定，上述违法行为属于罚款的较低档。
                       建设税未按期进行申                                    足额缴纳了罚款
                                            予昆明分公司 200 元罚款并要                  同时根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条和《关
                       报、2021.1-2021.3 增值
                                            求纠正违法行为。                          于修订税务行政处罚（简易）执法文书的公告》（国家税务
                       税未按期进行申报
                                                                              总局公告 2017 年第 33 号）的规定，昆明分公司上述违法行
                                                                              为适用简易处罚程序。据此，昆明分公司的上述税务违法行
                                                                              为不属于重大违法违规行为。
     江苏世纪同仁律师事务所                                                                                补充法律意见书（二）
                                                                                    由于昆明分公司的违法情节较轻微，根据处罚所依据的《中
                                                                                    华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按
                                                国家税务总局南京市鼓楼区税                       照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
                                                务局于 2019 年 1 月 23 日出具               务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
                       印花税未按期进行申报                                         了纳税申报。
                                                令限期改正通知书》，责令限期                      处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万
                                                改正，未进行罚款。                           元以下的罚款”的规定，上述违法行为未进行罚款，不属于
                                                                                    情节严重的违规行为。据此，南京思远的上述税务违法行为
                                                                                    不属于重大违法违规行为。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  上述税务行政处罚均为发行人子公司及分公司相关办事人员粗心大意税务
申报延迟或丢失发票等导致的，违法情节显著轻微，处罚金额最高为 200 元，罚
款金额低，处罚均适用简易程序；处罚不涉及导致发行人子公司或分公司吊销相
应执照或暂停营业资格的情形。上述处罚均已整改了结，对发行人正常生产经营
未产生重大不利影响。
（二）结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人报
告期内超过 50%的子公司、分公司存在税务违法违规行为被行政处罚的合理性，
发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制
定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招股说
明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险。
告期内超过 50%的子公司、分公司存在税务违法违规行为被行政处罚的合理性，
发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制
定有效内部管控措施
  报告期内，发行人业务主要集中由位于南京的母公司以及子公司江苏诉服达
开展，其他外地子公司及分公司主要以驻点服务当地客户为主。
  发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施如下：
                          （1）人事管理，子
公司、分公司的执行董事、监事、总经理、负责人等关键岗位人员均为发行人母
公司委派；
    （2）人力资源管理，子公司、分公司人力资源部门接受母公司行政部
门的指导、监督，子公司、分公司的人员编制、薪酬考核等皆需要向母公司备案；
（3）财务管理，子公司、分公司财务运作由母公司财务部归口垂直管理，子公
司、分公司财务部门应接受母公司财务部的业务指导、监督，子公司、分公司统
一接受具有母公司聘请会计师事务所的审计；
                   （4）经营及投资决策管理，子公司、
分公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据母
公司总体发展规划、经营计划实施，子公司、分公司重大投资活动必须由母公司
审批决策后方可实施；
         （5）信息管理，母公司对子公司、分公司所有信息享有知
情权，子公司、分公司不得隐瞒、虚报任何信息，子公司、分公司业务信息统一
纳入母公司内部业务系统管理；
             （6）档案管理，子公司、分公司应当将其企业营
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等
文件资料报送母公司备案；
           （7）内部审计监督，母公司定期或不定期实施对子公
司、分公司的审计监督，母公司内审部负责执行对子公司、分公司的审计工作，
内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制
度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、
财务收支、工程项目情况；重大经济合同以及高层管理人员的任期经济责任和其
他专项审计。
  报告期内，发行人超过 50%的子公司、分公司存在税务违法违规行为被行政
处罚，上述处罚发生的原因系发行人子公司及分公司相关办事人员税务申报延迟
或丢失发票等导致的。
  报告期内，发行人从业务、资金、人事、审计监督等各方面有效控制了下属
机构，具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，同时制定了《南
京通达海科技股份有限公司子公司管理制度》、
                    《南京通达海科技股份有限公司财
务管理制度》、
      《南京通达海科技股份有限公司税务管理制度》等管控子公司的制
度，能够有效对子公司、分公司进行管控。
  上述税务行政处罚产生后，发行人对子公司、分公司相关办事人员进行了批
评教育和培训，同时发行人母公司财务部建立定期提醒机制，通过微信、邮件等
方式提前提醒告知发行人各分支机构及时进行税务申报。
  发行人制定了《南京通达海科技股份有限公司子公司管理制度》、
                              《南京通达
海科技股份有限公司财务管理制度》、
                《南京通达海科技股份有限公司税务管理制
度》等子公司管理和税务管理制度，并不断完善内部控制体系。其中《南京通达
海科技股份有限公司税务管理制度》规定：
  “公司及子公司、分公司应在规定的纳税申报期前 2 个工作日内进行税费申
报工作，并及时跟踪扣款进度，以免造成滞纳金及行政处罚。
  ??
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（二）
   公司及子公司、分公司人员违反本制度的，视情节轻重给予罚款，触犯刑律
的移交司法机关追究刑事责任。
   （一）对未及时进行纳税申报导致被税务部门行政处罚的，除责令写出检查
外，视情节严重罚款 200 至 1000 元；对未及时进行纳税申报导致滞纳金，罚款
   天健会计师对公司的内部控制情况进行了鉴证，并于 2021 年 8 月 23 日出具
了《内部控制鉴证报告》
          （天健审 [2021] 6-289 号），认为“公司按照财政部等五
部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
   综上，处罚发生后发行人完善了内控措施，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人内控措施完善，能够保证发行人合法合规开展经营活动。
   针对上述发行人分支机构行政处罚及内控管理相关风险，发行人在《招股说
明书》“重大事项提示”之“特别风险提示”中补充披露了相关风险因素：
   “（七）发行人分支机构管理的风险
   报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了 7
起税务行政处罚（合计罚款金额 800 元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行
人及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重
大不利影响。
   未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构
的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进
一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、
诉讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支结机构管理，可能发
生诉讼、行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。”
江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、发行人律师核查发
行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况。
   根据《首发业务若干问题解答》问题 13 规定：
                         “发行人应当在招股说明书中
披露对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或
仲裁事项”。
   发行人结合报告期内的财务状况和经营成果将涉案金额在 50 万元以上（占
发行人报告期各期净利润的比例分别为 1.43%、1.16%、0.64%及 5.74%）的诉讼
或仲裁作为重大诉讼或仲裁进行披露，报告期内，发行人不存在对财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
   另外，根据发行人提供的行政处罚的相关资料及说明文件，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人报告期内存在 7 起税务行政处罚，具体情况详见本题
“（一）发行人 7 起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执
照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；结合相关
法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为”之回复，除此之外，根据
相关政府部门出具的证明文件并经保荐机构、申报会计师、发行人律师登录国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会、深圳证券交易所及发行人在地
相关政府主管部门网站进行查询，除前述已披露的情形外，发行人及其子公司、
分支机构报告期内不存在其他受到行政处罚的情形。
   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公
司、分公司不存在报告期内标的金额在 50 万元以上诉讼案件及受到的行政处罚。
发行人已完整披露报告期内的重大诉讼、仲裁以及行政处罚情况。
（四）请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
   保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
   （1）查阅了发行人子公司、分公司 7 起行政处罚的处罚决定书或责令限期
改正通知书；
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
  （2）查阅了发行人营业外支出明细及相关缴纳罚款凭证；
  （3）就相关处罚决定书的处罚依据检索了相关法规，并结合相关法律法规
分析相关处罚是否属于重大违法违规行为；
  （4）查阅了发行人制定的《南京通达海科技股份有限公司子公司管理制度》、
《南京通达海科技股份有限公司财务管理制度》、
                     《南京通达海科技股份有限公司
税务管理制度》等内控制度；
  （5）查阅了天健会计师事出具的天健审 [2021] 6-289 号《内部控制鉴证报
告》；
  （6）就子公司、分公司税务行政处罚产生的背景原因、整改措施，公司内
部管理制度等访谈了发行人财务负责人；
  （7）报告期内取得了相关政府部门出具的证明文件；
  （8）登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国
证监会、深圳证券交易所及发行人在地相关政府主管部门网站查询发行人及子公
司、分公司报告期内受到行政处罚的情况；
  （9）取得了发行人关于报告期内税务行政处罚的整改情况说明；
  （10）查阅了发行人更新后的《招股说明书》。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人报告期内 7 起行政处罚均发行人子公司及分公司相关办事人员
粗心大意税务申报延迟或丢失发票等导致的，违法情节显著轻微，处罚金额最高
为 200 元，罚款金额低，处罚均适用简易程序；处罚不涉及导致发行人子公司或
分公司吊销相应执照或暂停营业资格的情形。上述处罚均已整改了结，对发行人
正常生产经营未产生重大不利影响。
  （2）报告期内，发行人从业务、资金、人事、审计监督等各方面有效控制
了下属机构，具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力。发行人
处罚发生后发行人完善了内控措施，截至本补充法律意见书出具之日，发行人内
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
控措施完善，能够保证发行人合法合规开展经营活动。发行人在《招股说明书》
“重大事项提示”之“特别风险提示”中补充披露了相关风险因素。
  （3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司、分公司不存在报
告期内标的金额在 50 万元以上诉讼案件及受到的行政处罚。发行人已完整披露
报告期内的重大诉讼、仲裁以及行政处罚情况。
八、审核问询问题 8：关于安全生产及法律责任。
申报材料显示，发行人主要为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设，客
户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国 25 个地区的 3,000 多家高级
人民法院、中级人民法院和基层人民法院。
请发行人补充说明：
        （1）发行人及其子公司获得的资质、许可证是否完整覆盖发
行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间；发行人开展各类业务是否
需要事前审批程序，是否需要特许经营，每次业务前是否均要到当地主管部门
履行备案手续；报告期内发行人是否存在无资质经营、超越资质范围或应备案
未备案经营的情况，是否导致行政处罚；
                 （2）发行人针对面对法院机构、银行机
构软件开发、技术服务、运维服务及销售智能终端的安全、保密管控措施，是
否符合相关行业规范作业及防护要求，是否有效规范作业人员保密流程并确保
保密生产；报告期内是否存在保密事故，是否导致国家财产损失，若是详细说
明；
 （3）发生保密信息泄露事故时，发行人与客户、供应商的约定情况，法律责
任划分情况；发行人交付的软件产品，提供技术服务、运维服务后的技术系统，
或销售的智能终端，在生产作业中发生保密信息泄露事故，导致国家财产损失
时，发行人与客户、供应商的约定情况，法律责任划分情况，发行人是否面临
行政处罚或刑事诉讼风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
     江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（二）
     （一）发行人及其子公司获得的资质、许可证是否完整覆盖发行人主营业务及
     所有产品的类型、范围及经营时间；发行人开展各类业务是否需要事前审批程
     序，是否需要特许经营，每次业务前是否均要到当地主管部门履行备案手续；
     报告期内发行人是否存在无资质经营、超越资质范围或应备案未备案经营的情
     况，是否导致行政处罚；
     所有产品的类型、范围及经营时间
        发行人经核准的经营范围为承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提
     供与工程相关的技术服务；电子计算机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公
     用品、建筑材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     可开展经营活动）一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经
     批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人是一家专注于为法
     院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商，主要产品或服务包括
     软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务、平台运营及司法辅助服务。
        根据相关法律法规规定及发行人主营业务情况，公司资质中属于业务开展前
     置条件的资质为国家保密局于 2018 年 9 月颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，
     从事涉密集成业务的企业事业单位应当取得涉密集成资质。根据发行人相关业务
     合同，发行人不存在在取得《涉密信息系统集成资质证书》前从事相关涉密业务
     的情形。
        除上述必备资质外，发行人基于自身企业经营需要还取得了多项自愿申请的
     资质或证书，具体情况如下：
序号       证书编号           发证日期       有效期至           发证机关    主要内容          证书名称
                                                                        信息技术
                                               中国电子工业标   评估通达海运
      ITSS-YW-3-32002   2020/8/1                                        服务标准
                                               息技术服务分会    级标准
                                                                         书
                                                         认证通达海管         信息技术
    江苏世纪同仁律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
                                                            认证通达海管
                                                             理体系符合          信息技术
                                                                /IEC         证书
                                                全国综合信用评     评定通达海信
                                                    网             级
                                                江苏省科学技术
                                                 江苏省税务局
      注：公司取得的编号为 GR201832002304 的高新技术企业证书有效期已于 2021 年 11 月
    司已经按照相关规定重新申请高新技术企业证书，目前正在复审中。
       综上，发行人已经取得了从事业务所必要的全部资质、许可或认证，发行人
    及其子公司获得的资质、许可证能够完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、
    范围及经营时间。
    业务前是否均要到当地主管部门履行备案手续
       发行人主要业务为软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运
    营。此外，发行人还基于法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服务。
       经查阅发行人相关业务合同、招投标文件，检索相关法律法规，除部分涉密
    项目要求涉密集成资质外，发行人开展各类业务均按照客户要求履行相应政府采
    购程序或商业谈判取得，无需履行事前审批程序，也不涉及特许经营，每次业务
    前不需要到当地主管部门履行备案手续。
    营的情况，是否导致行政处罚
       如前所述，报告期内，发行人已根据实际业务经营情况完整持有经营所需资
    质、证照，相关资质、证照完整覆盖发行人主营业务及所有服务的类型、范围及
    经营时间，不存在无资质经营、超越资质范围或应备案未备案经营的情况。
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（二）
  根据发行人及子公司主管工商部门出具的证明并经检索各主管部门网站，报
告期内，发行人不存在因无资质经营、超越资质经营而受到行政处罚的情况。
（二）发行人针对面对法院机构、银行机构软件开发、技术服务、运维服务及
销售智能终端的安全、保密管控措施，是否符合相关行业规范作业及防护要求，
是否有效规范作业人员保密流程并确保保密生产；报告期内是否存在保密事故，
是否导致国家财产损失，若是详细说明；
销售智能终端的安全、保密管控措施，是否符合相关行业规范作业及防护要求，
是否有效规范作业人员保密流程并确保保密生产
  发行人在日常工作及项目开展过程中，采取如下安全、保密管控措施：
  （1）发行人设立保密工作领导小组并设置专职保密总监，保密工作领导小
组由公司法定代表人，保密总监，保密专员以及有关部门主要负责人组成。由保
密工作小组组织开展保密宣传教育和培训、管理保密工作档案、对涉密人员履行
保密职责情况进行指导监督等。
  （2）发行人建立了《保密教育培训管理制度》、《涉密人员保密管理制度》、
《涉密软件开发项目管理制度》、
              《保密风险评估与管理制度》、
                           《保密监督检查与
持续改进管理制度》、
         《保密工作考核与奖惩管理制度》等保密内控制度，将国家
保密法规和标准要求、保密风险防控措施融入到管理制度和业务工作流程中。
  （3）发行人对从事涉密业务的人员进行审查，符合条件的方可将其确定为
涉密人员，并对涉密人员进行保密教育培训，并签订保密承诺书后方能上岗。
  （4）在涉密业务开展过程中，发行人严格控制涉密载体的接触范围和涉密
信息的知悉程度，并建立涉密载体台帐，台帐包括载体名称、编号、密级、保密
期限等信息，同时发行人严格禁止员工个人私自留存涉密载体和涉密信息资料。
  （5）发行人在项目开展过程中严格遵守客户的现场工作制度和流程，未经
客户同意，不将任何电子设备带入涉密项目现场。
  （6）发行人严格遵守客户要求，针对涉密项目，不对外公开披露，也不进
行宣传报道。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  通过上述制度建设、人员培训管理、业务流程管控等措施，发行人能够有效
规范作业人员保密流程并确定保密生产，相关措施符合《涉密信息系统集成资质
保密标准》等行业规范作业及防护要求。
  根据发行人出具的说明并经检索中国裁判文书网及发行人主要客户网站查
询，报告期内发行人不存在保密事故。
（三）发生保密信息泄露事故时，发行人与客户、供应商的约定情况，法律责
任划分情况；发行人交付的软件产品，提供技术服务、运维服务后的技术系统，
或销售的智能终端，在生产作业中发生保密信息泄露事故，导致国家财产损失
时，发行人与客户、供应商的约定情况，法律责任划分情况，发行人是否面临
行政处罚或刑事诉讼风险。
任划分情况
  在发行人与客户开展相关业务时，发行人与法院客户之间为平等的民事主体
关系，发行人通常按照客户的政府采购合同模板要求与客户签署相关合同，因此
不同客户对相关保密内容约定不尽相同，经选取部分合同涉及保密约定如下：
  示例一：通达海违反保密条款约定，故意向他人泄露法院有关业务数据的，
通达海应当向客户支付合同总价的百分之十的违约金；通达海因过失向他人泄露
法院有关业务数据的，通达海应当向客户支付合同总价的百分之五的违约金；因
通达海故意或过失向他人泄露法院有关业务数据造成恶劣影响或引起社会关注
的，通达海除应当承担违约责任外，客户有权要求通达海赔偿损失及追究其他责
任。
  示例二：双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的
且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财
务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的
所有方同意，另一方不得向任何第三方泄露全部或部分内容。但法律、法规另有
规定或双方另有约定的除外。保密期限为 5 年。
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（二）
  因此，根据发行人与终端客户的约定，发行人通常会与客户约定相关保密条
款及违约责任。若发生保密信息泄露事故，发行人需向客户承担违约责任。
  同时，发行人在向供应商采购时，也会要求供应商履行相应的保密义务，若
发生违反保密条款的事项，供应商需按照合同约定向发行人承担违约责任。
售的智能终端，在生产作业中发生保密信息泄露事故，导致国家财产损失时，
发行人与客户、供应商的约定情况，法律责任划分情况，发行人是否面临行政
处罚或刑事诉讼风险
  发行人交付的软件产品、技术服务等产品、服务属于网络产品及服务。《中
华人民共和国网络安全法》对相关网络产品服务责任划分规定如下：
  第二十二条 网络产品、服务应当符合相关国家标准的强制性要求。网络产
品、服务的提供者不得设置恶意程序；发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏
洞等风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门
报告。
  网络产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护；在规定或
者当事人约定的期限内，不得终止提供安全维护。
  第六十条 违反本法第二十二条第一款、第二款和第四十八条第一款规定，
有下列行为之一的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危
害网络安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员
处一万元以上十万元以下罚款：
             （一）设置恶意程序的；
                       （二）对其产品、服务存
在的安全缺陷、漏洞等风险未立即采取补救措施，或者未按照规定及时告知用户
并向有关主管部门报告的；（三）擅自终止为其产品、服务提供安全维护的。
  按照前述法律法规的规定，发行人作为网络产品、服务的提供者，在生产经
营过程中应确保其提供的网络产品、服务符合相关标准并持续提供安全维护，在
发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时应立即采取补救措施并履行
相关告知和报告义务，如发行人无法履行该等义务，则有面临被有关主管部门责
令改正、给予警告、没收违法所得或罚款等风险。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
  发行人与客户的合同通常不会有因交付产品质量问题导致发生保密信息泄
露事故的责任进行划分的约定，但发行人应当对自身交付的产品及服务、设备质
量负责。如存在相应的质量问题，发行人应当及时配合客户查找原因并提供对应
解决方案，如因发行人违规导致了相关安全问题，发行人有承担相关责任的风险。
同时发行人有权根据合同向相关供应商主张违约责任。
  根据发行人《重大问题应急响应办法》等资料，发行人客户产品若出现违反
数据安全和数据保密规定等重大事故，需要迅速派遣人员去现场检查解决并提出
整改措施，同时对于不能够履行自己职责和产生重大问题的责任人的人员进行惩
处。
  综上，因发行人交付的软件产品，提供技术服务、运维服务后的技术系统，
或销售的智能终端，在生产作业中发生保密信息泄露事故，发行人应当及时配合
客户查找原因并提供对应解决方案，同时客户有权要求发行人按照合同约定承担
相应的产品质量责任。根据相关法规规定，若发生网络产品安全事故时，发行人
不及时采取补救措施履行相关告知和报告义务，发行人面临着有关主管部门责令
改正、给予警告、没收违法所得或罚款等行政处罚风险。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生相关信息保密泄露事故，发
行人已经建立的应对机制能够较为有效地防止发行人出现违反法律法规规定或
合同约定的情况，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
（四）请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人提供的《涉密信息系统集成资质证书》及其他资质；
  （2）访谈发行人涉密信息系统集成资质的经办人员，了解发行人涉密信息
系统集成资质的申请及相关涉密业务开展情况；
  （3）核查了《保密教育培训管理制度》、《涉密人员保密管理制度》、《涉密
软件开发项目管理制度》、
           《保密风险评估与管理制度》、
                        《保密监督检查与持续改
进管理制度》、《保密工作考核与奖惩管理制度》等保密内控制度原件；
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（二）
  （4）访谈了发行人保密总监，了解发行人保密措施设置、发行人是否发生
保密事故等事项；
  （5）查询《中华人民共和国网络安全法》相关条款，了解关于终端客户发
生网络安全事件时相关责任的规定；
  （6）查验销售合同、采购合同及相关保密条款等资料，核查关于终端客户
发生信息泄密事件时相关责任的约定；
  （7）查验销售合同、采购合同及相关产品质量等资料，核查关于终端客户
发生产品质量导致信息泄密事件时相关责任的约定；
  （8）查验发行人提供的《重大问题应急响应办法》等制度， 核查发行人关
于信息安全是否建立健全相关制度保障措施；
  （9）检索中国裁判文书网、法院主管部门网站，核查发行人是否存在因信
息泄露事故的使用存在纠纷或处罚的情形。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人已经取得了从事业务所必要的全部资质、许可或认证，发行人
及其子公司获得的资质、许可证能够完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类型、
范围及经营时间；发行人开展各类业务均按照客户要求履行相应政府采购程序或
商业谈判取得，无需履行事前审批程序，也不涉及特许经营，每次业务前不需要
到当地主管部门履行备案手续；报告期内，发行人不存在因无资质经营、超越资
质经营而受到行政处罚的情况。
  （2）发行人通过制度建设、人员培训管理、业务流程管控等措施，能够有
效规范作业人员保密流程并确定保密生产，相关措施符合《涉密信息系统集成资
质保密标准》等行业规范作业及防护要求；报告期内发行人不存在保密事故。
  （3）因发行人交付的软件产品，提供技术服务、运维服务后的技术系统，
或销售的智能终端，在生产作业中发生保密信息泄露事故，发行人应当及时配合
客户查找原因并提供对应解决方案，同时客户有权要求发行人按照合同约定承担
相应的产品质量责任。根据相关法规规定，若发生网络产品安全事故时，发行人
江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
不及时采取补救措施履行相关告知和报告义务，发行人面临着被有关主管部门责
令改正、给予警告、没收违法所得或罚款等行政处罚风险。
九、审核问询问题 9.：关于员工。
申报材料显示：（1）报告期内发行人员工人数分别为 756 名、1,089 名及 1,358
名，增长较快；
      （2）报告期内发行人存在未按规定缴纳员工社保、公积金，以及
存在劳务派遣的情形。
请发行人补充说明：
        （1）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动
是否一致，员工人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结构
情况与发行人业务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人员
工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，说明发行人员工薪酬是否
合理；
  （2）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致
行政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利
润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍；
                    （3）报告期内发行人是否存在劳
务派遣或劳务外包用工的情况，若是说明具体情况，人数及占比，用途及管理
情况，是否涉及核心岗位，是否违反劳务派遣相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
（一）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工
人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人业
务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人员工的薪酬分布情
况，结合同行业可比企业上述情况，说明发行人员工薪酬是否合理；
人数增长较快的合理性
  报告期各期，发行人员工人数、主营业务收入、净利润及人均产值情况如下：
                                                      单位：人、万元、万元/人
 项目                        2020.12.31/2020 年度   2019.12.31/2019 年度
            年 1-6 月                                                  /2018 年度
江苏世纪同仁律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
           人数/金额            人数/金额        变动          人数/金额           变动         人数/金额
员工总人数               1,468      1,358    24.70%          1,089      44.05%            756
主营业务收
  入
 净利润             823.91      7,818.48   81.11%        4,317.02     24.06%        3,479.67
 人均产值             10.33 27.52 3.73% 26.53 -2.01% 27.07
注：员工总人数系各期末人数；人均产值=当期主营业务收入÷（期初人员总人数+期末员
工总人数）/2；2021 年 1-6 月人均产值未按年化计算。
    由上表可知，报告期内，公司员工总人数与主营业务收入及净利润的变动趋
势一致，由于公司主要向法院系统提供信息化建设及配套服务，主要依靠相关人
员进行研发、项目实现及提供售后服务。报告期内，为了满足业务增长的需求，
发行人招聘了较多的员工，员工人数与发行人业务规模具有匹配性。
元，人均产值保持稳定。
是否可有效开展相关业务作业
    报告期各期末，公司员工人数分别为 756 名、1,089 名、1,358 名及 1,468 名，
员工专业结构及员工学历结构情况如下：
                                                                                单位：人
项
      分类                                                                  人
目           人数         比例       人数       比例          人数          比例               比例
                                                                          数
     电子信
     息及计      887     60.42%     802     59.06%       710     65.20%      544     71.96%
     算机类
专
业    法律类      26       1.77%      24         1.77%     13        1.19%      9      1.19%
背    经济管
景    理类
      其他      218     14.85%     216     15.91%       162     14.88%      109     14.42%
      合计    1,468    100.00%   1,358    100.00%      1,089   100.00%      756   100.00%
     管理人
专     员
业    销售人
结     员
构    研发人
      员
江苏世纪同仁律师事务所                                                       补充法律意见书（二）
     技术服
     务人员
     合计      1,468   100.00%   1,358   100.00%      1,089   100.00%   756   100.00%
     本科及
学    以上
历    大专       591     40.26%    557     41.02%       441     40.50%   301    39.81%
结    高中及
构    以下
     合计      1,468   100.00%   1,358   100.00%      1,089   100.00%   756   100.00%
    （1）员工专业背景
    报告期内，公司主要业务系为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综
合服务，主要产品或服务包括：软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务
和平台运营。报告期各期末，公司具备电子信息及计算机类专业背景的员工人数
分别为 544 人、710 人、802 人及 887 人，占比分别为 71.96%、65.20%、59.06%
及 60.42%。公司员工的专业背景结构使公司能够通过计算机和电子信息技术专
业能力开发软件产品将客户需求落地，并提供智能终端以及技术服务、运维服务
和平台运营的一系列服务。
    （2）员工专业结构
    公司各类业务主要由不同部门负责，公司的软件产品主要由研发人员开发，
并由项目管理部负责项目现场的安装调试工作，运维服务主要由运维管理部负责，
而司法辅助业务，主要由子公司江苏诉服达的司法辅助人员负责。
    截至 2021 年 6 月末，公司各类业务人员的具体情况如下：
       类型                         人数（人）                               比例
      研发人员                                            326                    22.21%
     项目实施人员                                           139                     9.47%
      运维人员                                            382                    26.02%
     司法辅助人员                                           482                    32.83%
销售、管理及支持中心人员                                          139                     9.46%
      合计                     1,468                                          100.00%
注：公司 2021 年新增支持中心，该部门主要负责产品的售前及项目实施支持。
    公司大量的研发工程师、实施工程师、运维工程师等技术人员为公司的软件
产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运营服务的实施提供了充分的
江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）
人员和技术支持；大量的司法辅助人员同样为公司的司法辅助服务提供了充分的
人员保障。
   （3）员工学历结构
   报告期各期末，学历达本科及以上的公司员工人数分别为 425 人、596 人、
科及以上学历的员工占比较高，能很好地开展软件产品开发、智能终端、技术服
务、运维服务和平台运营服务。
   公司的司法辅助服务主要系为客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷
宗装订、卷宗归档、文书送达等服务，技术要求相对较低，故对应人员的学历水
平也相对较低，公司从事该项服务的员工多为大专学历，因此公司整体学历结构
中大专学历员工也占据了一定比例。截至 2021 年 6 月末，公司司法辅助员工的
学历结构，以及剔除该业务后公司其余员工学历结构情况如下表所示：
    项目              分类          人数（人）           比例
                         司法辅助服务员工
          本科及以上                         138          28.63%
          大专                            272          56.43%
学历结构
          高中及以下                         72           14.94%
               合计                       482       100.00%
                    剔除司法辅助服务员工后的公司其余员工
          本科及以上                         650          66.53%
          大专                            319          32.65%
学历结构
          高中及以下                         17           1.72%
               合计                       986       100.00%
   截至 2021 年 6 月末，剔除司法辅助服务员工后，公司其余员工本科及以上
学历的人数占比达 65.92%，大专学历员工占比为 32.35%，高中及以下学历员工
仅占比 1.72%，学历结构良好。
   综上，公司员工的学历结构具备合理性。同时，公司非常重视人才的培育，
通过建立完善的员工培训体系和持续不断地项目历练，使员工成长为兼备软件与
熟悉法院业务的的高素质复合型人才，能够胜任各项工作。
江苏世纪同仁律师事务所                                                                  补充法律意见书（二）
人员工薪酬是否合理
     报告期各期末，公司员工的具体薪酬分布情况如下：
薪酬分布（元            2021.6.30          2020.12.31               2019.12.31       2018.12.31
  /月）           人数       占比       人数           占比        人数         占比       人数       占比
    合计          1,468   100.00%    1,358     100.00%    1,089      100.00%    756   100.00%
注：公司薪酬统计包括工资、奖金、社保及公积金
     截至 2021 年 6 月末，公司 32.63%的员工月工资在 10,000 元以上，其中 13.62%
的员工月工资在 15,000 元以上，公司薪酬具有较高的竞争力。薪酬水平在 5,000
元以下的员工多为子公司江苏诉服达从事司法辅助服务员工。由于司法辅助服务
所要求的专业技术水平相对来说较低，因此相应的员工薪酬水平也就相对较低。
     报告期内，公司主营业务除了围绕软件产品的一系列产品和服务外，还包括
司法辅助服务。为使公司的薪酬与同软件行业可比公司的员工薪酬更具可比性，
公司将为公司开展司法辅助服务业务的江苏诉服达的人员剔除后，与同行业可比
公司人员薪酬进行对比：
                                                                                单位：元/月
    公司名称                 2020 年                     2019 年                   2018 年
    华宇软件                      14,144.28                13,303.54                    12,380.52
    久其软件                      18,434.10                17,860.39                    17,733.50
    榕基软件                      12,512.31                12,238.56                    11,654.14
     中科软                      13,056.74                13,204.55                    11,659.62
    新致软件                      15,273.13                15,111.80                    13,985.89
     平均值                      14,684.11                14,343.77                    13,482.73
     发行人                      14,656.34                13,300.15                    12,127.19
注 1：同行业可比公司未披露 2021 年上半年相关公司员工薪酬信息；
注 2：表中工资数据均为月均工资，计算方式为：应付职工薪酬的本期增加额÷期末领取薪
酬员工人数÷12；
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（二）
   公司剔除司法辅助服务人员后，2018 年、2019 年及 2020 年平均月薪酬分别
为 12,127.19 元、13,300.15 元及 14,656.34 元，与同行业公司基本持平。公司重
视团队建设，将持续引进优秀人才，不断完善激励机制。
（二）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致行
政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润
比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍；
政处罚
   公司根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规，实行劳动合同制，
发行人已按照国家、地方有关法律、法规及相关政策规定，为员工办理了养老、
医疗、生育、工伤、失业等社会保险，并缴纳了住房公积金。报告期内的具体情
况如下：
      时间        2021 年 6 月末    2020 年末        2019 年末     2018 年末
  员工人数（人）              1,468          1,358       1,089         756
 社保缴纳人数（人）             1,433          1,293       1,039         717
 社保缴纳人数占比            97.62%          95.21%     95.41%       94.84%
 住房公积金缴纳人数
    （人）
 住房公积金人数占比           97.55%          95.58%     93.66%       94.44%
   报告期各期末，缴纳社会保险的比例分别为 94.84%、95.41%、95.21%及
   截至 2021 年 6 月末，公司未缴纳社会保险的员工中：6 人系兼职员工在原
单位缴纳；1 人系已缴纳新农合、新农保等；26 人系新入职员工正在办理中；2
人系退休返聘人员无须办理。
   截至 2021 年 6 月末，公司未缴纳住房公积金的员工中：6 人系兼职员工在
原单位缴纳；1 人系已缴纳新农合、新农保等；27 人系新入职员工正在办理中；
   公司已取得南京市劳动保障监察支队等政府部门出具的《无违法违规证明》，
报告期内，不存在违反劳动保障法律法规的行为。
江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书（二）
  公司已取得南京住房公积金管理中心城中分中心等政府部门出具的《无违法
违规证明》，报告期内，不存在因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
  为进一步保障公司及员工利益，公司实际控制人郑建国已出具如下《承诺函》：
“若公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿此前应由公司缴付的社
会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该补缴、
追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
重，是否构成本次发行的实质性法律障碍
  公司补缴社保和公积金金额测算如下：
                                                               单位：万元
    项目        2021 年 1-6 月      2020 年         2019 年          2018 年
补缴社保测算金额              5.98             14.16        11.18          11.42
补缴公积金测算金额             2.22              8.71            7.78        4.62
     合计               8.20             22.87        18.97          16.04
   利润总额             531.67         8,409.52       4,417.06       3,627.09
     占比             1.54%              0.27%       0.43%          0.44%
注：补缴测算金额=当期应缴未缴人数*当期已缴员工平均社保公积金金额
  报告期内，上述应缴未缴金额占发行人利润总额的比例很小，对发行人经营
业绩影响较小。2021 年 1-6 月占比相对较高主要系公司收入主要确认在下半年，
当期利润总额相对较低。
  公司已取得南京市劳动保障监察支队等政府部门出具的《无违法违规证明》，
报告期内，不存在违反劳动保障法律法规的行为。
  公司已取得南京住房公积金管理中心城中分中心等政府部门出具的《无违法
违规证明》，报告期内，不存在因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
  为进一步保障公司及员工利益，公司实际控制人郑建国已出具如下《承诺函》：
“若公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿此前应由公司缴付的社
会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该补缴、
追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
  综上所述，发行人社保公积金缴纳情况不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）报告期内发行人是否存在劳务派遣或劳务外包用工的情况，若是说明具
体情况，人数及占比，用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否违反劳务派
遣相关规定。
  报告期内，公司不存在劳务派遣或劳务外包用工的情况。
（四）请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人员工花名册、员工工资表；
  （2）获取了发行人员工社会保险及住房公积金缴纳凭证；
  （3）查阅了发行人所在地社会保险、住房公积金主管单位出具的证明；
  （4）获取了发行人关于部分员工未缴纳社保和住房公积金相关情况的说明
文件。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内发行人主营业务稳步提升，销售规模、盈利能力持续增长，
因此员工人数持续上升，报告期内公司员工人均产值保持稳定，员工人数变化与
发行人主营业务、净利润变动具备匹配性，员工人数增长较快具备合理性；发行
人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人业务模式具备匹配性，发行人能够
有效开展相关业务作业；发行人员工的薪酬分布与同行业可比企业相比具备合理
性；
  （2）报告期内部分员工未缴纳社保、公积金未导致行政处罚，发行人已取
得相关部门的《无违法违规证明》及实际控制人的《承诺函》，不会对发行人造
成重大不利影响；已测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额，占当
期净利润比重较小，对发行人当期经营业绩影响较小，发行人被相关主管机关处
罚的风险较小；
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（二）
  （3）报告期内发行人不存在劳务派遣或劳务外包用工的情况。
江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
十、审核问询问题 22：关于合同负债。
东省广州市中级人民法院，相关金额逐年减少。该客户为 2018 年和 2020 年收入
前五大客户。
请发行人说明；（1）按不同业务结构划分相关预收款/合同负债的各期末金额，
对应的主要项目、签约时间、存货金额、实施进度、项目金额，相关预收比例
与合同约定差异；
       （2）各期第一大均为同一单位但金额逐年减少的原因，同一客
户不同期间均确认较多收入的原因，持续采购的项目，发行人各期涉及同一项
目的存在不同组成部分的，相关收入政策的约定，存在分期确认的，请说明原
因及确认金额、时点的确定方式；（3）预收款项/合同负债的账龄情况，长期未
结转的情形、原因及期后情况，是否存在纠纷、调整金额和时间、期后取消的
情形，如出现取消的，相关预收款所有权的判定情况。
请发行人、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
     回复：
（一）按不同业务结构划分相关预收款/合同负债的各期末金额，对应的主要项
目、签约时间、存货金额、实施进度、项目金额，相关预收比例与合同约定差
异；
    报告期各期末，按照不同业务结构划分的预收款/合同负债列示如下：
                                                                单位：万元
     项目        2021 年 1-6 月        2020 年度        2019 年度        2018 年度
    信息化建设           8,561.41         9,269.73      8,077.59       7,250.26
    其中：软件产品开
发
     运维服务           1,729.13         1,609.42       791.28         680.07
     智能终端             166.87             446.68     668.31         310.56
     技术服务             193.26             211.38     229.45          39.82
    江苏世纪同仁律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
       平台运营                  -                19.36                6.00                  -
      司法辅助服务             79.66             542.77               432.78               41.81
      其他收入               12.87                59.00              35.94               75.06
         合计           8,653.94            9,871.50             8,546.31       7,367.14
      由上表可知，发行人预收款项主要系软件产品开发及运维服务业务对应的预
    收款，与公司收入构成情况相匹配。选取了发行人报告期各年末确认预收账款前
    十大项目，其具体情况如下：
      （1）截至 2021 年 6 月 30 日预收款项前十大情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                               存货金         当年末实 预收账
序号   客户名称         项目名称            签约时间           项目金额
                                                                额           施进度   款
     内蒙古自
             全区执行实体化平台建
             设
     人民法院
     云南省高
     院
             广州市中级人民法院
     北明软件
     有限公司
             -2（XC）
     浪潮软件
             云南高院智慧法院一项
             目合同
     公司
     广州市中    广东省广州市中级人民
     院       维项目
             广州市中级人民法院智
             慧法院项目（子项目
     广州市中
             交通肇事系统、智审案
     院
             例库及失信惩戒管理系
             统建设
     广州市中    广州市中级人民法院
     院       建设项目
     四川省高    四川省高级人民法院全
     院       目采购合同
     江西省高
             江西法院数据质效评估
             中心建设项目
     院
           江苏世纪同仁律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
            北京华宇
                   云南高院软件国产化适
                   配合同
            有限公司
             注：涉密项目的签约时间等信息不予披露，列示为“N/A”。
             （2）截至 2020 年末预收款项前十大情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                           当年末实施
序号     客户名称           项目名称        签约时间           项目金额         存货金额                        预收款项
                                                                             进度
     中国农业银行股份      广东省高级人民法院
        行            造服务采购
     中国农业银行股份      湖北省高级人民法院
        支行             合同
     内蒙古自治区高级      全区执行实体化平台      2020/12/2
       人民法院            建设             5
     云南省高级人民法
        院
     浪潮软件股份有限      云南高院智慧法院一      2020/12/2
        公司            项目合同            1
                   信息查询系统扩展项      2020/11/2
                     目采购合同            5
                   广州市中级人民法院
                   智慧法院项目（子项
     广东省广州市中级      目 1“三通一平”数据 2018/10/2
       人民法院        融合、交通肇事系统、      6
                   智审案例库及失信惩
                    戒管理系统建设）
                   广州市中级人民法院
     广东省广州市中级
       人民法院
                      套建设项目
                   四川省高级人民法院
     四川省高级人民法                     2018/11/2
        院                             3
                    统项目采购合同
                   安徽法院审判流程管
     安徽省高级人民法      理系统 2015 法标升
        院          级及关联系统更新开
                     发采购项目
           注：涉密项目的签约时间等信息不予披露，列示为“N/A”。
             （3）截至 2019 年末预收款项前十大情况如下：
     江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
                                                                          单位：万元
                                                                          当年末实施
序号   客户名称          项目名称         签约时间           项目金额        存货金额                     预收款项
                                                                           进度
     广东省高级人    广东法院电子卷宗随案
       民法院       生成系统项目
     中国银行股份
               河南法院案款管理平台
                   项目
      金水支行
               广州政法信息网二期工
     广东省广州市
     中级人民法院
                  设项目
               四川省高级人民法院全
     四川省高级人
       民法院
                 目采购合同
               广州市中级人民法院
     广东省广州市    “信息化 3.0 建设项目
     中级人民法院    子项目 3 人民法院信息
                化 3.0 版配套项目”
               广州市中级人民法院信
     广东省广州市    息化 3.0 建设项目子项
     中级人民法院    目 2：执行指挥中心系统
                      建设
               陕西法院执行案件流程
     陕西省高级人
       民法院
                  项目合同
     苏州市中级人    苏州中院执行无纸化等
       民法院       系统建设项目
               安徽法院审判流程管理
     安徽省高级人    系统 2015 法标升级及关
       民法院     联系统更新开发采购项
                       目
               成都市中级人民法院智
     四川省成都市    慧法院（一期）建设 2015
     中级人民法院    法标升级及配套功能适
                 应性改造项目
        （4）截至 2018 年末预收款项前十大情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                                             当年末
                                                      项目金          存货金              预收账
序号    客户名称           项目名称             签约时间                                   实施进
                                                       额            额                款
                                                                              度
     四川省高级人民    四川省高级人民法院办公办
        法院      案系统深度优化和新建模块
     江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（二）
                建设采购项目采购合同
     广东省高级人民   广东法院电子卷宗随案生成
        法院         系统项目
               广东省广州市中级人民法院
     广东省广州市中
      级人民法院
                 统（弱电）项目
     广东省广州市中   广州政法信息网二期工程之
      级人民法院    市法院资源共享建设项目
               四川省高级人民法院全省法
     四川省高级人民
        法院
                 采购项目采购合同
               四川省高级人民法院全省网
     四川省高级人民
        法院
                    同
               广州市中级人民法院“信息化
     广东省广州市中
      级人民法院
                 院信息化 3.0 版配套项目
     苏州市中级人民   苏州中院智能化业务及行政
        法院        管理平台合同
     云南省高级人民   云南法院电子卷宗智能应用
        法院        系统项目合同
     黑龙江省高级人
       民法院
        报告期各期末，发行人前十大预收账款/合同负债对应的项目及合同情况如
     下：
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                             补充法律意见书（二）
     （1）2021 年 6 月 30 日，发行人前十大预收账款/合同负债对应的项目及合同情况
                                           报告期末       报告期末                                            实际到账与
                                                                     已确认收                确认预收账款/
                                项目金额       约定收款       实际到账                      税差                    约定收款的
序号      客户名称       项目名称                                              入金额                 合同负债                      差异原因
                                           金额         金额                                              差异
                                    A         B               C         D            E     F=C-D-E     G=C-B
     内蒙古自治区高级人   全区执行实体化平
        民法院         台建设
                 广州市中级人民法
                  建项目-2（XC）
     浪潮软件股份有限公   云南高院智慧法院
         司         一项目合同
                 广东省广州市中级
                  息化运维项目
                 广州市中级人民法
                  院智慧法院项目
                                                                                                                      差异较
                 （子项目 1“三通一
                                                                                                                   小，主要系
                                                                                                                   结算时尾差
                 肇事系统、智审案
                                                                                                                   所致
                 例库及失信惩戒管
                   理系统建设
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                                  补充法律意见书（二）
                     院“送必达、执必果”                                                                                      8   户预算安
                      配套建设项目                                                                                             排，预收比
                                                                                                                         例低于合同
                                                                                                                         约定比例
                     四川省高级人民法
                     院全省网上诉讼服
                     务系统项目采购合
                         同
                                                                                                                           客户根
                     江西法院数据质效                                                                                            据财政安
                     评估中心建设项目                                                                                            排，提前支
                                                                                                                         付
        北京华宇信息技术有    云南高院软件国产
           限公司         化适配合同
        （2）2020 年末，发行人前十大预收账款/合同负债对应的项目及合同情况
                                                                                                                         单位：万元
                                            报告期末      报告期末                                  确认预收         实际到账
                                                                     已确认收
序                                 项目金额      约定收款      实际到账                        税差        账款/合同        与约定收
          客户名称        项目名称                                            入金额                                                差异原因
号                                            金额        金额                                    负债          款的差异
                                   A         B              C         D            E        F=C-D-E      G=C-B
        中国农业银行股份    广东省高级人民法院
            行         造服务采购
江苏世纪同仁律师事务所                                                                            补充法律意见书（二）
     中国农业银行股份   湖北省高级人民法院
        支行          合同
     内蒙古自治区高级   全区执行实体化平台
       人民法院         建设
     云南省高级人民法   云南省高级人民法院
         院        某涉密项目
     浪潮软件股份有限   云南高院智慧法院一
        公司         项目合同
                信息查询系统扩展项
                  目采购合同
                广州市中级人民法院
                智慧法院项目（子项
                                                                                             差异较小，主要
     广东省广州市中级   目 1“三通一平”数据
       人民法院     融合、交通肇事系统、
                                                                                                致
                智审案例库及失信惩
                 戒管理系统建设）
                广州市中级人民法院                                                                    由于客户预算安
     广东省广州市中级
       人民法院
                   套建设项目                                                                     于合同约定比例
                四川省高级人民法院
     四川省高级人民法
         院
                 统项目采购合同
                安徽法院审判流程管                                                                    差异较小，主要
     安徽省高级人民法
         院
                级及关联系统更新开                                                                       致
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                       补充法律意见书（二）
                  发采购项目
     （3）2019 年末，发行人前十大预收账款/合同负债对应的项目及合同情况
                                                                                                            单位：万元
                                           报告期末      报告期末                            确认预收
                                                                   已确认收
                                 项目金额      约定收款      实际到账                   税差       账款/合同      差异
序号      客户名称         项目名称                                           入金额                                     差异原因
                                            金额        金额                              负债
                                  A         B             C         D       E        F=C-D-E    G=C-B
                  广东法院电子卷宗
                  随案生成系统项目
                                                                                                            差异较小，主
      中国银行股份有限公   河南法院案款管理
       司郑州金水支行      平台项目
                                                                                                              差所致
                  广州政法信息网二
      广东省广州市中级人
         民法院
                   源共享建设项目
                  四川省高级人民法
                  院全省网上诉讼服
                  务系统项目采购合
                      同
                  广州市中级人民法
                  院“信息化 3.0 建设
      广东省广州市中级人
         民法院
                  院信息化 3.0 版配套
                     项目”
江苏世纪同仁律师事务所                                                                          补充法律意见书（二）
                                                                                             由于客户预算
                  广州市中级人民法                                                                   安排，预收比
      广东省广州市中级人   院信息化 3.0 建设项                                                               例低于合同约
         民法院      目子项目 2：执行指                                                                 定比例，2020
                   挥中心系统建设                                                                   年收到剩余款
                                                                                                项
                                                                                             客户根据财政
                                                                                             安排，提前支
                  陕西法院执行案件
                                                                                             付，191.4 万元
                                                                                             均在共管账户
                  升级改造项目合同
                                                                                             中，公司使用
                                                                                              资金受限
                  苏州中院执行无纸
                  化等系统建设项目
                                                                                             由于客户预算
                  安徽法院审判流程                                                                   安排，预收比
                  管理系统 2015 法标                                                               例低于合同约
                  升级及关联系统更                                                                   定比例，2020
                   新开发采购项目                                                                   年收款 33.12
                                                                                               万元
                  成都市中级人民法
                  院智慧法院（一期）
      四川省成都市中级人
         民法院
                  及配套功能适应性
                     改造项目
     （4）2018 年末，发行人前十大预收账款/合同负债对应的项目及合同情况
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                          补充法律意见书（二）
                                                                                                               单位：万元
                                           报告期末       报告期末                              确认预收
                                                                      已确认收
                                项目金额       约定收款       实际到账                     税差       账款/合同      差异
序号     客户名称         项目名称                                               入金额                                     差异原因
                                            金额         金额                                负债
                                  A          B               C         D       E        F=C-D-E    G=C-B
                 四川省高级人民法
                 院办公办案系统深
                 建设采购项目采购
                    合同
                 广东法院电子卷宗
                 随案生成系统项目
                 广东省广州市中级
     广东省广州市中级人   人民法院迁建审判
        民法院      业务大楼智能化系
                  统（弱电）项目
                 广州政法信息网二
     广东省广州市中级人
        民法院
                  源共享建设项目
                 四川省高级人民法
                 院全省法院信息化
                 系统 2015 法标升级
                 采购项目采购合同
                 四川省高级人民法
                 务系统项目采购合
江苏世纪同仁律师事务所                                                                         补充法律意见书（二）
                      同
                 广州市中级人民法
                 院“信息化 3.0 建设
     广东省广州市中级人
        民法院
                 院信息化 3.0 版配套
                     项目
                 苏州中院智能化业                                                                   客户根据财政
                    合同                                                                      付
                 云南法院电子卷宗
                    合同
     黑龙江省高级人民法   黑龙江高院移动执
         院         行 APP
江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
   综上所述，报告期内，公司大部分项目的实际预收款项与合同预收款项无
明显差异，存在差异部分主要系法院财政预算安排所致，具有商业合理性。
（二）各期第一大均为同一单位但金额逐年减少的原因，同一客户不同期间均
确认较多收入的原因，持续采购的项目，发行人各期涉及同一项目的存在不同
组成部分的，相关收入政策的约定，存在分期确认的，请说明原因及确认金额、
时点的确定方式；
大客户为广州市中级人民法院。2018 年末预收款项对应的第一大客户为四川省
高级人民法院，广州市中级人民法院系 2018 年末预收款项对应的第二大客户。
   报告期各期末账龄 1 年以上预收款项/合同负债的第一大客户均系广州市中
级人民法院。各报告期末，广州市中级人民法院预收账款/合同负债金额列示如
下：
                                                               单位：万元
     项目     2021.6.30      2020.12.31       2019.12.31        2018.12.31
 预收账款                                   -        1,501.67          1,605.20
 合同负债           1,028.72         754.16                  -                 -
     小计         1,028.72         754.16          1,501.67          1,605.20
   由上表可知，报告期各期末，广州市中级人民法院预收账款/合同负债金额
较大，且整体呈下降趋势。2021 年 6 月 30 日合同负债金额较上年末增加，主
要为新增项目“广东省广州市中级人民法院 2021 年信息化运维项目”所致。
   广州市中级人民法院系发行人的核心客户之一，报告期内，发行人为广州
市中级人民法院提供了多个信息化建设项目，实现收入分别为 1,192.32 万元、
第 6 名、第 1 名和第 13 名的客户。而根据发行人与广州市中级人民法院的合同，
双方会就信息化建设项目约定一定比例的预收款项，导致报告期内广州市中级
人民法院的预收账款/合同负债均排名靠前。
   报告期内，发行人与广州市中级人民法院签订了多个合同，各期末预收账
江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书（二）
款/合同负债对应的项目并不相同。报告期内，广州市中级人民法院预收账款/
合同负债逐年减少，主要系部分合同在报告期内确认了收入，其中金额较大的
项目如下：
   “信息化 3.0 建设项目子项目 3 人民法院信息化 3.0 版配套项目”2019 年
末预收账款为 310.56 万元，2020 年确认收入 571.40 万元，2020 年末不存在预
收账款/合同负债。
   “广州政法信息网二期工程之市法院资源共享建设项目”2019 年末预收账
款为 471.46 万元，2020 年确认收入 498.50 万元，2020 年末不存在预收账款/
合同负债。
   “广东省广州市中级人民法院迁建审判业务大楼智能化系统（弱电）项目”
   综上所述，广州市中级人民法院各期为预收账款/合同负债的第一或第二大
客户，主要系报告期内，广州市中级人民法院系发行人核心客户之一，对应的
收入较多，且双方约定了一定的预收比例。预收账款/合同负债逐年下降，主要
系合作的项目中，部分项目在报告期内确认了收入所致。
   发行人对广州市中级人民法院在不同期间均确认较多收入的原因主要系：
   （1）报告期内，发行人为广州市中级人民法院提供了 12 个项目的信息化
建设，包含软件产品开发、运维服务等多项业务，而不仅仅局限于个别项目。
具体如下：
                                                              单位：万元
     项目          2021 年 1-6 月        2020 年      2019 年        2018 年
 软件产品开发收入                       -     1,291.05      556.30       678.70
   运维服务收入                213.61        393.27       463.96       513.61
   智能终端收入                       -      110.35             -             -
       合计                213.61       1,794.67    1,020.26      1,192.31
 江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（二）
     上述各期的软件产品开发、智能终端收入，均来源于不同项目，在报告期
 各期确认收入，导致不同期间均确认较多收入。
     （2）报告期内，发行人为广州市中级人民法院提供的信息化建设服务中，
 包含运维服务，而运维服务的收入在服务期间内分摊，导致不同期间均确认了
 运维服务收入。
 政策的约定，存在分期确认的，请说明原因及确认金额、时点的确定方式
     发行人向广州市中级人民法院的销售收入中，各期软件产品开发、智能终
 端收入，均来源于不同的独立项目，不存在持续采购的项目。
     运维服务合同，一般按年签订，服务期间跨年的运维服务合同，其收入按
 照服务期间在各年间进行分摊。发行人与广州市中级人民法院的运维合同与软
 件产品开发等其他业务分别单独订立，不存在同一合同中既包含运维服务又包
 含软件产品开发等其他产品的情况。
     发行人与广州市中级人民法院的相关业务的收入政策，与发行人对应业务
 的收入政策相一致，具体如下：
      收入类别          工作内容及业务流程          收入确认时点
               为客户提供软件产品开发，安装调试并试运行
 软件产品开发        完成后，公司向客户提交验收申请，由客户组   获取客户出具的验
               织相关人员进行项目验收并出具验收报告     收单或验收报告时
               将智能终端产品交付给客户，并安装调试完    一次性确认
 智能终端
               毕，获取验收单
                                      在服务期间内，按履
 运维服务          维护系统稳定运行，或提供使用培训等服务
                                      约进度确认
     其中，运维服务由于部分合同存在服务期跨年的情况，因此收入按照服务
 期间在各年间进行分摊。软件产品开发、智能终端一次性确认收入，不存在分
 摊。
     存在分摊的运维服务合同情况如下：
序号     项目名称         服务期间              收入确认
    江苏世纪同仁律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
            目
          采购项目                                              确认 51.82 万元
            目                                              月确认 152.84 万元
        运维采购项目                                                513.61 万元
      公司运维服务业务通常约定固定金额和固定服务期限，公司在该期限内向
    客户提供相关运维保障服务，公司在入场时也会与客户确认并取得相应的入场
    确认单，合同约定及执行情况符合某一时段内履行的履约义务的要求，因此公
    司在该段时间内按照履约进度分期确认收入。履约进度按照合同约定的服务期
    限内采用直线法确认。
    （三）预收款项/合同负债的账龄情况，长期未结转的情形、原因及期后情况，
    是否存在纠纷、调整金额和时间、期后取消的情形，如出现取消的，相关预收
    款所有权的判定情况。
      报告期各期末，发行人预收款项/合同负债的账龄情况如下：
                                                                       单位：万元
      账龄          2021.6.30       2020.12.31         2019.12.31       2018.12.31
      合计              8,653.94         9,871.50           8,546.31         7,367.14
      由上表可知，公司预收款项账龄主要集中在 1 年以内，超过 1 年的预收款
    主要系不同项目具有差异性，且各地法院验收流程不同，导致部分项目预收款
    挂账时间超过 1 年。
      报告期各期末，公司预收款账龄一年以上且合同金额大于 50 万元的项目情
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（二）
况如下：
  （1）2021 年 6 月 30 日
                                                             单位：万元
                       合同      一年以上预         合同签订日
客户名称      合同名称                                             期后结转日期
                       金额       收款金额           期
        四川省高级人民
四川省高级   法院全省网上诉
人民法院    讼服务系统项目
        采购合同
        安徽法院审判流
        程管理系统 2015
安徽省高级
        法标升级及关联       796.32       267.87    2019 年 4 月     2021/10/14
人民法院
        系统更新开发采
        购项目
        温州中院电子卷
温州市中级   宗随案生成及审
人民法院    判系统升级项目
        （软件部分）
        广州市中级人民
广州市中级   法院“送必达、执
人民法院    必果”配套建设
        项目
        广州市中级人民
        法院智慧法院项
        目（子项目 1“三
广州市中级   通一平”数据融
人民法院    合、交通肇事系
        统、智审案例库
        及失信惩戒管理
        系统建设
广东省高级   广东高院移动执
人民法院    行
云南省玉溪   玉溪市中级人民
市中级人民   法院网络查控系       124.80         65.33   2018 年 8 月      尚未结转
法院      统项目
        浙江省司法厅一
浙江省司法   体化办案平台
厅       （数字卷宗）项
        目
        广东省高级人民
广东省高级
        法院 12368 升级    98.00         51.00   2018 年 10 月     尚未结转
人民法院
        联网项目
    江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
   成都数之联    四川省高级人民
   科技有限公    法院应用系统建    245.00         47.06       2019 年 7 月           尚未结转
   司        设项目
   江苏省高级    江苏法院减刑假
   人民法院     释二期合同
            滁州市中级人民
   滁州市中级
            法院驻场运维服     53.85         28.31       2020 年 4 月     2020/4/29-2023/4/28
   人民法院
            务合同
            江苏法院执行案
   江苏省高级    件数据动态展
   人民法院     示、执行数据可
            视化系统项目
   中国农业银
            农业银行云南省
   行股份有限
            分行执行款项目    218.40         10.21       2019 年 10 月   2019/11/22-2022/11/21
   公司云南省
            合同
   分行
            陕西法院执行案
   陕西省高级    件流程信息管理
   人民法院     系统升级改造项
            目合同
            江西省纪委党风
   江西电信信
            廉政教育基地改
   息产业有限                90.00             7.47    2019 年 9 月           2021/8/19
            扩建工程弱电智
   公司
            能化项目
   中国建设银
            费款管理系统运
   行三明市分                94.50             1.30    2016 年 10 月   2018/12/08-2022/12/07
            维服务
   行
           合计                      1,661.44
        （2）2020 年末
                                                                       单位：万元
                                                 一年以上
                                                          合同签订日
客户名称            合同名称            合同金额             预收款金                       期后结转日期
                                                            期
                                                  额
四川省高级   四川省高级人民法院全省网上诉                                    2018 年 11
 人民法院     讼服务系统项目采购合同                                        月
        安徽法院审判流程管理系统 2015
安徽省高级
        法标升级及关联系统更新开发采          796.32           238.57   2019 年 4 月          2021/10/14
 人民法院
              购项目
某纪监委信                                                     2019 年 11
        信息查询系统扩展项目采购合同          468.30           198.84                       2021/6/16
 息中心                                                         月
广东省广州   广州市中级人民法院“送必达、执         820.90           197.79   2019 年 9 月          尚未结转
    江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（二）
市中级人民       必果”配套建设项目
  法院
         广州市中级人民法院智慧法院项
广东省广州
        目（子项目 1“三通一平”数据融合、                         2018 年 10
市中级人民                         448.00    195.74                        2021/7/9
        交通肇事系统、智审案例库及失信                                月
  法院
            惩戒管理系统建设
广东省高级                                              2018 年 11
            广东高院移动执行          138.60    108.44                        尚未结转
 人民法院                                                 月
云南省玉溪
        玉溪市中级人民法院网络查控系
市中级人民                         124.80    64.82      2018 年 8 月         尚未结转
              统项目
  法院
成都数之联
        四川省高级人民法院应用系统建
科技有限公                         245.00    62.93      2019 年 7 月         尚未结转
              设项目
  司
厦门市中级   福建省政府采购合同（厦门法院智                            2019 年 12
 人民法院      慧执行综合平台）                                    月
广东省高级   广东省高级人民法院 12368 升级                         2018 年 10
 人民法院        联网项目                                      月
江苏省高级                                              2018 年 12
         江苏法院减刑假释二期合同         146.9     44.52                         2021/9/9
 人民法院                                                  月
陕西省高级   陕西法院执行案件流程信息管理                             2019 年 11
 人民法院     系统升级改造项目合同                                  月
中国农业银
行股份有限   农业银行云南省分行执行款项目                             2019 年 10
公司云南省         合同                                       月
  分行
江西电信信
        江西省纪委党风廉政教育基地改
息产业有限                         90.00      7.41      2019 年 9 月        2021/8/19
          扩建工程弱电智能化项目
  公司
江苏省高级   江苏法院执行案件数据动态展示、                            2019 年 11
 人民法院     执行数据可视化系统项目                                 月
中国建设银
行三明市分      费款管理系统运维服务         94.50      3.21                   2018/12/08-2022/12/07
                                                       月
  行
武汉市中级
         武汉地区 2019 年度服务合同     61.00      2.72      2019 年 2 月   2019/01/01-2019/12/31
 人民法院
                合计                      1,591.95
        （3）2019 年末
                                                                单位：万元
                                       一年以上预        合同签订
客户名称          合同名称           合同金额                                  期后结转日期
                                       收款金额          日期
广东省高级       软件产品销售合同          824.80      711.03    2018 年 9         2020/11/12
    江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
人民法院                                                        月
广东省广州
         广州政法信息网二期工程之市法                                  2016 年 12
市中级人民                          578.80        471.46                         2020/8/27
           院资源共享建设项目                                         月
  法院
四川省高级    四川省高级人民法院全省网上诉                                  2018 年 11
 人民法院     讼服务系统项目采购合同                                       月
广东省广州    广州市中级人民法院“信息化 3.0
市中级人民    建设项目子项目 3 人民法院信息      655.00        310.56                         2020/12/17
                                                            月
  法院        化 3.0 版配套项目
广东省广州    广州市中级人民法院信息化 3.0
市中级人民    建设项目子项目 2：执行指挥中心      380.00        180.17                         2020/12/17
                                                            月
  法院          系统建设
广东省高级                                                    2018 年 11
             广东高院移动执行          138.60        119.48                         尚未结转
人民法院                                                        月
         广州市中级人民法院智慧法院项
广东省广州
         目（子项目 1“三通一平”数据融                                2018 年 10
市中级人民                          448.00        115.86                             2021/7/9
         合、交通肇事系统、智审案例库                                      月
法院
          及失信惩戒管理系统建设
云南省昆明
市五华区人    五华区法院审判辅助软件合同          85.00            73.28                      2020/12/28
                                                             月
民法院
云南省玉溪
         玉溪市中级人民法院网络查控系                                  2018 年 8
市中级人民                          124.80            71.42                      尚未结转
              统项目                                           月
法院
广东省高级    广东省高级人民法院 12368 升级                              2018 年 10
 人民法院         联网项目                                           月
江苏省高级                                                    2018 年 12
          江苏法院减刑假释二期合同         146.90            49.05                          2021/9/9
 人民法院                                                        月
中国建设银
行三明市分      费款管理系统运维服务           94.50             7.82                2018/12/08-2022/12/07
                                                             月
  行
            合计                             2,509.79
         （4）2018 年末
                                                                     单位：万元
                                                   一年以上预           合同签订           期后结转日
 客户名称             合同名称             合同金额
                                                    收款金额            日期              期
广东省广州市    广东省广州市中级人民法院迁建审判
中级人民法院     业务大楼智能化系统（弱电）项目
广东省广州市    广州政法信息网二期工程之市法院资
中级人民法院         源共享建设项目
中国建设银行        费款管理系统运维服务                 94.50            12.09   2016/10/30       2018/12/08-
    江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（二）
三明市分行                                            2022/12/07
           合计                   756.14
        报告期内，公司存在部分预收款账龄较长的情况，主要系部分项目实施周
    期较长或项目实施完毕后，客户验收周期较长，导致预收款挂账时间较长，具
    体原因如下：
        （1）由于客户现场环境未达到实施要求导致项目未按照进度完成；
        （2）因客户需求变动进行补充完善，导致工期有所延长，发行人在项目实
    施过程中与客户保持积极有效的沟通，努力争取在满足条件后进行项目实施，
    多数项目在期后均陆续完成并组织验收，项目验收不存在重大障碍；
        （3）公司客户多为法院，法院验收流程较为复杂，部分项目涉及全域法院
    联调，导致验收周期较长。
    相关预收款所有权的判定情况
        发行人部分预收款账龄较长的情况，主要系部分项目实施周期较长或项目
    实施完毕后，客户验收周期较长，导致预收款挂账时间较长。上述项目目前均
    在履行中，不存在纠纷、调整金额和时间、期后取消的情形。
    （四）请发行人、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
        保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
        （1）查阅公司的财务及销售内部控制制度，了解公司合同签订的具体审批
    流程，并访谈公司财务、销售人员，了解、评价和测试与预收款项相关的关键
    内部控制的设计和运行有效性。
        （2）获取报告期各期末预收款/合同负债余额明细，了解并分析预收款、
    合同负债账龄结构及其合理性；访谈公司相关人员，了解账龄较长的预收款相
    关情况，核查是否存在长期未结转或无法验收的情形。
        （3）结合发行人项目明细情况，查阅相关项目的合同签署时间、付款条款、
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
结转收入时的验收单据、成本发生期间等；访谈业务人员，了解主要预收账款
相关项目的实际执行情况，长期未结转的情形。
  经核查，本所律师认为：
  （1）预收账款/合同负债对应的主要项目的预收比例与合同约定无明显差
异，存在差异部分主要系法院财政预算安排所致，具有商业合理性。
  （2）报告期各期末账龄 1 年以上预收账款/合同负债第一大客户均为广州
市中级人民法院，主要原因系签署的合同较多，并非主要由于同一项目分期确
认导致。
  （3）公司报告期内预收账款/合同负债账龄主要集中在 1 年以内，报告期
内部分预收账款账龄较长的原因主要是项目实施周期延长及法院验收流程复杂
等原因导致，不存在纠纷导致预收款项进行调整或期后取消的情况。
  （以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
  江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师：
  负责人：吴朴成                        阚   赢
                                 谢文武
地  址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编: 210016
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网  址: http://www.ct-partners.com.cn
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（三）
              江苏世纪同仁律师事务所
      关于南京通达海科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（三）
              苏 同 律 证 字 （ 2022） 第 21 号
      南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层                邮 编 ： 210019
        电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（三）
              江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京通达海科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（三）
致：南京通达海科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规
和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、
               《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京通达海科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票
并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行
上市事宜于2021年6月29日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世
纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书
和律师工作报告”）。2021年9月29日，就发行人2021年1月1日至2021年6月30
日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（一）。2021年12月1日，根据深圳
证券交易所于2021年7月26日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                      （审核函 [2021]010945号）
所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（二）。
  现本所律师根据深圳证券交易所于2021年12月23日出具的《关于南京通达
海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（审核函 [2021]011401号）（以下简称“审核问询函二”）所涉及相
关事项，出具本补充法律意见书（三）（除本补充法律意见书另作说明外，本
补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简
称的意义相同）。
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（三）
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
一、 审核问询问题 1：关于业务模式。
  申报材料显示：
  （1）发行人平台运营业务指的是开发出信息化平台软件后，保留平台软
件的所有权，客户使用发行人的平台软件开展业务，并依据业务量与发行人结
算平台运营服务费，主要针对诉讼服务环节。报告期内容主要向中国邮政集团
有限公司等提供平台运营服务，产生于 2020 年，报告期内产生收入占比较低；
  （2）发行人开展司法辅助服务时依托子公司江苏诉服达，同时也存在向
参股公司辽宁速服达及第三方企业上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数
据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司采购司法辅助服务的情形；
  （3）发行人主要客户为法院系统、银行及企业；报告期内，发行人通过
招投标获取的订单的比例分别为 39.39%、55.59%、36.02%和 39.00%；报告期
内，发行人存在应履行政府采购程序而未履行的项目共计 7 项。
  请发行人：
  （1）补充说明平台运营业务的产生背景，与中国邮政的业务合作背景，
该业务销售流程及实质内容；该业务主要针对诉讼服务环节，但主要服务客户
为中国邮政的原因；该业务与其他业务是否存在关联，是否属于开展其他业务
时附带服务；该业务是否存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形；
  （2）发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数
据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司间交易背景，上述企业的实际控
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（三）
制人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在
关联关系；向上述企业采购司法辅助服务站发行人开展该服务的占比情况，发
行人是否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形；
  （3）补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标
程序具体金额标准的规定，发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模
式，签订合同周期，平均单各采购合同金额情况； 7 项应履行政府采购程序而
未履行的项目的具体情况，对应客户，服务内容，订单金额及产生收入情况；
上述 7 个项目目前进展，是否面临被叫停或取消合同服务的风险，是否存在行
政处罚，发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险；是否存在其他应
招标未招标的情况，是否存在商业贿赂情形。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
（一）补充说明平台运营业务的产生背景，与中国邮政的业务合作背景，该业
务销售流程及实质内容；该业务主要针对诉讼服务环节，但主要服务客户为中
国邮政的原因；该业务与其他业务是否存在关联，是否属于开展其他业务时附
带服务；该业务是否存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形；
流程及实质内容
  （1）平台运营业务的产生背景及与中国邮政的业务合作背景
  发行人平台运营业务主要系与中国邮政合作向法院提供“集约化送达平台”
服务，缓解法院“送达难”问题。
  为推进审判辅助事务集约化管理、社会化服务，2019 年 12 月，最高人民
法院与中国邮政签订战略合作备忘录，通过邮政平台电子送达为法院提供标准
化、集约化、智能化集中送达服务。根据民事诉讼法、邮政法以及相关司法解
释的规定，中国邮政以法院专递方式邮寄送达法院民事诉讼文书、与人民法院
送达具有同等法律效力。
  一方面，中国邮政作为国内历史悠久的快递服务企业，拥有着覆盖全国的
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（三）
网络优势，且系全国各级法院线下送达业务的主要供应商；另一方面，发行人
拥有多年法院信息化经验，在开发针对送达业务的流程管理软件方面，具有较
强的优势。发行人与中国邮政的合作，系双方基于各自擅长的领域，进行的业
务模式创新。
  在传统的送达业务中，主要由法院书记员或者中国邮政人工进行文书的线
下送达，而在新的业务模式下，发行人开发了“集约化送达平台”，可以实现
送达业务的信息化、集约化。在该业务中，中国邮政主要负责为法院提供送达
服务，而发行人通过开发“集约化送达平台”，为中国邮政提供软件平台工具，
助力其完成送达服务。
  平台运营业务属于发行人的业务模式创新，其本质仍是发行人软件开发业
务的衍生。平台运营业务和软件开发业务创造的价值，均系帮助客户实现某项
业务的信息化流程管理，其区别在于平台运营服务中，发行人保留软件平台的
所有权，而依据使用软件平台处理业务的业务量进行收费。
  （2）平台运营业务销售流程及实质内容
  平台运营业务中，发行人并不直接向法院客户销售软件产品，一般是由中
国邮政先与法院客户订立送达服务的合同，发行人再通过公开招投标等方式，
取得中国邮政针对具体项目的平台运营订单。在具体项目中，发行人保留软件
平台的所有权，中国邮政使用平台软件作为送达服务的“工具”开展送达业务，
并依据业务量与发行人结算服务费。
  相关的业务流程具体举例如下：
  A、法院的书记员利用发行人的软件平台，发布送达任务；
  B、平台系统自动判断该业务是否适用于电子送达；
  C、若适用于电子送达，则平台系统会以短信、邮件的方式进行电子送达；
若不适用，则进入线下送达流程，由中国邮政进行具体执行，同时平台系统会
支持电话接入、自动录音等功能；
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
  D、对于中国邮政执行的线下送达，平台系统会记录物流信息、保存签收
单或现场留置照片，确保送达流程的准确性和合法性；
  E、送达完毕后，平台系统会向书记员反馈送达效力确认书，保证送达流程
的完整性。
  F、在合同规定的日期，中国邮政以案件量作为结算依据，向法院收取送达
费用；发行人同样以案件量作为依据，与中国邮政进行结算。
  由上述情况可知，平台运营业务的实质内容，仍系通过平台系统软件，帮
助法院客户实现送达业务的信息化流程管理，只是相较于软件产品开发业务，
平台运营业务进行了业务模式的创新，一方面将目标客户定位于“法院的服务
商”，另一方面保留软件的所有权，按照案件量结算费用。
  由以上可知，该业务的实质主要系为从事送达服务的中国邮政，提供“软
件工具”，帮助其更高效地完成送达任务。该业务并不针对法院客户，而是针
对为法院提供送达服务的“服务商”。
  中国邮政系目前国内最大的线下送达服务提供商，发行人向其提供软件平
台，并按业务量收取费用，具有商业合理性。
  发行人属于软件企业，其核心业务系软件产品开发。平台运营业务系软件
产品开发业务的衍生业务，两者的实质均是通过平台系统软件，帮助法院客户
实现送达业务的信息化流程管理。报告期内，发行人也存在少量向法院客户销
售送达软件产品的情况。发行人在平台运营业务中开发的平台软件，系基于早
期送达软件产品的进一步创新和升级。
  发行人的平台运营业务系独立开展的，虽然系软件开发业务的衍生业务，
属于对传统软件开发业务的“业务模式创新”，但与其他业务并不存在业务安
排上的关联，各个平台运营项目均系独立展开，不存在将平台运营业务与其他
业务混同，或进行捆绑销售的行为，不属于开展其他业务时的附带业务。
    江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
      发行人的平台运营业务符合《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条
    例》、《信息安全等级保护管理办法》、《计算机信息系统安全保护等级划分
    准则》等相关法律规定。同时，发行人根据法院需要完成相关等保备案，制定
    安全规程，修复安全漏洞，确保数据保密和系统日常安全。
      中国邮政与法院客户之间已经有送达服务合同关系，发行人在该业务中提
    供“软件工具”助力邮政送达，不改变原有的中国邮政与法院客户之间的送达
    服务关系。
      因此，该业务不存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形。
    （二）发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技
    术有限公司和北京国联政信科技有限公司间交易背景，上述企业的实际控制人，
    与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关
    系；向上述企业采购司法辅助服务占发行人开展该服务的占比情况，发行人是
    否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形；
    技术有限公司和北京国联政信科技有限公司间交易背景，上述企业的实际控制
    人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关
    联关系
      发行人的司法辅助服务系客户在使用发行人提供信息化产品的同时，可能会
    产生相关的卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等
    需求，相较于信息化建设，司法辅助服务相对流程化、简单化，对人员要求不高，
    毛利率较低，占发行人收入比例较低，不属于发行人的核心业务。因此，发行人
    会综合考虑业务成本、自身业务覆盖半径、供应商服务能力等，向供应商采购部
    分司法辅助服务，作为自身司法辅助服务的补充。
      发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有
    限公司和北京国联政信科技有限公司的交易背景等情况如下：
序   交易方           交易背景           交易方实   与发行人、控股股
     江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（三）
号                                        际控制人   东、实际控制人、
                                                董事、监事、高管
                                                人员是否存在关联
                                                   关系
            辽宁省由于离江苏诉服达总部南京的距离较远，且司法
            辅助服务业务量较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招
            聘难度较大，人员成本较高。
            李菲菲曾系沈阳盛世等企业的高管，沈阳盛世等企业在
                                                除江苏诉服达参股
            辽宁省为包括法院在内的政府部门及大型事业单位提供
                                                辽宁速服达外，不
                                                 存在其他关联关
            客户和人力资源渠道。
                                                   系。
            基于上述原因，江苏诉服达与李菲菲合作设立辽宁速服
            达，江苏诉服达为参股方，李菲菲为控股方。发行人在
            辽宁地区专注于信息化建设业务，相应的司法辅助服务
            均向参股公司辽宁速服达进行采购。
            温州市瓯海区人民法院临时需要采购提供扫描服务人
    上海强然数
            员，江苏诉服达当时人手不足，因此向在当地具有服务     华翔、贾
            能力的上海强然数码科技有限公司零星采购了司法辅助      朝东
      公司
            服务，采购金额为 1.89 万元。
            滁州市中级人民法院集约送达服务需要派驻 3 名服务人
    安徽安诉服
            员，江苏诉服达当时人手不足，因此向当地有服务能力
            的安徽安诉服数据技术有限公司零星采购司法辅助服
     限公司
            务，采购金额为 8.74 万元。
            盐城市射阳县人民法院执行局需要驻场服务人员，江苏
    北京国联政
            诉服达当时人手不足，因此向前期在射阳县已经提供过
            服务的北京国联政信科技有限公司零星采购司法辅助服
      公司
            务，采购金额为 3.30 万元。
     人是否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形
       报告期内，发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务金额为 1,322.48 万元，
     向上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司、北京国联政信
     科技有限公司合计采购 13.93 万元，四家共计采购 1,336.41 万元，占发行人司
     法辅助服务收入比例为 17.30%。
       发行人采购上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司、
     北京国联政信科技有限公司司法辅助服务为零星采购，不存在依赖于该等企业
     开展当地业务的情形。
       发行人在辽宁省各级法院开展司法辅助业务主要依托于辽宁速服达开展，
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（三）
但不依赖于辽宁速服达开展辽宁业务，主要原因和商业合理性如下：
和毛利占比低于 10%，司法辅助业务相对信息化建设业务技术要求低、毛利率
低，不属于发行人的核心业务。发行人在辽宁省专注于信息化建设，报告期内
来源于辽宁省的收入为 12,110.96 万元，其中司法辅助服务收入为 1,665.67 万元，
占比仅为 13.75%，来源于辽宁省的毛利为 6,673.12 万元，其中司法辅助服务毛
利为 176.88 万元，占比仅为 2.65%；
垒。发行人本身具备提供司法辅助服务的能力，在辽宁省内通过采购提供司法
辅助服务，主要系当时客户需求较大且较为急迫、发行人自行服务的成本较高
等因素引起的。发行人具备开展司法辅助服务业务的能力，在辽宁省外提供的
司法辅助服务主要也系发行人自行完成；
较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较高，且司法辅
助服务相对于发行人的信息化建设核心业务来说，利润空间较低。此外，在 2019
年，发行人在辽宁地区的信息化建设业务发展迅速，客户对应的司法辅助服务
需求较大且较为急迫。因此，发行人出于商业上的综合考量，向辽宁速服达采
购司法辅助服务；
阳盛世等企业系辽宁省当地企业，主要为辽宁省当地的医疗、建筑、法院等行
业的政府、企业或大型事业单位提供人力外包服务。李菲菲作为沈阳盛世等企
业的高级管理人员，在辽宁省当地有较多的服务人员对接资源。控股股东在当
地的行业背景，保证了辽宁速服达在辽宁省内具有较强的司法辅助服务能力。
发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务，有助于与辽宁速服达优势互补，多方
面服务当地法院客户，提高法院客户黏性，产生协同效应，具有商业合理性。
  综上所述，发行人向部分供应商采购司法辅助服务，主要系基于节省成本、
优势互补的商业化决策，发行人不存在对上述供应商的依赖。
  江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
  （三）补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程序
  具体金额标准的规定，发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式，
  签订合同周期，平均单各采购合同金额情况；7 项应履行政府采购程序而未履
  行的项目的具体情况，对应客户，服务内容，订单金额及产生收入情况；上述
  罚，发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险；是否存在其他应招标
  未招标的情况，是否存在商业贿赂情形。
  序具体金额标准的规定，发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式，
  签订合同周期，平均单各采购合同金额情况
      （1）补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标
  程序具体金额标准的规定
      《中华人民共和国政府采购法》第二十七条规定：采购人采购货物或者服
  务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，
  由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政
  府规定。
  方式的法定最低数额标准如下：
 地区           规定                     采用政府采购方式的数额标准
                         除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外，各部门自行采
                         购单项或批量金额达到 100 万元以上的货物和服务的项目、120
         《中央预算单位政府
                         万元以上的工程项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中
中央预算单位                   华人民共和国招标投标法》有关规定执行。
         （2020 年版）》（国
                         政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到 200 万元以上的，
         办发〔2019〕55 号）
                         必须采用公开招标方式。政府采购工程以及与工程建设有关的货
                         物、服务公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。
                        除集中采购机构采购项目外，各单位自行采购单项或批量金额达
         《地方预算单位政府
                        到分散采购限额标准的项目应按《中华人民共和国政府采购法》
地方预算单位                  和《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行。省级单位货物、
         指引（2020 年版）》
                        服务项目分散采购限额标准不应低于 50 万元。
         （财库〔2019〕69 号）
                        政府采购货物或服务项目，公开招标数额标准不应低于 200 万
江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（三）
                     元。
中央预算单位以及全国 31 个省级区域（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾省）服务和货物类采购项目的公开招标数额具体标准如下表所示：
                                                单位：万元
   中央/地方      2021 年        2020 年   2019 年        2018 年
  中央预算单位       200            200     200           200
   省级区域       2021 年        2020 年   2019 年        2018 年
    北京市        400            400     200           200
    广东省        400            400     200           200
    福建省        300            200     200           100
    甘肃省        200            200     200           100
 广西壮族自治区       200            200      80            80
    贵州省        200            100     100           100
    海南省        400            400     200           200
    河北省        200            200     200           200
    河南省        400            400     200           200
   黑龙江省        400            200     200           200
    湖北省        400            300     300           200
    湖南省        200            200     200           100
    吉林省        200            200     100           100
    江苏省        400            200     200           200
    江西省        200            200     200           200
    辽宁省        200            200     200           200
    青海省        400            300     300           200
    山东省        400            400     200           200
    陕西省        300            300     200           100
    上海市        400            400     400           200
    四川省        400            400     200           200
    天津市        400            400     200           200
  西藏自治区        200            200     200           200
 新疆维吾尔自治区      200            150     150           150
  宁夏自治区        200            100     100            50
    云南省        200            200     200           200
    浙江省        400            200     200           100
    山西省        400            400     100           100
  内蒙古自治区       400            400     200           200
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（三）
      安徽省      400       400   200         200
      重庆市      200       200   200         200
    因此，报告期内，需要履行相应政府采购程序的货物、服务的采购金额均
不低于 50 万元。
     （2）发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式，签订合同周
期，平均单各采购合同金额情况
     A、发行人与法院系统客户合作模式，签订合同周期，平均单个合同金额
情况
    公司主要为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设，公司与法院系统
客户主要合作模式如下：公司市场销售人员获得用户需求线索后，由公司进行
内部预立项分析，若客户进行招标或采取其他政府采购方式进行采购，则公司
按照客户要求进行投标，中标后客户或招标代理机构向公司出具中标通知书或
进行中标公告，公司根据相关中标文件约定的时间与客户签署具体项目销售合
同；若客户选择商务谈判，则公司与客户谈判后签署具体项目销售合同。
    公司通过政府采购程序与法院系统客户签订合同的周期，通常为招标开始
后两个月左右，公司通过商务谈判方式与法院系统客户签署合同周期通常在一
个月以内。
    报告期内，公司与法院系统客户单个平均合同金额为 27.75 万元。
     B、发行人与银行类客户合作模式，签订合同周期，平均单个合同金额情
况
    公司与银行类客户合作的终端客户为银行，终端应用领域为法院，主要情
形系：银行客户为法院提供诉讼费结算、执行款结算等服务，须建立起与法院
实时数据交换的软件系统，因此，由银行向发行人采购包括诉讼费管理系统、
执行款管理系统等软件产品的开发以及相关的运维服务、技术服务等，以支持
银行为法院提供诉讼费、执行款结算业务。
    公司与银行系统客户主要合作模式如下：公司市场销售人员获得需求线索
后，由公司进行内部预立项分析，若银行系统客户要求招标进行采购，则公司
       江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（三）
       按照客户要求进行投标，中标后客户或招标代理机构向公司出具中标通知书或
       进行中标公告，公司根据相关中标文件约定的时间与银行系统客户签署具体项
       目销售合同；若客户选择商务谈判，则公司与银行系统客户谈判后签署具体项
       目销售合同。
           公司通过招投标程序与银行系统客户签订合同周期通常在两个月左右，公
       司通过商务谈判方式与银行系统客户签署合同周期通常在一个月以内。
           报告期内，公司与银行系统客户单个平均合同金额为 22.03 万元。
           C、发行人与企业类客户合作模式，签订合同周期，平均单个合同金额情
       况
           公司向企业类客户销售信息化建设产品的终端使用客户和终端应用领域均
       为法院，主要系企业类客户获取法院集成订单后，向公司采购软件产品或服务，
       并最终应用于法院客户。公司与企业类客户主要合作模式如下：企业类客户在
       获取法院客户订单后，与公司商务谈判签署具体项目销售合同。少量企业，如
       中国邮政等若要求招标进行采购，则发行人亦按其要求履行招投标程序。
           公司与企业类客户签署合同周期通常在一个月以内。
           报告期内，公司与企业类客户单个平均合同金额为 24.66 万元。
       内容，订单金额及产生收入情况；上述 7 个项目目前进展，是否面临被叫停或
       取消合同服务的风险，是否存在行政处罚，发行人是否面临被行政处罚、吊销
       营业执照等风险
           （1）7 项应履行政府采购程序而未履行的项目的具体情况，对应客户，服
       务内容，订单金额及产生收入情况
                                                    单位：万元
                                     订单金
对应客户       服务内容   未履行政府采购程序的具体原因           1-6 月确   度确认      年度确     度确认
                                      额
                                            认收入      收入      认收入      收入
         江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（三）
                   经该省政府采购中心组织的竞争性
                   磋商采购流程，发行人与该法院于
                   受疫情等因素影响，合同到期后法
安徽省高级人    审判管理软
                   院未及时履行政府采购程序，发行          96.00       -    90.57   -       -
 民法院      件运维服务
                   人为保证法院司法审判正常开展，
                   按照原合同提供服务；2021 年 3 月，
                   该法院与发行人经协商一致签署了
                   本项目合同。
                   竞争性谈判，江苏诉服达中标后与
江苏省扬州市    法院集中标
                   该法院签订了合同。2020 年 7 月原     75.80   35.56    35.95   -       -
中级人民法院    注编目服务
                   合同期限届满后，法院与江苏诉服
                   达协商签订了新的服务外包合同。
                   项目进行公开招标，江苏诉服达中
江苏省徐州市    法院集中标    标后与该法院签订了合同。2020 年
中级人民法院    注编目服务    8 月原合同期限届满后，法院与江苏
                   诉服达协商签订了《合同续签协议
                   书》。
          法院审判管    原合同到期后，法院履行内部程序
          理等软件维    后，于 2019 年 5 月出具了《合同续
安徽省宿州市
          护、诉讼服务   约情况说明》，同意与江苏诉服达          61.40       -    57.92   -       -
中级人民法院
          中心外包服    签订新的服务外包合同，并已经履
             务     行内部审批程序。
          法院专案案    该合同系软件销售及培训服务，服
湖北省宜昌市    件管理软件    务范围内涉及到包括宜昌中院在内
中级人民法院    销售及培训    的 17 家法院，客户在履行其内部决
            服务     策程序后与发行人直接签订协议。
                   进行竞争性磋商，江苏诉服达中标
                   后与该法院签订合同。合同约定“法
辽宁省锦州市    法院电子卷    院对江苏诉服达的服务认可，且双
中级人民法院    宗编目服务    方对此合同均无疑议且符合相关法
                   律法规的基础上，甲乙双方可自行
                   协商续签此合同”。2020 年合同到
                   期后双方协商签订了新的合同。
                   该法院与发行人建立了长期、稳定
          审判业务系
                   的合作关系，且法院常年向发行人
湖北省武汉市    统数据库及
                   采购该项运维服务，因此该法院在          59.00   27.60        -   -       -
中级人民法院    电子卷宗运
                   履行其内部决策程序后与发行人直
            维
                   接签订协议。
                   合计                      476.20   88.12   261.81   -   47.69
                  占营业收入的比例                          0.60%   0.78%    -   0.28%
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（三）
     （2）上述 7 个项目目前进展，是否面临被叫停或取消合同服务的风险，
是否存在行政处罚，发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险
  上述 7 个项目发行人目前已经全部履行完毕并确认收入，同时发行人已经
收到大部分项目款。上述 7 个项目目前不存在面临被叫停或取消合同服务的风
险。
  根据发行人确认并经检索发行人及其子公司所在地主要行政主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站，上述 7 个项目不存在行政处罚。
  根据《政府采购法》《政府采购法实施条例》的规定，应当采用政府采购
方式而擅自采用其他方式采购的，政府采购合同已经履行，给采购人、供应商
造成损失的，由责任人承担赔偿责任。上述项目中，应履行政府采购程序而未
履行的义务主体不是发行人，发行人不存在因此受到相关政府主管部门行政处
罚或被吊销营业执照的风险。
  如本题“（三）补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应
率招投标程序具体金额标准的规定”之回复所述，发行人报告期内应履行招投
标程序的具体金额不低于 50 万元。经对发行人报告期内产生收入的 50 万元以
上的销售合同的招投标情况进行了逐一核查，除上述 7 个项目外，不存在其他
应招标未招标的情况。
  根据对发行人报告期内主要项目的客户的访谈，发行人在项目开展过程中
不存在商业贿赂的情形。
  根据报告期内发行人与主要客户签署的投标文件及项目合同内容，相关合
同通常附有廉洁协议、廉洁承诺书等反商业贿赂的内容，对双方合作的公平、
公正及业务往来的廉洁自律进行了约定，并针对商业贿赂内容明确了违约责任，
以上措施能够有效防范商业贿赂的经营风险。
  经抽查发行人的销售费用，并取得相应的财务凭证、协议，经核查，报告
期内发行人不存在异常无合理原因的大额销售费用；根据发行人、实际控制人
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（三）
及发行人董事、监事、高级管理人员提供的报告期内银行资金流水，前述主体
与发行人客户、供应商之间不存在大额异常资金往来。
   根据发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、发行
人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并经保荐机构、申报会
计师、发行人律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局官网（http://www.samr.gov.cn/）、中央纪委国家监委网
站（http://www.ccdi.gov.cn/）等网站，未发现发行人及其董监高存在因商业贿
赂而被处以行政处罚、刑罚的情形。
   发行人及其实际控制人出具了说明，报告期内发行人不存在通过不正当手
段违规获取客户的情形，不存在商业贿赂的情形。
   综上，报告期内发行人不存在商业贿赂的情形。
（四）核查程序和核查意见
   保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
   （1）访谈发行人项目管理部负责人，了解平台运营业务的产生背景、销售
流程、实质内容、与其他业务的关联性及与中国邮政的业务合作背景；
   （2）查阅了公司与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服
数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司签署的采购合同，访谈了解公
司与该等供应商之间的交易背景；
   （3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查阅了辽宁速服达、
上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科
技有限公司的实际控制人以及股东、董监高等基本情况，并与发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等名单进行逐一比对，取得发行
人出具的与该等供应商之间是否存在关联关系的确认函；
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（三）
     （4）统计发行人向辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服
数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司等供应商的采购占发行人司法
辅助服务收入的占比情况，访谈了解发行人司法辅助服务的流程以及业务开展情
况；
  （5）查阅了《政府采购法》《政府采购法实施条例》的规定，并在全国各
省、自治区、直辖市人民政府的官方网站查询该地区公开招标的具体数额标准；
  （6）访谈发行人销售负责人，了解发行人与法院系统客户、银行系统客户、
企业系统客户之间的合作背景以及主要合作模式，以及具体合同签署时间，抽查
部分了解政府采购合同从参与投标到签署合同的时间，统计了公司不同种类客户
的平均合同金额；
  （7）查阅了 7 个项目合同，了解 7 个项目合同未履行政府采购程序的原因、
采购金额以及产生的收入情况，取得了 7 个项目的验收单据；
  （8）检索发行人及其子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用
信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站并取得
发行人的确认，了解 7 个项目是否受到行政处罚情况，查阅了《政府采购法》
                                   《政
府采购法实施条例》关于应履行未履行政府采购程序的罚则；
  （9）在中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）及各省市政府采购网站等对发
行人合同金额大于 50 万元的销售合同所涉招标文件、中标文件进行查阅，确认
招投标程序履行情况；
  （10）核查报告期内发行人与主要客户签署的投标文件及项目合同内容，
核查相关合同是否附有廉洁协议、廉洁承诺书等反商业贿赂的内容，是否针对
商业贿赂内容明确了违约责任；并走访了主要客户，了解是否存在商业贿赂情
形。
  （11）抽查发行人的销售费用，并取得相应的财务凭证、协议，检查报告
期内发行人是否存在异常无合理原因的大额销售费用；
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（三）
   （12）核查发行人、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员报告
期内银行资金流水，检查前述主体与发行人客户、供应商之间是否存在大额异
常资金往来；
   （13）检查发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、
发行人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并查询中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家市场监督管理总局官网
（http://www.samr.gov.cn/）、中央纪委国家监委网站（http://www.ccdi.gov.cn/）
等网站，核查发行人及其董监高是否存在因商业贿赂而被处以行政处罚、刑罚
的情形；
   （14）取得发行人及实际控制人出具的不存在商业贿赂情况的说明。
   经核查，本所律师认为：
   （1）发行人将平台运营业务作为独立业务进行承接和运营，且有专门的送
达组产品和运营团队负责产品的研发和运营，是一项具有商业实质的独立业务，
并不依赖于公司其他软件产品和服务的销售；
   （2）发行人平台运营业务不存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的
情形；
   （3）除辽宁速服达为发行人参股公司外，辽宁速服达、上海强然数码科技
有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系；发行
人不依赖辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限
公司和北京国联政信科技有限公司开展当地业务；
   （4）7 个项目目前均已验收，不存在被叫停或取消合同服务的风险，不存
在行政处罚，发行人不存在因 7 个项目未履行政府采购程序面临被行政处罚、吊
销营业执照等风险；发行人不存在其他应招标未招标的情况，发行人不存在商业
贿赂情形。
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（三）
二、审核问询问题 2、关于采购和技术。
  申报材料及审核问询函回复显示：
  （1）发行人采购的内容包括软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及
司法辅助服务；发行人对外采购的软件产品开发主要系发行人针对下游客户的
多样化需求，采购部分软件产品与自己的软件集成，再销售给客户；报告期内，
发行人对外采购了 11 台智能终端成品，采购后嵌入自研的软件销售；
  （2）报告期内，发行人采购的软件产品开发十名金额前在 93.02 万至 291.15
万元，而对应的整体销售合同金额在 506.00 万至 1,553.68 万元之间；
  （3）报告期内，发行人采购的智能服务终端单价在 0.33 万至 4.45 万元之
间，而对应发行人销售的智慧服务终端平均单价在 0.77 万至 20.92 万元之间；
  （4）发行人采购运维服务主要系在部分地区向当地信息化服务商采购服
务，为发行人的法院客户提供相关软件产品的运维；采购司法辅助服务则主要
系发行人在辽宁地区向辽宁速服达采购卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗
装订、卷宗归档、文书送达等司法辅助服务。
  请发行人补充说明：
  （1）发行人采购软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服
务分别对应在发行人销售服务模式及生产流程情况；以平实易懂的语言说明，
发行人在采购上述产品、服务后进行的具体加工、集合、集成、嵌入内容、方
式，发行人为上述各类业务生产所配备的人员、设备、场地情况，对应的核心
技术及技术资产情况；
  （2）以上述前十名采购金额订单为例，分别补充说明发行人与上述十名
供应商签订上述十项订单的合作背景，采购的现成软件是否已可满足客户需求
并销售使用；采购相关软件后发行人与已有软件集成的具体情况及功能，定制
化程度，自主集成软件的价值情况，是否属于该项销售产品的核心价值；上述
十项订单的销售情况，对应客户，整体销售合同的内容；结合上述内容，说明
发行人采购软件与销售合同间溢价较高的合理性；
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（三）
  （3）以报告期内采购的 11 台智能终端成品为例，分别说明发行人采购智
能服务终端单价的具体情况，可实现功能，采购的成品终端是否已可满足客户
需求并销售；采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能，嵌入软件的价值情况，
是否属于销售终端的核心价值，发行人是否仅安装操作系统即可销售；对应销
售的情况，客户情况；结合上述内容，说明采购成品终端与实现销售时溢价较
高的合理性；其他非成品终端采购的情况，平均单台终端销售对应的硬件采购
价格，是否为简单拼接安装即可销售，溢价的合理性；
  （4）发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容，所处发行人服务
的具体环节，是否属于核心服务环节，是否可替换；发行人作为信息化软件技
术及智能终端提供商，对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必要性；
结合上述事项，说明发行人是否存在依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开
展主营业务的情形；
  （5）结合上述内容，进一步说明发行人业务的核心价值。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
（一）发行人采购软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服务分
别对应在发行人销售服务模式及生产流程情况；以平实易懂的语言说明，发行
人在采购上述产品、服务后进行的具体加工、集合、集成、嵌入内容、方式，
发行人为上述各类业务生产所配备的人员、设备、场地情况，对应的核心技术
及技术资产情况；
分别对应在发行人销售服务模式及生产流程情况
  软件产品开发：系发行人根据客户的需求，为其开发相应行业应用软件，
并配套提供服务器、存储、网络安全设备等硬件，从而帮助客户实现业务流程
的信息化。在项目立项后，发行人会根据项目需求，结合自有软件储备情况、
成本效益等因素，向供应商采购第三方软件产品，采购部分软件产品与自己的
软件集成，再销售给客户。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
  发行人采购软件产品开发对应的业务流程图如下：
  智慧服务终端：报告期内，发行人除对外采购的 11 台智能终端成品外，其
他均系智能终端的硬件部分。发行人产品部负责智能终端硬件部分的设计、软
件部分的研发、集成、测试、版本管理等工作；智能终端的硬件部分委托供应
商生产，在出厂时已安装发行人自主软件，由发行人项目经理在用户现场进行
调试。
  发行人采购智慧服务终端的业务流程图如下：
  运维服务：针对信息化建设产品的稳定运行需求、使用者培训需求等一系
列客户在使用发行人信息化建设产品时产生的需求，发行人通过派驻运维管理
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（三）
部人员、远程服务或向供应商采购服务的方式，为客户提供运维服务。
  发行人采购运维服务的业务流程图如下：
  司法辅助服务：报告期内，发行人提供给辽宁地区以外的其他客户的司法
辅助服务，主要由子公司江苏诉服达执行。辽宁地区主要采取了向辽宁速服达
采购的方式，提供司法辅助服务。
内容、方式
  （1）软件产品开发
  发行人对外采购软件产品开发的主要场景举例如下：
  A、针对客户主要需求以外的一些附属需求，采购相关的功能模块
  在此类场景中，客户的主要需求系获得发行人自主开发的法院信息化软件，
在此基础上，可能存在一些附属的需求，如语音识别软件、视频会商系统等，
上述功能模块主要系部分客户的特殊需求，且每个客户的支撑环境和具体建设
的需求均不相同，发行人若自行研发，则投入的成本相对较多，而供应商存在
较为成熟的产品，发行人采购供应商产品后，再将其接入到自己核心法院信息
化软件中，使其成为软件的一个功能模块，并最终将软件整体提供给法院客户。
  举例：在发行人提供给温州市中级人民法院的“电子卷宗随案生成及审判
系统升级项目”中（合同不含税金额 514.17 万元），客户的主要需求系对其相
关系统进行升级，为其提供“审判业务管理系统软件”、“审委会管理系统软
件”、“司法鉴定管理系统软件”等法院信息化流程软件，此外，客户也有在
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（三）
上述软件中添加语音识别功能的需求，因此，发行人向杭州云嘉云计算有限公
司采购了庭审智能语音识别软件、语音识别服务平台软件、智能语音助手软件，
合计采购金额 26.71 万元（不含税），发行人采购上述软件后，将其接入到自
主提供的法院信息化流程软件中，使其成为软件的一个功能模块，并将软件整
体交付给法院客户。
  B、针对特定项目，与行业内其他企业进行的分工协作。
  发行人所处的法律信息化领域，市场集中度较为集中，对于少量项目，发
行人与行业中的其他企业，依据各自优势，由发行人牵头，各企业分工负责项
目中的不同模块的建设。在业务形式上，呈现为发行人向供应商购买了软件产
品开发，并集成到自己的产品中，整体提供给客户。
  举例：在发行人为四川省高级人民法院提供的“办公办案系统深度优化和
新建模块建设采购项目”中（合同含税金额 1,068.00 万元），根据发行人与客
户签订的合同，该合同分为四个模块建设，分别为“综合办公办案系统深度优
化及新增功能建设”、“执行系统新增项目建设”、“司法数据及办案服务平
台深度优化及新增模块”、“人民法院大数据平台运维及相关服务建设”。发
行人与华宇软件分工完成了上述模块的建设，其中发行人负责了“综合办公办
案系统深度优化及新增功能建设”、“执行系统新增项目建设”两个模块的建
设，合同金额合计 720 万元（含税），而华宇软件负责“司法数据及办案服务
平台深度优化及新增模块”、“人民法院大数据平台运维及相关服务建设”两
个模块的建设，合同金额合计 348 万元（含税）。在业务形式上，表现为发行
人向华宇软件采购上述两个模块，整合成完整的系统软件，并提供给法院客户。
  C、为解决应用系统之间数据共享、业务功能协同的需求，采购数据接口
等模块
  发行人为客户提供信息化建设时，客户存在将新的软件系统接入到其他系
统的需求，例如，将新的软件系统与客户原有系统进行数据对接，或是实现不
同供应商开发的系统之间的数据共享。因此，发行人存在向供应商采购接口开
发服务的需求，具体为供应商根据特定场景，开发相应的接口软件，发行人自
主开发法院信息化软件，并通过接口软件，将法院信息化软件接入到对应的系
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（三）
统中。
  举例：发行人为南通市中级人民法院提供“智慧审判系统升级项目”（合
同含税金额 192.80 万元），其中主要的系统软件均由发行人自主提供，但由于
该系统需要对接法院被执行人和限制高消费人员户籍信息、车辆信息等信息，
因此需要开发数据交换接口等接口，发行人向杭州商脉信息技术有限公司采购
接口软件开发服务（合同含税金额 18 万元），并将自己的智慧审判系统软件等
核心软件通过接口软件，接入相关的信息平台。
  （2）智能终端
  对于智能终端的相关采购，发行人分为两个阶段：
  在发行人的智能终端核心软件尚未研发完成时，发行人存在采购 11 台智能
终端成品，并销售给客户的情况，主要模式为发行人向南京铉盈网络科技有限
公司提出定制需求，由供应商生产出智能终端成品，发行人直接采购并销售给
客户。
再向南京铉盈网络科技有限公司等供应商采购终端成品，而是向福建易联众电
子科技有限公司、福建捷宇电脑科技有限公司、苏州德启智能科技有限公司等
企业采购智能终端的硬件部分，具体模式如下：
  发行人自行负责智能终端硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、测试、
版本管理等工作，并委托上述供应商进行智能终端的硬件部分生产，供应商生
产完硬件部分后，安装好发行人的自主软件并发送给发行人，发行人进行测试，
并最终交付客户。
  （3）运维服务及司法辅助服务
  发行人本身也具有实施运维服务、司法辅助服务等业务的能力，对外采购
的运维服务及司法辅助服务系对在运维管理部人员或司法辅助人员无法及时进
行现场服务或成本过高无法进行现场服务时，在用户本地委托第三方运维服务
或司法辅助服务供应商向用户提供服务。
    江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（三）
      供应商派出运维服务人员或司法辅助服务人员，发行人会就项目需求对其
    进行培训。由于运维服务和司法辅助服务的技术壁垒相对较低，一般供应商派
    驻的人员可以满足客户的运维服务或司法辅助服务需求，发行人一般不需要对
    服务进行加工或集成。
    核心技术及技术资产情况
      发行人属于软件企业，不涉及生产，上述业务中，软件开发、运维服务和
    司法辅助服务，也不涉及生产环节，智能终端的硬件部分也均系供应商生产，
    因此发行人无须针对上述业务，配备相应的生产人员、生产设备和生产场地。
      发行人的核心技术均系软件行业相关的技术，发行人的技术资产主要也系
    软件著作权、专利等资产，也与软件开发相关，均不涉及传统的“生产活动”，
    发行人聚焦于软件开发业务，所拥有的核心技术与技术资产与自身业务相匹配。
    （二）以上述前十名采购金额订单为例，分别补充说明发行人与上述十名供应
    商签订上述十项订单的合作背景，采购的现成软件是否已可满足客户需求并销
    售使用；采购相关软件后发行人与已有软件集成的具体情况及功能，定制化程
    度，自主集成软件的价值情况，是否属于该项销售产品的核心价值；上述十项
    订单的销售情况，对应客户，整体销售合同的内容；结合上述内容，说明发行
    人采购软件与销售合同间溢价较高的合理性；
    应商签订上述十项订单的合作背景，采购的现成软件是否已可满足客户需求并
    销售使用；
      选取了报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同，发行人与以
    下十名供应商的合作背景如下：
                                          单位：万元
序号   供应商名称        外采软件             合作背景
     科大讯飞股   刑事案件智能辅助办
     份有限公司     案系统 V1.0
     北京华宇软   司法数据及办案服务    发行人承接了四川高院办公办案系统深度优化和新建
     件股份有限   平台深度优化和新增    模块建设项目，项目共包括四个模块的建设，由发行
     江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（三）
        公司         模块等            人牵头，发行人与华宇软件各负责两个模块的建设，
                                  在业务形式上，由发行人向华宇软件采购其负责的两
                                  个模块，整体集成后销售给法院客户。华宇软件因与
                                  最高院合作研发了司法大数据平台，在各地法院司法
                                  数据与最高院大数据平台对接方面具有优势，发行人
                                  向其采购相关模块具有商业合理性。
                                  发行人承接了湖北高院诉讼费管理系统建设项目，在
                                  软件核心功能外，须提供电子签章功能。而江西金格
      武汉索维天
              金格 iSignature 电子签   科技有限公司是工信部十二五规划项目《电子缔约》
                 章系统建设            电子签章承建商，该供应商系江西金格科技有限公司
       有限公司
                                  在湖北的电子签章代理商和合作伙伴。因此，发行人
                                  向该供应商进行了采购。
                                  发行人承接了辽宁高院智慧法院审判平台建设项目，
              辽宁高院智能化办案
      辽宁双保科                       包括辽宁省各级法院，基于地域限制，成本考量，以
      技有限公司                       及接口开发系非核心工作模块，因此向具有接口开发
                接接口开发
                                  能力的当地供应商采购接口开发及联调服务。
                                  发行人承接了武汉中级人民法院诉讼服务中心智能化
                                  设备建设项目，根据客户实际需求，需采购“诉讼服
      武汉百智诚                       务智能导诉系统”等软件与自有软件产品集成提供给
              诉讼服务智能导诉系
                 统等
        公司                        讼服务业务领域具有较强的定制化能力。出于交付周
                                  期紧张、发行人自行开发成本较高，发行人将该部分
                                  业务委托给该供应商。
                                  该项目是对全省 125 家法院办案系统进行智能化辅助
      湖北鑫达永
              安徽法院智能辅助办           功能升级，需对每家法院进行安装培训，该供应商在
               案系统技术服务            安徽省有技术团队，所以发行人从该供应商采购部分
        公司
                                  模块功能升级服务。
                                  该笔采购主要系智能云柜的嵌入式软件，用于各级法
      苏州德启智
              纸质文档智能管理云           院纸质文档的流转管理、统计等。苏州德启主要从事
                 平台               软硬件一体机的研发、服务，在司法领域智能云柜、
        公司
                                  智能终端等周边方面具有一定优势。
                                  发行人承接了黑龙江全省法院费款系统建设项目，根
      黑龙江远诚                       据客户实际需求，需采购“法银交换平台系统”用于
       限公司                        江分行和中国农行黑龙江分行的应用系统供应商，因
                                  此发行人向该供应商进行采购。
                                  发行人承接了河南省法院案款管理平台建设项目，根
      河南捷威特                       据客户需求，需将发行人系统与法院和银行的原有应
              案款管理法院端系统
                 集成
       限公司                        系统供应商，因此发行人将该部分业务委托给该供应
                                  商。
      北京华宇软   四川高院全省法院信           发行人承接了四川全省法院信息化系统 2015 法标升
        公司     2015 法标升级          发行人负责两个模块的建设，华宇负责一个模块，在
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（三）
                  业务形式上，由发行人向华宇软件采购其负责的一个
                  模块，整体集成后销售给法院客户。华宇与最高院合
                  作开发了司法统计系统，具有各级法院司法统计系统
                  开发能力，发行人向其采购该模块具有商业合理性。
注：上表中第 1 项系涉密项目
  由上表可知，外采的软件产品开发，主要系一些附加功能的增添，或与其
他软件开发企业就法院的信息化需求，在各自擅长领域进行的社会化分工。发
行人采购的软件产品开发，不能单独满足客户需求，一般仅能完成某个附加功
能，或者仅为项目建设中的部分模块。发行人采购完成后，将采购的软件产品
开发，与自身的产品集成到一起，再销售给下游客户，而不是采购后直接销售
给下游客户，也不是仅仅拼凑不同供应商的产品后打包销售给客户。
度，自主集成软件的价值情况，是否属于该项销售产品的核心价值；上述十项
订单的销售情况，对应客户，整体销售合同的内容
  （1）采购相关软件后发行人与自有软件集成的具体情况及功能，定制化
程度，自主集成软件的价值情况，是否属于该项销售产品的核心价值
  发行人主要从事法院信息化建设，一般采用项目制的方式完成，基于每个
客户的需求均有所不同，发行人提供的软件产品开发服务均属于定制化产品。
  由本题（一）可知，发行人采购相关软件主要的场景包括：
  A、针对客户主要需求以外的一些附属需求，采购相关的功能模块
  在此类场景中，客户的主要需求系获得发行人自主开发的法院信息化软件，
在此基础上，可能存在一些附属的需求，如语音识别软件、视频会商系统等，
上述功能模块主要系部分客户的特殊需求，且各个项目的需求均不相同，发行
人若自行研发，则投入的成本相对较多，而供应商存在较为成熟的产品，发行
人采购供应商产品后，再将其接入到自己核心法院信息化软件中，使其成为软
件的一个功能模块，并最终将软件整体提供给法院客户。
  在该场景下，发行人采购的软件在发行人集成后，一般成为了发行人核心
软件中的一个功能模块，客户的主要需求仍然是发行人自主开发的软件，发行
       江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
       人自主软件在合同中的价值占比亦远高于外采的软件。因此，外采的软件以及
       发行人的“集成行为”不属于产品的核心价值，而发行人自主开发的软件属于
       产品的核心价值。
           B、针对特定项目，与行业内其他企业进行的分工协作。
           发行人所处的法律信息化领域，市场较为集中，对于少量项目，发行人与
       行业中的其他企业，依据各自优势，由发行人牵头，各企业分工负责项目中的
       不同模块的建设。在业务形式上，呈现为发行人向供应商购买了软件产品开发，
       并集成到自己的产品中，整体提供给客户。
           在该场景下，发行人作为牵头方，承担的软件开发工作，一般不会低于外
       采的软件开发工作，发行人自主软件在合同中价值也一般高于外采的软件价值。
       发行人自主开发的软件属于产品的核心价值。
           C、为解决应用系统之间数据共享、业务功能协同的需求，采购数据接口
       等模块
           发行人为客户提供信息化建设时，客户存在将新的软件系统与其他系统进
       行数据共享和业务功能协同，例如，将新的软件系统与客户原有系统进行数据
       对接，或是实现不同供应商开发的系统之间的数据共享。因此，发行人存在向
       供应商采购接口开发服务的需求，具体为供应商根据特定场景，开发相应的接
       口软件，发行人自主开发法院信息化软件，并通过接口软件，将法院信息化软
       件接入到对应的系统中。
           在该场景下，外采的软件产品开发仅仅是作为完成数据对接的工具，并不
       属于客户的核心需求，因此产品的核心价值主要系发行人自主开发的软件。
           （2）上述十项订单的销售情况，对应客户，整体销售合同的内容
           发行人销售产品的核心价值仍为自主开发的核心软件，上述十个项目的外
       采软件与自主软件的集成情况如下：
     整体销售合同
序号               核心软件       外采软件      集成情况         对应客户名称
       内容
      江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（三）
             密等级为秘密             辅助办案系统
                                  V1.0
                                               通过采购第三方的司法数据及
                                               办案服务平台深度优化和新增
    四川省高级人
    民法院办公办
             统软件 V9.0；          案服务平台深         判业务管理系统软件 V9.0”和    四川省高级人
    化和新建模块
             统软件 V1.0            模块等           件 V1.0”集成，实现司法数据
     建设项目
                                               与最高院大数据平台的对接、交
                                               互。
                                               通过采购第三方电子签章系统
                                               建设，与自主软件“通达海法院
                                               费款管理系统软件 V2.4.0”集
    湖北省高级人                          金格         成，用于对于湖北全省诉讼费缴
                                                                 中国农业银行
    民法院诉讼费   通达海法院费款管理系统        iSignature 电   费通知书以及其他法律文书的
    管理系统建设   软件 V2.4.0；         子签章系统建         批量盖章；并对全省各地市电子
                                                                 武汉东湖支行
      项目                             设         签章管理系统进行统一管理，及
                                               查看各中院电子签章使用情况，
                                               实现全省各级法院电子签章互
                                               认及防伪识别。
             统软件 V9.0；
                                               通过采购第三方接口开发，实现
                                               自主软件“通达海审判业务管理
             件 V2.0；            辽宁高院智能
    辽宁智慧法院                                     系统软件 V9.0”、“通达海司
             统软件 V2.4.0；        撑平台外部对                             民法院
      项目                                       达海法院费款管理系统软件
                                               V2.4.0”等与法院原有系统的对
             统软件 V3.0；
                                               接和数据交换。
             平台系统软件 V1.0
                                               该笔采购对应的销售合同中不
    武汉市中级人
                                               含自主软件，系与客户之前已购
    民法院诉讼服                      诉讼服务智能                             湖北省武汉市
    务中心智能化                      导诉系统等                              中级人民法院
                                               软件 V9.0 中诉讼参与人功能模
    设备建设项目
                                                块进行数据采集和对接。
    安徽法院智能                      安徽法院智能         该笔采购系是对全省 125 家法
             诉讼材料收转管理系统；                                           安徽省高级人
             电子卷宗智能服务系统                                            民法院
     建设项目                        技术服务               能升级
             统软件 V9.0；                         外采软件主要系为智能云柜配
    辽宁智慧法院
             件 V2.0；            管理云平台          法院纸质文档的流转管理、统计      民法院
      项目
             平台系统软件 V1.0；
        江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（三）
                统软件 V2.4.0；
                统软件 V3.0
                                             通过采购第三方软件与自主软
                                             件“通达海法院费款管理系统软
     黑龙江省全省                                  件 V2.4.0”集成，用于法院与银
                通达海法院费款管理系统软 法银交换平台                               中国工商银行
                件 V2.4.0：      系统                                 黑龙江分行
      建设项目                                   账号的申请接收、费款应缴实缴
                                             信息、退费处理：交换平台将法
                                             银直联退费信息发送至银行方
                统软件 V2.4.0                   自主软件“通达海法院费款管理
     河南法院案款     2.通达海移动执行终端软                 系统软件 V2.4.0”、“通达海移   中国银行股份
                                  案款管理法院
                                  端系统集成
       项目       3.通达海执行质效评估系                 管理”等与法院和银行端原有系       金水支行
                统软件 V2.0 之执行款模块              统的数据对接，实现银行和法院
     四川省高级人                                  该项目共包括三个模块的升级，
     民法院全省法     通达海审判业务管理系统        司法统计      由发行人向华宇软件采购其负
                                                            四川省高级人
                                                            民法院
       级项目                                   院客户。
        注：上表中第 1 项系涉密项目
           从上表中可以看出，上述十个项目中，项目内容与发行人自主软件的相关
        性较高，发行人的自主软件属于项目的核心价值。发行人外采软件的原因主要
        系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作，均具有
        合理性。
           （1）采购软件的金额与对应销售合同间溢价较高，主要原因系发行人自
        主软件才是销售合同的主要部分
           发行人采购软件后，会与自己的自主软件进行集成，再销售给客户，因此，
        销售合同与采购软件之间的溢价，主要系发行人自主软件的价值。
           选取了报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同，与其最终的
        销售订单的合同金额对比如下：
     江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                                                      单位：万元
                                          报告期内采
                                                      整体销售
序号      供应商名称            采购内容             购金额（不含                  占比
                                                      合同金额
                                            税）
                   刑事案件智能辅助办案系统
                        V1.0
     北京华宇软件股份有限公   司法数据及办案服务平台深度
          司           优化和新增模块等
     武汉索维天成信息技术有   金格 iSignature 电子签章系统
         限公司                 建设
                   辽宁高院智能化办案能力支撑
                     平台外部对接接口开发
     武汉百智诚远科技有限公
          司
     湖北鑫达永慧实业有限公   安徽法院智能辅助办案系统技
          司             术服务
     苏州德启智能科技有限公
          司
     黑龙江远诚电子科技有限
          公司
     河南捷威特信息技术有限
          公司
     北京华宇软件股份有限公   四川高院全省法院信息化系统
          司        司法统计 2015 法标升级服务
     注 1：以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
       由上表可知，外采软件的金额占整体销售合同的金额较小，反映了发行人
     自主软件在销售合同中的金额占比较大，属于销售合同中的核心价值。
       发行人向武汉百智诚远的采购金额占最终销售合同的金额相对较大，主要
     原因系该项目为武汉市中级人民法院诉讼服务中心智能化设备建设项目，该合
     同为集成合同，根据客户实际需求，需采购“诉讼服务智能导诉系统”等软件
     与自有软件产品集成提供给客户。武汉百智诚远在法院行业经验丰富，尤其在
     诉讼服务业务已形成较为成熟的技术与产品。出于交付周期紧张、公司自行开
     发成本较高，公司将该部分业务委托给武汉百智诚远，因此该笔采购金额占最
     终销售合同的金额比例相对较大。该笔采购对应的销售合同中不含自主软件，
     系与客户之前已购买的通达海审判业务管理系统软件 V9.0 中诉讼参与人功能
     模块进行数据采集和对接。
     江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（三）
       （2）依据销售合同中外采软件的定价，其溢价率合理
       发行人的部分销售合同里，标注了销售软件的明细，将其中属于外采的部
     分单独计算其溢价率，可以发现其溢价率属于合理范围。
       报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同中，外采软件的采购
     单价与在销售合同中约定的销售单价对比如下：
                                                       单位：万元
序                                         外采软件      外采软件       销售利润
        供应商名称            外采软件
号                                         采购单价      销售单价         率
                   刑事案件智能辅助办案系统
                        V1.0
     北京华宇软件股份有限    司法数据及办案服务平台深度
         公司          优化和新增模块等
     武汉索维天成信息技术    金格 iSignature 电子签章系统
        有限公司                 建设
                   辽宁高院智能化办案能力支撑
                    平台外部对接接口开发
     武汉百智诚远科技有限
         公司
     湖北鑫达永慧实业有限    安徽法院智能辅助办案系统技
         公司             术服务
     苏州德启智能科技有限
         公司
     黑龙江远诚电子科技有
         限公司
     河南捷威特信息技术有
         限公司
     北京华宇软件股份有限    四川高院全省法院信息化系统
         公司        司法统计 2015 法标升级服务
     注：以上三个销售合同中并未单独约定外采软件销售单价。
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（三）
  由上表可知，发行人上述向供应商采购的软件产品开发对应的销售单价略
高于采购单价，利润率在 2%-20%之间，外采软件溢价在合理范围内。
（三）以报告期内采购的 11 台智能终端成品为例，分别说明发行人采购智能服
务终端单价的具体情况，可实现功能，采购的成品终端是否已可满足客户需求
并销售；采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能，嵌入软件的价值情况，是
否属于销售终端的核心价值，发行人是否仅安装操作系统即可销售；对应销售
的情况，客户情况；结合上述内容，说明采购成品终端与实现销售时溢价较高
的合理性；其他非成品终端采购的情况，平均单台终端销售对应的硬件采购价
格，是否为简单拼接安装即可销售，溢价的合理性；
服务终端单价的具体情况，可实现功能，采购的成品终端是否已可满足客户需
求并销售；
     （1）发行人采购智能终端成品的背景
  对于智能终端的相关采购，发行人分为两个阶段：
  在发行人的智能终端核心软件尚未研发完成时，由于下游法院客户具有相
关需求，发行人向南京铉盈网络科技有限公司等供应商定制了 11 台智能终端成
品。
靠自身技术即可满足下游客户的需求，不再存在采购智能终端成品的情况。而
是自行开发智能终端软件部分，设计硬件部分并委托供应商生产，形成自主的
智能终端产品。
     （2）发行人采购智能服务终端单价的具体情况，可实现功能
  报告期内，发行人采购的 11 台智能终端成品中，10 台系向南京铉盈网络
科技有限公司（以下简称“南京铉盈”）采购，采购单价为 8.22 万元/台，1 台
系向成都谱印云文化传播有限责任公司（以下简称“成都谱印”）采购，采购
单价为 17.70 万元/台。
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（三）
立案登记、案件査询、法院信息查询、诉讼引导等，其中向成都谱印采购单价
较高原因主要系根据最终客户崇州市人民法院的需求在智慧诉讼功能的基础上
增加了智慧阅卷功能。
  （3）采购的成品终端是否已可满足客户需求并销售
  对于 11 台智能终端对应的信息化建设项目，该 11 台智能终端已可以满足
客户的需求，并于当期实现了销售。
  但是，对于下游客户群体来说，仅通过向供应商定制智能终端成品，并不
能满足其需求，具体原因如下：
  A、发行人向供应商定制的智能终端成品，属于较为初级的产品，其功能、
型号与发行人后续推出的自主产品相比，都有一定的差距。例如，发行人前期
定制的智能终端成品，只有“智慧诉讼服务终端”一种类型，而发行人后续推
出的自主产品，包括智慧送达服务终端、智慧阅卷服务终端、智慧执行服务终
端、智慧诉讼服务终端、智慧全功能服务终端、智能审验捺签终端等六种类型，
功能更全，覆盖面更广。
  B、发行人的智能终端产品，属于嵌入式软件，在实际运用时，一般需要
与发行人的软件产品等进行交互对接，而上述供应商不具备直接承接法院信息
化建设的能力，也未推出与发行人软件产品类似的产品。上述 11 台智能终端成
品，亦系在发行人的指导下定制的，并以发行人的品牌售出。基于在法院信息
化领域的长期积累，发行人可以更好地理解行业情况，因此在智能终端的开发
环节中，可以更加贴合下游需求。
否属于销售终端的核心价值，发行人是否仅安装操作系统即可销售
  （1）采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能
  发行人不同智能终端产品对应的核心软件及可实现的功能列示如下：
 终端类型           软件著作权                   实现功能
智慧送达服务终端      智慧送达服务终端软件         实现法院送达文书的自助领取和打印
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（三）
                   V1.2
                                      为诉讼参与人提供案件查询、档案申请查阅、
              智慧诉讼服务终端软件
智慧诉讼服务终端                              执行文书材料打印、文书送达签收、自主缴
                  V1.0
                                      费等一体化功能。
                                      为当事人、委托代理人、公安及检察机关等
              智慧阅卷服务终端软件
智慧阅卷服务终端                              查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼
                  V1.0
                                      材料打印等一体化功能。
              智慧执行服务终端软件              提供初次访谈、访谈笔录生成、电子签名入
智慧执行服务终端
                  V1.0                卷、线索举报等多样化的执行自助服务功能。
             智慧全功能服务终端软件              改变传统人工窗口服务的工作模式，为人民
智慧全功能服务终端
                  V1.0                群众提供“一站式”的司法自助服务。
                                      为当事人、委托代理人、公安及检察机关等
              智能审验捺签终端软件
智能审验捺签终端                              查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼
               [简称：审签通]V1.0
                                      材料打印等一体化功能
     （2）嵌入软件的价值情况，是否属于销售终端的核心价值
   发行人的智能终端，主要由软件部分和硬件部分组成，其中硬件部分主要
委托供应商生产，其余的价值主要系嵌入软件的价值。以此对报告期内各智能
终端中嵌入软件的价值估算如下：
                                                              单位：万元/台
               终端类采购的        销售智能终端               采购单价占销      嵌入软件的价
      项目
               平均采购单价         平均单价                售单价的比例        值
      公式          A                   B            C=A/B       D=1-A/B
 智慧送达服务终端             2.84                 9.40      30.27%       69.73%
 智能审验捺签终端             0.33                 0.77      43.39%       56.61%
 智慧诉讼服务终端             4.45                10.81      41.20%       58.80%
 智慧阅卷服务终端             2.82                10.99      25.69%       74.31%
 智慧执行服务终端             3.28                12.76      25.67%       74.33%
 智慧全功能服务终端            3.42                20.92      16.35%       83.65%
   由上表可知，嵌入软件在终端售价中的占比较高，属于智能终端的核心价
值。
     （3）发行人是否仅安装操作系统即可销售
   发行人智能终端产品系“嵌入式软件”产品，其硬件部分本身无法实现任
何业务功能，在最终的产品中，也只起到了作为“显示界面”的作用。而软件
部分则系产品的“大脑”，智能终端产品可实现的各项功能，均与之相关，并
     江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（三）
     不仅仅起到“操作系统”的作用。智能终端在实际运用时，亦需要与发行人先
     前提供的软件系统进行交互对接，实现数据共享和业务功能协同。
         发行人自行负责智能终端硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、测试、
     版本管理等工作，并委托供应商进行智能终端的硬件部分生产，供应商生产完
     硬件部分后，安装好发行人的自主软件并发送给发行人，发行人进行测试，并
     最终交付客户。
     与实现销售时溢价较高的合理性
         上述 11 台智能终端成品对应的销售及客户情况如下表所示：
                                                     单位：万元/台
供应商名称       直接客户             终端客户        数量       采购单价     销售单价      销售利润率
         朝阳万隆网络科技有限公     朝阳县人民法院              2     8.22    10.62     22.60%
              司        朝阳市双塔区人民法院             2     8.22    10.62     22.60%
         辽阳华瑞电子科技有限公
                         辽阳县人民法院              1     8.22    10.62     22.60%
              司
南京铉盈网络   营口智汇弱电工程有限公
                        营口市中级人民法院             1     8.22    10.62     22.60%
科技有限公司        司
         沈阳和勤科技有限公司     辽阳市中级人民法院             1     8.22    10.62     22.60%
         沈阳明翰科技有限公司     辽宁省辽河人民法院             1     8.22     9.29     11.52%
               辽宁省辽河中级人民法院                    1     8.22    13.26     38.01%
               抚顺市东洲区人民法院                     1     8.22    13.26     38.01%
成都谱印云文
化传播有限责             崇州市人民法院                    1    17.70    26.19     32.42%
  任公司
               合计                         11           -         -         -
         由上表可知，上述 11 台智能终端成品的销售溢价在 10%-40%之间波动，
     在合理范围之内。
         除上述 11 台智能终端成品，发行人其他非成品终端采购，采购的硬件部分
     与最终成品的销售价格之间的溢价率如下：
                                                     单位：万元/台
                             终端类采购     销售智能       采购单价
              项目             的平均采购     终端平均       占销售单     溢价率
                               单价       单价        价的比例
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（三）
        公式            A           B          C=A/B     D=1-A/B
     智慧送达服务终端             2.84        9.40    30.27%    69.73%
智慧诉讼服务终端（包括成品采购）          4.45     10.81      41.20%    58.80%
智慧诉讼服务终端（剔除成品采购）          3.21     10.90      29.45%    70.55%
     智慧阅卷服务终端             2.82     10.99      25.69%    74.31%
     智慧执行服务终端             3.28     12.76      25.67%    74.33%
     智慧全功能服务终端            3.42     20.92      16.35%    83.65%
     智能审验捺签终端             0.33        0.77    43.39%    56.61%
    由上表可知，非成品的销售溢价率在 55%-85%之间，远高于成品销售溢价
率，主要系发行人软件价值在销售合同中处于核心地位，相应的附加值较高。
    综上所述，成品的销售溢价率在合理范围内波动，不存在偏高的情况。
是否为简单拼接安装即可销售，溢价的合理性
    （1）其他非成品终端采购的情况，平均单台终端销售对应的硬件采购价
格
    报告期内，发行人其他非成品终端采购的情况、平均单台终端销售对应的
硬件采购价格如下：
                                                 单位：万元/台
                   终端类采购         销售智能        采购单价
        项目         的平均采购         终端平均        占销售单      溢价率
                     单价           单价         价的比例
        公式            A           B          C=A/B     D=1-A/B
     智慧送达服务终端             2.84        9.40    30.27%    69.73%
智慧诉讼服务终端（包括成品采购）          4.45     10.81      41.20%    58.80%
智慧诉讼服务终端（剔除成品采购）          3.21     10.90      29.45%    70.55%
     智慧阅卷服务终端             2.82     10.99      25.69%    74.31%
     智慧执行服务终端             3.28     12.76      25.67%    74.33%
     智慧全功能服务终端            3.42     20.92      16.35%    83.65%
     智能审验捺签终端             0.33        0.77    43.39%    56.61%
    （2）是否为简单拼接安装即可销售
    对于智能终端，发行人自行负责硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、
测试、版本管理等工作，并委托上述供应商进行智能终端的硬件部分生产，供
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（三）
应商生产完硬件部分后，安装好发行人的自主软件并发送给发行人，发行人进
行测试，并最终交付客户。
  发行人在智能终端业务中所从事的工作绝非“简单拼接安装”，智能终端
业务的核心系软件的开发，发行人均采取自主开发的方式完成，发行人承担了
智能终端业务中的核心工作。
  发行人属于软件企业，本身不涉及硬件的生产，对智能终端中硬件部分的
生产，主要通过向供应商定制的方式来实现，可以保证自身专注于优势领域，
亦具有商业合理性。
  （3）溢价的合理性
  由本题（1）可知，发行人智能终端的销售价格，相较于智能终端硬件部分
的溢价率，在 55%-85%之间波动，大部分型号的产品溢价率均在 70%以上，溢
价率较高，且远高于采购成品销售的溢价率，主要原因系发行人智能终端的核
心价值在于嵌入式软件，硬件部分不属于核心部分，软件部分才属于核心部分。
发行人产品的溢价主要来源于自主研发的软件部分，具有合理性。
（四）发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容，所处发行人服务的具
体环节，是否属于核心服务环节，是否可替换；发行人作为信息化软件技术及
智能终端提供商，对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必要性；结合
上述事项，说明发行人是否存在依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开展主
营业务的情形；
具体环节，是否属于核心服务环节，是否可替换；
  （1）采购运维服务
  发行人在软件产品项目实施完成后，为保证软件系统的稳定运行，往往根
据客户需求向客户提供后续的运维服务，一般由运维管理部人员进行驻场或非
驻场服务。在运维管理部人员无法及时进行现场服务或成本过高无法进行现场
服务时，需要在用户本地委托第三方运维服务供应商向用户提供服务。
  发行人采购运维服务的具体内容如下：
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（三）
服务类型    主要应用场景                 具体内容
                  检查服务器、数据库、应用系统的根区、日志、空间、配置、
         日常检查
                  运行状态等，及时排除隐患
                  及时发现电话系统、录音识别系统等服务设施的故障，确保
         服务设施
                  法院上班期间服务设施处于正常工作状态
                  按法院要求定期备份，检查自动备份是否失效、是否有脱机
运维服务     数据备份
                  备份、备份文件的有效性和可恢复性
                  每天检查各类数据采集设施是否正常工作、数据增量情况、
         数据采集
                  以及采集数据的有效性和可用性
                  出现影响系统正常运行的重大故障，应及时处理并同时向发
         运行故障
                  行人、院方汇报
  发行人的核心业务为法院信息化软件的开发与实施，运维服务主要系对软
件系统的日常检查和运行维护，不属于核心环节。第三方服务市场较为成熟，
市场竞争充分，市场中有较多的供应商可供选择，发行人综合考虑供应商的本
地化能力、服务能力、报价、行业经验等，向供应商采购运维服务或自行完成
运维服务。该业务不属于核心业务，供应商不存在不可替代性。
     （2）采购司法辅助服务
  客户在使用发行人提供信息化产品的同时，可能会产生一些配套的卷宗扫
描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等司法辅助服务需
求。
  发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务的具体内容如下：
 服务类型    主要应用场景                具体内容
                   利用“一键归档”实现规范无纸化办案工作流程，完成立
         无纸化办案辅助   案扫描、补充扫描、中间库管理、归档扫描、挂接、上
 司法辅助              架、纸质卷宗整理核对等工作
          集中编目     负责法院材料的名称标注及标注名称的质检工作
           其他      主要包括全流程服务、12368 话务员、综合送达服务等
  上述司法辅助业务属于信息化建设的衍生业务，不属于核心环节，且司法
辅助服务的采购均主要集中在辽宁地区，除在辽宁地区向辽宁速服达采购以外，
其他地区的司法辅助服务主要由发行人子公司江苏诉服达自行完成，发行人在
辽宁地区主要采取向辽宁速服达采购的方式进行完成，主要原因如下：
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（三）
  辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较远，且司法辅助服务业务量
较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较高，因此，江
苏诉服达采取了参股辽宁速服达的方式，开展当地的司法辅助服务业务。
  司法辅助服务并不属于发行人的核心业务，发行人在辽宁地区采取对外采
购的方式提供司法辅助服务，主要系发行人从自身业务成本的角度出发进行的
商业决策，发行人自身有完成司法辅助服务的能力，各地也有较多有能力提供
司法辅助服务的供应商，司法辅助服务的供应商不具有不可替代性。
司法辅助服务的合理性、必要性；
  发行人核心业务系法院的信息化建设，各项业务均属于软件产品开发业务
的衍生业务（智能终端业务亦属于“嵌入式软件”产品）。其中，运维服务的
主要目的系保持软件产品的稳定运行，司法辅助服务主要目的系解决客户使用
信息化产品时的一些相关需求，两者均系软件产品开发业务的衍生业务。
  （1）对外采购运维服务及司法辅助服务的必要性
  对于运维服务：
  一方面，发行人客户遍布全国大多数省份，而发行人处于成长期，运维部
门人员有限，尚未在全国各地设立完整的分支机构网络。
  另一方面，发行人的软件产品完成销售后，客户将持续使用，在使用过程
中，发行人须保障软件的稳定性，并解答客户的疑问，为客户提供定期培训等，
有着持续的运维服务需求。
  在上述前提下，发行人适当选择客户当地的一些软件服务商，向其采购运
维服务，以保障对客户的持续服务，具有必要性。
  对于司法辅助服务：
  报告期内，发行人主要向辽宁速服达采购司法辅助服务。辽宁地区由于离
江苏诉服达总部南京的距离较远，且司法辅助服务业务量较大，若江苏诉服达
江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（三）
自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较高，因此，江苏诉服达采取了参股
辽宁速服达，并向辽宁速服达采购司法辅助服务，具有必要性。
     （2）对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性
     A、采购金额占收入金额的比例较小
     报告期内，发行人运维服务及司法辅助服务的采购金额及收入金额对比如
下：
                                                                  单位：万元
     项目       2021 年 1-6 月        2020 年             2019 年       2018 年
运维服务采购金额              128.14             274.49         500.73       608.05
运维服务收入金额            3,019.13            5,225.75       4,160.39     3,207.87
     占比               4.24%              5.25%         12.04%       18.95%
司法辅助采购金额              233.92             860.01         242.48             -
司法辅助收入金额            2,352.39            3,329.31       1,598.39      446.11
     占比               9.94%             25.83%         15.17%              -
     由上表可知，发行人运维服务及司法辅助服务的采购金额占收入金额比例
较低，且呈下降趋势。发行人自身具有运维及司法辅助服务能力，对外采购仅
系对自身服务能力的补充。
     B、符合行业经营特点
     根据软件企业披露的招股说明书及问询函回复等公开资料，运维服务、外
包服务等服务类采购系软件企业主要采购之一，具体情况如下：
序号    公司名称            主营业务                             采购的服务内容
              为各级党政机关、金融、企业等
              客户提供集行业应用开发、系统
              集成、运维和技术服务于一体的
              综合信息技术服务
              主要为政府部门、医疗卫生机构
                    案。
              为学校提供软件开发、运维及服                       技术服务、现场实施服务、驻场
                 务、硬件及集成等                                服务
              为政府部门、医疗机构、国家电
              兴应用软件开发、技术服务及系
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（三）
               统集成等一揽子解决方案
              为高等院校和中职学校提供软件
                   信息化服务
     综上所述，对外采购运维服务及司法辅助服务不涉及发行人的核心业务，
且具有合理性和必要性，符合行业惯例。
供应商开展主营业务的情形；
     （1）从发行人业务能力上，发行人本身具备实施运维服务、司法辅助服务
等业务的能力，对外采购的运维服务及司法辅助服务仅系对自身服务能力的补
充。
     （2）从业务环节上，发行人专注于法院信息化建设，发行人采购运维服务
主要系对系统的日常检查和运行维护，采购司法辅助服务系信息化建设衍生的
卷宗扫描等配套服务，均不属于公司业务的核心环节。
     （3）从采购占对应业务收入的比例上看，报告期内，运维服务采购金额占
运维服务收入比例分别为 18.95%、12.04%、5.25%及 4.24%，司法辅助服务采
购金额占司法辅助服务收入比例分别为 15.17%、25.83%及 9.94%，金额及比例
较小，采购具有合理性。
     综上所述，外购服务主要系发行人在向法院客户提供信息建设时，为满足
法院对系统稳定运行以及司法辅助服务的需求，结合自身服务人员配置、成本
预算等因素，对外采购运维服务、司法辅助服务及其他服务，并不形成发行人
依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开展主营业务的情形。
（五）结合上述内容，进一步说明发行人业务的核心价值；
业务的衍生
     发行人核心业务系法院的信息化建设，各项业务均属于软件产品开发业务
的衍生业务。
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（三）
  其中，智能终端业务属于“嵌入式软件”产品，发挥核心作用、占据主要
价值的部分系其软件部分，其业务实质系将作为“大脑”的软件产品搭载在作
为“容器”的硬件部分上，本质系软件产品开发业务的衍生。
  运维服务的主要目的系保持软件产品的稳定运行，本质是对软件产品的维
护，系软件产品开发业务的衍生。
  司法辅助服务主要目的系解决客户使用信息化产品时的一些配套需求，如
使用电子卷宗相关的软件产品时，存在将纸质卷宗扫描为电子卷宗的需求，亦
系软件产品开发业务的衍生。
发，采购的软件产品金额占比较小
  报告期内，发行人软件产品开发采购，与信息化建设收入以及软件产品开
发业务收入的对比如下：
                                                             单位：万元
      项目      公式      2021 年 1-6 月   2020 年      2019 年      2018 年
 软件产品开发采购金额    A            750.14    1,943.74    1,508.42    1,223.43
 软件产品开发收入      B          7,318.13   19,846.94   17,693.26   12,104.23
      占比      C=A/B        10.25%      9.79%       8.53%      10.11%
 信息化建设收入       D         12,096.64   29,954.31   22,630.64   15,981.80
      占比      E=A/D         6.20%      6.49%       6.67%       7.66%
  由上表可知，发行人软件产品开发采购金额占软件产品开发收入的比例较
低，占整个信息化建设收入的比例甚至不到 10%，发行人业务的核心价值为自
主软件的开发，对外采购的软件产品不构成发行人的核心价值。
（六）核查程序和核查意见
  保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）访谈发行人的采购业务负责人，了解发行人采购软件产品开发、智慧
服务终端、运维服务及司法辅助服务的业务流程，了解发行人生产所配备的人员、
设备、场地情况
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
  （2）访谈发行人高管及核心技术人员，了解采购软件产品开发、智慧服务
终端、运维服务及司法辅助服务对应的核心技术及技术资产；
  （3）获取发行人报告期每年采购明细表及归集分类，访谈发行人采购业务
负责人，了解发行人与前十大供应商签订订单的合作背景；分析发行人报告期
内各采购类型金额变动的原因及合理性；
  （4）访谈发行人项目管理部相关人员，了解发行人采购相关软件后所进行
的集成工作；
  （5）取得并检查了主要供应商的采购合同、发票、产品交付和服务完成的
相关单据、付款银行回单等支持性文件，确认采购的真实性和准确性；分析采
购软件与销售合同间溢价较高的合理性；
  （6）获取了主要供应商的采购合同，了解发行人采购智能服务终端的单价
及功能的具体情况、智能终端成品对应的销售及客户的情况, 以及采购后发行
人嵌入软件的具体功能并分析其是否为发行人销售终端的核心价值；
  （7）获取发行人报告期每年采购明细表，分析终端销售对应的硬件采购价
格，访谈发行人采购业务负责人，了解安装难易程度并分析溢价的合理性；
  （8）了解发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容及主要应用场景；
  （9）获取发行人报告期每年采购明细表，对比分析发行人运维服务及司法
辅助服务采购金额及收入金额；查阅可比软件公司披露的招股说明书及问询函
回复等公开资料，分析发行人对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必
要性；
  （10）获得发行人收入明细及相关的销售合同，分析发行人软件产品开发
采购金额占比；
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人销售产品的核心价值仍为自主开发的核心软件，外购软件系特
定项目对特定模块的要求而进行的采购，不在发行人的核心产品体系范围内，
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（三）
不属于销售该产品的核心价值；
  （2）发行人在智能终端业务中所从事的工作绝非“简单拼接安装”，智能
终端业务的核心系软件的开发，发行人均采取自主开发的方式完成，即使是硬
件部分，也系由发行人设计。发行人承担了智能终端业务中的核心工作；
  （3）外购服务主要系发行人在向法院客户提供信息建设时，为满足法院对
系统稳定运行以及司法辅助服务的需求，结合自身服务人员配置、成本预算等
因素，对外采购运维服务、司法辅助服务及其他服务，并不形成发行人依赖于
运维服务及司法辅助服务供应商开展主营业务的情形。
  （4）发行人核心业务系法院的信息化建设，各项业务均属于软件产品开发
业务的衍生业务。
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（三）
三、审核问询问题 3、关于同业竞争及子公司。
  申报材料及审核问询函回复显示：
  （1）除发行人及子公司外，发行人实际控制人郑建国及其近亲属实际控
制的企业仅有南京置益，不存在其他控制、投资、施加重大影响的企业；
  （2）江苏诉服达原系实际控制人控制的企业；2020 年，为整合发行人业
务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，发行人收购了实际控制人
控制的企业江苏诉服达 60%股权；发行人另有控股子公司四川诉服达、黑龙江
诉服达，并曾经控股福州诉服达；
  （3）2018 年，为整合发行人业务，减少关联交易，发行人将参股公司四
川思强 20%转让给了四川爱辉，该企业为发行人 2018 年主要客户之一；
  请发行人补充说明：
  （1）发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加
重大影响的企业情况，涉及注销及转让的说明具体情况，相关程序是否完整有
效，定价依据及公允性，是否存在股份代持；参照《审核问答》的相关内容，
说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
  （2）江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达、福州诉服
达的历史沿革，主要业务内容，发行人收购、转让其股权的定价以及公允性，
收购价款是否真实支付；上述企业是否均曾为发行人实际控制人郑建国所持有，
其是否仍持有其他以“诉服达”为名的企业；上述企业其他股东情况，与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在
代持关系；发行人未收购江苏诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达全部股权的
原因，未来是否有收购计划；
  （3）四川思强的历史沿革，四川爱辉的基本情况，主要业务内容，发行
人收购、转让其股权的定价依据及公允性，收购价款是否真实支付，是否存在
代持；上述企业实际控制人情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事监
事、高管人员是否存在关联关系；
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（三）
     请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对实际控制人郑建国及其近亲属
目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业的具体核查方式过程，并发表明
确意见。
     回复：
（一）发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大
影响的企业情况，涉及注销及转让的说明具体情况，相关程序是否完整有效，
定价依据及公允性，是否存在股份代持；参照《审核问答》的相关内容，说明
上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
大影响的企业情况，涉及注销及转让的说明具体情况，相关程序是否完整有效，
定价依据及公允性，是否存在股份代持；
     发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影
响的企业基本情况如下：
序号         企业名称                  关联关系
      南京置益企业管理中心（有限   发行人实际控制人郑建国控制的合伙企业，主要为
           公司）        发行人员工持股平台。
                      发行人实际控制人郑建国曾经的控股企业，2019 年
      南京法域通信息技术有限公    发行人实际控制人郑建国曾经的控股企业，2021 年
           司          1 月已注销。
      江苏诉服达数据科技有限公    南京法域通信息技术有限公司曾经控制的企业，于
           司          2020 年 6 月由发行人收购成为控股子公司。
                      南京法域通信息技术有限公司曾投资参股 18.10%的
      深圳前海诉箭网络科技有限
           公司
                      伟峰。
                      南京法域通信息技术有限公司曾投资参股 33.30%的
      诉箭网络科技有限公司（曾用   企业，南京法域通于 2017 年 3 月将所持股权全部转
           司）         科技有限公司为深圳前海诉箭网络科技有限公司的
                      全资子公司。
                      南京法域通信息技术有限公司曾投资参股 20%的企
                      业，南京法域通于 2017 年 8 月将所持股权全部转让
      江苏速速保网络科技有限公
           司
                      技有限公司为诉箭网络科技有限公司的全资子公
                      司。
                      南京法域通信息技术有限公司曾投资参股 5%的企
      深圳前海道和网络科技有限
           公司
                      让给林培兴。
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（三）
  上述企业的基本信息、注销及转让等情况如下：
  （1）南京置益企业管理中心（有限合伙）
企业名称          南京置益企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91320106MA1T9MX399
企业类型          有限合伙企业
企业住所          南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
执行事务合伙人       郑建国
成立日期          2017 年 11 月 14 日
注册资本          2266.1875 万元
              企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
              经营活动）
登记状态          存续
营业期限          2017 年 11 月 14 日至 2037 年 11 月 7 日
主营业务          专项持有发行人股权，不从事其他具体经营业务。
注销或转让具体情
              不涉及。
况
注销或转让程序是
              不涉及。
否完整有效
定价依据及公允性      不涉及。
是否存在股份代持      不存在股权代持。
  （2）南京通达海软件有限公司（已注销）
企业名称          南京通达海软件有限公司
统一社会信用代码      91320106745357514D
企业类型          有限责任公司（自然人独资）
企业住所          南京市鼓楼区广州路 199 号天诚大厦 1801-1805 室
法定代表人         郑凯
成立日期          2002 年 12 月 17 日
注册资本          50 万元人民币
              承接计算机软件的开发、计算机网络工程的技术服务、技术咨询；计
              算机及配件、电器、机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日
经营范围
              用百货的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
              经营活动）
登记状态          注销
注销日期          2019 年 4 月 17 日
工商登记股东情况      郑凯持有 100%股权
主营业务          注销前，通达海软件未开展具体经营业务
注销具体情况        2019 年 1 月 31 日，国家税务总局南京市鼓楼区税务局出具《税务事
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
              项通知书》（鼓税税通[2019]20584 号），南京通达海软件有限公司
              申请的注销税务登记事项符合注销税务登记的条件，予以注销。
              销登记通知书》（（01077166）公司注销[2019]第 04170009 号），
              核准通达海软件注销登记。
注销程序是否完整
              通达海软件经过税务和工商合法注销，注销程序完整有效。
有效
定价依据及公允性      不涉及
              郑凯为公司实际控制人郑建国侄子，注销前，郑凯所持通达海软件
是否存在股份代持
  （3）南京法域通信息技术有限公司（已注销）
企业名称          南京法域通信息技术有限公司
统一社会信用代码      91320106MA1MFPBQ10
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所          南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
法定代表人         郑建国
成立日期          2016 年 3 月 2 日
注册资本          1,500 万元人民币
              信息技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机软硬件开发、
              销售；计算机系统集成；网络工程技术咨询、技术服务；家用电器、
经营范围
              机械设备、仪器仪表、文化用品、办公用品、建筑材料的销售。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态          注销
注销日期          2021 年 1 月 18 日
              郑建国持有 55%股权，徐东惠持有 15%股权，史金松持有 15%股权，
股东情况
              辛成海持有 15%股权
主营业务          注销前，南京法域通不从事具体经营业务
              证明》（鼓税税企清[2020]247028 号），证明南京法域通所有税务事
              项均已结清。
注销具体情况
              记通知书》（（01067046）公司注销[2021]第 01150017 号），核准
              南京法域通注销登记。
注销程序是否完整
              南京法域通经过税务和工商合法注销，注销程序完整有效。
有效
定价依据及公允性      不涉及
              注销前，郑建国、徐东惠、史金松、辛成海等股东所持南京法域通股
是否存在股份代持
              权不存在股权代持情形。
  （4）江苏诉服达数据科技有限公司（发行人子公司）
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
企业名称          江苏诉服达数据科技有限公司
统一社会信用代码      91320106MA1P0QFJ3Y
企业类型          有限责任公司
企业住所          南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
法定代表人         徐东惠
成立日期          2017 年 5 月 16 日
注册资本          1,000 万元人民币
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不
              含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
经营范围
              家用电器销售；机械设备销售；仪器仪表销售；办公用品销售；日用
              百货销售；租赁服务（不含出版物出租）；档案整理服务（除依法须
              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态          存续
经营期限          2017 年 5 月 16 日至无固定期限
              发行人持有 60%股权，胡思泽持有 20%股权，王亦鸣持有 5%股权、
股东情况
              陈浩持有 5%股权、孙钧持有 5%股权、张士华持有 5%股权。
主营业务          江苏诉服达主要从事司法辅助服务业务。
              京法域通将其持有的江苏诉服达 600 万元出资额（占江苏诉服达总股
              本的 60%）以人民币 559.38 万元转让给通达海有限。
              根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2020]第 7038 号《评估报告》，
转让具体情况        以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，江苏诉服达 100%股权的评估值
              为 932.30 万元。本次股权转让作价参照上述评估值并经双方协商确
              定为 559.38 万元。
              发行人持有江苏诉服达 60%股权。
转让程序是否完整      本次股权转让已经召开股东会决议，各方签署了股权转让协议，转让
有效            完成工商变更，转让程序完整有效。
              本次股权转让价格按照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃
定价依据及公允性      克森评报字[2020]第 7038 号《评估报告》确定的评估值进行作价，
              定价公允。
              本次股权转让为南京通达海和南京法域通之间的真实意思表示，不存
是否存在股份代持
              在股权代持安排。
  （5）深圳前海诉箭网络科技有限公司（南京法域通曾经投资的企业）
企业名称          深圳前海诉箭网络科技有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5DQWQ7XF
企业类型          有限责任公司
              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
企业住所
              商务秘书有限公司）
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（三）
法定代表人         毕家亮
成立日期          2016 年 12 月 19 日
注册资本          2,000 万元人民币
              计算机网络信息系统技术开发、技术服务；商务信息咨询；企业管理
              咨询；企业品牌策划、活动策划；财务咨询；计算机及软件的开发信
              息咨询；计算机、电子产品、软件技术开发及技术服务；法律咨询（不
经营范围
              得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩
              护业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
              除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
登记状态          存续
经营期限          无固定期限
              阮伟锋持股 49.90%，平潭瑞盈和富投资管理合伙企业（有限合伙）
              持股 14%，毕家亮持股 11%，平潭瑞箭投资管理合伙企业（有限合
              伙）持股 10%，兴锐投资管理（平潭）合伙企业（有限合伙）持股
股东情况          3.50%，平潭法智行投资管理合伙企业（有限合伙）持股 3%，深圳
              市瑞怡和富信息科技合伙企业（有限合伙）持股 2.6%，周蓬持股 2%，
              深圳市安和创富贸易有限公司持股 2%，新余百盛晖投资管理中心（有
              限合伙）持股 2%。
              深圳前海诉箭网络科技有限公司为诉箭网络科技有限公司的控股平
主营业务
              台，不从事具体经营业务。
转让及注销具体情
              限公司以 0 元的价格全部股权转让至阮伟峰；2021 年 1 月，南京法
况
              域通注销。
转让程序是否完整
              不涉及
有效
              由于转让时深圳前海诉箭网络科技有限公司净资产为负，本次股权转
定价依据及公允性
              让价格为 0 元，定价公允。
是否存在股份代持      不存在股份代持。
注：2020 年 7 月 30 日，南京法域通与阮伟峰签署股权转让协议，将其持有的深圳前海诉
箭网络科技有限公司的全部股权转让至阮伟峰，截至本补充法律意见书出具日，尚未进行
工商变更。
  （6）诉箭网络科技有限公司（南京法域通曾经投资的企业）
企业名称          诉箭网络科技有限公司
统一社会信用代码      91350100MA345C962E
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3932（集
企业住所
              群注册）
法定代表人         阮伟锋
成立日期          2016 年 1 月 4 日
注册资本          5,000 万元人民币
经营范围          计算机、电子产品、软件技术开发及技术服务；计算机网络信息系统
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（三）
              研发、维护；法律信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动）
登记状态          存续
经营期限          无固定期限
股东情况          深圳前海诉箭网络科技有限公司持股 100%。
主营业务          主要提供网络诉讼服务。
                        南京法域通将所持诉箭网络科技有限公司 33%股权以 0
转让具体情况
              元的价格转让给深圳前海诉箭网络科技有限公司。
转让程序是否完整      本次股权转让经过股东会审议并经各方签署了股权转让协议，转让完
有效            成了工商变更登记，股权转让程序完整有效。
              由于南京法域通所持诉箭网络科技有限公司出资额实缴为 0 元，且诉
定价依据及公允性      箭网络科技有限公司持续投入未盈利，因此本次转让按照 0 元价格进
              行转让，定价公允。
是否存在股份代持      本次股权转让不存在股份代持。
  （7）江苏速速保网络科技有限公司（南京法域通曾经投资的企业）
企业名称          江苏速速保网络科技有限公司
统一社会信用代码      91320106MA1MJWPM95
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所          南京市鼓楼区广州路 189 号 1706 室
法定代表人         阮丽萍
成立日期          2016 年 4 月 25 日
注册资本          1000 万元
              网络技术、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨
              询及技术服务；网络信息系统技术开发、技术服务；法律信息咨询；
经营范围
              增值电信业务（须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态          存续
经营期限          2016 年 4 月 25 日至 2046 年 4 月 24 日
股东情况          诉箭网络科技有限公司持股 100%。
主营业务          主要提供网络诉讼服务。
转让具体情况
              股权以 0 元的价格转让给诉箭网络科技有限公司。
转让程序是否完整      本次股权转让经过股东会审议并经各方签署了股权转让协议，转让完
有效            成了工商变更登记，股权转让程序完整有效。
              由于南京法域通所持江苏速速保网络科技有限公司出资额实缴为 0
定价依据及公允性      元，且江苏速速保网络科技有限公司持续投入未盈利，因此本次转让
              按照 0 元价格进行转让，定价公允。
是否存在股份代持      本次股权转让不存在股份代持。
  （8）深圳前海道和网络科技有限公司（南京法域通曾经投资的企业）
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（三）
企业名称          深圳前海道和网络科技有限公司
统一社会信用代码      91440300MA5F80YMXY
企业类型          有限责任公司
              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
企业住所
              商务秘书有限公司）
法定代表人         毕家亮
成立日期          2018 年 7 月 19 日
注册资本          2000 万元
              一般经营项目是：计算机网络信息系统技术开发、技术服务；商务信
              息咨询；企业管理咨询；企业品牌策划、活动策划；财务咨询；计算
经营范围          机及软件的开发信息咨询；计算机、电子产品、软件技术开发及技术
              服务；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经
              济利益从事诉讼和辩护业务）。
登记状态          存续
经营期限          无固定期限
              林培兴持股 32.13%，周蓬持股 23%，平潭瑞盈和富投资管理合伙企
              业（有限合伙）持股 14%，毕家亮持股 8%，深圳市瑞祥和富信息科
股东情况          技合伙企业（有限合伙）持股 8%，深圳市瑞怡和富信息科技合伙企
              业（有限合伙）持股 5.87%，新余百盛晖投资管理中心（有限合伙）
              持股 2%，周鑫持股 1%。
主营业务          主要提供网络诉讼服务。
转让具体情况
              股权以 0 元的价格转让给林培兴。
转让程序是否完整      本次股权转让经过股东会审议并经各方签署了股权转让协议，转让完
有效            成了工商变更登记，股权转让程序完整有效。
              由于南京法域通所持深圳前海道和网络科技有限公司出资额实缴为
定价依据及公允性      0 元，且深圳前海道和网络科技有限公司持续投入未盈利，因此本次
              转让按照 0 元价格进行转让，定价公允。
是否存在股份代持      本次股权转让不存在股份代持。
重大不利影响的同业竞争；
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5、对发
行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理解？
  答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构
成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、
产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，
    江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（三）
    是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之
    间相互或 者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出
    具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达
      发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披
    露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不
    利影响同业竞争的措施。
      发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影
    响的企业与发行人是否构成同业竞争情况如下：
序                 与实际控制人                      是否构成重大不利
       企业名称                          主营业务
号                  之间的关系                       影响的同业竞争
     南京置益企业管
                           发行人员工持股平台，不从事      不构成重大不利影
                              具体经营业务。          响的同业竞争。
        司）
     南京通达海软件               注销前未开展具体经营业务，  不构成重大不利影
       有限公司                    目前已注销。      响的同业竞争。
                  实际控制人控
                            注销前为江苏诉服达控股平
     南京法域通信息      制或曾控制的                  不构成重大不利影
      技术有限公司        企业                     响的同业竞争。
                               前已注销。
                           主要从事司法辅助服务业务，
                                          曾经业务具有一定
     江苏诉服达数据               与南京通达海客户重叠，发行
      科技有限公司                人已经收购江苏诉服达控股
                                           合并报表范围。
                           权，将其纳入合并报表范围。
     深圳前海诉箭网               为诉箭网络科技有限公司的控
     络科技有限公司               股平台，不从事具体经营业务。 为 实 际 控 制 人 曾 经
                                          投资参股的企业，从
     诉箭网络科技有
                                          事的业务为搭建网
     限公司（曾用名      实际控制人曾
     福州诉箭网络科      通过南京法域
                                          务，与发行人为法院
      技有限公司）      通投资参股的
                                          客户提供信息化建
     江苏速速保网络      企业
      科技有限公司                              异，与发行人不存在
     深圳前海道和网                              同业竞争。
     络科技有限公司
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（三）
  综上，上述企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达、福州诉服达的
历史沿革，主要业务内容，发行人收购、转让其股权的定价以及公允性，收购
价款是否真实支付；上述企业是否均曾为发行人实际控制人郑建国所持有，其
是否仍持有其他以“诉服达”为名的企业；上述企业其他股东情况，与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在
代持关系；发行人未收购江苏诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达全部股权的
原因，未来是否有收购计划；
的历史沿革，主要业务内容，发行人收购、转让其股权的定价以及公允性，收
购价款是否真实支付；
  （1）江苏诉服达
              设立时股权结构如下：南京法域通持股 51%，福建诉箭网络科技有限
              公司持股 19%，胡思泽持股 10%，赖清炳持股 10%，张士华持股 5%、
              王亦鸣持股 5%。
              元的价格转让给孙钧，所持江苏诉服达 5%股权（未实缴）以 0 元的
              价格转让给陈浩。本次股权转让完成后，江苏诉服达股权结构如下：
              南京法域通持股 51%，福建诉箭网络科技有限公司持股 19%，胡思
              泽持股 10%，孙钧持股 5%，陈浩持股 5%，张士华持股 5%、王亦鸣
              持股 5%。
历史沿革          3、2018 年 9 月，福建诉箭网络科技有限公司将所持江苏诉服达 9%
              股权（其中实缴 18 万元，未缴 72 万元）以 18 万元的价格转让给南
              京法域通，将所持江苏诉服达 10%股权（其中实缴 20 万元，未缴 80
              万元）以人民币 20 万元的价格转让给胡思泽。本次股权转让完成后，
              江苏诉服达股权结构如下：南京法域通持股 60%，胡思泽持股 20%，
              孙钧持股 5%，陈浩持股 5%，张士华持股 5%、王亦鸣持股 5%。
              万元的价格转让给发行人。本次股权转让完成后，江苏诉服达股权结
              构如下：发行人持股 60%，胡思泽持股 20%，孙钧持股 5%，陈浩持
              股 5%，张士华持股 5%、王亦鸣持股 5%。
              自 2020 年 6 月股权转让完成后至今，江苏诉服达未再发生股权变动。
主要业务内容        江苏诉服达主要从事司法辅助服务业务。
发行人收购、转让其     根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2020]第 7038 号《评估报告》，
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
股权的定价以及公      以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，江苏诉服达 100%股权的评估值
允性            为 932.30 万元。发行人收购江苏诉服达 60%股权的价格参照上述评
              估值并经双方协商确定为 559.38 万元。
              故发行人收购江苏诉服达 60%股权定价公允。
收购价款是否真实      发行人于 2020 年 7 月 24 日向南京法域通支付了股权转让价款 559.38
支付            万元。
  （2）四川诉服达
   历史沿革        立时股权结构如下：江苏诉服达持股 100%。
               自设立后至今，四川诉服达未发生过股权变动。
  主要业务内容       四川诉服达主要在四川地区从事司法辅助服务业务。
发行人收购、转让其股
               不涉及。
权的定价以及公允性
收购价款是否真实支付     不涉及。
  （3）黑龙江诉服达
    历史沿革        设立时股权结构如下：江苏诉服达持股 60%，于淑兰持股 40%。
                自设立后至今，黑龙江诉服达未发生过股权变动。
  主要业务内容        黑龙江诉服达主要为了在黑龙江地区从事司法辅助服务业务。
发行人收购、转让其股权
                不涉及。
 的定价以及公允性
收购价款是否真实支付      不涉及。
  （4）辽宁速服达
                      万元，设立时股权结构如下：李菲菲持股 80%，江苏诉服
      历史沿革
                      达持股 20%。
                      自设立后至今，辽宁速服达未发生过股权变动。
    主要业务内容            辽宁速服达主要在辽宁地区从事司法辅助服务业务。
发行人收购、转让其股权的定价
                      不涉及。
     以及公允性
  收购价款是否真实支付          不涉及。
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（三）
  （5）福州诉服达
              立时股权结构如下：江苏诉服达持股 60%，福州市鼓楼区融发投资咨
              询有限公司持股 30%，厦门华软法信科技有限公司持股 10%。
  历史沿革
              股权（实缴 0 元），厦门华软法信科技有限公司将其所持 10%股权（实
              缴 0 元）全部转让给江苏诉服达。本次股权转让完成后，福州诉服达
              股权结构如下：江苏诉服达持股 100%。
              福州诉服达原计划在福建地区开展司法辅助业务，后设立后未正式开
 主要业务内容
              展业务，并于 2021 年 7 月注销。
              咨询有限公司所持江苏诉服达 30%股权、厦门华软法信科技有限公司
发行人收购、转让其
              所持江苏诉服达 10%股权。本次收购中由于福州市鼓楼区融发投资咨
股权的定价以及公
              询有限公司和厦门华软法信科技有限公司对福州诉服达出资额均未
    允性
              实缴，且福州诉服达设立后未开展经营业务，故股权转让作价 0 元，
              定价公允。
收购价款是否真实
              不涉及。
    支付
其他以“诉服达”为名的企业；
  四川诉服达、黑龙江诉服达、福州诉服达为江苏诉服达控股子公司，辽宁
速服达为江苏诉服达参股公司。在 2020 年 6 月发行人收购南京法域通所持江苏
诉服达 60%股权前，江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、福州诉服达均
为发行人实际控制人郑建国控制的企业，辽宁速服达为发行人实际控制人郑建
国间接投资的企业。
  在江苏诉服达与李菲菲共同出资设立辽宁速服达时，“江苏诉服达”已经
在行业内具有一定的知名度，因此，江苏诉服达在与李菲菲合作时，原计划新
设企业使用“诉服达”商号，但由于“辽宁诉服达数据科技有限公司”已经被
他人抢先注册，双方只得进行变通处理，参股公司使用“速服达”商号，命名
为“辽宁速服达数据科技有限公司”。
     江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（三）
          经以关键词“诉服达”在企查查网站、百度进行检索，截至目前，存在如
     下以“诉服达”为名的企业：
     序                                                与发行人、实际控制人及董
               企业名称                  基本情况
     号                                                 监高是否存在关联关系
                        本为 350 万元，注册地址为辽宁省沈           发行人、实际控制人及董监
          辽宁诉服达数据
           科技有限公司
                        为刘大鹏、胡春莲。
          根据发行人实际控制人郑建国确认，除江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江
     诉服达、福州诉服达和辽宁速服达外，截至本补充法律意见书出具之日，发行
     人及实际控制人不存在持有其他以“诉服达”为名的企业。
     监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在代持关系；
          截至本补充法律意见书出具之日起，江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉
     服达、辽宁速服达、福州诉服达的其他股东包括胡思泽、孙钧、陈浩、张士华、
     王亦鸣、于淑兰、李菲菲。该等其他股东情况如下：
                                                           与发行人、控股股东、
         自然人
序号                    基本简历                     投资背景        实际控制人及董监高
          姓名
                                                            是否存在关联关系
                团股份有限公司担任行业
                                                           胡思泽除为发行人重
                经理；2006 年至 2009 年在    胡思泽具有从事电子政务领域信
                                                           要控股子公司江苏诉
                宝德科技集团股份有限担           息化服务的背景，看好司法辅助
                                                           服达的持股 10%以上
                任销售副总监，2009 年至        服务业务前景。实际控制人看中
                                                           控股股东、实际控制
                技股份有限公司担任分公           累。因此，胡思泽参股了江苏诉
                                                           人及董监高不存在关
                司总经理，2014 年至今创        服达。
                                                           联关系。
                办四川爱辉科技有限公司
                并担任总经理。
                谷臣环保科技有限公司担
                任经理；2013 年至 2019 年    孙钧具有投资与法院信息化相关
                                                           孙钧与发行人、控股
                在兴业银行福州湖东支            的投资背景，看好司法辅助服务
                                                           股东、实际控制人及
                                                           董监高不存在关联关
                任客户经理、贷后管理人           在福建地区的业务资源积累。因
                                                           系。
                员；2019 年 9 月至今在平      此，孙钧参股了江苏诉服达。
                潭福涌泉企业管理咨询有
                限公司担任执行总经理。
     江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                                                   与发行人、控股股东、
      自然人
序号               基本简历                     投资背景     实际控制人及董监高
       姓名
                                                    是否存在关联关系
                               陈浩系发行人行政部员工，2001    陈浩系发行人员工，
                               年 5 月加入公司，任职年限较长，   除此之外，与发行人、
            担任行政部员工（司机）。
                               苏诉服达股东的业务能力。因此，     人及董监高不存在关
                               陈浩参股了江苏诉服达。         联关系。
                               张士华具有从事电子政务领域信
                               息化服务的背景，看好司法辅助      张士华与发行人、控
                               服务业务前景。实际控制人看中      股股东、实际控制人
                               张士华在河北地区的业务资源积      及董监高不存在关联
            理。
                               累。因此，张士华参股了江苏诉      关系。
                               服达。
                               王亦鸣具有从事电子政务领域信
                               息化服务的背景，看好司法辅助      王亦鸣与发行人、控
            大慧谷信息产业股份有限
                               服务业务前景。实际控制人看中      股股东、实际控制人
                               王亦鸣在全国范围内的业务资源      及董监高不存在关联
            至今在上海沧马企业管理
                               积累。因此，王亦鸣参股了江苏      关系。
            有限公司担任总经理。
                               诉服达。
                                                   于淑兰除为发行人重
                                 于淑兰的丈夫主要从事法院工程
                                                   要控股子公司黑龙江
                                                   诉服达的持股 10%以
            融骏装饰工程有限公司担          看好司法辅助服务业务前景。江
            任总经理；2021 年至今自       苏诉服达看中于淑兰家庭在黑龙
                                                   控股股东、实际控制
            由职业。                 江当地的业务资源积累。因此，
                                                   人及董监高不存在关
                                 于淑兰参股了黑龙江诉服达。
                                                   联关系。
                                 辽宁省由于离江苏诉服达总部南
                                 京的距离较远，且司法辅助服务
                                 业务量较大，若江苏诉服达自行
            阳晨星人力资源服务有限          成本较高。             达参股公司辽宁速服
            公司、沈阳盛世人力资源          李菲菲具有在辽宁省为包括法院    达控股股东外，与发
            服务有限公司担任副总经          在内的政府部门及大型事业单位    行人、控股股东、实
            理，2019 年至今在辽宁速       提供人力外包服务的经验，积累    际控制人及董监高不
            服达担任经理。              了相应的客户和人力资源。      存在关联关系。
                                 因此，江苏诉服达与李菲菲合作
                                 设立辽宁速服达，江苏诉服达为
                                 参股方，李菲菲为控股方。
       根据上述股东的出资凭证，并经访谈确认，上述股东在发行人子公司的出
     资为真实出资，不存在股权代持关系。
     因，未来是否有收购计划
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
易，发行人收购了实际控制人控制的企业江苏诉服达。江苏诉服达、黑龙江诉
服达、辽宁速服达目前的少数股东的持股均系在发行人收购江苏诉服达之前形
成，在发行人收购江苏诉服达以后，上述公司的股权结构也未发生任何变化。
其中：
  江苏诉服达的其他股东均为实际控制人郑建国控制时投资入股，其投资入
股具有合理的商业考量，其他股东对司法辅助服务业务的发展前景较为看好，
目前无退出意向。
夫主要从事法院工程业务，熟悉黑龙江当地法院业务，看好司法辅助服务业务
前景。江苏诉服达看中于淑兰家庭在黑龙江当地的业务资源积累，与于淑兰合
资成立了黑龙江诉服达。于淑兰对司法辅助服务业务的发展前景较为看好，在
发行人收购江苏诉服达后，没有退出黑龙江诉服达的计划，因此保留了对黑龙
江诉服达的持股。
  辽宁速服达自成立时，李菲菲就作为控股股东参与。李菲菲具有在在辽宁
省为包括法院在内的政府部门及大型事业单位提供人力外包服务的经验，积累
了相应的客户和人力资源。在发行人收购江苏诉服达后，李菲菲对司法辅助服
务业务的发展前景较为看好，没有转让辽宁速服达的计划。
  目前，发行人主要聚焦于信息化建设核心业务，司法辅助业务不属于发行
人核心业务，发行人亦不存在收购江苏诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达全
部股权的计划。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
（三）四川思强的历史沿革，四川爱辉的基本情况，主要业务内容，发行人收
购、转让其股权的定价依据及公允性，收购价款是否真实支付，是否存在代持；
上述企业实际控制人情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董事监事、高
管人员是否存在关联关系；
收购、转让其股权的定价依据及公允性，收购价款是否真实支付，是否存在代
持；
     （1）四川思强的历史沿革
     A、2013 年 3 月，四川思强设立
强科技有限公司。四川思强设立时股权结构如下：吴皎持股 70%，周伟家持股
     B、2014 年 3 月，四川思强第一次股权转让
股权转让给李玥、周伟家将所持公司 10%股权转让给杨敏、胡雷将所持公司 10%
股权转让给宋衍惠、夏永强将所持公司 10%股权转让给彭金容。
  本次股权转让完成后，四川思强股权结构如下：吴皎持股 60%，杨敏持股
     C、2014 年 12 月，四川思强第二次股权转让
持公司 2%股权转让张杰、杨敏将所持公司 2%股权转让给钟艺、李玥将所持公
司 2%股权转让给钟艺、宋衍惠将所持公司 1%股权转让给钟艺、宋衍惠将所持
公司 1%股权转让给张杰。
  本次股权转让完成后，四川思强股权结构如下：吴皎持股 40%，南京通达
海持股 20%，杨敏持股 8%，宋衍惠持股 8%，彭金容持股 8%，罗秋晓持股 5%，
钟艺持股 5%，李玥持股 3%，张杰持股 3%。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
  D、2015 年 8 月，四川思强第三次股权转让
  本次股权转让完成后，四川思强的股权结构如下：吴皎持股 48%，南京通
达海持股 20%，杨敏持股 8%，彭金容持股 8%，罗秋晓持股 5%，钟艺持股 5%，
李玥持股 3%，张杰持股 3%。
  E、2017 年 1 月，四川思强第四次股权转让
恒、胡力夫。
  本次股权转让完成后，四川思强的股权结构如下：吴皎持股 51%，南京通
达海持股 20%，杨敏持股 8%，罗秋晓持股 5%，钟艺持股 5%，李玥持股 3%，
张杰持股 3%，魏恒持股 3%，胡力夫持股 2%。
  F、2018 年 3 月，四川思强第五次股权转让
限公司。
  本次股权转让完成后，四川思强的股权结构如下：吴皎持股 51%，四川爱
辉科技有限公司持股 20%，杨敏持股 8%，罗秋晓持股 5%，钟艺持股 5%，李
玥持股 3%，张杰持股 3%，魏恒持股 3%，胡力夫持股 2%。
  G、2019 年 5 月，四川思强第六次股权转让
权，罗秋晓将所持四川思强 5%股权，钟艺将所持四川思强 5%股权，李玥将所
持四川思强 3%股权，张杰将所持四川思强 3%股权，魏恒将所持四川思强 3%
股权，胡力夫将所持四川思强 2%股权全部转让给四川爱辉科技有限公司。
  本次股权转让完成后，四川思强的股权结构如下：四川爱辉科技有限公司
持股 100%。
  （2）四川爱辉的基本情况，主要业务内容
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
企业名称          四川爱辉科技有限公司
统一社会信用代码      91510108395776267G
企业类型          有限责任公司
企业住所          四川省成都市成华区杉板桥路 333 号万科大厦 1 栋 3 楼 306-307 室
法定代表人         吴皎
成立日期          2014 年 9 月 2 日
注册资本          600 万元
              计算机软硬件开发；计算机系统集成；计算机及办公设备维护；计算
              机技术服务；应用软件服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、机电
              设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、电子产品、办公设备（不
经营范围          含彩色复印机）、家具、安防设备、建材、仪器仪表、电线电缆；建
              筑智能化工程的设计、施工；电子与智能化工程、安防工程设计、施
              工、建筑装饰装修工程设计、施工。（依法须经相关部门批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营）。
登记状态          存续
经营期限          无固定期限
              吴皎持股 64%，周伟家持股 10%，曾先纬持股 6%，夏睿智持股 4%，
股东情况          胡力夫持股 4%，魏恒持股 4%，李玥持股 3%，罗秋晓持股 3%，王
              飞持股 2%。
主要业务内容        四川爱辉为四川地区知名的政法领域运维服务、系统集成提供商。
  （3）发行人收购、转让其股权的定价依据及公允性
元出资额。本次收购参照四川思强净资产作价收购，定价公允。
元出资额转让给四川爱辉科技有限公司。本次股权转让系参照四川思强评估值
确定，定价公允。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评
报字[2018]第 0753 号《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日作为评估基准
日，四川思强科技有限公司全部股东权益评估值为 618.8143 万元。
  （4）收购价款是否真实支付，是否存在代持
  发行人于 2014 年 11 月 28 日向吴皎支付了股权转让款 100 万元，发行人于
元。上述收购和转让价款均真实支付。
  根据对发行人、吴皎、四川爱辉访谈，上述股权收购及转让均为各方真实
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
意思表示，不存在股权代持情形。
监事、高管人员是否存在关联关系；
  四川爱辉和四川思强的实际控制人为胡思泽、吴皎夫妇，胡思泽系发行人子
公司江苏诉服达的少数股东。
  除胡思泽系发行人子公司江苏诉服达的持股 10%以上的股东外，胡思泽、
吴皎与发行人、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
（四）请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对实际控制人郑建国及其近亲
属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业的具体核查方式过程，并发表
明确意见。
  保荐机构、发行人律师、申报会计师针对实际控制人郑建国及其近亲属目前
及曾经控制、投资、施加重大影响的企业具体核查方式如下：
  （1）查阅了实际控制人郑建国填写的调查表，了解郑建国及其近亲属的具
体对外投资、对外任职情况；
  （2）就实际控制人郑建国及其近亲属的姓名与发行人董监高、员工名单进
行逐一比对，了解郑建国近亲属是否存在在发行人任职情况；
  （3）逐一通过企查查、国家企业信用信息公示系统、百度查询郑建国及其
近亲属是否存在对外投资的企业，若存在同名同姓，与实际控制人进行逐一排查；
  （4）取得实际控制人郑建国及其配偶、子女的银行流水，核查其资金流水
是否存在与投资企业相关的信息；
  （5）取得南京置益企业管理中心（有限合伙）、南京通达海软件有限公司、
南京法域通信息技术有限公司、江苏诉服达数据科技有限公司、深圳前海诉箭网
络科技有限公司、诉箭网络科技有限公司、江苏速速保网络科技有限公司、深圳
前海道和网络科技有限公司等实际控制人目前或曾经控制的投资、施加重大影响
的企业的工商档案；
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（三）
  （6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等对南京置益企业管理中心
（有限合伙）、南京通达海软件有限公司、南京法域通信息技术有限公司、江苏
诉服达数据科技有限公司、深圳前海诉箭网络科技有限公司、诉箭网络科技有限
公司、江苏速速保网络科技有限公司、深圳前海道和网络科技有限公司等企业的
基本情况进行查询，了解其历史股权变动情况；
  （7）就实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影
响的企业，访谈了发行人实际控制人并取得了其出具确认函，确认目前除持股平
台南京置益企业管理中心（有限合伙）外，郑建国及其近亲属不存在其他控制、
投资、施加重大影响的企业。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人实际控制人郑建国目前或曾经控制的投资、施加重大影响的企
业有南京置益企业管理中心（有限合伙）、南京通达海软件有限公司、南京法
域通信息技术有限公司、江苏诉服达数据科技有限公司、深圳前海诉箭网络科
技有限公司、诉箭网络科技有限公司、江苏速速保网络科技有限公司、深圳前
海道和网络科技有限公司，上述企业披露完整、真实准确。截至目前，发行人
实际控制人郑建国及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业为南京置益企
业管理中心（有限合伙）。
  （2）上述企业涉及注销及转让的，相关程序完整有效，定价公允。上述企
业不存在股份代持，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
  （3）除陈浩系发行人员工外，江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、
福州诉服达的其他股东，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管人员不存在关联关系，其他股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管人员不存在代持关系；
  （4）四川思强、四川爱辉的实际控制人与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员不存在代持关系，不存在关联关系。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
四、审核问询问题 4、关于关联交易。
  申报材料及审核问询回复显示，发行人存在与持股 2.87%股东讯飞投资的
关联方科大讯飞存在关联交易的情况；报告期内发行人与科大讯飞的关联交易
主要系双方有关信息化建设的相互采购，报告期内持续存在，且预计未来将持
续存在。
  请发行人补充说明：
  发行人与科大讯飞同时存在关联采购及关联销售的合理性，必要性，采购、
销售的具体内容及对应的业务内容，发行人向科大讯飞采购、销售业务规模占
其自身对应业务比重，发行人是否作为科大讯飞的外包商、加工商存在；区分
上述各类采购、销售内容类型，分别结合发行人向无关联第三方采购、销售相
同类型产品服务， 进一步说明关联交易的公允性。
  请保荐人、发行人律师核查、申报会计师并发表明确意见。
  回复：
（一）发行人与科大讯飞同时存在关联采购及关联销售的合理性，必要性，
采购、销售的具体内容及对应的业务内容，发行人向科大讯飞采购、销售业
务规模占其自身对应业务比重，发行人是否作为科大讯飞的外包商、加工商
存在；
  发行人向科大讯飞采购的产品为刑事案件智能辅助办案系统 V1.0 和全景
语音系统运维驻场服务。
  其中：刑事案件智能辅助办案系统 V1.0 系中央政法委交办上海完成推进以
审判为中心的诉讼制度改革软件的研发任务，由上海高院牵头，科大讯飞参与
研发，会同检察院、公安局，建立联席会议制度和研发基地，共同开发而来，
具有较高市场地位，由科大讯飞负责销售及运维。发行人目前尚未开发刑事案
件智能辅助办案系统。因此，发行人根据客户需求，向科大讯飞采购该产品并
进行集成和再开发，用于某涉密项目，具备商业合理性和必要性。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
  全景语音系统系科大讯飞独家产品，其运维驻场服务相对具有专业性。发
行人在中标客户采购的法院案件管理系统运维驻场服务时，工作范围涵盖全景
语音系统运维驻场服务，为了保证客户满意，向科大讯飞采购全景语音系统运
维驻场服务，具备商业合理性和必要性。
  发行人向科大讯飞销售的产品为软件产品开发、运维服务和技术服务。
  其中：软件产品开发主要系根据终端客户安徽省高级人民法院需求，科大
讯飞为客户开发的相关系统软件需接入发行人为客户开发的审判管理业务系统、
电子卷宗智能服务系统、诉讼材料管理系统等，因此由发行人开发接口并提供
接口服务，具有商业合理性和必要性。
  运维服务系发行人前期为终端客户合肥市中级人民法院开发的审判流程管
理系统、档案系统及扫描档案硬件系统等需要进行运维维保服务，该等维保服
务相对具有专业性。科大讯飞在中标终端客户整体信息化系统维护时，工作范
围涵盖行业软件维保服务，为了保证终端客户的满意，科大讯飞向发行人采购
运维服务，具有商业合理性和必要性。
  技术服务系科大讯飞为客户新开发的系统需接入发行人前期为客户开发的
业务系统，接口调试服务需由公司来提供，因此，科大讯飞在部分项目中向发
行人采购接口调试服务，具有商业合理性和必要性。
  综上，由于信息化建设领域，客户的定制化需求较高，不同参与方在各自
的专业领域，具有一定的优势，在为客户提供信息化建设时，会采购其他信息
化服务企业的产品和服务。发行人基于客户需求，向科大讯飞采购其擅长的语
音系统软件运维、刑事案件智能辅助办案系统，具有商业合理性和必要性。科
大讯飞基于客户需求，向发行人采购相关法院审判管理业务系统的接口开发服
务、维保服务、接口调试服务，具有商业合理性和必要性。因此，发行人与科
大讯飞之间同时存在采购和销售，具有商业合理性和必要性。
  （1）采购的具体内容及对应的业务内容
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（三）
关联采购类型        具体内容                         对应的业务内容
                         从证据标准规则、逮捕条件审查、单一证据审查、证据
         刑事案件智能辅         链审查判断、社会危险性评估、案件流转、办公程序监
软件产品开发
         助办案系统 V1.0      督、文书生成、知识索引、类案推送、量刑参考等多系
                         统功能为刑事案件提供辅助办案作用，提高办案效率。
                         驻场人员需针对目前客户正在使用的“法院语音系统基
                         础能力平台”以及该平台下的庭审系统、法官助手等及
             全景语音系统运
 运维服务                    其与相关系统对接软件的日常维护，对法院工作人员进
              维驻场服务
                         行系统的相关培训与指导，完成现有系统的更新维护与
                         法院技术部门要求的与系统相关的其他事宜。
  （2）销售的具体内容及对应的业务内容
关联销售类型       具体内容                         对应的业务内容
                      针对科大讯飞开发的软件和发行人部署的业务管理软件，
         接口服务软件
软件产品开发                组织业务人员开发接口，接口开发完成后完成相应的接口
           开发
                      调试服务，实现系统之间的数据对接。
                      驻点运维工程师制定日常的备份及检查方案，以确保服务
                      器及数据的高可用性及安全性。日常工作时间不间断检查
         行业软件维保       E-court 系统中各服务应用模块、数据查控服务器，优化操
 运维服务
           服务         作系统，OA 办公系统各模块，保障其稳定工作，并及时
                      发现解决系统和设备的各类问题。完成日常数据库检查和
                      备份工作，完成日常系统应用修改工作。
 技术服务    接口调试服务       提供相关系统的接口调试服务。
  （1）采购占比
                                                                单位：万元
        采购           2021 年 1-6 月      2020 年度      2019 年度     2018 年度
采购科大讯飞软件产品开发                    -         291.15            -             -
 外购软件产品开发及服务              1,515.74       3,188.04    3,065.21     2,117.91
        占比                      -         9.13%             -             -
 采购科大讯飞运维服务                 14.73          28.81       27.89        13.94
    外购运维服务                 110.25         291.78      195.03       180.84
        占比                13.36%          9.87%      14.30%        7.71%
  由上表可知，发行人采购科大讯飞软件产品开发的金额占比较小，且属于
偶发性的采购。发行人外购运维服务的整体金额较小，向科大讯飞采购运维服
务的金额也较小。
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（三）
  （2）销售占比
                                                           单位：万元
      销售       2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度      2018 年度
销售科大讯飞软件产品开发              -               -      134.51              -
销售软件产品开发            7,318.13     19,846.94     17,693.26    12,104.23
      占比                  -               -      0.76%               -
销售科大讯飞运维服务             0.74         29.87         25.76        24.80
销售运维服务              3,019.13      5,225.75      4,160.39     3,207.87
      占比             0.02%         0.57%         0.62%        0.77%
销售科大讯飞技术服务                -           5.19        53.77              -
销售技术服务               380.73       1,384.07       699.70       669.70
      占比                   -       0.37%         7.68%               -
  由上表可知，发行人销售给科大讯飞的软件产品开发、运维服务和技术服
务均占比较小。2019 年销售科大讯飞技术服务占比 7.68%，主要系发行人技术
服务收入整体金额较小所致。
  由于信息化建设领域，客户的定制化需求较高，不同参与方在各自的专业领
域，具有一定的优势，在为客户提供信息化建设时，会采购其他信息化服务企业
的产品和服务。发行人基于客户需求，向科大讯飞采购其擅长的语音系统软件运
维、刑事案件智能辅助办案系统，该等采购系一次性采购，不属于发行人的核心
业务领域。
  发行人核心业务领域为覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、
政务管理等大部分法院办案办公流程系统，上述业务领域及产品均为发行人独立
研发、自身开拓市场取得，核心技术不来源于科大讯飞。
  同时，发行人向科大讯飞的采购、销售规模占发行人自身对应业务比重较低，
采购和销售均具有商业合理性和必要性，对科大讯飞不存在依赖。
  因此，发行人不属于科大讯飞的外包商、加工商。
（二）区分上述各类采购、销售内容类型，分别结合发行人向无关联第三方
采购、销售相同类型产品服务， 进一步说明关联交易的公允性；
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（三）
     （1）采购软件产品开发
  发行人向科大讯飞采购的软件产品开发主要系，2020 年采购了“刑事案件
智能辅助办案系统”运用到了某涉密项目，上述采购系一次性单笔采购，金额
为 291.15 万元。上述采购的产品为科大讯飞独家开发产品，发行人按照市场价
格采购，具有公允性。
  因发行人系首次采购该类型软件开发产品，不存在向其他供应商采购的情
形，因此无法与向无关联第三方采购价格进行比价。经检索，科大讯飞通过公
开程序获取的相关类似产品的中标价格如下：
项目名称           安徽刑事案件智能辅助办案系统项目（采购编号 2018FACZ4917）
采购人名称          安徽省高级人民法院
政府采购方式         竞争性磋商
开标日期           2018 年 12 月 12 日
供应商名称          讯飞智元信息科技有限公司（科大讯飞全资子公司）
中标总金额
               为 277.20 万元）
  该等科大讯飞类似产品对外销售的价格与发行人采购的价格相近，不存在
重大差异。因此，发行人向科大讯飞采购的软件产品开发价格公允。
     （2）采购运维服务
  报告期内，发行人向科大讯飞采购的驻场运维服务合同金额及服务时限如
下：
          采购内容                             合同金额（万元）           服务时限
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务                           29.56     2018.7.17-2019.7.16
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务                           29.58     2019.7.17-2020.7.16
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务                           31.49     2020.7.17-2021.7.16
  发行人向无关联第三方苏州科达科技股份有限公司、南京星捷辰网络科技
有限公司采购的驻场运维服务合同金额及服务时限如下：
                                               合同金额
       供应商名称                 采购内容                              服务时限
                                               （万元）
                       苏州市中级人民法院科
 苏州科达科技股份有限公司                                     29.56   2018.7.17-2019.7.16
                       技法庭运维驻场服务
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（三）
                 苏州市中级人民法院网
南京星捷辰网络科技有限公司                          29.56   2018.7.17-2019.7.16
                 络安全运维驻场服务
                 苏州市中级人民法院网
南京星捷辰网络科技有限公司                          31.49   2020.7.17-2021.7.16
                 络安全运维驻场服务
  因此，发行人向科大讯飞采购运维服务的定价与发行人向无关联第三方苏
州科达科技股份有限公司、南京星捷辰网络科技有限公司采购运维服务的定价
相近，采购运维服务定价公允。
  （1）软件产品开发
  报告期内，发行人向科大讯飞销售的软件产品开发的合同情况如下：
                             合同金额（万
          销售内容                                   最终用户
                              元）
向科大讯飞提供通达海审判业务管理系统软件之
刑事案件智能辅助系统接口开发，通达海电子卷宗        122.00       安徽省高级人员法院
智能服务系统软件之社区矫正接口开发
向科大讯飞提供通达海诉讼材料收转管理系统之
电子卷宗自动编目系统接口开发
  由于发行人接口软件开发产品系非标准品，大部分软件均需根据客户需求
将已有模块功能进行调整和开发，因此不同的软件产品价格差异较大。发行人
向部分其他无关联第三方销售的接口开发服务产品的价格情况如下：
                              合同金额（万
   客户名称          销售内容                            合同取得方式
                                元）
              新疆维吾尔自治区高级
新疆维吾尔自治区高级
              人民法院执行案件流程         148.00            公开招标
   人民法院
              信息管理系统接口建设
              提供《人民法院执行案件
              流程信息管理系统》周边
 海南省高级人民法院                        48.65            商业谈判
              应用系统的对接接口开
                  发服务
              通达海审判业务管理系
南京铉盈网络科技有限
              统软件之诉讼服务自助          34.40            商业谈判
    公司
                 终端接口
云南红塔银行股份有限
              银行与执行款系统接口          20.00            商业谈判
    公司
江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
  因此，发行人向科大讯飞销售的接口开发产品价格与其他无关联第三方相
比在合理价格区间范围内，不存在明显异常情形。
  （2）运维服务
  报告期内，发行人向科大讯飞销售的运维服务合同金额、服务时限及服务
单价如下：
                                                              单月合同单价
    销售内容         合同金额（万元）                  服务时限
                                                               （万元）
合肥市中级人民法院行业软
   件系统维保服务
合肥市中级人民法院行业软
   件系统维保服务
合肥市中级人民法院行业软
   件系统维保服务
合肥市中级人民法院信息化
   系统运行维护
  发行人向科大讯飞销售的运维服务单月合同平均单价为 2.35 万元。
  发行人向无关联第三方北京华宇软件股份有限公司销售的运维服务合同金
额、服务时限及服务单价如下：
    销售内容         合同金额（万元）               服务时限                单月合同单价（万元）
湖北省高级人民法院信息
   化运维服务
黑龙江高级人民法院运维
     服务
  上述向无关联第三方北京华宇软件股份有限公司销售的运维服务单月合同
平均单价为 2.34 万元。
  因此，发行人向科大讯飞销售运维服务的定价与发行人向无关联第三方北
京华宇软件股份有限公司销售运维服务的定价相近，销售运维服务定价公允。
  （3）技术服务
  报告期内，发行人向科大讯飞销售的技术服务合同主要内容为接口联调，
具体合同情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（三）
    销售内容      合同金额（万元）            最终用户             使用范围
安徽省高级人民法院电子
质证接口对接联调服务
盐城市中级人民法院接口
  对接联调服务
黔西南州中级人民法院审
                              黔西南州中级人民法
委会系统与讯飞转写语音     5.00                                  -
                                  院
 服务对接联调服务
  由于发行人接口调试服务系非标准品，不同接口调试服务会随着项目的需
求变化而变化，因此不同的接口服务价格差异较大。发行人向部分其他无关联
第三方销售的接口服务产品的价格情况如下：
                                         合同金额
    客户名称                销售内容                       合同取得方式
                                         （万元）
中国农业银行股份有限公
              与部分运营商、银行进行联调              53.00     单一来源采购
   司惠州分行
宁波米福软件有限公司    宁波移动微法院相关接口服务              43.72      商务谈判
              华夏银行南京分行与江苏省高
华夏银行股份有限公司南
              级人民法院案款管理系统接口               7.00      商务谈判
    京分行
                 联调服务项目
交通银行股份有限公司辽
               辽宁法院费款系统接口联调               5.00      商务谈判
    宁分行
  因此，发行人向科大讯飞销售的接口服务价格与其他无关联第三方相比在
合理价格区间范围内，不存在明显异常情形。
（三）核查程序和核查意见
  保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序：
  （1）取得发行人与科大讯飞的关联交易明细并取得所有交易合同，查看具
体交易合同内容、交易条款、价格、权利义务等条款；
  （2）实地走访科大讯飞，核查发行人与其进行交易的真实性；
  （3）访谈了发行人实际控制人郑建国，了解发行人与科大讯飞进行销售和
采购的背景、定价依据及安排、未来业务安排等；
  （4）通过公开网络检索科大讯飞相关业务和产品优势；
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（三）
  （5）结合发行人向无关联第三方的销售或采购价格与发行人向科大讯飞的
销售或采购价格进行比较；通过公开渠道检索科大讯飞部分项目的招投标情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）由于信息化建设领域，客户的定制化需求较高，不同参与方在各自的
专业领域，具有一定的优势，在为客户提供信息化建设时，会采购其他信息化
服务企业的产品和服务。发行人基于客户需求，向科大讯飞采购其擅长的语音
系统软件运维、刑事案件智能辅助办案系统，具有商业合理性和必要性。科大
讯飞基于客户需求，向发行人采购相关法院审判管理业务系统的接口开发服务、
维保服务、接口调试服务，具有商业合理性和必要性。发行人不作为科大讯飞
的外包商、加工商存在。
  （2）发行人与科大讯飞之间的销售和采购定价公允。
  江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（三）
  五、审核问询问题 5、关于法律责任。
     申报材料及审核问询函显示：
     根据发行人与终端客户的约定，若发生保密信息泄露事故，发行人需向客
  户承担违约责任；发生网络产品安全事故时，发行人不及时采取补救措施履行
  相关告知和报告义务，发行人面临着有关主管部门责令改正、给予警告、没收
  违法所得或罚款等行政处罚风险。
     请发行人结合《保密法》《网络安全法》及其他相关法规的具体规定，补
  充说明发行人在保密及网络信息安全方面的法律义务，发行人在开展电子政务
  领域信息化建设业务时的主管部门情况；结合具体条文规定，详细说明发行人
  面对法院机构、银行机构开展业务时，若发生秘密信息泄露，网络信息安全泄
  露等事故时，发行人面临的合同责任，行政法律责任，刑事法律责任；在招股
  说明书中补充披露上述法律风险。
     请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
     回复：
  （一）结合《保密法》《网络安全法》及其他相关法规的具体规定，补充说
  明发行人在保密及网络信息安全方面的法律义务，发行人在开展电子政务领
  域信息化建设业务时的主管部门情况；
     发行人在保密及网络信息安全方面的法律义务如下：
                具体条文                 发行人的法律义务
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十四条：从事国家秘密
载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息系统集成，或者武器装
备科研生产等涉及国家秘密业务的企业事业单位，应当经过保密    发行人从事涉密信息软件开发，应当
审查，具体办法由国务院规定。                  经过保密行政管理部门进行保密审
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第二十八条：企业    查。发行人已经取得了国家保密局颁
事业单位从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密信息    发的编号为 JCJ201800798 的涉密信
系统集成或者武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务（以下简    息系统集成资质证书，评定通达海为
称涉密业务），应当由保密行政管理部门或者保密行政管理部门    软件开发甲级资质。
会同有关部门进行保密审查。保密审查不合格的，不得从事涉密
业务。
《中华人民共和国保守国家秘密法》第七条：机关、单位应当实    发行人实行保密工作责任制，建立健
行保密工作责任制，健全保密管理制度，完善保密防护措施，开    全保密管理制度、完善加强保密防
  江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（三）
展保密宣传教育，加强保密检查。                 护、保密宣传教育及保密检查。
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十五条：在涉密岗位工
作的人员（以下简称涉密人员），按照涉密程度分为核心涉密人
员、重要涉密人员和一般涉密人员，实行分类管理。任用、聘用
涉密人员应当按照有关规定进行审查。涉密人员应当具有良好的
政治素质和品行，具有胜任涉密岗位所要求的工作能力。涉密人
                                发行人应当建立健全涉密人员管理
员的合法权益受法律保护。
                                制度，对涉密人员进行分类管理，明
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十六条：涉密人员上岗
                                确涉密人员的权利、岗位责任和要
应当经过保密教育培训，掌握保密知识技能，签订保密承诺书，
                                求，涉密人员上岗前经过保密教育培
严格遵守保密规章制度，不得以任何方式泄露国家秘密。
                                训，涉密人员离岗离职前需试行脱密
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十八条：涉密人员离岗
                                期管理。
离职实行脱密期管理。涉密人员在脱密期内，应当按照规定履行
保密义务，不得违反规定就业，不得以任何方式泄露国家秘密。
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十九条：机关、单位应
当建立健全涉密人员管理制度，明确涉密人员的权利、岗位责任
和要求，对涉密人员履行职责情况开展经常性的监督检查。
《中华人民共和国保守国家秘密法》第四十条：国家工作人员或
者其他公民发现国家秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采
取补救措施并及时报告有关机关、单位。机关、单位接到报告后，
应当立即作出处理，并及时向保密行政管理部门报告。
《中华人民共和国保守国家秘密法》第二十八条：互联网及其他  若发生泄密事件，应当采取补救措
公共信息网络运营商、服务商应当配合公安机关、国家安全机关、 施，及时保存有关记录，告知有关机
检察机关对泄密案件进行调查；发现利用互联网及其他公共信息  关、单位及保密行政管理部门。
网络发布的信息涉及泄露国家秘密的，应当立即停止传输，保存
有关记录，向公安机关、国家安全机关或者保密行政管理部门报
告；应当根据公安机关、国家安全机关或者保密行政管理部门的
要求，删除涉及泄露国家秘密的信息。
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十四条：机关、单位委    从事涉密业务时，发行人应当与相关
托企业事业单位从事前款规定的业务，应当与其签订保密协议，    客户签署保密协议，遵守客户提出的
提出保密要求，采取保密措施。                  保密要求，并采取保密措施。
《中华人民共和国网络安全法》第二十二条：网络产品、服务应    发行人作为网络产品、服务的提供
当符合相关国家标准的强制性要求。网络产品、服务的提供者不    者，在生产经营过程中应确保其提供
得设置恶意程序；发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等    的网络产品、服务符合相关标准并持
风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有    续提供安全维护，在发现其网络产
关主管部门报告。                        品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险
网络产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护；   时应立即采取补救措施并履行相关
在规定或者当事人约定的期限内，不得终止提供安全维护。      告知和报告义务。
《中华人民共和国网络安全法》第二十五条：网络运营者应当制
定网络安全事件应急预案，及时处置系统漏洞、计算机病毒、网
                                制定网络安全事件应急预案，处置安
络攻击、网络侵入等安全风险；在发生危害网络安全的事件时，
                                全风险。
立即启动应急预案，采取相应的补救措施，并按照规定向有关主
管部门报告。
     发行人在开展电子政务领域信息化建设业务时的主管部门情况：
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（三）
部，工信部下设信息化和软件服务业司，专门负责指导软件及信息技术服务业
发展，拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准。
央网络安全和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）及国务院电信主
管部门、公安部门和其他有关机关。《中华人民共和国网络安全法》第八条规
定，“国家网信部门负责统筹协调网络安全工作和相关监督管理工作。国务院电
信主管部门、公安部门和其他有关机关依照本法和有关法律、行政法规的规定，
在各自职责范围内负责网络安全保护和监督管理工作。”
下属机构。《保密法》第五条规定，“国家保密行政管理部门主管全国的保密工
作。县级以上地方各级保密行政管理部门主管本行政区域的保密工作。”
  因此，发行人在开展电子政务领域信息化建设业务时，相关主管部门为工
业和信息化部、国家保密局、国家互联网信息办公室、公安部门及其他有关机
关。
（二）结合具体条文规定，详细说明发行人面对法院机构、银行机构开展业
务时，若发生秘密信息泄露，网络信息安全泄露等事故时，发行人面临的合
同责任，行政法律责任，刑事法律责任；
  在发行人与客户开展相关业务时，发行人与法院客户之间为平等的民事主
体关系，发行人通常按照客户的政府采购合同模板要求与客户签署相关合同，
因此不同客户对相关保密内容约定不尽相同，经选取部分合同涉及保密约定如
下：
  示例一：通达海违反保密条款约定，故意向他人泄露法院有关业务数据的，
通达海应当向客户支付合同总价的百分之十的违约金；通达海因过失向他人泄
露法院有关业务数据的，通达海应当向客户支付合同总价的百分之五的违约金；
因通达海故意或过失向他人泄露法院有关业务数据造成恶劣影响或引起社会关
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（三）
注的，通达海除应当承担违约责任外，客户有权要求通达海赔偿损失及追究其
他责任。
  示例二：双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方
的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、
财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文
件的所有方同意，另一方不得向任何第三方泄露全部或部分内容。但法律、法
规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为 5 年。
  因此，根据发行人与终端客户的约定，发行人通常会与客户约定相关保密
条款及违约责任。若发生保密信息泄露事故，发行人需向客户承担违约责任，
并赔偿损失。
  《中华人民共和国保守国家秘密法》第五十条规定：互联网及其他公共信
息网络运营商、服务商违反本法第二十八条规定的，由公安机关或者国家安全
机关、信息产业主管部门按照各自职责分工依法予以处罚。
  《中华人民共和国网络安全法》第六十条规定：违反本法第二十二条第一
款、第二款和第四十八条第一款规定，有下列行为之一的，由有关主管部门责
令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处五万元以上
五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款：
                                （一）
设置恶意程序的；（二）对其产品、服务存在的安全缺陷、漏洞等风险未立即
采取补救措施，或者未按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告的；
                               （三）
擅自终止为其产品、服务提供安全维护的。
  根据上述法律法规，若发生秘密信息泄露，网络信息安全泄露等事故时，
发行人将面临的行政法律责任为，由有关主管部门责令改正、给予警告；拒不
改正或者导致危害网络安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直
接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款。
  《中华人民共和国刑法》第二百八十六条：
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（三）
  网络服务提供者不履行法律、行政法规规定的信息网络安全管理义务，经
监管部门责令采取改正措施而拒不改正，有下列情形之一的，处三年以下有期
徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金：（一）致使违法信息大量传播的；
（二）致使用户信息泄露，造成严重后果的；（三）致使刑事案件证据灭失，
情节严重的；（四）有其他严重情节的。
  单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，依照前款的规定处罚。
  有前两款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。
  《中华人民共和国刑法》第三百九十八条：
  国家机关工作人员违反保守国家秘密法的规定，故意或者过失泄露国家秘
密，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以
上七年以下有期徒刑。
  非国家机关工作人员犯前款罪的，依照前款的规定酌情处罚。
  根据上述规定，若发生秘密信息泄露，网络信息安全泄露等事故，发行人
及相关人员存在触发《中华人民共和国刑法》第二百八十六条“拒不履行信息
网络安全管理义务罪”和第三百九十八条“故意泄露国家秘密罪；过失泄露国
家秘密罪”的风险。
（三）在招股说明书中补充披露上述法律风险；
  发行人已在《招股说明书》（申报稿）之第四节“风险因素”中补充披露了
如下上述法律风险：
  “（十）网络信息安全泄露等事故的相关法律风险
  发行人在面对法院机构、银行机构开展业务时，若发生秘密信息泄露，网
络信息安全泄露等事故，发行人将面临如下法律责任：1、合同法律责任：发行
人需向客户承担违约责任，并赔偿损失；2、行政法律责任：发行人将面临的行
政法律责任为，由有关主管部门责令改正、给予警告；拒不改正或者导致危害
网络安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（三）
处一万元以上十万元以下罚款；3、刑事法律责任：发行人及相关人员存在触发
《中华人民共和国刑法》第二百八十六条“拒不履行信息网络安全管理义务罪”
和第三百九十八条“故意泄露国家秘密罪；过失泄露国家秘密罪”的风险。”
（四）核查程序和核查意见
  保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人与法院机构、银行机构签订的销售合同，核查合同中对
法律责任的划分；
  （2）查阅了《保密法》《保密法实施条例》《网络安全法》等法律法规；
  （3）对发行人保密部门负责人进行访谈，了解发行人在保密方面的法律义
务及履行情况；
  经核查，本所律师认为：
  发行人已补充在保密及网络信息安全方面的法律义务，发行人在开展电子政
务领域信息化建设业务时，相关主管部门为工业和信息化部、国家保密局、国家
互联网信息办公室、公安部门及其他有关机关。
  发行人在面对法院机构、银行机构开展业务时，若发生秘密信息泄露，网络
信息安全泄露等事故，发行人面临如下法律责任：1、合同法律责任：发行人需
向客户承担违约责任，并赔偿损失；2、行政法律责任：发行人将面临的行政法
律责任为，由有关主管部门责令改正、给予警告；拒不改正或者导致危害网络安
全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元
以上十万元以下罚款；3、刑事法律责任：发行人及相关人员存在触发《中华人
民共“拒不履行信息网络安全管理义务罪”和第三百九十八条“故意泄露国家秘
密罪；过失泄露国家秘密罪”的风险。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（三）
六、审核问询问题 6、关于募投项目。
  申报材料及审核问询函回复显示：
  发行人本次募集资金计划投入的 5 个项目中有 3 个为“智能化司法办案平
台升级建设项目”“智能化司法服务平台升级建设项目”“研发中心建设项
目”，拟投入募集资金共计 7.24 亿元，均涉及新建房产计划。
  请发行人补充说明上述 3 个项目对应的具体产品，涉及的房产、土地购买
计划，土地及房产预计投入金额及占比情况，进展及相关证书获取情况，权属
的合法合规性；发行人目前生产所用场所及承载力情况，人员配备，产量情况，
目前产销量及预计募投项目产销率情况，募投资金拟投入房产、土地、中心的
计划承载量，使用目的，人员配备等具体情况；说明发行人投入较多募集资金
进入新建房产、办公用房的合理性及必要性。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
（一）请发行人补充说明上述 3 个项目对应的具体产品，涉及的房产、土地
购买计划，土地及房产预计投入金额及占比情况，进展及相关证书获取情况，
权属的合法合规性；发行人目前生产所用场所及承载力情况，人员配备，产
量情况，目前产销量及预计募投项目产销率情况，募投资金拟投入房产、土
地、中心的计划承载量，使用目的，人员配备等具体情况；说明发行人投入
较多募集资金进入新建房产、办公用房的合理性及必要性。
土地及房产预计投入金额及占比情况如下：
  “智能化司法办案平台升级建设项目”、“智能化司法服务平台升级建设
项目”、“研发中心建设项目”，均系在南京市鼓楼区幕府创新小镇中开展，
占地面积共约 1.7 万平方米，房产建设面积约为 1.5 万平方米，土地预计将于
期为 2 年，2024 年底竣工。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
  截至本补充法律意见书出具日，公司尚未取得募投项目土地的使用权。公
司用地申请已获鼓楼区政府批准，并与南京市鼓楼区铁北管理委员会签署了《项
目签约协议书》。
  上述 3 个项目的土地及房产预计投入金额约为 2.1 亿元，占其募集资金总
额比例为 29.03%。
法合规性
  上述 3 个募投项目对应的具体产品分别为：
       项目                    具体产品
               具体产品包括“立案风险智能预警系统”、“执行实体化运
智能化司法办案平台升级建   行系统”、“静默化监督管理系统”等系统的开发升级工作，
     设项目       对发行人现有的智慧审判、智慧执行业务进行升级，提升现
               有技术水平。
               具体产品包括“网上诉讼服务系统”、
                               “线下诉讼服务系统”、
智能化司法服务平台升级建
               “自助诉讼服务系统”等，可进一步丰富发行人现有的智慧
     设项目
               服务业务，提升现有技术水平。
               本项目不对应特定具体产品，而是对发行人现有研发能力进
               行提升。基于该项目，发行人将通过引进先进设备和优秀技
               术人才，搭建基础研发平台，对公司共用基础技术和各种新
  研发中心建设项目
               兴技术发展趋势进行追踪与研究，并基于现有的技术，根据
               客户和行业需求进行一些前瞻性技术研究，落实新技术研究
               和新应用，为行业团队提供技术和能力支撑。
  上述 3 个项目目前进展分为 2 个方面：其中土地、房产建设工作仍在前期
准备和设计阶段；而产品研发、升级、人才梯队建设已在逐步进行中。
  项目尚未取得相关证书，公司用地申请已获鼓楼区政府批准，并与南京市
鼓楼区铁北管理委员会签署了《项目签约协议书》。此外，项目已取得南京市
鼓楼区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（鼓行审备[2021]11 号）
审批备案，权属具有合法合规性。
产销量及预计募投项目产销率情况，募投资金拟投入房产、土地、中心的计划
承载量，使用目的，人员配备等具体情况
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（三）
  （1）发行人目前生产场所的承载力已接近饱和、人均办公面积远低于同行
业可比公司，新建办公场所符合公司长期发展战略。
  发行人系软件开发企业，而非传统制造业企业，因此以人均办公面积作为衡
量承载力的主要指标。发行人目前的办公地点承载力已接近饱和，人均办公面积
较低。
  发行人运维管理部、软件开发部、项目管理部、产品设计部、测试部、销售
部各职能部门等主要在南京办公，2020 年开始，各年度除在现场提供司法辅助
服务外员工人数及承载力情况如下：
                           办公面积（平        人均办公面积
   年度           人数                                      备注
                            方米）          （平方米/人）
                                                   租赁了联创大厦 20 楼
                                                   全层、4 楼一半
                                                   租赁了联创大厦 10 楼、
                                                   募投项目建成后办公面
                                                   积为 15,000 平方米
  由上表可知，由于员工增多，发行人 2021 年扩大南京办公场所租赁面积，
截至 2021 年末，发行人位于南京的现有人均办公面积为 4.25 平方米/人，募投项
目完成后，人均办公面积预计增至 7.50 平方米/人，与近期软件和信息技术服务
业行业上市公司募投项目人均办公面积情况如下：
                                                       人均办公面积
  同行业公司                           募投项目
                                                         （㎡）
科大讯飞（002230）            新一代感知及认知核心技术研发项目                     22.45
蓝盾股份（300297）             蓝盾大安全研发与产业化基地项目                     26.42
                         城市视觉感知系统及智能终端项目                     25.65
佳都科技（600728）
                        轨道交通大数据平台及智能装备项目                     25.65
启明星辰（002439）               济南安全运营中心建设项目                      18.68
广联达（002410）               数字建筑产品研发及产业化基地                     14.64
泛微网络（603039）            泛微协同管理软件研发与产业化项目                     17.42
熙菱信息（300588）               研发中心及城市治理大脑                       17.11
                        基于 AI 的大数据生产分析系统研发项目                 13.00
国联股份（603613）
                            数字经济总部建设项目                       13.00
                          平均值                                17.32
           发行人截至 2021 年 12 月 31 日人均办公面积                       4.25
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
          发行人募投项目建成后人均办公面积                  7.50
  由上表可知，近期软件和信息技术服务业上市公司的募投项目人均办公面积
均远高于发行人。发行人通过本次募投项目改善研发、生产的办公环境，进一步
吸引人才，符合行业惯例，具有商业合理性。
  （2）募投资金拟投入房产、土地的计划承载量
               项目                   概述
预计截至 2024 年 12 月 31 日于南京办公员工数量（人）          2,000
       募投项目建成后办公面积（平米）                    15,000
      募投项目建成后人均办公面积（平米/人）                   7.50
  由上表可知，根据本次募投项目人员规划，预计公司未来在南京办公员工将
增至 2,000 人，若还维持现有租赁办公场所，则预计人均面积将进一步下降至约
次募投项目后，通过新建办公场所，预计可保证募投项目完成后的人均办公面积
维持在 7.50 平米/人，改善员工办公环境，促进生产经营良性发展。
  （3）募投项目的使用目的，人员配备等具体情况
  本次募投项目中新建办公楼将替换发行人目前租赁的联创大厦办公楼，作为
发行人未来的核心技术研发基地、主要生产经营场所。
  本次募投项目建成后，发行人计划将目前于联创大厦办公的运维管理部、软
件开发部、项目管理部、产品设计部、测试部、销售部等各职能部门等搬迁至新
建办公楼。同时扩张开发部门、测试部及相应管理团队、运维团队的规模，建设
多层次研发人才梯队，以保障智能化司法办案平台、智能化司法服务平台、研发
中心建设项目的落地实施。
  （4）发行人所处于软件研发及销售行业，不适用产量、产销率的属性分析
  发行人为软件企业，根据客户需求为其提供定制化软件产品，不适用产能利
用率、产销率、固定资产投资比率等传统制造行业经营指标分析；相关软件开发
工作主要在南京总部研发中心进行，因此以人均办公面积作为衡量承载力的主要
指标。
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（三）
  （1）发行人现有办公场地系租赁而来，将募集资金用于新建办公用房，
有助于发行人的生产经营稳定。
  截至本补充法律意见书出具日，公司南京总部的办公场所全部为租赁物业，
租约有效期至 2024 年 5 月 31 日，存在租约不稳定的风险，不利于公司的稳定
发展，本次募集项目中包括新建发行人自有办公用房，可增强发行人生产经营
稳定性。
  （2）与同行业可比公司相比，发行人现有人均办公面积已处于较低水平，
若不扩展办公空间，则人均办公面积将进一步降低。新建办公用房可改善经营
环境，促进长远发展；
  发行人南京总部截至 2021 年 12 月 31 日的现有人均办公面积为 4.25 平方
米/人，已低于同行业上市公司的平均人均办公面积 17.32 平米/人。在公司业务
持续扩张，员工数量随之增长的背景下，本次募投项目建设完成后的人均办公
面积计划为 7.50 平方米/人，办公环境水平可保持相对平稳，有益于员工身心健
康，提升工作效率，具体分析如下：
  A、上述测算的人均面积均已包含会议室、公共休息区域等公摊面积。一
般来讲，除了员工日常办公的工位外，公司还需同比配套多功能会议室、客户
接待室、公共休闲区、研发设备存储区域等各类功能性区域，若员工人数进一
步扩张，则现有场地面积捉襟见肘，面临工位局促、会议室饱和、 研发设备存
储区域狭小、无法设置会客室及产品展厅等问题，且场地装修及基础设施老旧，
难以满足员工日常办公需要。
  B、公司所属行业是技术密集性行业，自身发展经营高度依赖于产品技术
的研发创新能力。人均研发空间狭小局促不利于研发人员长期开展技术创新工
作，也不利于公司存放与使用高配置的研发及测试设备，对公司的综合研发能
力具有一定不利影响。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（三）
  因此，发行人投入较多募集资金进入新建房产、办公用房系为维持业务快
速发展下的，健康、和谐、充裕的办公环境，有利于发行人持续发展，具有合
理性和必要性。
（二）核查程序和核查意见
  保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
  （1）获取并复核了发行人募投项目可行性研究报告，并复核分析募投项目
投资进度、效益预测等情况；
  （2）获取并复核了南京市鼓楼区行政审批局的相关文件；
  （3）就募投项目具体进展情况、募投项目未来具体投资进度安排等情况与
相关人员进行访谈确认；
  （4）获取发行人各期间的员工花名册，对比分析发行人与可比公司人均办
公面积。
  经核查，本所律师认为：
  发行人募投项目的权属具有合法合规性；目前办公场所承载力较低，投入
较多募集资金进入新建房产、办公用房具有合理性及必要性。
         江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（三）
         七、审核问询问题 15、关于信息豁免披露。
              前次审核问询回复显示，发行人在部分审核问询问题回复中未披露客户名
         称。请发行人严格按照信息披露豁免相关要求对拟申请豁免披露的信息提交申
         请。
              请保荐人、发行人律师、申报会计师严格按照信息披露豁免相关要求发表
         明确意见。
              回复：
              （一）对于前次审核问询回复中未披露客户名称的情况，发行人已经进行
         了补充披露
           对于前次审核问询回复中“问题 1”中的相关客户名称，发行人已经进行
         了以楷体加粗的形式，补充披露如下：
           “
确认收入                             合同金额
           客户名称        项目名称                        采取商业性谈判的原因
 年度                              （万元）
                    审判流程管理系                 由共计 149 家省内各级人民法院分别向发行人支
          云南省高级人
                    统升级培训服务        223.50   付价款，每家价款为 1.5 万元，低于需履行政府
            民法院
                       项目                             采购程序的金额。
          武汉市中级人
                    程师售后驻场服         61.00   院各支付 3 万元，低于需履行政府采购程序的金
           民法院
                          务                             额。
                    法院诉讼材料收
          泰州市中级人                            由该市中级人民法院支付 15 万元，7 家基层法院
                    转与电子卷宗智         57.00
           民法院                              各支付 6 万元，低于需履行政府采购程序的金额。
                      能服务
                    法院专案案件管
          宜昌市中级人
                    理软件销售及培         55.80   根据客户需求，通过商业化谈判方式取得订单。
            民法院
                     训服务项目
                                            由该省高院支付 0.916 万元，全省 122 家中级、
          江苏省高级人    法院执行系统驻
            民法院     场运维服务项目
                                                  采购程序的金额。
                                            《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                    执行案件管理系                 通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
          广东省高级人
            民法院
                      务项目                   项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
                                            到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
         江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（三）
确认收入                            合同金额
           客户名称        项目名称                         采取商业性谈判的原因
 年度                             （万元）
                                           本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                                    程序的金额。
                                           合同总价款 66 万元系由该市中级人民法院及下
                                           辖共 7 家基层法院按照分摊费用方案分摊支付。
          连云港市中级   法院集中编目服                 分摊费用方案为，软件费用由前述 8 家法院各自
           人民法院      务项目                   承担 1.5 万元，集中编目的服务费用 54 万元由 8
                                           家法院每年收案总数占全市法院收案总数的比例
                                           分摊。合同金额低于需履行政府采购程序的金额。
          武汉市中级人
                   程师售后驻场服         61.00   院各支付 3 万元，低于需履行政府采购程序的金
            民法院
                       务项目                             额。
                                           《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                                           通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
                   执行案件流程信
          广东省高级人   息管理系统 2019
           民法院     年上半年运维服
                                           到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                     务项目
                                           本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                                    程序的金额。
                                           经该省政府采购中心组织的竞争性磋商方式采购
                                           流程，合同双方于 2019 年签订了《2019 年度审
                                           判管理软件运维服务采购合同》，合同有效期至
                                           管理软件运维服务未及时进行采购，发行人为确
          安徽省高级人                           保各方正常运作，一直按照上期《2019 年度审判
                   理软件运维服务         96.00
           民法院                             管理软件运维服务采购合同》提供服务。2020 年
                        项目
                                           供应商即发行人签订合同后支付档期服务费用。
                                           实信用的原则，合同双方在平等、自愿的基础上，
                                                    协商一致，签订补充协议。
                                           合同总金额低于《中央预算单位政府集中采购目
          中央纪委国家   询系统技术运维
          监委信息中心   及适应性调整项
                                               规定的 100 万元政府采购标准。
                         目
                                           该市中级人民法院向该市财政局出具了《关于续
                                           签集中标注编目服务外包合同的情况说明》，说
                                           明该院于 2019 年 6 月 17 日委托某公司对该市中
          扬州市中级人   法院集中标注编                 级人民法院集中标注编目服务项目进行招标，中
           民法院      目服务项目                  标公司为江苏诉服达，成交价为 758,000 元，服
                                           务期限为 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
                                           现项目服务期限已满，经该院组织评审和双方商
                                           定后，续签服务合同，本次续签为第一次续签，
         江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（三）
确认收入                            合同金额
           客户名称        项目名称                        采取商业性谈判的原因
 年度                             （万元）
                                           成交价不变，仍为 758,000 元，服务期限为 2020
                                           年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。申请该市财政
                                           局直接向江苏诉服达拨款并完成采购项目支付。
          徐州市中级人   法院集中标注编                 中标注编目服务项目开展政府采购，成交供应商
           民法院      目服务项目                  为江苏诉服达。2020 年双方继续合作并与江苏诉
                                                     服达续签合同。
                                           《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                                           通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
          广东省高级人   广东省高级人民                 项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
            民法院    法院案例库项目                 到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                                           本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                           程序的金额。本合同金额低于 100 万元，低于需
                                                履行政府采购程序的金额。
                                            江苏诉服达与该市中级人民法院于 2018 年 3 月
                                            讼服务中心外包采购项目合同》于 2019 年 3 月
                   法院审判管理等
                                           务已经结束。为避免因服务人员问题导致法院相
          宿州市中级人   软件维护、诉讼
            民法院    服务中心外包服
                                            江苏诉服达仍按合同约定内容进行相关服务工
                    务采购项目
                                           作，截至 2019 年 5 月，江苏诉服达已经超期服务
                                           同续约情况说明》，同意与江苏诉服达直接履行
                                                商业性谈判程序进行合同续签。
                                           法院电子卷宗编目服务项目开展政府采购，成交
          锦州市中级人   法院电子卷宗编
            民法院     目服务项目
                                           未再次履行政府采购手续而直接与江苏诉服达续
                                                      签合同。
                                           合同总金额低于《中央预算单位政府集中采购目
          中央纪委国家   询系统技术运维
          监委信息中心   及适应性调整项
                                               规定的 100 万元政府采购标准。
                         目
                   审判业务系统及
                   数据库运维服务         59.00   根据客户需求，通过商业化谈判方式取得订单。
                      合同
                                           《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                   法院信息技术服
          南沙区人民法                           通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
                   务定点议价采购         79.50
                                           项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
       江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（三）
确认收入                           合同金额
         客户名称        项目名称                             采取商业性谈判的原因
 年度                            （万元）
                                          到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                                          本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                          程序的金额。本合同金额低于 100 万元，低于需
                                               履行政府采购程序的金额。
         ??
                                                            单位：万元
   客户名称            项目名称        合同金额                                        度确认收
                                         月确认收入        确认收入       确认收入
                                                                             入
 安徽省高级人民法       2020 年度审判管理软
    院             件运维服务项目
 江苏省扬州市中级       法院集中标注编目服
   人民法院            务项目
 江苏省徐州市中级       法院集中标注编目服
   人民法院            务项目
                法院审判管理等软件
 安徽省宿州市中级
                维护、诉讼服务中心外       61.40            -      57.92         -         -
   人民法院
                 包服务采购项目
                法院专案案件管理软
 湖北省宜昌市中级
                件销售及培训服务项        55.80            -          -         -     47.69
   人民法院
                    目
 辽宁省锦州市中级       法院电子卷宗编目服
   人民法院            务项目
 湖北省武汉市中级       审判业务系统数据库
   人民法院         及电子卷宗运维服务
              合计                476.20        88.12     261.81         -     47.69
              占营业收入的比例                       0.60%      0.78%          -    0.28%
         对于前次审核问询回复中“某纪监委信息中心”系指“中央纪委国家监委
       信息中心”，发行人亦以楷体加粗的方式进行了披露。
         （二）对于前次审核问询回复中涉密项目名称的情况，发行人已经补充了
       信息披露豁免的申请
         发行人存在参与了某涉密项目，发行人已经严格按照信息披露豁免相关要
       求，对拟申请豁免披露的信息补充提交了申请。
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（三）
  （三）核查程序和核查意见
  保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
  访谈发行人保密管理部门负责人，了解发行人本次信息披露豁免申请相关
依据及发行人针对涉密信息的管理措施和处理过程，核查发行人本次信息披露
豁免申请是否影响投资者决策判断。
  经核查，本所律师认为：
  发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求，从满足投资者投资判断的需
要出发，在招股说明书等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息，发行人信
息披露豁免不影响投资者决策判断。
  （以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
  江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师：
  负责人：吴朴成                        阚   赢
                                 谢文武
地  址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编: 210016
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网  址: http://www.ct-partners.com.cn
     江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
       补充法律意见书（四）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层              邮 编 ： 210019
  电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
              江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京通达海科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（四）
致：南京通达海科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和
中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京通达海科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“南京通达海”或“公司”）委托，作为发
行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法
律顾问，就本次发行上市事宜于2021年6月29日出具了《江苏世纪同仁律师事务
所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于南
京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。2021年9月29日，就发行人2021年1月1日
至2021年6月30日新发生事项，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京
通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2021年12月1日，根据
深圳证券交易所于2021年7月26日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                        （审核函 [2021]010945
号）（以下简称“《审核问询函一》”）所涉及相关事项，本所出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（审核函 [2021]011401号）（以下简称“《审核问询函二》”）所涉及
相关事项，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
                            （以下简称“《补
充法律意见书（三）》”，与前述文件合称“已出具文件”）。
  由于自前述已出具文件至本补充法律意见书出具日期间或2021年7月1日至
会计师于2022年3月1日出具了《南京通达海科技股份有限公司审计报告》（天健
审 [2022] 6-117号）（以下简称“《审计报告》”）、《南京通达海科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》（天健审 [2022] 6-118号）（以下简称“《内部控制
鉴证报告》”），本所律师对上述变化情况进行进一步的查阅，出具了本补充法
律意见书（四）。（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用
简称的意义与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用简称的意义相同）。
对于补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）已
经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
其不可分割的一部分。
  本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
              第一部分 发行人相关情况的更新
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（二）
     一、关于本次发行并在创业板上市的批准和授权
次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议
案》，公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜及授权董事会全权办
理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的有效期均延长十二个月，即
延长至 2023 年 1 月 26 日。
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述董事会和股东大会决
议合法有效，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会的同意注册决
定外，发行人本次发行并在创业板上市已经获得了必要的、合法有效的批准和授
权。
     二、关于本次发行并在创业板上市的主体资格
   根据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等文件材料，发行人的营业
期限为无固定期限。
   经本所律师核查发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监
事会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公
司章程》规定的应当解散情形。
   综上，本所律师认为，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法
律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。截至本补充法律
意见书出具日，发行人仍具备本次发行并在创业板上市的主体资格。
     三、关于本次发行并在创业板上市的实质条件
   （一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
  （二）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
开发行股票并在创业板上市的议案》、《公司章程》以及公司编制的《招股说明
书》，公司本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与公
司已发行的普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
并在创业板上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （三）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
议和发行人制定的各项内部治理文件，本所律师认为：发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规
定。
人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的归属于母公司股东的净利润（合并报表）
（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为 4,127.31 万元、7,286.38 万元和
第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。
会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。
发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国裁判
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（二）
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪”之股票发行条件的规定。
  （四）经核查，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规
定的相关条件
     发行人具备本次发行并在创业板上市的主体资格，符合《创业板管理办法》
第十条之规定。
  （1）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师作
为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了
标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款“发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规
定。
  （2）根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人
说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第十一条第二
款“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告”之规定。
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（二）
  （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所核查，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项之规定。
  （4）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生
重大变化。发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大
不利变化。根据发行人提供的资料、发行人及发行人控股股东、实际控制人确认
并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十
二条第（二）项之规定。
  （5）根据《审计报告》和发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
  （6）根据发行人《营业执照》记载，发行人工商登记的经营范围为：承接
计算机软件开发、电子计算机网络工程并提供与工程相关的技术服务；电子计算
机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：法律咨询
（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
  根据发行人说明及本所律师对其产品及主要业务合同的核查，发行人为一家
专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。发行人实
际从事的业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经营符合《产业结构调整指
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（二）
的规定，现有业务属于国家鼓励发展的产业，符合国家产业政策的要求，并符合
《创业板管理办法》第十三条第一款之规定。
    （7）根据发行人签署的《承诺函》、各主管部门开具的合规证明及发行人
控股股东、实际控制人填写的《调查表》、提供的《个人征信报告》、无犯罪记
录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中
国网站、资本市场违法失信信息公开查询平台、发行人各主管部门官方网站等的
查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款的
规定。
    （8）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
符合《创业板管理办法》第十三条第三款之规定。
    （五）本次发行并在创业板上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条
件
办法》规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项之
规定。
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行股份数量不超过
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
依据）分别为 7,286.38 万元、9,086.87 万元，最近两年净利润为正，累计净利润
为 16,373.25 万元，不低于人民币 5,000 万元。发行人符合《创业板股票上市规
则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业
板股票上市规则》规定的各项实质条件。
  四、关于发行人的设立
  经本所律师核查，在补充期间，发行人的设立情况未发生变更。
  五、关于发行人的独立性
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立、完整，在独立性方面不存在严重缺陷，具有直接面向市
场独立经营的能力。
  六、关于发行人的股东及其实际控制人
  （一）发行人股东的基本情况变化
  截至本补充法律意见书出具日，公司股东讯飞投资的间接股东三亚高卓佳音
信息科技合伙企业（有限合伙）（曾用名合肥高卓佳音信息科技合伙企业（有限
合伙））的股东由徐景明、王仁华变更为徐景明、王政。具体如下：
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（二）
     企业名称   合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91340100MA2PGXNK06
     企业类型   有限合伙企业
      住所    合肥市高新区信息产业园 A-501 室
执行事务合伙人     合肥科讯顶立企业管理有限公司
     注册资本   5,000 万元
     成立日期   2017 年 9 月 20 日
            投资管理；资产管理；企业管理服务；投资咨询（未经金融监管部门
     经营范围   批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     营业期限   2017 年 9 月 20 日至 2027 年 9 月 19 日
      截至本补充法律意见书出具日，讯飞投资持有发行人 99 万股股份，占发行
人股本总额的比例为 2.87%，为发行人合伙企业股东。
      截至本补充法律意见书出具日，讯飞投资的出资情况如下：
序号          合伙人姓名/名称                   出资额（万元）       比例（%）
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（二）
             总计                      5,000.00      100.00
      其中合肥科讯顶立企业管理有限公司的出资情况如下：
序号           股东姓名/名称               出资额（万元）        比例（%）
         三亚高卓佳音信息科技合伙企
            业（有限合伙）
             总计                      200.00        100.00
      三亚高卓佳音信息科技合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
序号           合伙人姓名                 出资额（万元）        比例（%）
             总计                     2,000.00       100.00
      （二）发行人国有股东标识的办理情况
关于确认南京通达海科技股份有限公司国有股权的函》，确认鼓楼发展基金持有
的“南京通达海”股份为国有法人股，若“南京通达海”未来上市，该国有法人
股在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
      截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人其他股东及其实际
控制人不存在变化。
江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
    七、关于发行人的股本及演变
    经本所律师核查，在补充期间，发行人的股本及演变情况未发生变更。
    八、关于发行人的业务
    （一）发行人及子公司的业务许可或资质情况
    在补充期间，发行人及子公司的业务许可或资质情况更新如下：
序
    证书名称    证书编号        发证日期            有效期至         发证机关       主要内容
号
               苏
    软件企业                                             江苏省软件    评估通达海为
     证书                                              行业协会       软件企业
    涉密信息                                                      评定通达海为
            JCJ201800                 2021/9/29（注
    资质证书                                                         资质
                                                     江苏省科学
                                                     技术厅、江苏
    高新技术   GR2018320    2018/11/2      2021/11/27[   省财政厅、国   批准公司为高
    企业证书     02304         8                 注 2]    家税务总局     新技术企业
                                                     江苏省税务
                                                       局
注 1：根据国家保密局[2021]年第 4 号公告，2021 年 7 月 1 日至 12 月 31 日，一级（甲级）
保密资格（资质）证书到期的，有效期顺延 6 个月。
注 2：公司取得的编号为 GR201832002304 的高新技术企业证书有效期已于 2021 年 11 月 27
日届满，公司已经按照相关规定重新申请高新技术企业证书并且已经获批，目前公司已作为
江苏省 2021 年认定的第四批高新技术企业进行备案，正在等待主管部门颁发高企证书中。
    （二）发行人主营业务突出
    经核查发行人的主要业务合同和《审计报告》，发行人提供的主要产品为法
院等客户提供电子政务领域的行业应用软件以及相关技术服务的信息化综合服
江苏世纪同仁律师事务所                                                       补充法律意见书（二）
务提供商。
  报告期各期，公司营业收入均为主营业务收入，具体情况如下：
  项目
            金额           占比         金额            占比            金额            占比
主营业务收入     45,023.47    100.00%    33,671.88      100.00%      24,474.43     100.00%
其中：与客户之
间的合同产生     45,010.32     99.97%    33,671.88      100.00%      24,474.43     100.00%
的收入
营业收入合计     45,023.47    100.00%    33,671.88     100.00%       24,474.43     100.00%
  九、关于发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人报告期内发生的关联交易
  根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行
人报告期内（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）发生的关联交易如下：
                                                                           单位：万元
 交易分类     交易方             交易内容                 2021 年度       2020 年度       2019 年度
                        采购运维服务等                       8.27       74.46       159.74
          四川思强
                       销售信息化建设等                 -1.84[注]         19.91       285.53
          四川爱辉         销售信息化建设等                      15.55       70.80        42.71
 经常性关                  采购司法辅助服务等                   261.04       943.00       242.48
         辽宁速服达
  联交易                  销售信息化建设等                    545.18        73.97         4.25
                        采购信息化建设                      32.59      319.96        27.89
          科大讯飞
                        销售信息化建设                      37.64       35.05       214.05
          广州金贝          采购运维服务                           -        9.71         8.91
  注：销售额为负数系税差影响。
  （1）与四川思强、四川爱辉的关联交易
  发行人向四川思强、四川爱辉关联销售情况具体如下：
                                                                           单位：万元
交易方        交易内容               2021 年度                2020 年度             2019 年度
江苏世纪同仁律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
交易方          交易内容        2021 年度                  2020 年度             2019 年度
        软件产品开发               -1.84[注]                     19.91            238.33
四川思强    司法辅助服务                            -                      -           47.20
              小计                   -1.84                  19.91            285.53
        软件产品开发                      3.34                  70.80              12.02
        智能终端                      12.21
四川爱辉    司法辅助服务                            -                      -           21.84
        其他收入                              -                      -            8.85
              小计                  15.55                   70.80              42.71
        合计                        13.71                   90.71            328.24
注：销售额为负数系税差影响。
  发行人向四川思强关联采购情况具体如下：
                                                                       单位：万元
  交易方            交易内容              2021 年度           2020 年度           2019 年度
             采购运维服务                      8.27              74.46            100.67
 四川思强        采购软件产品开发                       -                  -             59.07
                  小计                     8.27              74.46            159.74
              合计                         8.27              74.46            159.74
  （2）与辽宁速服达的关联交易
  发行人向辽宁速服达关联采购情况具体如下：
                                                                        单位：万元
     项目             2021 年度                   2020 年度                2019 年度
  采购司法辅助服务                261.04                    858.12                 242.48
 采购智能材料收转柜                     -                     84.88                      -
     合计                   261.04                    943.00                 242.48
  发行人向辽宁速服达关联销售情况具体如下：
                                                                       单位：万元
        项目              2021 年度                 2020 年度              2019 年度
      信息化建设                   545.18                   72.20                 4.25
  其中：软件产品开发                   374.13                         -                  -
        技术服务                      0.94                  6.60                    -
        运维服务                  114.35                   47.02                 4.25
        智能终端                   55.75                   18.58                    -
       其他收入                           -                 1.77                    -
        总计                    545.18                   73.97                 4.25
  （3）与科大讯飞的关联交易
江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
   报告期内，发行人与科大讯飞及其子公司的交易情况如下：
                                                                    单位：万元
   关联采购         2021 年度                   2020 年度                2019 年度
软件产品开发                       17.74               291.15                      -
运维服务                         14.86                28.81                  27.89
    合计                       32.59               319.96                  27.89
   关联销售         2021 年度                   2020 年度                2019 年度
软件产品开发                           -                    -                 134.51
运维服务                         23.38                29.87                  25.76
技术服务                         14.26                 5.19                  53.77
    合计                       37.64                35.05                 214.05
华天玺大厦 2109 号的 109.96 平方米转租给辽宁速服达，租赁期限自 2021 年 9
月 19 日至 2021 年 10 月 18 日，租金为 0.73 万元（含税），发行人实现转租收
入 0.70 万元。
                                                                    单位：万元
     项目         2021 年度                   2020 年度                2019 年度
关键管理人员报酬            945.94                    858.22              727.73
   报告期内各期末，发行人与关联方往来款项余额如下：
                                                                    单位：万元
 项目名称         关联方            2021 年末              2020 年末        2019 年末
应收款项：
              四川思强                     4.07              8.47          144.88
              四川爱辉                    60.44             50.00            2.00
 应收账款        辽宁速服达                   141.46             97.70            4.50
              科大讯飞                     9.07                 -               -
              讯飞智元                        -                 -           40.75
             辽宁速服达                    40.80             19.98               -
 合同资产
              四川思强                    16.80             16.80               -
其他应收款        辽宁速服达                        -                 -           67.50
应付款项：
              四川思强                    34.55             38.42           68.57
 应付账款
             辽宁速服达                   265.03            379.83          197.40
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
 项目名称       关联方    2021 年末        2020 年末         2019 年末
            科大讯飞          14.91          27.97          13.95
            讯飞智元         232.18         291.15              -
            广州金贝              -              -           8.91
            四川思强              -           0.56              -
预收款项/合      四川爱辉              -              -          28.32
 同负债        讯飞智元              -           0.67           0.65
           辽宁速服达          75.86              -              -
            郑建国               -           1.98           1.18
 其他应付款
            徐东惠               -           0.02           1.45
  （二）关联交易的决策程序安排及执行情况
度股东大会审议通过了《关于确认公司2021年度相关交易的议案》，对公司2021
年1月1日至2021年12月31日期间的关联交易进行了确认。
  公司独立董事对2021年度关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意见如
下：“公司2021年度所发生的所述交易系公司经营发展所需，交易的定价原则遵
循了市场规律，符合公司的实际情况，相关交易真实有效、定价公允，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。”
  综上所述，本所律师认为：上述关联交易履行了必要的批准程序，关联董事、
关联股东在表决时予以回避，符合公司章程等有关制度的规定，上述关联交易的
发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易的交易条
件公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
  十、关于发行人的主要财产
  （一）无形资产
  根据发行人说明并经本所律师核查，在补充期间，发行人新增 4 项注册商标，
具体情况如下：
     江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（二）
序                  注册证                                       专用期
     标识     类号                             核定使用商品
号                   号                                         限
                            互联网广播服务；互联网无线电广播服务；信息传送； 2021/1
                              数字文件传送；视频会议服务；数据流传输             /06
                            技术项目研究；计算机出租；计算机硬件设计和开发
                            咨询；计算机软件出租；恢复计算机数据；计算机程
                            序复制；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算          2021/1
                            信息技术咨询服务；电子数据存储；云计算；外包商           0/13
                            提供的信息技术服务；计算机技术咨询；计算机安全
                                             咨询
                            技术项目研究；替他人研究和开发新产品；计算机出
                            租；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；
                            计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件出租；恢复          2021/1
                            件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站；计算机           0/06
                            软件安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转
                                             换）
                            互联网广播服务；互联网无线电广播服务；信息传送； 2021/1
                              数字文件传送；视频会议服务；数据流传输             0/06
       根据发行人提供的软件著作权证书，并通过中国版权保护中心检索，在补充
     期间，发行人及其子公司取得的软件著作权情况如下：
                                              取得    首次发表              他项
序号        软件名称              登记号      权利人                   登记日期
                                              方式     日期               权利
     江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（二）
     通达海执行智能辅助系统软      2021SR136                原始
          件 V1.0         9242                   取得
                                   江苏省南通市
     支云执行智能辅助办案系统      2021SR120                原始
           V1.0          4458                   取得
                                      通达海
                                   南京市秦淮区
     秦淮法院家事要素式智审系      2021SR066                原始
         统软件 V1.0        4793                   取得
                                            海
                                   广东省广州市
                                      通达海
                                   江苏省南通市
                                      通达海
                                   江苏省南通市
                                      通达海
                                   江苏省徐州市
     徐州法院云融集中送达平台      2022SR008                原始
           V2.0          3620                   取得
                                      通达海
     通达海运维管理系统软件       2021SR190                原始
          V1.0            1822                  取得
     通达海执行调度管理系统软      2022SR035                原始
         件 V1.0           7692
                                                取得
     通达海纪检监察信息查询管      2022SR035                原始
       理平台软件 V1.0         7823
                                                取得
     通达海签章管理平台软件       2022SR036                原始
          V1.0            0371
                                                取得
     通达海营商环境数据检索平      2022SR036                原始
        台软件 V1.0          0353
                                                取得
     通达海速裁快审系统软件       2022SR035                原始
          V1.0            7893
                                                取得
     江苏世纪同仁律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
     通达海智能地址库管理软件           2022SR036                    原始
          V2.0                 0352
                                                         取得
     通达海审判任务交办系统软           2022SR035                    原始
         件 V1.0                7822
                                                         取得
     通达海执行电话约谈系统软           2022SR036                    原始
         件 V1.0                0320
                                                         取得
     通达海事项管理系统软件            2022SR035                    原始
          V1.0                 7682
                                                         取得
     通达海文书生效系统软件            2022SR035                    原始
          V1.0                 7871
                                                         取得
     通达海执行线上约谈系统软           2022SR036                    原始
         件 V1.0                0321
                                                         取得
     通达海执行监督管理系统软           2022SR035                    原始
         件 V1.0                7693
                                                         取得
     通达海司法赔偿及救助会议           2022SR035                    原始
       管理系统软件 V1.0             7824
                                                         取得
                                                         取得
     通达海信用惩戒管理系统软           2022SR035                    原始
         件 V1.0                7691
                                                         取得
     通达海文书生成系统软件            2022SR035                    原始
          V1.0                 7821
                                                         取得
     通达海审务通 PAD 系统软         2022SR035                    原始
         件 V1.0                7892
                                                         取得
     通达海电子诉讼平台软件            2022SR018                    原始
          V1.0                 4979
                                                         取得
     通达海网上立案系统软件            2022SR018                    原始
          V1.0                 1334
                                                         取得
           在补充期间，发行人注册的域名情况如下：
      序号        域名          注册所有人                注册时间                到期时间
      江苏世纪同仁律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
      序号          域名           注册所有人                 注册时间                   到期时间
             截至本补充法律意见书出具日，发行人尚在履行的租赁合同列示如下：
序                                                          面积      年租金
    承租方          出租方                   地址                                       有效期         租赁用途
号                                                         （㎡）      （万元）
              南京联创科技集         南京市鼓楼区集慧路 16 号                                  2021/05/01-   办公、研
              团股份有限公司          联创科技大厦 B 座 10 层                                2024/05/31     发
              南京联创科技集         南京市鼓楼区集慧路 16 号                                  2021/06/01-   办公、研
              团股份有限公司          联创科技大厦 B 座 20 层                                2024/05/31     发
                              北京市东城区南竹竿胡同
              北京恒远华友商                                              第二年        2020/08/01-
              业管理有限公司                                              租金递        2022/07/31
                                                                   增 5%
                              成都市金牛区金沙北二路 41
              成都好楼通商业                                                        2022/03/20-2
              管理有限公司                                                           024/03/19
                                        房
    福州分公                      福州市鼓楼区杨桥东路宏杨                                    2021/09/01-
     司                        新城 1#楼 13 层办公 A2 单元                             2023/08/31
                              广州市白云区尖彭路 397 号
    广州分公      广州市海瑞置业                                              每三年        2018/08/21-
     司          有限公司                                                递增        2024/08/20
                                  层 021、023 号房
                              辽宁省沈阳市沈河区友好街
             世贸广场（沈阳）                                                        2021/10/10-2
              置业有限公司                                                           024/10/9
                                    层 01B 单元
      江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
                          武汉市武昌区武汉中央文化
            武汉合昱众汇置                                                   2021/11/23-
             业有限公司                                                     2022/5/22
                            K6-4 单元 17 层 6 号房
                          西安市雁塔区翠华路佳和商
                                      房
                           杭州市西湖区教工路 23 号
            杭州杭峰商业运                                                   2022/1/10-20
            营管理有限公司                                                      23/1/9
                                      室
                          昆明广福路陆家社区云南红
                           郑州市金水区黑朱庄路 88                    6.60，每
            河南华凯实业有                                                   2021/03/28-
              限公司                                                      2024/03/27
                                      元                       3%
                           合肥市滨湖区滨湖新地城 2                              2021/09/11-
                                   栋 2118 室                            2022/09/10
                          乌鲁木齐市水磨沟区安居北                                2021/12/1-20
                                  路 111 号 4 楼                           22/11/30
                           南宁市青秀区金湖路 59 号                             2022/02/15-2
                            地王国际商会中心 33J                               023/02/14
                           北京市东城区南竹竿胡同 6
                                   团）3-09 号
           （二）固定资产
           根据发行人的书面确认、《审计报告》及本所律师实地走访生产经营场所，
      公司系软件企业，不涉及生产制造，固定资产相对较少，主要系电脑等办公设备，
      截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备如下表所示：
                                                                        单位：万元
            项目         账面原值            累计折旧        减值准备              期末账面价值
           办公设备         400.50          181.99       -                 218.51
           运输设备         153.19          130.06       -                 23.13
            合计          553.69          312.05       -                 241.64
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（二）
  （三）发行人持有股权的情况
  在补充期间，发行人的子公司、分公司及参股公司变动情况如下：
  （1）南京思远
司。具体情况如下：
   公司名称       南京通达海软件有限公司
 统一社会信用代码     9132010656720686XA
   公司住所       南京市鼓楼区集慧路 16 号联创大厦 B 座 20 层
   法定代表人      郑建国
   注册资本       3,000 万元人民币
   公司类型       有限责任公司
              计算机及配件的销售；计算机软件的开发、销售；计算机系统集
   经营范围       成；计算机网络工程技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   成立日期       2010 年 12 月 30 日
   股权情况       通达海持股 100%
  （2）辽宁速服达
宁速服达变更公司住所，具体情况如下：
   公司名称       辽宁速服达数据科技有限公司
 统一社会信用代码     91210103MA0YRJD268
   公司住所       辽宁省沈阳市沈河区奉天街 419-5 号（2-9-1）
   法定代表人      李菲菲
   注册资本       500 万元人民币
   公司类型       有限责任公司
              数据处理和存储服务；软件开发、销售；网络技术开发、技术转
   经营范围
              让、技术咨询服务；商务信息咨询；房地产营销策划；计算机软
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（二）
              硬件及外辅设备、家用电器、机械设备、仪器仪表、办公用品、
              建筑材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动。）
   成立日期       2019 年 7 月 4 日
   股权情况       李菲菲持股 80%，江苏诉服达持股 20%。
    董监高       董事：李菲菲、徐东惠、沈志国；监事：毕天成
  （3）合肥分公司
   公司名称       南京通达海科技股份有限公司合肥分公司
 统一社会信用代码     91340111MA8NB7YY6C
   公司住所       合肥市包河区锦绣大道与庐州大道交口滨湖新地城 2 栋 2118 室
    负责人       简国强
   成立日期       2021 年 10 月 25 日
  （4）杭州分公司
   公司名称       南京通达海科技股份有限公司杭州分公司
 统一社会信用代码     91330105799664325Q
   公司住所       浙江省杭州市西湖区教工路 23 号百脑汇科技大厦 2002 室
    负责人       杨挤龙
   成立日期       2007 年 3 月 15 日
  综上，本所律师认为：根据发行人提供的资料和本所律师的调查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法
的，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；上述财产之上不存在任何形式的担保或存在
其他权利受到限制的情况。
  十一、关于发行人的重大债权、债务关系
  （一）经核查发行人提供的相关销售合同、采购合同和《企业信用报告》等
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
资料，公司正在履行的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同如下：
    截至本补充法律意见书签署之日，对公司经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的正在履行的销售合同（金额 500 万元以上）情况如下：
序
      合同对手方        合同标的         合同金额（万元）      签署日期
号
     辽宁省高级人民法
        院
                    务项目
     北京华宇信息技术   最高人民法院安可替
       有限公司      代工程建设项目
     浪潮软件股份有限   云南高院 2021 智慧法
        公司        院合同 A 标段
                法院营商环境政务平
     联通数字科技有限
     公司广东省分公司
                   等开发项目
     北京华宇信息技术   四川省高级人民法院
       有限公司     系统国产化适配项目
     成都卫士通信息安   江苏高院案件系统信
     全技术有限公司       创适配项目
                山西省高级人民法院
     中国工商银行股份
     有限公司太原分行
                 构完善项目合同
     新疆维吾尔自治区   兵团法院 2022 年度审
      建设兵团分院    统升级、运维服务项目
     内蒙古自治区高级   全区执行实体化平台
       人民法院          建设
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（二）
序
       合同对手方        合同标的            合同金额（万元）      签署日期
号
                 广东省广州市中级人
      广州市中级人民法
         院
                    运维项目
      新疆维吾尔自治区
                 兵团法院集约化编目
                 和送达服务项目合同
       建设兵团分院
                 云南省昆明市中级人
                 民法院智慧法院建设
      浪潮软件股份有限
         公司
                 庭审系统、全流程集约
                 化服务指定分包采购
     截至目前，对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履
行的采购合同（金额 100 万元以上）情况如下：
序号     供应商名称        合作标的            合同金额（万元）     签署时间
     江苏汉之惠信息科技   盐城全市法院移动专
        有限公司     网办案平台建设项目
     云南云智信创科技有
        限公司
                    项目 A 标段
     福建捷宇电脑科技有
        限公司
     苏州德启智能科技有   智能审验捺签终端采
        限公司            购
     经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的内容及形
式合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在上述合同的履行中不
存在纠纷或潜在的风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将
要履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（二）
    （二）根据天健会计师出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查，截
至 2021 年 12 月 31 日：
税即征即退款等，上述其他应收款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东的款
项，无应收其他关联方单位的款项。
    发行人其他应收款前五名单位具体情况如下：
序                                          占其他应收款总
         往来单位名称       金额（万元）      款项性质
号                                           额比例（%）
    南京幕府创新小镇开发有限公
        司（注）
    国家税务总局南京市鼓楼区税                 增值税即征即
         务局                         退款
          合计           4,446.92     -         78.46
注：发行人拟参与募投项目用地南京幕府创新小镇园区科研用地 02-06 地块的土地使用权竞
拍，支付 3,000.00 万元保证金作为参加地块挂牌出让竞标的履约保证金。
社保公积金款等。
    经本所律师核查：公司报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均为公
司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
    十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
    在补充期间内，发行人不存在重大资产变化或收购兼并的情形。
    十三、关于发行人章程的制定与修改
    经核查，补充期间内，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
行修订。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自补充法
律意见书一出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了 2 次董事会、
  经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、
表决票 、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和
监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规
定，是合法、合规、真实、有效的。
  十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情况
补选公司董事会独立董事的议案》、《关于补选公司非职工代表监事的议案》，
公司独立董事张婉苏因个人原因辞去独立董事职务，补选冀洋为独立董事。公司
监事童俊因个人原因辞去监事职务，补选唐锡勇为监事。
  新任独立董事和监事简历如下：
  冀洋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 9 月生，法学博士，德
国 Max-Planck 外国与国际刑法研究所博士后。2017 年 8 月至今在东南大学法学
院任职，现任东南大学法学院副教授、东南大学至善青年学者，；2021 年 10 月
至今任南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事、苏州桐力光电股份有限公司
独立董事；2021 年 12 月至今任公司独立董事。
  唐锡勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年出生，研究生学历。
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（二）
理部经理。
     （二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年变化情况：
     根据发行人最近两年的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，
发行人最近两年以来董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情况如下：
   期    间       人数        董事会成员                 备   注
                                       为郑建国。
                                       东惠。
                     董事：郑建国、徐东惠、
                                       股份有限公司，为规范治理结构，选
                                       跃龙、张婉苏、陈晓龙 7 人为股份公
                     苏、陈晓龙
                                       司第一届董事会董事
                     董事：郑建国、徐东惠、
                     汤军、曹伟
                     独立董事：朱跃龙、陈晓
                                       独立董事。
                     龙、冀洋
   期    间       人数        监事会成员                 备   注
                                       徐东惠。
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
                                      珏。
                                      俊、黄珏三人。
                     监事：辛成海、唐锡勇、
                     黄珏
                                      监事。
   期    间       人数        高级管理人员               备   注
                     总经理：郑建国；
                     副总经理：汤军、张志华、
                                      股份有限公司，为规范治理结构，董
                     任国华、施健伟；
                     财务负责人：徐东惠；
                                      国华、施健伟、徐东惠、张思必担任
                     副总经理兼董事会秘书：
                                      高级管理人员。
                     张思必。
     发行人自 2020 年 1 月 1 日至今，核心技术人员均为郑建国、任国华、施健
伟、潘付军、熊方明、刘奇、仇国庆、成玉东，核心技术人员近两年未发生变化。
     经核查，本所律师认为，公司最近二年内董事、高级管理人员整体保持稳定，
未发生重大变化，未影响公司经营决策的稳健性及盈利能力的可持续性。
     （三）经本所律师核查，朱跃龙、陈晓龙、冀洋 3 名独立董事，非由下列人
员担任：
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；
  发行人章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《上市
公司独立董事规则》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
  综上，本所律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员的产生及变更过程
合法有效，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大
变化，符合《创业板管理办法》第十二条“最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员没有发生重大不利变化”的规定。
  十六、关于发行人的税务
  （一）发行人税收优惠的变更
  南京通达海于 2018 年 11 月 28 日，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，根据
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室与 2022 年 2 月颁布的《江苏省
目前正在等待主管部门颁发高新技术企业证书中。
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（二）
   （二）发行人新增的财政补贴
   经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、财政补贴的批准确认文件、
《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及子公司 2021 年度享受的财政补贴
情况如下：
                  金额（万
 期间      补助项目                       政府补助文件
                   元）
                             关于转发《人力资源社会保障部 财政部
                             关于扩大失业保险保障范围的通知》     （川
                             人社办发[2020]71 号）、《广州市人力
          稳岗补贴      2.95
                             资源和社会保障局等 5 个部门转发关于
  度                          的通知》（穗人社函[2021]378 号）
                             南京市地方金融监督管理局、南京市财
                             政局《关于开展 2020 年下半年资本市场
         上市奖励金额    120.00
                             融资奖励资金申报工作的通知》（宁金
                             监发〔2021〕60 号）
   经查阅相关税收法律法规并核查公司财政补贴的批准文件，本所律师认为：
发行人享受相关财政奖励符合法律法规、规范性文件或地方相关政策，相关财政
奖励的数额占发行人报告期内利润总额比例不大。发行人的经营业绩对相关财政
奖励不存在严重依赖。
   十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
   （一）关于发行人环境保护问题
服务提供商，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
“软件和信息技术服务业（I65）”。
   根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、
（2019 年版）》、《重点排污单位名录管理规定（试行）》、《2021 年南京市
重点排污单位名录》等相关文件规定，发行人及子公司不属于重点排污单位，也
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
批、备案手续。
（ http://hbj.nanjing.gov.cn/njshjbhj/ ） 、 江 苏 省 生 态 环 境 厅
（http://hbt.jiangsu.gov.cn/），发行人及子公司在近三年的日常经营活动中不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    综上所述，本所律师认为：发行人经营活动及本次募集资金投资项目均符合
国家有关环境保护的要求。近三年来，发行人及其子公司未因发生环境违法行为
而受到环保部门的行政处罚。
    （二）关于发行人安全生产问题
    根据发行人出具的说明并经检索南京市行政许可和行政处罚等信用信息公
示专栏[市应急管理局]（http://www.njcredit.gov.cn/sgszl/index_16569.html?n=ANJIAN）等，
发行人及子公司近三年未因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门行政处
罚。
    （三）关于发行人产品质量和技术监督标准问题
技术服务管理体系认证证书》（证书编号：0022019ITSM109R0MN），通达海
管理体系符合 ISO/IEC 20000-1:2011 要求。
安全管理管理体系认证证书》（证书编号：00219IS0217R0M），通达海管理体
系符合 GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013。
发行人颁发了《信息技术服务标准符合性证书》（证书编号：
ITSS-YW-3-320020191051），评估通达海运行维护符合三级标准。
    根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门出具的证明并根据
发行人说明，发行人及子公司自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日未因违
反市场监管而被给予行政处罚。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
  综上所述，本所律师认为：发行人及子公司自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年
  十八、关于发行人募集资金的使用
  经本所律师核查，在补充期间，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
  十九、关于发行人的业务发展目标
  本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人业务发展目标的合法
性及法律风险进行了核查后认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发
展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国
家鼓励发展的产业，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规
定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
  二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人的书面确认，公司管理层填写的调查表，并经本所律师在
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、信用中国等
的查询，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认，并经本所律师在全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等的查询，本所律
师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人不存
在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）根据公司董事、监事、高级管理人员的填写的《调查表》、提供的
《个人征信报告》、无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （四）根据发行人及其子公司主管工商、税务等政府部门分别出具的合法合
规证明文件，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》所
述情形外，发行人及子公司不存在重大违反法律法规的行为，无重大违法处罚记
录。
     二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为：发行人在《招股
说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招
股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
     二十二、其他需要说明的问题
  （一）发行人的劳动用工和社会保障
  发行人根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，实行全员劳动
合同制，并依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗等保险，定期向社会保险统
筹部门缴纳各项保险基金；发行人根据《住房公积金管理条例》及相关规定为职
工建立了住房公积金制度，定期为公司员工缴存住房公积金。
  报告期各期末，公司员工缴纳社会保险的情况如下表所示：
      项目       2021 年末               2020 年末            2019 年末
社保缴纳人数                   1,618                 1,293              1,039
员工总人数                    1,655                 1,358              1,089
缴纳比例                97.76%                95.21%             95.41%
  报告期各期末，公司员工缴纳住房公积金的情况如下表所示：
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
    项目         2021 年末               2020 年末            2019 年末
公积金缴纳人数                  1,618                 1,298              1,020
员工总人数                    1,655                 1,358              1,089
缴纳比例                97.76%                95.58%             93.66%
  截至 2021 年末，公司未缴纳社会保险的员工中：20 人系新入职员工正在办
理中；14 人系员工自行在其他单位缴纳；1 人系已缴纳新农合、新农保等； 2
人系退休返聘人员无须办理。
  截至 2021 年末，公司未缴纳住房公积金的员工中：20 人系新入职员工正在
办理中；14 人系员工自行在其他单位缴纳；1 人系已缴纳新农合、新农保等； 2
人系退休返聘人员无须办理。
  公司已取得南京市劳动保障监察支队等政府部门出具的《无违法违规证明》，
报告期内，不存在违反劳动保障法律法规的行为。
  公司已取得南京住房公积金管理中心城中分中心等政府部门出具的《无违法
违规证明》，报告期内，不存在因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
  为进一步保障公司及员工利益，公司实际控制人郑建国已出具如下《承诺
函》：“若公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿此前应由公司缴付
的社会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该补
缴、追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
        第二部分   关于《审核问询函（一）》回复事项的更新
一、审核问询问题 1：关于业务模式。
申报材料显示：（1）发行人主要为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设，
主要产品或服务包括软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运
营。此外，发行人还基于法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服务；报
告期内软件产品开发服务收入占比持续较高；（2）发行人存在为法院机构客户
提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理装订、卷宗归档、文书送达等司法辅助服
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（二）
务，并收取对应的服务费的情况，该服务还存在对外采购以执行的情况；（3）
发行人主要客户为法院系统，以及银行及部分企业；发行人未披露报告期内招
投标获客比例情况；报告期内发行人存在 362.45 的招投标服务费支出。
请发行人：（1）区分软件产品开发、智能终端、运维服务，分别补充说明发行
人与客户间服务约定的主要权利义务情况；各类服务、产品对应的客户类型情
况；上述服务、产品产生于发行人客户开展运营的具体环节；发行人开展平台
运营的具体内容，与软件产品开发、智能终端的具体区别，发行人保留平台软
件的所有权的合理性；销售智能终端业务的实质，销售后终端归属及维护责任
情况；发行人与客户间是否存在上述多个服务及智能终端的捆绑销售约定；（2）
发行人开展司法辅助服务的具体内容，涉及法院机构业务的具体环节；发行人
为该业务配备的人员情况，自有人员及对外采购服务人员的占比，自有人员产
生收入及对外采购服务产生收入占比；相关人员是否均需要获取相应从业执照，
是否需要事前向法院机构或其他司法机构审批或备案；结合我国保密法相关规
定，说明该业务是否涉及保密信息处理，是否需要履行招投标或授权程序，发
行人及相关人员是否拥有开展相关业务的涉密资格，将该业务外包给第三方进
行服务的合理性、合规性，是否履行完整招投标或授权程序；出现档案管理事
故或涉密事故时，发行人及第三方服务提供商所承担的责任；（3）结合发行人
所在行业主要监管法律，法院、银行系统相关管理规定，以及保密相关规定，
说明发行人为下游法院、银行客户提供软件定制开发、运营维护、技术服务等
服务，以及销售智能终端是否均应到当地行政主管部门审批备案，提供相应服
务，交付软件及智能终端时是否应当获得主管部门的检验验收通过批准，后续
运行时是否应当接受相关主管部门的持续监督；报告期内发行人是否存在所交
付软件、智能终端、提供服务验收不合格，不予接收，或交付后退货的情形，
若是说明背景，数量，涉及金额及占比；出现该情况时后续的处理措施，合同
约定，各方法律责任情况，发行人面临的相应责任；（4）补充说明报告期内发
行人报告期内以招投标获客的比例，是否存在司法系统、银行系统客户未招投
标，或其他应招标未招标的情形，若是说明合规性、合理性；报告期内 362.45
的招投标服务费支出的具体内容及合理性；是否存在商业贿赂的情形；（5）说
明各期终端运用领域在法院和非法院的收入占比，非法院领域的具体情形；（6）
江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书（二）
说明发行人业务发展的契机和历程，相关业务发展与最高法相关政策的关系，
法院选用供应商是否有最高法等相关主管部门认定的供应商名录或自主选择，
发行人业务为最高法等主管部门强制性要求的事项或各法院独立决策。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）区分软件产品开发、智能终端、运维服务，分别补充说明发行人与客户
间服务约定的主要权利义务情况；各类服务、产品对应的客户类型情况；上述
服务、产品产生于发行人客户开展运营的具体环节；发行人开展平台运营的具
体内容，与软件产品开发、智能终端的具体区别，发行人保留平台软件的所有
权的合理性；销售智能终端业务的实质，销售后终端归属及维护责任情况；发
行人与客户间是否存在上述多个服务及智能终端的捆绑销售约定；
户开展运营的具体环节
  （2）各类服务、产品对应的客户类型情况
  A、软件产品开发业务对应的客户类型情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
          收入              占比         收入              占比       收入         占比
  法院      12,463.00        43.17%   12,544.60      63.21%    13,395.67     75.71%
  企业       9,108.72        31.55%    4,095.02      20.63%     3,108.23     17.57%
  银行       5,194.25        17.99%    2,590.26      13.05%      648.61       3.67%
  电信       1,235.63         4.28%        148.18      0.75%     424.59       2.40%
其他政务单位        868.85        3.01%        468.87      2.36%     116.17       0.66%
  合计      28,870.45       100.00%   19,846.94     100.00%    17,693.26    100.00%
江苏世纪同仁律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
  由上表可知，发行人法院客户采购软件产品开发的比例最高，随着发行人业
务的增长，与大型信息服务企业以及全国范围内各地区的本地信息化服务企业合
作不断加深，通过销售给企业客户，最终服务于法院客户，报告期内，企业客户
采购软件产品开发的占比不断提高。此外，发行人也根据银行、电信等客户服务
法院的需求，为其提供相应的软件开发。
  B、智能终端业务对应的客户类型情况如下：
                                                                                   单位：万元
  项目
         收入              占比             收入              占比            收入             占比
  法院      365.37         20.24%              511.22     14.72%         52.74         68.23%
  企业     1,372.99        76.04%          1,850.69       53.30%         24.56         31.77%
  电信              -             -        1,109.60       31.95%                 -          -
  银行          67.22        3.72%                  -             -              -          -
其他政务单位            -             -              0.87      0.02%                 -          -
 合计      1,805.58     100.00%            3,472.37      100.00%         77.30        100.00%
阶段，销售金额较小。
业务，向企业客户的销售主要系向宇若科技合计销售 545 台智能审验捺签终端，
用于浙江地区各法院的信息化建设，宇若科技系浙江本地的信息化服务商，采购
发行人的智能审验捺签终端提供给绍兴市中级人民法院、湖州市中级人民法院等
浙江省内的终端法院客户。向电信客户的销售主要系向中移建设有限公司辽宁分
公司销售 131 台智慧送达服务终端，用于辽宁地区各法院的信息化建设。
  C、运维服务业务对应的客户类型情况如下：
                                                                                   单位：万元
  项目
           收入              占比          收入              占比           收入              占比
   法院     4,211.50         61.70%     3,504.49         67.06%       3,154.99         75.83%
   企业     1,982.81         29.05%     1,334.20         25.53%        651.62          15.66%
江苏世纪同仁律师事务所                                                               补充法律意见书（二）
   银行          495.36        7.26%         252.68         4.84%          246.28          5.92%
   电信           40.36        0.59%          11.93         0.23%               2.15       0.05%
其他政务单位          95.95        1.41%         122.46         2.34%          105.35          2.53%
  合计         6,825.98   100.00%          5,225.75       100.00%        4,160.39       100.00%
  发行人根据客户需求，为其提供运维服务，保证信息化建设稳定运行，并向
客户收取对应的服务费，报告期内，各类客户运维收入占比基本保持稳定。企业
客户运维收入占比逐年上升，主要系企业客户的软件产品开发收入逐年上升，带
动了运维收入的增长。
  D、技术服务业务对应的客户类型情况如下：
                                                                                     单位：万元
   项目
              收入        占比                收入             占比             收入            占比
   法院         443.65     40.23%            461.28         33.33%        237.84         33.99%
   企业         271.35     24.61%            305.43         22.07%        286.88         41.00%
   银行         387.32     35.12%            617.36         44.60%        174.97         25.01%
其他政务单位          0.47        0.04%                -                -             -              -
  合计         1,102.79   100.00%           1,384.07      100.00%         699.70        100.00%
  技术服务主要系发行人根据客户需求，为其提供接口调试、数据对接、数据
迁移等一次性服务。2020 年技术服务收入较高的原因主要系该年度来自银行客
户的技术服务收入占比较高，银行客户为法院提供诉讼费结算、执行款结算等服
务时，需接入法院系统，存在较多的接口调试、数据对接的需求，因而采购发行
人的技术服务较多。
  E、平台运营业务对应的客户类型情况如下：
                                                                                     单位：万元
        项目
                             收入                  占比                   收入              占比
        企业                  1,498.11                 90.53%           25.17          100.00%
        法院                    71.18                  4.30%                -                -
        其他                    85.48                  5.17%
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       合计                  1,654.76            100.00%      25.17        100.00%
     报告期内，发行人的平台运营业务处于快速发展阶段，主要向中国邮政集团
有限公司等提供平台运营服务。随着平台运营业务模式的逐渐成熟和中国邮政集
团有限公司全国各地市分公司对该业务需求的增加，发行人 2021 年该业务收入
实现较大幅度的增长。
     F、司法辅助服务业务对应的客户类型情况如下：
                                                                         单位：万元
项目
       收入            占比          收入               占比        收入               占比
法院     3,859.55       89.76%     3,209.81          96.41%   1,483.15          92.79%
企业      219.92         5.11%          73.54         2.21%    115.24            7.21%
银行      220.37         5.12%          45.97         1.38%            -             -
合计     4,299.84      100.00%     3,329.31         100.00%   1,598.39         100.00%
     报告期内，发行人主要向法院客户提供司法辅助服务。发行人向企业、银行
提供的少量司法辅助服务，系下游法院客户存在信息化建设相关的司法辅助服务
需求，而上述企业、银行客户在当地不存在司法辅助服务业务，因此向发行人进
行了采购。
（二）发行人开展司法辅助服务的具体内容，涉及法院机构业务的具体环节；
发行人为该业务配备的人员情况，自有人员及对外采购服务人员的占比，自有
人员产生收入及对外采购服务产生收入占比；相关人员是否均需要获取相应从
业执照，是否需要事前向法院机构或其他司法机构审批或备案；结合我国保密
法相关规定，说明该业务是否涉及保密信息处理，是否需要履行招投标或授权
程序，发行人及相关人员是否拥有开展相关业务的涉密资格，将该业务外包给
第三方进行服务的合理性、合规性，是否履行完整招投标或授权程序；出现档
案管理事故或涉密事故时，发行人及第三方服务提供商所承担的责任；
自有人员产生收入及对外采购服务产生收入占比
     发行人依托子公司江苏诉服达为客户提供司法辅助服务，报告期内，江苏诉
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服达提供司法辅助业务的平均人数分别为 175 人、336 人及 497 人。
     此外，在辽宁省内，发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务，提供给法院客
户。除辽宁速服达以外，报告期内，在司法辅助服务方面，发行人仅存在向上海
强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限
公司的零星采购，金额分别为 1.89 万元、8.74 万元及 3.30 万元。
     辽宁速服达于 2019 年成立，报告期内，江苏诉服达人数和公司向辽宁速服
达采购司法辅助服务涉及的人员人数对比如下：
                                                                                      单位：人
     项目
                人数              占比           人数             占比           人数           占比
江苏诉服达                 497        94.31%          336           80.19%        175        83.33%
辽宁速服达                  30         5.69%              83        19.81%         35        16.67%
     合计               529       100.00%          419       100.00%           210      100.00%
注：向辽宁速服达采购人数系根据服务人员服务周期加权计算。
     报告期内，发行人提供给辽宁地区以外的其他客户的司法辅助服务，主要由
发行人子公司江苏诉服达执行。辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较
远，且司法辅助服务业务量较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，
人员成本较多，因此，江苏诉服达采取了向辽宁速服达采购的方式，为当地法院
客户提供司法辅助服务。
在辽宁地区的司法辅助收入占比下降，发行人减少了相应的人员采购。
     发行人辽宁地区和其他地区的司法辅助服务收入对比如下：
                                                                                   单位：万元
项目
          金额            占比            金额                  占比            金额            占比
其他地       3,995.28          92.92%        2,212.77         66.46%       1,304.48        81.61%
区
辽宁地        304.56             7.08%       1,116.54         33.54%        293.91         18.39%
区
合计        4,299.84       100.00%          3,329.31        100.00%       1,598.39      100.00%
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（二）
  由上表可知，报告期内，公司其他地区产生的司法辅助收入占比较高，整体
与江苏诉服达人数相匹配。
（四）补充说明报告期内发行人报告期内以招投标获客的比例，是否存在司法
系统、银行系统客户未招投标，或其他应招标未招标的情形，若是说明合规性、
合理性；报告期内 362.45 的招投标服务费支出的具体内容及合理性；是否存在
商业贿赂的情形；
  发行人的客户类型主要分为三大类，第一类为以法院客户为主的政府机关，
第二类为各类民营企业，第三类为银行为主的国有金融企业。
  发行人的订单涉及到政府机关采购主要适用《中华人民共和国政府采购法》
（以下简称“《政府采购法》”）、《中华人民共和国政府采购法实施条例》（以
下简称“《政府采购法实施条例》”）的相关规定。政府采购，是指各级国家机
或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购的方式包括公开招
标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及国务院政府采购监督管理部
通常采取商业性谈判、单一来源采购等方式进行采购。
  发行人的订单涉及国有金融企业集中采购的，主要适用《关于加强国有金融
企业集中采购管理的若干规定》（已于 2018 年 3 月 1 日废止）及《国有金融企
业集中采购管理暂行规定》（自 2018 年 3 月 1 日施行）。国有金融企业可参考
邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价以及有关管理部门认
定的其他采购方式。不涉及集中采购的，国有金融企业通常采取商业性谈判、单
一来源采购等方式进行采购。
  发行人订单涉及到民营企业采购的，主要为商业性谈判取得。
 江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
      发行人获取订单的主要方式包括招投标（包括公开招标及邀请招标）、其他
 采购方式（包括竞争性磋商、竞争性谈判、单一来源采购、询价等）及商业性谈
 判等。发行人报告期各期通过不同的订单获取方式实现的主营业务收入及占比情
 况具体如下：
                                                                     单位：万元
   适用类别
                  金额            占比           金额           占比      金额               占比
        招投标     16,706.03   37.12%       12,129.30    36.02%    13,605.25      55.59%
政府采   竞争性磋商/
购或国   竞争性谈判
有金融   单一来源采
企业集     购
中采购        询价    617.22         1.37%        235.84    0.70%      63.11        0.26%
           小计   27,882.56   61.95%       21,849.62    64.89%    17,206.95      70.31%
  商业性谈判         17,127.76   38.05%       11,822.26    35.11%    7,267.47       29.69%
      总计        45,010.32   100.00%      33,671.88    100.00%   24,474.43     100.00%
      报告期内，发行人通过招投标获取的订单的比例分别为 55.59%、36.02%和
      发行人 2019 年通过招投标获取订单的比例较高，主要原因系：2019 年度，
 发行人法院客户中 100 万元以上的合同金额 14,122.74 万元，占 2019 年度法院客
 户整体收入比例为 76.17%，占比较高，100 万元以上合同通常需要履行招投标等
 采购程序。
 形，若是说明合规性、合理性
      银行系统系非政府机关，不属于政府机关采购，不适用《政府采购法》《政
 府采购法实施条例》的要求，银行客户涉及到集中采购的通常根据《国有金融企
 业集中采购管理暂行规定》及其内部管理需要履行相应的公开招标、单一来源采
 购、竞争性磋商等采购程序。发行人不存在银行系统客户应招标未招标的情形。
      法院客户以及纪委、检察院等其他单位，属于政府机关，适用《政府采购法》
 《政府采购法实施条例》的要求。《政府采购法》第二十七条规定，采购人采购
 货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府
         江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（二）
         采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖
         市人民政府规定。
         下：
         地区          规定                      采用政府采购方式的数额标准
                                除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外，各部门自行采
                                购单项或批量金额达到 100 万元以上的货物和服务的项目、120
                《中央预算单位政府       万元以上的工程项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中
     中央预算单位
                （2020 年版）》（国
                办发〔2019〕55 号）   政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到 200 万元以上的，
                                必须采用公开招标方式。政府采购工程以及与工程建设有关的货
                                物、服务公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。
                                除集中采购机构采购项目外，各单位自行采购单项或批量金额达
                《地方预算单位政府       到分散采购限额标准的项目应按《中华人民共和国政府采购法》
     地方预算单位                     服务项目分散采购限额标准不应低于 50 万元。
                指引（2020 年版）》
                （财库〔2019〕69 号） 政府采购货物或服务项目，公开招标数额标准不应低于 200 万
                               元。
              根据上述中央预算单位和省级地方预算单位政府分散采购和公开招标数额
         标准，需要履行相应政府采购程序的货物、服务的采购金额不低于 50 万元。因
         此，发行人选取产生收入的合同金额在 50 万元以上（含 50 万元）的项目进行核
         查相关政府采购程序。
              报告期内，发行人政府机构客户合同金额在 50 万元以上而进行商业谈判取
         得项目共计 16 项，具体情况如下：
确认收入                             合同金额（万
          客户名称        项目名称                           采取商业性谈判的原因
 年度                                元）
                                             由该省高院支付 0.916 万元，全省 122 家中级、基层
         江苏省高级人    法院执行系统驻
          民法院      场运维服务项目
                                             的金额。
                                             《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的通知
                   执行案件管理系
                   统软件销售及服           70.00
          民法院                                采购限额标准提高至 100 万元。未达到采购限额标准
                   务项目
                                             的，不纳入政府采购管理范畴。”本合同金额低于 100
                                             万元，低于需履行政府采购程序的金额。
         江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）
                                         合同总价款 66 万元系由该市中级人民法院及下辖共 7
                                         家基层法院按照分摊费用方案分摊支付。分摊费用方
         连云港市中级   法院集中编目服                案为，软件费用由前述 8 家法院各自承担 1.5 万元，
          人民法院    务项目                    集中编目的服务费用 54 万元由 8 家法院每年收案总数
                                         占全市法院收案总数的比例分摊。合同金额低于需履
                                         行政府采购程序的金额。
         武汉市中级人                          由该市中级人民法院支付 16 万元，15 家基层法院各
                  程师售后驻场服        61.00
          民法院                            支付 3 万元，低于需履行政府采购程序的金额。
                  务项目
                                         《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的通知
                  执行案件流程信                （粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017 年政府
          民法院     年上半年运维服                采购限额标准提高至 100 万元。未达到采购限额标准
                  务项目                    的，不纳入政府采购管理范畴。”本合同金额低于 100
                                         万元，低于需履行政府采购程序的金额。
                                         经该省政府采购中心组织的竞争性磋商方式采购流
                                         程，合同双方于 2019 年签订了《2019 年度审判管理
                                         软件运维服务采购合同》，合同有效期至 2020 年 4
                                         月 25 日。受疫情等影响，2020 年审判管理软件运维
         安徽省高级人
                  理软件运维服务        96.00   一直按照上期《2019 年度审判管理软件运维服务采购
          民法院
                  项目                     合同》提供服务。2020 年 12 月 3 日，该省高院党组
                                         同意该省高院与项目原供应商即发行人签订合同后支
                                         付档期服务费用。2021 年 2 月 24 日，经双方谈判，
                                         本着公平、诚实信用的原则，合同双方在平等、自愿
                                         的基础上，协商一致，签订补充协议。
         中央纪委国家   询系统技术运维
         监委信息中心   及适应性调整项
                  目
                                         该市中级人民法院向该市财政局出具了《关于续签集
                                         中标注编目服务外包合同的情况说明》，说明该院于
                                         中标注编目服务项目进行招标，中标公司为江苏诉服
                                         达，成交价为 758,000 元，服务期限为 2019 年 7 月 1
         扬州市中级人   法院集中标注编
          民法院     目服务项目
                                         院组织评审和双方商定后，续签服务合同，本次续签
                                         为第一次续签，成交价不变，仍为 758,000 元，服务
                                         期限为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。申请该
                                         市财政局直接向江苏诉服达拨款并完成采购项目支
                                         付。
         徐州市中级人   法院集中标注编                标注编目服务项目开展政府采购，成交供应商为江苏
          民法院      目服务项目                 诉服达。2020 年双方继续合作并与江苏诉服达续签合
                                         同。
                                         《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的通知
         广东省高级人   某省高级人民法                （粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017 年政府
                                         采购限额标准提高至 100 万元。未达到采购限额标准
         江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
                                         的，不纳入政府采购管理范畴。”本合同金额低于 100
                                         万元，低于需履行政府采购程序的金额。本合同金额
                                         低于 100 万元，低于需履行政府采购程序的金额。
                                         江苏诉服达与该市中级人民法院于 2018 年 3 月 16 日
                                         签署的关于《法院审判管理等软件维护、诉讼服务中
                                         心外包采购项目合同》于 2019 年 3 月 16 日到期，根
                  法院审判管理等                据合同约定，2019 年 3 月 16 日服务已经结束。为避
         宿州市中级人   软件维护、诉讼服               免因服务人员问题导致法院相关业务受阻，影响到电
          民法院     务中心外包服务                子卷宗随案生成正常使用，江苏诉服达仍按合同约定
                  采购项目                   内容进行相关服务工作，截至 2019 年 5 月，江苏诉服
                                         达已经超期服务 2 个月。2019 年 5 月 28 日，该市中
                                         院出具了《合同续约情况说明》，同意与江苏诉服达
                                         直接履行商业性谈判程序进行合同续签。
         锦州市中级人   法院电子卷宗编                院电子卷宗编目服务项目开展政府采购，成交供应商
          民法院     目服务项目                  为江苏诉服达。2020 年该市中级人民法院直接与江苏
                                         诉服达续签合同。
         中央纪委国家   询系统技术运维
         监委信息中心   及适应性调整项
                  目
                  审判业务系统及
         武汉市中级人
                  数据库运维服务        59.00   根据客户需求，通过商业化谈判方式取得订单。
          民法院
                  合同
                                         《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的通知
                                         （粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017 年政府
         南沙区人民法   法院信息技术服
           院      务定点议价采购
                                         的，不纳入政府采购管理范畴。”本合同金额低于 100
                                         万元，低于需履行政府采购程序的金额。本合同金额
                                         低于 100 万元，低于需履行政府采购程序的金额。
                  灌南法院无纸化                2020 年该法院以公开招标的形式就无纸化办案集约
         灌南县人民法                          化服务项目开展政府采购（项目编号：
                  办案集约化服务       142.50
           院                             GNZFCG2020-031G），成交供应商为通达海。2021
                  项目                     年该法院直接与通达海续签合同。
           其中，除合同金额未达到应当履行政府采购程序外，报告期内，发行人应履
         行政府采购程序而未履行的项目共计 8 项，均系发行人在获取业务过程中按照客
         户要求与其进行商业谈判并签署正式合同或发生交易，客户未明确提出招投标要
         求，具体项目情况如下：
                                                           单位：万元
                                 合同金      2021 年度   2020 年度确   2019 年度
          客户名称         项目名称
                                  额       确认收入        认收入      确认收入
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（二）
                             合同金       2021 年度    2020 年度确    2019 年度
 客户名称           项目名称
                              额        确认收入         认收入       确认收入
安徽省高级人民法    2020 年度审判管理软
   院          件运维服务项目
江苏省扬州市中级    法院集中标注编目服
  人民法院            务项目
江苏省徐州市中级    法院集中标注编目服
  人民法院            务项目
            法院审判管理等软件
安徽省宿州市中级
            维护、诉讼服务中心外         61.40          -       57.92         -
  人民法院
              包服务采购项目
            法院专案案件管理软
湖北省宜昌市中级
            件销售及培训服务项          55.80          -           -         -
  人民法院
                   目
辽宁省锦州市中级    法院电子卷宗编目服
  人民法院            务项目
湖北省武汉市中级    审判业务系统数据库
  人民法院      及电子卷宗运维服务
            灌南法院无纸化办案
灌南县人民法院                       142.50      82.87           -         -
              集约化服务项目
           合计                 618.70     217.66      261.81         -
        占营业收入的比例                          0.48%       0.78%         -
  报告期内，上述业务合同确认收入分别占当年营业收入的 0.00%、0.78%及
成发行人本次发行的实质性障碍，理由如下：
  （1）发行人获取的业务合同中应履行政府采购而未履行的义务主体不是发
行人，发行人未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，也不存在因此受到相关
政府主管部门行政处罚的风险。
  （2）根据《政府采购法》《政府采购法实施条例》的规定，应当采用政府
采购方式而擅自采用其他方式采购的，政府采购合同已经履行，给采购人、供应
商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。根据《民法典》的规定，合同无效或者
被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，
应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，
应当各自承担相应的责任。
  鉴于采购人为政府采购程序的义务主体，发行人按照客户要求履行相应的程
序获取订单并无过错，如发行人的业务合同因应履行招标程序而未履行被撤销或
宣告无效，发行人可据此请求采购人折价补偿并赔偿发行人因此所受到的损失。
    江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
       （3）根据发行人的说明及对发行人主要客户的访谈，并经公开信息查询，
    对应客户均正常履行相关业务合同向发行人采购软件或服务并支付款项，上述项
    目的应收账款回款情况良好，发行人与对应客户之间关于前述应履行政府采购程
    序而未履行的合同不存在纠纷或潜在纠纷。
       因此，发行人报告期存在 8 个应履行政府采购程序而未履行的项目，该等项
    目为发行人在获取业务过程中按照客户要求与其进行商业谈判并签署正式合同
    或发生交易，客户未明确提出招投标要求，项目产生的收入占发行人营业收入比
    例较小，对发行人报告期内的经营业绩无重大影响，同时不会构成发行人本次发
    行的实质性障碍。
    （五）说明各期终端运用领域在法院和非法院的收入占比，非法院领域的具体
    情形
       公司各期终端运用领域在法院和非法院的收入占比情况如下：
                                                                    单位：万元
终                     2021 年度                  2020 年度               2019 年度
端
    终端
应         直接客户
    客户
用          类别       金额          占比          金额          占比        金额          占比
    类别
领
域
    法院     法院      21,512.78    47.80%     20,612.40    61.22%   18,541.16    75.76%
法   法院     企业      14,456.37    32.12%      7,691.31    22.84%    4,215.16    17.22%
院
    法院     电信       1,275.99     2.83%      1,269.71     3.77%      426.73     1.74%
    银行     银行       6,693.84    14.87%      3,506.27    10.41%    1,069.86     4.37%
         合计        43,938.98    97.62%     33,079.69    98.24%   24,252.91    99.09%
非   其他
        其他政务
法   政务              1,071.34     2.38%        592.2      1.76%     221.52      0.91%
         单位
院   单位
     合计            45,010.32   100.00%     33,671.88   100.00%   24,474.43   100.00%
       公司产品的主要终端运用领域系法院行业，报告期内的收入分别为 24,252.91
    万元、33,079.69 万元及 43,938.98 万元，占比分别为 99.09%、98.24%及 97.62%。
    其中，对应的终端客户分为法院和银行两类：
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（二）
  法院作为终端客户共有两种情形，第一，法院直接向公司购买产品和服务；
第二，公司接受企业和电信客户委托，为其提供软件产品开发，并最终由法院作
为最终用户使用。
  银行作为终端客户，主要情形系：银行客户为法院提供诉讼费结算、执行款
结算等服务，须建立起与法院实时数据交换的软件系统，因此，由银行向发行人
采购包括诉讼费管理系统、执行款管理系统等软件产品的开发以及相关的运维服
务、技术服务等，以支持银行为法院提供诉讼费、执行款结算业务。
  公司在非法院领域的客户主要为政法委、监察委等法院以外的其他政务单
位，公司主要向该类客户提供政法领域信息查询相关的软件产品开发及运维服
务，主要客户包括浙江省司法厅等客户。报告期内收入分别为 221.52 万元、592.20
万元及 1,071.34 万元，占比分别为 0.91%、1.76%及 2.38%，逐年上升，主要系
发行人报告期依靠在法院领域积累的业务经验，不断拓宽下游应用领域范围。
（六）说明发行人业务发展的契机和历程，相关业务发展与最高法相关政策的
关系，法院选用供应商是否有最高法等相关主管部门认定的供应商名录或自主
选择，发行人业务为最高法等主管部门强制性要求的事项或各法院独立决策。
  公司是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务
提供商，在最高法提出的法院信息化建设应满足“服务人民群众、服务审判执行、
服务司法管理”的指导下，公司业务逐渐覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、
审判监督管理、政务管理等大部分法院办案办公流程，并逐渐形成围绕“智慧法
院”的“智慧审判”、“智慧执行”、“智慧服务”、“智慧管理”四大领域解
决方案。
  为进一步规范行业内企业经营运作和业务发展，推进信息化建设，最高法不
断推出新的政策及指导性文件，相关政策的出台一方面明确了法院系统信息化发
展方向，另一方面也为公司业务发展创造良好的市场环境。公司一直紧跟相关法
律法规和产业政策，实现业务的可持续发展。
   江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
       最高法主要相关政策如下表所示：
发布日期               相关政策                     相关内容
                                提出要在 2017 年底总体建成人民法院信息化 3.0 版，
             《人民法院信息化建设五年
             发展规划（2016—2020）》
                                善。
                                确定了最高人民法院在信息化建设中引领发展方向、驱
             《最高人民法院信息化建设
             五年发展规划（2016-2020）》
                                设任务。
                                要加强人民法院信息化建设发展规划，推动人民法院信
             《人民法院信息化建设五年
             发展规划（2017-2021）》
                                民法院信息化 3.0 版，促进审判体系和审判能力现代化。
                                提出要深刻领会建设智慧法院的重大意义。智慧法院是
             《最高人民法院关于加快建 人民法院充分利用先进信息化系统，支持全业务网上办
             设智慧法院的意见》          理、 全流程依法公开、全方位智能服务，实现公正司
                                法、司法为民的组织、建设和运行形态。
             《关于进一步加快推进电子 总结了电子卷宗同步生成和深度应用工作中存在的问
             作的通知》              导。
                                有序扩大电子诉讼覆盖范围。充分利用我国移动互联网
                                普及应用的先发优势，进一步提升电子诉讼在全国法院
                                的覆盖范围、适用比例和应用水平。逐步实现在线立案、
             《最高人民法院关于深化人 在线缴费、电子送达三类应用覆盖全国法院，打造世界
             民法院司法体制综合配套改 领先的移动诉讼服务体系。
             五年改革纲要（2019－       生成技术保障和运行管理机制，实现电子卷宗随案同步
                                诉讼文书辅助生成和类案智能推送应用覆盖全国法院。
                                逐步推动实行电子档案为主、纸质档案为辅的案件归档
                                方式。建立全国统一的电子档案管理系统。
                                提出努力攻克以智慧法院人工智能技术为标志的一批
                                关键技术，推动全国法院全面实现电子卷宗随案同步生
             《人民法院信息化建设五年 成和深度应用，建成覆盖全国各级法院的执行指挥平
             发展规划（2019-2023）》   台，推动电子诉讼和移动电子诉讼的部署应用，要加大
                                人才和资金保障力度，推进智慧法院建设不断取得新的
                                成效。
             《最高人民法院关于深化执
             行改革健全解决执行难长效 提出坚定不移加强执行信息化建设，以信息化实现执行
             机制的意见——人民法院执 模式的现代化。
             行工作纲要（2019-2023）》
             《最高人民法院关于建设一 提出全面建设集约高效、多元解纷、便民利民、智慧精
             讼服务中心的意见》          一站式多元解纷、一站式诉讼服务。
             《民事诉讼程序繁简分流改
             革试点实施办法》
                                确定全国法院信息化指导思想、建设目标、重点任务、
             《人民法院信息化建设五年 实施路线，推动全国法院建设全方位智能化、全系统一
             发展规划（2021—2025）》 体化、全业务协同化、全时空泛在化、全体系自主化的
                                人民法院信息化 4.0 版。建设人民法院互联网统一账户
 江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
发布日期         相关政策               相关内容
                    管理中心，向全国法院发布互联网统一身份认证系统技
                    术规范，推进与人民法院四大公开平台以及最高人民法
                    院统建的诉讼服务系统对接，整合全国法院诉讼服务系
                    统账号体系，满足人民群众“一次注册、全网通办”的司
                    法需求。
       上述政策为发行人的发展提供了有利的政策环境。
 二、审核问询问题 2：关于核心价值及技术资产。
 申报材料显示：（1）发行人未披露外协采购或委托加工的情况；发行人报告期
 内对外采购的服务主要包括“运维服务、司法辅助服务及其他”，对外采购的
 软件主要包括“软件产品开发、智能编目软件等”，对外采购的终端为“智慧
 送达、智能审验捺签、智慧诉讼等服务终端”；上述采购内容与发行人主要服
 务、产品均存在重合；（2）报告期内发行人存在向阿里云计算有限公司（以下
 简称“阿里云”）、四川爱辉科技有限公司（以下简称“四川爱辉”）等企业
 销售的情形；（3）发行人具有较强的行业竞争力，参与了 12 项法院相关信息系
 统行业标准的制定；（4）发行人拥有 1 项专利，1 项商标权，70 项软件著作权，
 请发行人补充说明：（1）发行人对外采购的软件产品开发、智慧服务终端及运
 维服务、司法辅助服务的具体内容，平均采购单价，所在发行人生产、服务的
 具体环节，是否属于生产、服务的核心环节，是否属于包工包料，对应发行人
 最终提供销售平均单价情况，发行人在上述生产、服务环节的职能及作用；以
 报告期内发行人涉及对外采购的销售单价最大的软件开发服务、智能终端、运
 维服务、司法辅助服务为例，分别对上述问题进行具体阐述说明；（2）发行人
 对外采购的服务、产品与发行人对外销售的服务、产品存在较多重合的合理性，
 提供的服务、销售的软件、智能终端所涉及的核心工序、核心技术、知识产权、
 核心产品是否实际由供应商提供或共有，发行人在服务、销售中为客户提供的
 核心价值；发行人是否依赖于软件开发、智能终端、运维等各类产品服务的提
 供商开展生产经营；上述各类与发行人主营业务重合的对外采购是否实际属于
 外协采购或委托加工，若是在招股说明书中补充披露相关情况；上述各类采购
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
服务、产品前五大提供商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管人员间是否存在关联关系，是否与发行人存在核心技术、无形资产方面的约
定；（3）发行人向阿里云、四川爱辉等科技型企业销售的背景、具体内容，是
否存在同时向其采购、销售的情形；发行人与上述科技型企业是否存在关于共
同开展项目、知识产权等方面的合作约定，是否存在权利、知识产权共有的情
形；（4）发行人参与了 12 项法院相关信息系统行业标准制定的背景，规模情况，
发行人投入情况，主导方情况；参与制定或修订的行业标准的的背景，由何种
机构、主管部门进行认定，发行人承担何种责任，起到何种作用，所涉及行业
标准的主要内容，后续施行情况，对发行人所在行业的具体影响；（5）发行人
技术资产的产生背景，核心技术形成过程，软件产品证书的获取背景，是否来
源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果或其他关联
方；发行人拥有较多与司法系统管理有关的软件著作权是否涉及法院客户的知
识产权、保密信息或第三人机构或个人的相关隐私信息；董事、监事、高管人
员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；是否存在知
识产权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）发行人对外采购的软件产品开发、智慧服务终端及运维服务、司法辅助
服务的具体内容，平均采购单价，所在发行人生产、服务的具体环节，是否属
于生产、服务的核心环节，是否属于包工包料，对应发行人最终提供销售平均
单价情况，发行人在上述生产、服务环节的职能及作用；以报告期内发行人涉
及对外采购的销售单价最大的软件开发服务、智能终端、运维服务、司法辅助
服务为例，分别对上述问题进行具体阐述说明；
服务的具体内容，平均采购单价，所在发行人生产、服务的具体环节，是否属
     江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
     于生产、服务的核心环节，是否属于包工包料，对应发行人最终提供销售平均
     单价情况，发行人在上述生产、服务环节的职能及作用
          （2）平均采购单价，所在发行人生产、服务的具体环节，是否属于生产、
     服务的核心环节，是否属于包工包料，对应发行人最终提供销售平均单价情况
          A、软件产品开发
       报告期内，发行人软件产品开发的平均采购单价如下：
                                                                      单位：万元/套
          项目
                  采购单价      变动        采购单价          变动       采购单价          变动
      软件产品开发       16.09    14.20%        14.09    -16.71%        16.91   -43.61%
       发行人采购的软件产品开发，均系定制化产品，并非标准化产品，其价格不
     具有可比性。报告期内，软件产品开发的平均采购单价呈下降趋势，主要系随着
     发行人业务的发展，下游客户需求增多，对接口开发等单笔金额较低的软件产品
     开发的采购量提高，拉低了平均价格。
       发行人采购供应商的软件产品开发，主要用于与自身的产品集成，以满足法
     院客户日趋多样化的产品需求。发行人提供给法院的软件产品开发中，核心的软
     件，如实现审判、执行流程的信息化管理的基础性软件，均系发行人自主开发，
     外采的软件产品开发，主要系一些附加功能的增添，或与其他软件开发企业就法
     院的信息化需求，在各自擅长领域进行的社会化分工。发行人采购软件产品开发，
     一般须先与自身软件集成，而不是直接销售给下游客户。
       软件产品开发，不涉及生产，也不涉及“包工包料”。选取了报告期内发行
     人采购软件产品开发金额前十名的合同，与其最终的销售订单的合同金额对比如
     下：
                                                                          单位：万元
                                                         报告期内
                                                         采购金额         整体销售合
序号        供应商名称                  采购内容                                                占比
                                                         （不含           同金额
                                                          税）
                           刑事案件智能辅助办案系统
                                 V1.0
     江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）
                                            报告期内
                                            采购金额      整体销售合
序号      供应商名称              采购内容                                   占比
                                            （不含        同金额
                                             税）
                    诉讼服务质效评估平台软件开
                                 发
     武汉索维天成信息技术有限   金格 iSignature 电子签章系统建
          公司                     设
                    辽宁高院智能化办案能力支撑
                      平台外部对接接口开发
     河南捷威特信息技术有限
         公司
                    法官自助打印扫描系统、智能材
                        料收转系统等
     注 1：以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
       由上表可知，发行人上述向供应商采购软件产品开发的金额，除第 4 项向
     上海道律信息技术有限公司（以下简称“上海道律”）和第 7 项向武汉百智诚远
     科技有限公司（以下简称“武汉百智诚远”）的采购外，其他占最终销售合同的
     金额相对较小，采购的软件产品开发不属于发行人的核心环节。
       发行人向上海道律的采购金额占最终销售合同金额比例较高的原因主要系
     该项为江西法院数据质效评估中心建设项目，为满足诉讼服务大数据集成和大
     平台管理，需采购“诉讼服务质效评估平台软件开发”与发行人系统进行对
     接。上海道律具有多年公检法司和行政机关信息化服务的经验，具有开发该平
     台软件的能力。
       发行人向武汉百智诚远的采购金额占最终销售合同的金额相对较大，主要
     原因系该项目为武汉市中级人民法院诉讼服务中心智能化设备建设项目，该合同
     为集成合同，根据客户实际需求，需采购“诉讼服务智能导诉系统”等软件与自
     有软件产品集成提供给客户。武汉百智诚远在法院行业经验丰富，尤其在诉讼服
     务业务已形成较为成熟的技术与产品。出于交付周期紧张、公司自行开发成本较
     高，公司将该部分业务委托给武汉百智诚远，因此该笔采购金额占最终销售合同
     的金额比例相对较大。
 江苏世纪同仁律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
   B、智能终端
   报告期内，发行人的终端类采购情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目
               采购金额      占比         采购金额                 占比      采购金额             占比
 智慧送达服务终端        72.06    13.76%        565.96       41.03%          120.87       77.46%
 智能审验捺签终端       152.73    29.16%        352.22       25.54%            5.23       3.35%
 智慧诉讼服务终端        44.12      8.42%       200.38       14.53%           17.70       11.34%
 智慧阅卷服务终端       111.59    21.30%        133.04           9.65%            -            -
 智慧执行服务终端       126.19    24.09%        117.43           8.51%        12.25       7.85%
智慧全功能服务终端        17.10      3.26%        10.26           0.74%            -            -
    合计          523.80   100.00%       1,379.29     100.00%          156.04   100.00%
   各类终端的采购单价如下：
                                                                      单位：万元/台
   项目
            采购单价          变动             采购单价              变动         采购单价          变动
智慧送达服务终端        2.77          -1.01%              2.80     -9.60%         3.10     2.72%
智能审验捺签终端        0.32          -5.63%              0.34     9.35%          0.31             -
智慧诉讼服务终端        2.94         -33.90%              4.45    -74.84%        17.70             -
智慧阅卷服务终端        2.79          -1.42%              2.83           -            -            -
智慧执行服务终端        3.24          -0.75%              3.26     6.53%          3.06             -
智慧全功能服务终端       3.42          0.01%               3.42           -            -            -
   由上表可知，发行人采购智能终端的平均单价基本稳定。2019 年，发行人
 采购了一台智慧诉讼服务终端，价格为 17.70 万元/台，显著较高，主要系该台设
 备的硬件和软件均系外采，且属于定制机型，集成了诉讼和阅卷功能，型号与其
 他智慧诉讼服务终端差别较大，故价格较高。此外，2020 年公司向南京铉盈网
 络科技有限公司（以下简称“南京铉盈”）采购了 10 台单价为 8.22 万元的智慧
 诉讼服务终端，上述 10 台设备的硬件和软件也均系外采，价格较高。
   除了上述 11 台智能终端外，发行人采购的其他智能终端本质上系“智能终
 端硬件部分”。发行人采购智能终端硬件部分后，将自己的软件嵌入，形成智能
 终端产品销售给客户。
   智能终端属于“嵌入式软件”产品，嵌入式软件系嵌入在硬件中的系统或软
江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书（二）
件，其中软件属于实现产品功能的核心部分，而硬件部分由发行人根据需求，向
供应商订制，仅起到软件载体的功能。
  发行人系软件企业，本身不从事生产，报告期内的智能终端硬件部分全部由
供应商生产。智能终端硬件部分只是软件载体，本身也不能实现智能终端的功能，
供应商生产环节不属于核心环节。
  发行人与供应商根据市场价格协商定价，在定价时会综合考虑原材料价格、
供应商人工、采购数量等多方面因素，但并不是仅仅直接基于材料和人工进行结
算，不属于“包工包料”模式。
  报告期内，发行人终端类采购对应发行人销售端的平均单价如下：
                                                           单位：万元/台
                     终端类采购的平均           销售智能终端平均          采购单价占销售
       项目
                       采购单价                单价              单价的比例
  智慧送达服务终端                       2.84              9.41             30.19%
  智能审验捺签终端                       0.33              0.75             44.06%
  智慧诉讼服务终端                       4.30             10.80             39.78%
  智慧阅卷服务终端                       2.81              9.42             29.86%
  智慧执行服务终端                       3.24             11.81             27.42%
 智慧全功能服务终端                       3.42             19.02             17.98%
  由上表可知发行人最终销售智能终端的平均单价，远高于发行人采购智能终
端硬件产品的单价。
  C、运维服务
  报告期内，发行人对外采购的运维服务平均采购单价如下：
                                                          单位：万元/个项目
  项目
            采购单价      变动       采购单价      变动       采购单价          变动
 运维服务         3.77   -78.06%     17.16   16.49%     14.73       -24.92%
  发行人提供的运维服务，其服务周期、服务内容、服务地点均有不同，系定
制化服务，并非标准化产品，其价格不具有可比性。
  发行人采购供应商的运维服务，一般系如下两种情况：
  a、发行人为客户提供信息化建设，考虑到客户地区较远或当期发行人运维
      江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
      管理部的工作较为饱和等因素，而本地供应商具有运维服务能力，因此，发行人
      向本地供应商采购运维服务，由本地供应商负责信息化建设项目后续的运维。
         b、已经建设完毕的项目，客户有后续运维相关的需求，而发行人运维管理
      部的工作较为饱和，发行人会向供应商采购运维服务，由供应商派驻人员进行补
      充，与发行人一同完成运维工作。
         运维服务不涉及生产，也不涉及“包工包料”，其工作主要系对软件产品的
      后续维护、使用培训等，系软件产品开发的支持业务，发行人向供应商采购的运
      维服务，不属于核心环节。
         选取了报告期内发行人采购运维服务金额前十名的合同，与其最终的销售订
      单的合同金额对比如下：
                                              单位：万元
序                                         报告期内  整体合
         供应商名称               采购内容                            占比
号                                         采购金额  同金额
     乌鲁木齐大鹏软件技术服务有限
           公司
                      太原中院执行实体化、标的物精细化管
                           理系统运维服务
                      四川高院政法大数据智能辅助办案平
                            台运维服务
                      成都中院智能辅助办公办案软件系统
                            软件运维
                      广州中院计算机系统资源及业务软件
                            资源运维
      注：以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
         由上表可知，发行人向供应商采购运维服务的金额，占最终销售合同的金额
      一般相对较小，采购的运维服务不属于发行人的核心环节。
         D、司法辅助服务
         报告期内，发行人对外采购的司法辅助服务平均采购单价如下：
                                          单位：万元/个项目
江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
  项目
            采购单价      变动         采购单价             变动             采购单价
司法辅助服务        14.37   -63.23%            39.09   157.94%                   15.16
  发行人提供的司法辅助服务，其服务周期、服务内容、服务地点均有不同，
系定制化服务，并非标准化产品，其价格不具有可比性。
  报告期内，在辽宁地区以外的地区，发行人仅存在向上海强然数码科技有限
公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司的零星采购，
金额分别为 1.89 万元、8.74 万元及 3.30 万元，其他司法辅助服务的采购均仅限
于辽宁地区，且全部向辽宁速服达采购。在辽宁以外的其他地区，主要由发行人
自行完成。
  司法辅助服务主要向法院客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装
订、卷宗归档、文书送达等服务，属于信息化建设的衍生业务，不属于核心环节。
  司法辅助服务不涉及生产，也不涉及“包工包料”。由于发行人司法辅助服
务的采购主要系在辽宁地区向辽宁速服达的采购，将辽宁地区的司法辅助服务收
入与采购金额对比如下：
                                                                   单位：万元
       项目                  2021 年                 2020 年          2019 年
辽宁司法辅助服务采购金额                        261.04             858.12             242.48
 辽宁司法辅助服务收入                         304.56           1,116.54             293.91
       占比                          85.71%            76.86%           82.50%
  根据发行人与辽宁速服达约定，发行人采购辽宁速服达的司法辅助服务后，
加上少量利润销售给法院客户，上述占比符合约定，具有合理性。
终端、运维服务、司法辅助服务为例，分别对上述问题进行具体阐述说明；
  A、软件产品开发
  发行人报告期内对外提供的软件开发服务主要以项目为单位进行开展，属于
定制化非标准产品，不存在固定的销售单价。其中，合同金额最大的项目，为“辽
宁智慧法院办案平台建设第一期”项目，合同整体金额 2,562.40 万元，该合同在
报告期内确认软件产品开发收入合计 2,115.58 万元。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
  本项目涉及软件类原材料采购，合计 223.24 万元，占软件产品开发收入的
比例仅为 10.55%，其中采购电子签章、识别软件、许可等标准软件合计 136.71
万元，采购软件产品开发 86.52 万元，软件产品开发采购占收入的比例仅为
务。
  因此，发行人在该合同中对外采购的软件产品开发金额较小，占总收入的比
例较低，不属于核心环节。上述业务不涉及生产，不涉及“包工包料”。发行人
承担了该项目的主要工作，发挥了核心职能。
     B、智能终端
  发行人的智能终端属于标准产品，平均销售单价较为稳定，销售单价最大的
系智慧全功能服务终端，报告期内，发行人共计销售 2 台，均系向崇州市人民法
院销售，平均价格为 20.93 万元/台。报告期内，发行人共计采购智慧全功能服务
终端的硬件部分 3 台，均系向福建易联众电子科技有限公司（以下简称“易联众”）
采购，采购价格均为 3.42 万元/台，硬件部分价格占销售单价的比例为 16.35%，
占比较低。
  上述发行人向易联众采购的智慧全功能服务终端的硬件部分，并不能实现独
立实现智能终端的功能，无法直接销售给客户，必须安装上发行人的核心软件，
才能够实现功能。发行人向供应商定制硬件部分，也是正常的原材料采购，不涉
及“包工包料”。
  供应商提供的智能终端硬件，实质系“嵌入式软件”的“硬件载体部分”，
不属于核心环节，而发行人相关软件，才是该产品生产中的核心部件，发行人在
整个业务环节中履行了核心职能。
     C、运维服务
  发行人报告期内对外提供的运维服务主要以项目为单位进行开展，属于定制
化非标准产品，不存在固定的销售单价。其中，报告期内涉及采购的实现运维收
入最大的项目，为“苏州市中级人民法院运维项目”，合同金额 235.60 万元，
该合同在报告期内确认运维服务收入合计 193.96 万元。
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（二）
  本项目涉及的运维服务采购，合计 37.14 万元，占实现收入的比例仅为
全景语音系统驻场运维服务及网络安全驻场运维服务，项目的主要运维工作，仍
由发行人派驻人员进行完成，供应商提供的运维服务，仅仅系对法院客户向其购
买的全景语音系统等的维护，系对发行人运维服务的补充，不属于核心环节。
  发行人提供的运维服务业务，主要系为了保证相关软件可以稳定运行，属于
衍生的支持性服务，不属于核心环节，供应商提供的服务，也不涉及生产，不涉
及“包工包料”。在上述业务中，发行人承担了大部分运维工作，且业务的核心
系软件产品，发行人在整个业务环节中履行了核心职能。
  D、司法辅助服务
  发行人报告期内对外提供的司法辅助服务主要以项目为单位进行开展，属于
定制化非标准产品，不存在固定的销售单价。其中，报告期内存在对外采购司法
辅助服务的项目中，实现司法辅助收入最大的，系“辽宁智慧法院办案平台建设
第一期项目”，合同整体金额 2,562.40 万元，其中司法辅助服务合同金额 180 万
元，该合同在报告期内确认司法辅助服务收入合计 168.86 万元。
  本项目涉及的司法辅助服务采购，合计 79.85 万元，占实现收入的比例仅为
宁省高级人民法院，从事智能编目和材料扫描的工作。
  尽管上述司法辅助服务采购金额占比较大，但是司法辅助服务属于发行人信
息化建设的衍生业务，系发行人为满足法院客户使用软件产品过程中涉及的卷宗
扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等衍生需求而开展
的业务，不属于核心业务。上述服务不涉及生产，也不涉及“包工包料”。司法
辅助服务系信息化建设的衍生业务，发行人一方面在信息化建设中起到了核心职
能，另一方面也同样具有自主提供司法辅助服务的能力，采购司法辅助服务系基
于工作饱和度，对自身服务的补充，具有合理性。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
（二）发行人对外采购的服务、产品与发行人对外销售的服务、产品存在较多
重合的合理性，提供的服务、销售的软件、智能终端所涉及的核心工序、核心
技术、知识产权、核心产品是否实际由供应商提供或共有，发行人在服务、销
售中为客户提供的核心价值；发行人是否依赖于软件开发、智能终端、运维等
各类产品服务的提供商开展生产经营；上述各类与发行人主营业务重合的对外
采购是否实际属于外协采购或委托加工，若是在招股说明书中补充披露相关情
况；上述各类采购服务、产品前五大提供商与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员间是否存在关联关系，是否与发行人存在核心技术、无
形资产方面的约定；
人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系，是否与发行人存在核心技术、
无形资产方面的约定；
  （1）软件产品开发
  报告期内，发行人采购软件产品开发的前五大供应商如下：
                                     单位：万元
 年份      序号        供应商名称         采购金额（不含税）
                   合计                   1,325.03
                   合计                   1,007.44
                    合计                   498.59
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
注：以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
  其中，发行人持股 5%以下股东讯飞投资的实际控制人徐景明曾任科大讯飞
（A 股上市公司，证券代码 002230.SZ）的董事会秘书，讯飞投资的合伙人刘庆
峰系上市公司科大讯飞的董事长。发行人将科大讯飞股份有限公司比照关联方披
露。
  除上述情况外，报告期内，发行人采购软件产品开发的前五大供应商与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
  上述供应商与发行人不存在核心技术、无形资产方面的约定。
     （2）智能终端硬件部分的前五大供应商
  报告期内，发行人采购智能终端硬件部分的前五大供应商如下：
                                     单位：万元
  年份      序号       供应商名称         采购金额（不含税）
                   合计                   523.80
                   合计                  1,379.29
                   合计                   156.04
  发行人采购智能终端硬件部分的前五大供应商与发行人、控股股东、实际控
制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系，与发行人不存在核心技术、无
形资产方面的约定。
     （3）运维服务的前五大供应商
  报告期内，发行人采购运维服务的前五大供应商如下：
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（二）
                                          单位：万元
                                       采购金额（不含
   年份      序号           供应商名称
                                         税）
                        合计                   142.37
                        合计                   214.82
                        合计                   299.55
  其中，2019 年、2020 年向四川爱辉科技有限公司采购的 100.67 万元、74.46
万元的运维服务，系通过其控股子公司四川思强科技有限公司采购。四川思强系
发行人曾经的参股公司。四川爱辉系关联方胡思泽、吴皎控制的企业。
  公司持股 5%以下股东讯飞投资的实际控制人徐景明曾任科大讯飞的董事会
秘书，讯飞投资的合伙人刘庆峰系科大讯飞的董事长，公司将科大讯飞比照关联
方披露
  除上述情况外，发行人采购运维服务的前五大供应商与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
  上述供应商与发行人不存在核心技术、无形资产方面的约定。
  （4）司法辅助服务的前五大供应商
  报告期内，在辽宁省内，发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务，提供给法
院客户。除辽宁速服达以外，报告期内，发行人仅存在向上海强然数码科技有限
公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司的零星采购，
江苏世纪同仁律师事务所                                                        补充法律意见书（二）
金额分别为 1.89 万元、8.74 万元及 3.30 万元。
   辽宁速服达系发行人参股子公司，属于发行人关联方。上海强然数码科技有
限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系。
   上述供应商与发行人不存在核心技术、无形资产方面的约定。
（三）发行人向阿里云、四川爱辉等科技型企业销售的背景、具体内容，是否
存在同时向其采购、销售的情形；发行人与上述科技型企业是否存在关于共同
开展项目、知识产权等方面的合作约定，是否存在权利、知识产权共有的情形；
其提供“浙高法平台化+智能化建设项目”的信息化建设。
   上述业务的背景为：浙江省高级人民法院拟进行法院的信息化建设，阿里云
作为牵头单位，承接了整体的信息化建设项目，而对于其中的子项目的建设，阿
里云向具有法院信息化建设能力的发行人进行采购。
   报告期内，发行人同时存在向阿里云采购的情况，具体如下：
                                                                           单位：万元
      项目
               采购金额        占比         采购金额             占比        采购金额       占比
   识别软件                -        -            23.01    100.00%     126.55   100.00%
 软件产品开发                -        -                -          -          -         -
      合计               -        -            23.01    100.00%     126.55   100.00%
注：软件产品开发系识别软件相关的专有云软件；2021 年发行人未向阿里云进行采购
   由上表可知，发行人报告期内向阿里云采购的金额较小，且主要系标准品“识
别软件”。发行人采购识别软件主要用于实现软件的 OCR 识别功能，识别软件
价值小，且采购途径较多，发行人不存在依赖阿里云采购的情况。报告期内识别
软件的价格波动如下：
                                                                       单位：万元/套
 项目
           采购单价    变动        采购单价                    变动         采购单价        变动
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
识别软件     -          -     2.30           0.00%         2.30       2.65%
注：2021 年发行人未向阿里云进行采购。
  由上表可知，发行人向阿里云采购的识别软件在报告期内价格稳定。
  发行人存在同时向阿里云采购、销售的情形，但上述销售和采购属于完全不
同的场景，且具有商业合理性。发行人独立向阿里云的不同部门开展采购和销售。
  阿里云承接浙江省高级人民法院项目，并向发行人采购子项目的建设，系正
常的销售采购行为。发行人与阿里云不存在关于共同开展项目、知识产权等方面
的合作约定，不存在权利、知识产权共有的情形。
  四川思强系四川爱辉的子公司，系发行人曾经的参股公司。发行人向四川思
强、四川爱辉销售情况具体如下：
                                                              单位：万元
交易方          交易内容       2021 年度              2020 年度          2019 年度
       信息化建设                     -1.84            19.91           238.33
       其中：软件产品开发                 -1.84            19.91           238.33
四川思强      技术服务                       -                 -                  -
       司法辅助服务                        -                 -           47.20
              小计                 -1.84            19.91           285.53
       软件产品开发                     3.34            70.80            12.02
       司法辅助服务                        -                 -           21.84
四川爱辉   智能终端                      12.21                 -                  -
       其他收入                          -                 -            8.85
              小计                 15.55            70.80            42.71
        合计                       13.71            90.71           328.24
注：销售额为负数系税差影响。
  四川爱辉在西南地区存在一定的销售渠道，双方合作开发的当地法院业务
中，部分业务由四川爱辉或四川思强获取订单后根据项目情况，向发行人采购部
分项目的信息化建设，因此，发行人存在向四川爱辉或四川思强销售信息化建设
产品的情况，此外，四川爱辉、四川思强在业务开展过程中，下游法院有少量司
法辅助服务、接口技术服务、硬件采购等方面的需求，四川爱辉、四川思强向发
行人购买后提供给法院客户。
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（二）
  上述销售的信息化建设、司法辅助服务等，最终由四川省高级人民法院、成
都市中级人民法院、宜宾市中级人民法院等西南地区的终端客户使用，具有商业
合理性。
  发行人存在同时向四川爱辉、四川思强采购的情形，具体如下：
                                                              单位：万元
  交易方          交易内容               2021 年度       2020 年度       2019 年度
               采购运维服务                   8.27        74.46        100.67
  四川思强        采购软件产品开发                      -             -       59.07
                 小计                     8.27        74.46        159.74
          合计                            8.27        74.46        159.74
  四川思强相对于发行人具有较强的本地化服务能力，因此，在上述合作开发
的当地法院业务中，部分业务由发行人接单，发行人会根据业务情况，向具有本
地化服务能力的四川思强采购部分运维服务业务、软件产品开发业务等，因此存
在向四川思强关联采购的情况，发行人上述关联采购主要用于四川省高级人民法
院、成都市中级人民法院的信息化建设项目等，具有商业合理性。
  发行人与四川爱辉、四川思强不存在关于共同开展项目、知识产权等方面的
合作约定，不存在权利、知识产权共有的情形。
（五）发行人技术资产的产生背景，核心技术形成过程，软件产品证书的获取
背景，是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成
果或其他关联方；发行人拥有较多与司法系统管理有关的软件著作权是否涉及
法院客户的知识产权、保密信息或第三人机构或个人的相关隐私信息；董事、
监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业禁止协议的情况；
是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
背景，是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成
果或其他关联方
  （1）发行人的主要技术资产及其产生背景如下：
  A、商标
     江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
       截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 5 项注册商标，具体情况如下：
序号      标识    类号    注册证号                 核定使用商品           专用期限
                               研究与开发（替他人）；计算机编程；
                               计算机软件设计；计算机软件更新；计
                               机系统设计；替他人创建或维护网站；
                                 计算机软件安装；计算机软件咨询
                               互联网广播服务; 互联网无线电广播服
                               务; 信息传送; 计算机辅助信息和图像
                               传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌      2021/10/07-20
                               服务（通信服务）; 提供数据库接入服务;       31/10/06
                               数字文件传送; 视频会议服务; 数据流
                                         传输
                               技术项目研究; 计算机出租; 计算机硬
                                件设计和开发咨询; 计算机软件出租;
                               恢复计算机数据; 计算机程序复制; 把
                               有形的数据或文件转换成电子媒体; 计
                               算机程序和数据的数据转换（非有形转         2021/10/14-
                               换）; 文档数字化（扫描）; 计算机系统      2031/10/13
                               远程监控; 软件即服务（SaaS）; 信息技
                               术咨询服务; 电子数据存储; 云计算; 外
                               包商提供的信息技术服务; 计算机技术
                                    咨询; 计算机安全咨询
                               技术项目研究; 替他人研究和开发新产
                               品; 计算机出租; 计算机编程; 计算机软
                               件设计; 计算机软件更新; 计算机硬件
                               设计和开发咨询; 计算机软件出租; 恢
                               复计算机数据; 计算机软件维护; 计算       2021/10/07-
                               机系统分析; 计算机系统设计; 计算机       2031/10/06
                               程序复制; 把有形的数据或文件转换成
                               电子媒体; 替他人创建和维护网站; 计
                               算机软件安装; 计算机程序和数据的数
                                    据转换（非有形转换）
                               互联网广播服务; 互联网无线电广播服
                               务; 信息传送; 计算机辅助信息和图像
                               传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌       2021/10/07-
                               服务（通信服务）; 提供数据库接入服务;      2031/10/06
                               数字文件传送; 视频会议服务; 数据流
                                         传输
       经过在以法院为代表的电子政务领域信息化建设的多年经营，发行人将“通
     达海”打造为国内政务司法领域的知名信息化服务提供商，因此发行人在业务发
     展过程中相继申请了“通达海”相关商标并取得商标专有权。
       发行人的商标不存在来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职
     单位职务成果或其他关联方的情形。上述商标由发行人自主申请、原始取得。
       江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
           B、专利
           截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项发明专利，即“一种三层
       应用基础平台系统”（专利号 201210396373.6）。该专利由发行人于 2012 年 10
       月申请。该发明专利系发行人的员工周小伟在执行发行人工作任务过程中形成的
       发明专利。该专利由发行人自主研发、原始取得，不存在来源董事、监事、高管
       人员、核心技术人员在曾任职单位职务成果或其他关联方。
           周小伟系河海大学信息学部计算机与信息学院讲师，根据河海大学信息学部
       出具的意见，周小伟与河海大学不存在涉知识产权方面的争议或纠纷，河海大学
       与通达海之间不存在涉知识产权的争议或纠纷。
           C、软件著作权
           截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 98 项软件著作权，
       具体情况如下：
                                                 取得   首次发表                      他项
序号         软件名称              登记号         权利人                       登记日期
                                                 方式    日期                       权利
     通达海即时通讯系统软
      Messenger]V1.0.2730
     通达海 e-court 档案信息
         版软件]V1.0
     通达海诉讼卷宗管理系             2012SR001            原始
         统软件 V1.0              161               取得
     通达海刑事规范化量刑             2012SR001            原始
      辅助系统软件 V1.0              164               取得
     通达海涉诉信访管理系             2012SR032            原始
         统软件 V2.0              292               取得
     通达海裁判文书库系统             2012SR032            原始
          软件 V1.0              287               取得
     通达海风险与动态预警             2012SR032            原始
        系统软件 V1.0              299               取得
     通达海司法查控系统软             2012SR032            原始
            件 V2.0             297               取得
     通达海审判业务管理系             2012SR032            原始
         统软件 V9.0              278               取得
     通达海办公自动化管理             2012SR035            原始
          软件 V2.0              174               取得
     通达海 12368 诉讼服务         2014SR184            原始
      平台系统软件 V1.0              053               取得
      江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（二）
                                         取得   首次发表                      他项
序号      软件名称         登记号         权利人                       登记日期
                                         方式    日期                       权利
     通达海督查督办系统软     2015SR036            原始
        件 V2.0         632               取得
     通达海司法鉴定管理系     2015SR036            原始
       统软件 V3.0        141               取得
     通达海减刑假释系统软     2015SR036            原始
        件 V3.0         473               取得
     通达海审务通系统软件     2015SR106            原始
         V1.0          132               取得
     通达海移动诉讼服务系     2015SR106            原始
       统软件 V1.0        944               取得
     通达海法院费款管理系     2016SR267            原始
       统软件 V2.4.0      922               取得
     通达海审委会管理系统     2017SR019            原始
        软件 V2.0        775               取得
     通达海执行案件管理系     2017SR019            原始
       统软件 V1.0        804               取得
     通达海电子卷宗智能服     2017SR409            原始
      务系统软件 V2.0       126               取得
     通达海综合送达管理系     2017SR409            原始
       统软件 V2.0        455               取得
     通达海诉讼材料收转管     2017SR409            原始
      理系统软件 V2.0       121               取得
     通达海档案信息管理系     2017SR568            原始
       统软件 V4.0        778               取得
     通达海诉讼保全管理系     2017SR568            原始
       统软件 V1.0        805               取得
     通达海法警管理系统软     2017SR718            原始
        件 V3.0         683               取得
     通达海司法行政管理系     2017SR739            原始
       统软件 V3.0        612               取得
     通达海绩效考评系统软     2018SR015            原始
        件 V3.0         363               取得
     通达海业绩档案系统软     2018SR016            原始
        件 V3.0         604               取得
     通达海审判质效评估系     2018SR015            原始
       统软件 V3.0        356               取得
     通达海纪检监察管理系     2018SR042            原始
       统软件 V3.0        919               取得
     通达海移动执行终端软     2018SR360            原始
        件 V1.0         316               取得
     通达海执行质效评估系     2018SR507            原始
       统软件 V2.0        942               取得
     通达海电子卷宗智能标     2018SR443            原始
     注编目系统软件 V1.0      750               取得
     通达海要素式审判管理     2018SR652            原始
       系统软件 V1.0       844               取得
      江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（二）
                                          取得   首次发表                     他项
序号      软件名称          登记号         权利人                       登记日期
                                          方式    日期                      权利
        系统软件 V2.0        436              取得
     通达海数据可视化平台      2018SR705            原始
        系统软件 V1.0        620              取得
     执行事项集约化办理平      2019SR063            原始
        台软件 V1.0        2174              取得
     执行标的物精细化管理      2019SR063            原始
        系统软件 V1.0       2326              取得
     涉案财物管理系统软件      2019SR099            原始
          V2.0          9115              取得
     诉讼案件繁简分流系统      2019SR087            原始
         软件 V1.0        4528              取得
      通达海感知平台软件      2019SR077            原始
          V1.0          8359              取得
      通达海认知平台软件      2019SR063            原始
          V1.0          2741              取得
     司法辅助事务集约化管      2019SR063            原始
       理平台软件 V1.0       3220              取得
     智能审验捺签终端软件      2020SR003            原始
      [简称：审签通]V1.0      8714              取得
     触摸查询一体机终端软      2020SR003            原始
         件 V4.0         8713              取得
     全域诉讼服务系统软件      2020SR024            原始
          V1.0          7264              取得
     专业法官会议管理系统      2020SR024            原始
         软件 V1.0        7269              取得
     智慧阅卷服务终端软件      2020SR035            原始
          V1.0          0666              取得
     智慧诉讼服务终端软件      2020SR035            原始
          V1.0          0668              取得
     智慧执行服务终端软件      2020SR035            原始
          V1.0          0670              取得
     智慧送达服务终端软件      2020SR035            原始
          V1.2          0672              取得
     破产案件一体化管理平      2020SR050            原始
        台软件 V1.0        2826              取得
     院庭长审判监督管理系      2020SR054            原始
        统软件 V1.0        6215              取得
     案件评查管理系统软件      2020SR055            原始
          V1.1          7611              取得
     行政复议数字化管理平      2020SR055            原始
        台软件 V1.0        6715              取得
     智慧全功能服务终端软      2020SR058            原始
         件 V1.0         5128              取得
     四类案件监督管理系统      2020SR069            原始
         软件 V1.0        2511              取得
      江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）
                                             取得   首次发表                      他项
序号      软件名称          登记号           权利人                        登记日期
                                             方式    日期                       权利
     通达海电子卷宗智能阅      2020SR108               原始
       卷本终端软件 V1.0      3128                 取得
     被执行人履约能力动态      2020SR108               原始
       分析系统软件 V2.0      3098                 取得
     裁判文书 OCR 识别及历
          件 V1.0
     移动执行 PAD 终端软件   2020SR153               原始
           V1.0         9558                 取得
     智辅通司法网拍管理软      2020SR173               原始
     件[简称：智辅通]V1.0      5229                 取得
     智辅通司法网拍管理软
          序]V1.0
     金融案件一体化平台软      2021SR025               原始
          件 V1.0        3272                 取得
     通达海执行智能辅助系      2021SR136               原始
         统软件 V1.0       9242                 取得
     浙江省高级人民法院案
           V1.0
     浙江法院电子档案远程      2016SR130    浙江省高级人民法   原始
       阅卷系统软件 V1.0       226       院；通达海     取得
     南通法院支云破产管理      2020SR030   江苏省南通市中级人   原始
          系统 V1.0       0129      民法院；通达海    取得
                                 江苏省南通市中级人
     南通法院支云庭审系统      2020SR054   民法院；通达海；南   原始
         V1.0           8038     京航星视讯信息技术   取得
                                    有限公司
     苏州市中级人民法院数      2020SR074    苏州市中级人民法   原始
      字化执行系统 V1.0       5443       院；通达海     取得
     支云执行智能辅助办案      2021SR120   江苏省南通市中级人   原始
        系统 V1.0         4458      民法院；通达海    取得
     秦淮法院家事要素式智      2021SR066   南京市秦淮区人民法   原始
      审系统软件 V1.0        4793       院；通达海     取得
     南通法院支云智慧诉服      2020SR093   江苏省南通市中级人   原始
         APP            5744      民法院；通达海    取得
     南通法院支云移动执行      2020SR090   江苏省南通市中级人   原始
         APP            4975      民法院；通达海    取得
     徐州法院云融集中送达      2022SR008   江苏省徐州市中级人   原始
        平台 V2.0         3620      民法院；通达海    取得
     通达海运维管理系统软      2021SR190               原始
        件 V1.0          1822                 取得
     通达海融合云庭审软件      2021SR208               原始
         V1.0           4446                 取得
      江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（二）
                                          取得   首次发表                     他项
序号      软件名称          登记号         权利人                       登记日期
                                          方式    日期                      权利
     通达海网上立案系统软      2022SR018            原始
         件 V1.0         1334              取得
     通达海电子诉讼平台软      2022SR018            原始
         件 V1.0         4979              取得
     通达海速裁快审系统软      2022SR035            原始
         件 V1.0         7893              取得
     通达海司法赔偿及救助      2022SR035            原始
     会议管理系统软件 V1.0      7824              取得
     通达海执行电话约谈系      2022SR036            原始
        统软件 V1.0        0320              取得
     通达海纪检监察信息查      2022SR035            原始
      询管理平台软件 V1.0      7823              取得
     通达海信用惩戒管理系      2022SR035            原始
        统软件 V1.0        7691              取得
     通达海执行线上约谈系      2022SR036            原始
        统软件 V1.0        0321              取得
     通达海执行调度管理系      2022SR035            原始
        统软件 V1.0        7692              取得
     通达海执行监督管理系      2022SR035            原始
        统软件 V1.0        7693              取得
     通达海营商环境数据检      2022SR036            原始
       索平台软件 V1.0       0353              取得
     通达海微案款系统软件      2022SR035            原始
          V1.0          7689              取得
     通达海审务通 PAD 系统   2022SR035            原始
         软件 V1.0        7892              取得
     通达海审判任务交办系      2022SR035            原始
        统软件 V1.0        7822              取得
     通达海事项管理系统软      2022SR035            原始
         件 V1.0         7682              取得
     通达海智能地址库管理      2022SR036            原始
         软件 V2.0        0352              取得
     通达海文书生效系统软      2022SR035            原始
         件 V1.0         7871              取得
     通达海文书生成系统软      2022SR035            原始
         件 V1.0         7821              取得
     通达海签章管理平台软      2022SR036            原始
         件 V1.0         0371              取得
         上述序号 67-77 软件著作权系发行人在执行浙江省高级人民法院、江苏省南
      通市中级人民法院、苏州市中级人民法院、南京市秦淮区人民法院、广州市中级
      人民法院及徐州市中级人民法院相关项目时，与客户及其他软件供应商共同形成
      的。上述共有的软件著作权除运用到对应项目上以外，未运用到其他项目上。报
      告期内，权利共有人与发行人之前也不存在纠纷。
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
  发行人的软件著作权不存在来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在
曾任职单位职务成果或其他关联方的情形。
  （2）核心技术形成过程
  发行人核心技术形成过程如下：
  A、异构平台及业务协同技术
  跨行业、跨业务、跨平台间的业务协同信息交互一直是困扰多部门联合协
作的技术难题。为解决上述难点，公司自主研发了异构平台及业务协同技术，
通过对国内政法机构与外部机构业务协同的业务流程和数据特征的研究与归
纳，自主设计和研发了以数据中台为基础、以协同业务中台为支撑、以交互中
台为枢纽的异构平台数据及业务协同中台架构。
  异构平台及业务协同技术的先进性，主要体现在产品应用层面，2014 年，
公司应最高人民法院要求，基于异构平台及业务协同技术，开发了“总对总网
络查控系统”，为政法行业首个采用该技术实现“总对总”协同模式的系统。
  公司的“总对总网络查控系统”通过与人民银行、公安部、银保监会、自
然资源部、市场监管总局等 16 家单位和 3,900 多家银行业金融机构对接并建立
专有通道，在全国范围内进行被执行人存款、金融理财、车辆、股权、证券、
不动产、船舶、网络资金等 16 类 25 项信息查询，实现全国范围内银行存款、金
融理财、网络资金、证券、船舶等形式财产的网络冻结或线上处置。系统使用
用户覆盖全国各级人民法院，日均交互数据量级达到亿级。
  B、数据深度挖掘技术
  在电子政务应用领域中，需要处理海量的中文文本数据，对这类数据进行
业务信息的提取、分析，在早期的政务应用中，业务信息是通过工作人员的手
工操作进行的，手工输入的工作量大，工作效率低，且出错率较高。
目前已建立了可识别 100 多种类型材料的识别模型，具有较强的通用性，可以
在原模型的基础上快速扩充模型，并利用新样本进行模型的搭建和改进，以满
足客户定制化需求。此外，发行人基于数据深度挖掘技术形成的要素式审判模
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
型，业务专业性强，可以识别 20 多种案由的案件关键要素信息，并适用于多种
应用场景，可辅助法官办案从立案、阅卷、开庭、合议、裁判、结案的各环节
上提高办案效率。
  C、法律知识图谱技术
  随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高，电子政务行业要处理的信息量
呈爆发式增长。例如法官常年审判某一类的案件，积累了很多经验，但是缺乏
法律知识图谱的情况下，上述工作经验很难转化为结构化且易于使用的信息，
法官审判过程中决策时所需参考的判例，一般也是由法官人工翻阅案卷进行参
考，有着较强的提高办案效率的需求。
  公司通过对海量的案件裁判文书以及案件信息进行分析，以深度学习作为
驱动，以知识图谱作为知识载体，完成了司法案件的知识图谱构建，实现了机
器对案件的认知。
  基于法律知识图谱，公司开发了多款“智慧审判”相关的软件产品，为客
户提高办案效率提供了支持。截至本回复出具日，在智慧审判领域，公司的基
础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国 989 家法院，占法院总数的
先进性。
  （3）软件产品证书的获取背景
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 30 项软件产品证书，该等软
件产品为发行人在业务开展过程中自主形成的软件产品并向主管部门申请登记
产品保护。同时，发行人取得了软件产品证书后可以享有相应的增值税退税政
策。因此发行人基于自主研发和自身需求取得了 30 项软件产品证书。
知识产权、保密信息或第三人机构或个人的相关隐私信息
  发行人是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服
务提供商。发行人在业务开展中仅开发适合司法机关使用的审判管理、执行等系
统以提高审判工作的效率和质量，法院内部的全部数据、信息的使用权和所有权
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
均属于法院，发行人无权查阅复制法院及法院内部审判、执行等信息和数据，也
无权查阅复制法院内部的第三方机构或个人的相关隐私信息。
     发行人与法院客户会签署相应的保密协议，对法院要求的保密信息严格执行
保密措施。并且，发行人也取得了国家保密局颁发的编号为 JCJ201800798 涉密
信息系统集成资质证书，评定通达海为甲级资质，具备较高的保密能力。
     发行人有 11 项软件著作权为发行人执行相关法院项目时，应法院要求，与
客户及客户的其他软件供应商共同开发形成的，该等软件著作权的权利人也包括
相关法院客户及客户对应的其他软件供应商，不存在侵犯法院知识产权的情形。
除此之外，发行人其他软件著作权为发行人在业务开展过程中自身的研发成果及
对软件开发实践的总结，不涉及法院客户的知识产权、保密信息或第三方机构或
个人的相关隐私信息。
     报告期初至今，发行人的软件著作权未发生过任何权属纠纷或争议。
止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
     （1）董事、监事、高管人员、核心技术人员是否存在违反其任职单位竞业
禁止协议的情况
     根据发行人董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、核心技术
人员提供的竞业禁止协议或情况说明，发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员入职前签署及履行竞业禁止/竞业限制协议的相关情况如下：
序号    姓名         职位        入职发行人时间         情况说明
              董事长、总经理、核                 未与原任职单位签署竞业禁
                心技术人员                     止/竞业限制协议
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
              副总经理、核心技术                 毕业后入职发行人，不涉及
                  人员                       竞业禁止事项
              副总经理、核心技术                 毕业后入职发行人，不涉及
                  人员                       竞业禁止事项
              董事会秘书、副总经                 未与原任职单位签署竞业禁
                  理                       止/竞业限制协议
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        未与原任职单位签署竞业禁
                                          止/竞业限制协议
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
                                        毕业后入职发行人，不涉及
                                           竞业禁止事项
     如上所述，根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的文
件及书面确认，部分人员未与原任职单位之间签署竞业禁止/竞业限制协议；部
分人员毕业后入职发行人，不涉及竞业禁止事项。同时除董事会秘书张思必外，
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均在发行人任职十年以上，超
过了法律规定的竞业限制的期限，与原任职单位已不存在竞业禁止实质法律风
险。
     据此，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反其原任
职单位竞业禁止协议的情况。
     除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中存在兼职情
况，发行人董事长、总经理、核心技术人员郑建国自 1995 年 9 月至今在河海大
学兼职，任河海大学信息学部计算机与信息学院讲师。
     根据郑建国提供的聘用协议、情况说明等。其主要工作时间系在发行人处工
作，每学年需完成河海大学的教学任务，目前仅承担河海大学计算机学院某公共
课教学任务。根据河海大学信息学部出具的意见：郑建国在河海大学不曾担任党
政领导干部职务，在通达海投资和兼职符合有关规定，郑建国与河海大学不存在
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
涉知识产权方面的争议或纠纷，河海大学与通达海之间不存在涉知识产权的争议
或纠纷。因此，郑建国在河海大学兼职行为不违反河海大学相关规定。
三、审核问询问题 3：关于历史沿革。
申报材料显示：（1）1995 年 3 月 10，北京通达海网络工程中心（以下简称“北
京通达海”）、郭琪荣、郑建国共同成立发行人前身，其中北京通达海持股占
比为 50%，为水利部直属单位信息中心的全资企业；2001 年 11 月北京通达海将
其所持股份全部转让至目前实际控制人郑建国退出，创始人股东郭琪荣股权转
让退出，自然人史金松、徐东惠和辛成海入股发行人，至此郑建国控股发行人；
（2）2009 年 3 月公司名称由“南京通达海网络工程有限公司”变更为“南京通
达海信息技术有限公司”；（3）发行人员工持股平台南京置益于 2017 年 12 月
通过增资入股发行人；其中联智翔鸿、联智翔鹏存在外部人员持有份额，以及
部分份额系由实际控制人之一刘柳奇代持的情况；（4）2020 年 9 月，自然人方
煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号及国有股
东鼓楼产业基金通过增资入股发行人，郑建国与上述部分股东存在回购约定；
请发行人补充说明：（1）北京通达海的设立背景，股权结构，实际控制人，与
实际控制人郑建国间的关系，目前是否存续，与发行人是否存在业务往来；北
京通达海与郭琪荣、郑建国共同出资设立发行人前身的背景，出资合法合规性，
是否完整履行国有企业设立程序，国有股东北京通达海是否完整履行出资程序，
是否存在股权纠纷，定价依据及公允性；（2）2001 年 11 月北京通达海将股权
转让至郑建国退出的背景，是否完整履行国有企业改制相关审批、评估、备案
程序，定价依据及公允性，价款支付真实性，国有股东丧失发行人控股权是否
已获取当地有权部门审批文件，是否导致国有资产流失，是否构成本次发行上
市实质性法律障碍；（3）自然人史金松、徐东惠和辛成海入股发行人的背景，
定价依据及公允性；北京通达海及上述自然人股东与发行人、实际控制人、董
事、监事、高管人员、主要客户、供应商的间是否存在关联关系，自然人股东
是否目前在发行人处任职；（4）2001 年 11 月北京通达海退出发行人股东序列
后发行人至今仍名为“南京通达海”的合理性；2009 年 3 月更名的背景；发行
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（二）
人自成立以来主营业务、服务、产品的发展变化历程；（5）南京置益份额持有
人情况，实际控制人，是否均在发行人处任职；结合南京置益入股前后可参照
外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完整合理确认股份支付；（6）
自然人方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号
及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人，上述股东入股
定价依据以及及公允性；郑建国与上述部分股东间回购约定的解除情况，是否
存在其他未解除的对赌协议；国有股东入股是否均完整履行相关评估、备案、
交易程序，私募基金股东是否已合法履行备案手续；（7）2021 年 6 月自然人股
东史金松所持股份发生遗产继承的背景，合法合规性，是否存在纠纷；上述股
东及遗产继承新增股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高管人员、主要
客户、供应商之间是否存在关联关系，是否目前在发行人处任职；（8）发行人
历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义
务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；发行人控股股东、实际
控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其近亲属是否均已按照相关规
定安排股份锁定承诺事项。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（五）南京置益份额持有人情况，实际控制人，是否均在发行人处任职；结合
南京置益入股前后可参照外部入股价格情况，说明上述员工持股平台是否已完
整合理确认股份支付；
  根据《南京置益企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对
外代表合伙企业且享有执行合伙企业日常事务等权利，南京置益的执行事务合伙
人和普通合伙人为郑建国，因此郑建国为南京置益的实际控制人。
      江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
        南京置益穿透至自然人后的最终持有人均为发行人员工，具体份额持有人及
      任职情况如下：
序号     合伙人姓名/名称     出资额（万元）           比例（%）             合伙人类别     在发行人任职情况
                                                       普通合伙人、执行
                                                        事务合伙人
                                                                  董事、研发中心产
                                                                  品设计部副经理
                                                                  监事、运维管理部
                                                                     经理
                                                                  项目管理部经理、
                                                                     监事
        总计              2,266.1875            100.00       -          -
        其中，南京海益的份额持有人及在发行人任职情况如下：
序号    合伙人姓名   出资额（万元）     出资比例（%）                  合伙人类别          在发行人任职情况
     江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）
                                       普通合伙人、执行事
                                          务合伙人
     合计            863.3098   100.00       -              -
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（二）
（六）自然人方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点
点贰号及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人，上述股
东入股定价依据以及公允性；郑建国与上述部分股东间回购约定的解除情况，
是否存在其他未解除的对赌协议；国有股东入股是否均完整履行相关评估、备
案、交易程序，私募基金股东是否已合法履行备案手续；
点贰号及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人，上述股
东入股定价依据以及公允性
     （1）自然人方煜荣、葛淮良、徐景明、讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、
点点贰号及国有股东鼓楼产业基金的基本情况，机构股东的实际控制人
     D、讯飞投资
     根据讯飞投资的营业执照及合伙人协议等资料，截至本补充法律意见书出具
之日，讯飞投资的基本情况及实际控制人如下：
企业名称          合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340100MA2PGXNK06
企业类型          有限合伙企业
住所            合肥市高新区信息产业园 A-501 室
执行事务合伙人       徐景明、合肥科讯顶立企业管理有限公司
实际控制人         徐景明
注册资本          5,000 万元
成立日期          2017 年 9 月 20 日
              投资管理；资产管理；企业管理服务；投资咨询（未经金融监管部门
经营范围          批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限          2017 年 9 月 20 日至 2027 年 9 月 19 日
     截至本补充法律意见书出具之日，讯飞投资的出资情况如下：
序
               合伙人姓名/名称                          出资额（万元）       比例（%）
号
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（二）
                    总计                              5,000.00           100.00
         合肥科讯顶立企业管理有限公司的出资情况如下：
序                                                                  比例
                股东姓名/名称                          出资额（万元）
号                                                                  （%）
                    总计                                   200.00        100.00
         三亚高卓佳音信息科技合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
 序号            合伙人姓名                  出资额（万元）             比例（%）
              总计                       2,000.00                100.00
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（二）
（八）发行人历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履
行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；发行人控
股股东、实际控制人、其余各股东、董事、监事、高管人员及其近亲属是否均
已按照相关规定安排股份锁定承诺事项。
其近亲属是否均已按照相关规定安排股份锁定承诺事项
  （6）公司监事童俊、黄珏、唐锡勇承诺
  A、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
  B、本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
  C、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴
发行人所有。
  D、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人
持有的发行人股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
四、审核问询问题 5：关于关联交易。
申报材料显示：（1）报告期内发行人与发行人曾经的参股公司四川思强及其控
股股东四川爱辉、参股公司辽宁速服达、持股 2.87%股东讯飞投资的关联方科大
讯飞存在关联交易的情况；（2）报告期内发行人存在向控股股东、实际控制人
郑建国租赁房屋的情形。
请发行人补充说明：（1）四川思强、四川爱辉、辽宁速服达的基本情况，实际
控制人；报告期内与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定
价依据及公允性，未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大
不利影响，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）讯飞投资的基本情况，实
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
际控制人，与科大讯飞间关联关系；讯飞投资及其实际控制人徐景明入股发行
人及发行人与科大讯飞间关联交易的联系，关联交易的背景，具体内容，必要
性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续存在；关联交易内容与发行人主
营业务间关系，是否属于核心生产环节，是否存在发行人核心技术、技术资产
从讯飞投资、徐景明或科大讯飞及其关联方处获得的情形；（3）发行人向郑建
国租赁房产的必要性，房产面积及占比，用途，是否属于核心生产经营场所，
是否对发行人的独立性构成重大不利影响；（4）结合《企业会计准则》及《审
核问答》相关内容，核实发行人是否已完整认定并披露关联方。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）四川思强、四川爱辉、辽宁速服达的基本情况，实际控制人；报告期内
与上述企业间关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，
未来是否将长期持续存在，是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否存
在利益输送或其他利益安排；
  （2）辽宁速服达的基本情况，实际控制人
  辽宁速服达系公司的参股公司，主要从事司法辅助服务业务，具体情况如下：
公司名称          辽宁速服达数据科技有限公司
统一社会信用代码      91210103MA0YRJD268
注册资本          500 万元
实收资本          100 万元
成立日期          2019 年 7 月 4 日
注册地址          辽宁省沈阳市沈河区奉天街 419-5 号(2-9-1)
主要生产经营地       辽宁省沈阳市沈河区奉天街 419-5 号(2-9-1)
股东构成及控制情况     李菲菲持股 80%，江苏诉服达持股 20%
法定代表人         李菲菲
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（二）
主营业务及其与发行
                 司法辅助服务，隶属于公司主营业务
人主营业务的关系
                 项目                           2021 年 12 月 31 日/2021 年
           总资产                                                4,393.30
主要财务数据（单位：
           净资产                                                1,148.51
万元）
           净利润                                                 881.50
                 审计情况                     财务数据已经天健会计师审阅
  辽宁速服达的实际控制人为李菲菲。李菲菲曾系沈阳盛世的副总经理，主要
负责市场推广相关业务。沈阳盛世系辽宁省当地企业，主要为辽宁省当地的医疗、
建筑、法院等行业的政府企业或大型事业单位提供人力外包服务。李菲菲作为沈
阳盛世的高级管理人员，在辽宁省当地有较多的服务人员对接资源。
  李菲菲通过朋友介绍的渠道，了解到江苏诉服达有开拓司法辅助业务的需
求，遂与江苏诉服达合资成立了辽宁速服达，其中，李菲菲持股 80%，负责辽宁
速服达的日常经营；江苏诉服达持股 20%，系辽宁速服达的参股方。
依据及公允性
  （1）与四川思强、四川爱辉关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定
价依据及公允性
  A、发行人向四川思强、四川爱辉销售的具体内容如下：
                                                            单位：万元
交易方      交易内容           2021 年度             2020 年度        2019 年度
       软件产品开发              -1.84[注]                19.91        238.33
四川思强   司法辅助服务                         -                -         47.20
            小计                 -1.84               19.91        285.53
       软件产品开发                      3.34            70.80         12.02
       智能终端                   12.21                    -                 -
四川爱辉   司法辅助服务                         -                -         21.84
       其他收入                           -                -           8.85
            小计                15.55                70.80         42.71
       合计                     13.71                90.71        328.24
注：销售额为负数系税差影响。
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
  B、上述发行人向四川思强、四川爱辉销售的主要产品为软件产品开发，同
时有少量司法辅助服务、接口技术服务等，产生背景和必要性如下：
  四川爱辉和四川思强（四川爱辉的全资子公司）系四川地区知名政法领域运
维服务、系统集成提供商，在以四川为代表的西南地区存在一定的销售渠道，部
分由四川爱辉或四川思强获得的法院订单中含有软件产品开发要求，由于四川爱
辉和四川思强不擅长智慧审判、智慧执行等软件产品开发，因而在获取订单后根
据项目情况，向发行人采购部分项目的软件产品开发。因此，发行人存在向四川
爱辉或四川思强销售信息化建设产品的情况。
  此外，四川爱辉、四川思强在业务开展过程中，下游法院有少量司法辅助服
务、接口技术服务、硬件采购等方面的需求，四川爱辉、四川思强向发行人购买
后提供给法院客户。
  上述销售的信息化建设、司法辅助服务等，最终由四川省高级人民法院、成
都市中级人民法院、宜宾市中级人民法院等西南地区的终端客户使用，具有商业
合理性。
  C、上述关联销售的定价依据及公允性分析如下：
  发行人向四川爱辉或四川思强销售信息化建设产品，最终都对应到法院客户
的信息化采购合同，而法院客户的信息化采购均根据《中华人民共和国政府采购
法》以及当地公开招投标制度的相关规定执行，四川爱辉或四川思强获得法院客
户订单后根据项目情况按照市场价格向发行人采购信息化建设产品，定价公允。
人主要向四川爱辉及四川思强销售信息化建设产品及服务）与发行人向企业客户
销售信息化建设毛利率对比如下：
              项目              2021 年度    2020 年度    2019 年度
发行人向四川爱辉及四川思强销售的产品毛利率           62.30%     64.62%     88.83%
   发行人企业客户信息化建设毛利率              72.03%     66.46%     65.29%
客户信息化建设毛利率基本一致，不存在重大差异。
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（二）
系发行人向四川爱辉销售的“雅安市中级人民法院电子卷宗同步生成及深度利用
系统采购项目采购”该年度确认收入为 146.56 万元，销售的软件产品为“诉讼
材料收转管理系统软件等”，因该产品为成熟软件产品，耗费的人工成本较少，
毛利率为 92.39%，该项目毛利较高，拉高了发行人 2019 年度向四川爱辉及四川
思强的关联销售毛利率。
行人向四川爱辉销售“智慧送达服务终端”等智能终端产品，该等销售该年度确
认收入 12.21 万元，毛利率为 58.43%，导致公司 2021 年度向四川爱辉销售的毛
利率偏低。
  A、发行人向四川思强、四川爱辉采购的具体内容如下：
                                                   单位：万元
 交易方          交易内容     2021 年度       2020 年度       2019 年度
          采购运维服务              8.27       74.46        100.67
四川思强    采购软件产品开发                 -             -       59.07
               小计             8.27       74.46        159.74
四川爱辉          采购硬件               -             -             -
        合计                    8.27       74.46        159.74
  B、上述发行人向四川思强、四川爱辉关联采购产生背景和必要性如下：
  四川思强、四川爱辉相对于发行人具有较强的本地化服务能力，在合作开发
的当地法院业务中，部分业务由发行人接单，发行人会根据业务情况，向具有本
地化服务能力的四川思强采购部分运维服务、接口开发服务等，因此存在向四川
思强关联采购的情况，发行人上述关联采购主要用于四川省高级人民法院、成都
市中级人民法院的信息化建设项目等，具有商业合理性。
  C、上述关联采购的定价依据及公允性分析如下：
  发行人向四川思强采购的主要软件产品为接口开发服务，接口开发服务为非
标准化产品，发行人根据项目要求在向四川思强采购时，由业务员向部分接口开
发服务供应商进行询价，根据供应商资质、过往经验和报价情况等，经过发行人
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（二）
内部比价及评审后，选择合适的软件接口服务提供商，采购定价公允。发行人向
四川思强采购的主要服务为运维服务，由于四川思强为四川当地的运维服务商，
相较于发行人具有本地化服务及成本优势，因此发行人向四川思强采购了位于四
川省的部分法院运维服务。报告期内，发行人内部采购运维服务平均人工计价为
     报告期内，公司运维服务主要供应商采购情况如下：
                          运维人数           服务   采购金额      平均人工计价
序号        供应商名称
                           （人）           期限   （万元）      （万元/人/年）
          合计                       35     -    364.85         10.42
     （2）与辽宁速服达关联交易的产生背景，具体内容，必要性，定价依据及
公允性
     A、发行人向辽宁速服达采购的具体内容如下：
                                                        单位：万元
          项目            2021 年度           2020 年度       2019 年度
       采购司法辅助服务                 261.04        858.12       242.48
 采购智能材料收转柜及相关配套设备                    -         84.88              -
          合计                    261.04        943.00       242.48
     B、发行人向辽宁速服达采购的产生背景和必要性如下：
     报告期内发行人主要向辽宁速服达采购司法辅助服务。报告期内，发行人提
供给辽宁地区以外的其他客户的司法辅助服务，主要由发行人子公司江苏诉服达
执行。辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较远，且司法辅助服务业务量
较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较高，因此，江苏
诉服达采取了参股辽宁速服达的方式，向辽宁速服达采购司法辅助服务。
     此外，2020 年度，江苏诉服达向辽宁速服达采购了两笔智能材料收转柜及
相关配套设备，主要系下游法院客户要求江苏诉服达提供智能材料收转柜及相关
配件和司法辅助服务的打包产品服务。智能材料收转柜及相关配套设备金额较
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
小，属于标准化产品，因此由辽宁速服达向苏州德启智能科技有限公司（以下简
称“苏州德启”）采购智能材料收转柜及相关配套设备后，江苏诉服达再整体向
辽宁速服达采购打包产品及服务。
  C、上述关联采购的定价依据及公允性分析如下：
  a、司法辅助服务采购定价依据及公允性
  发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务主要定价依据为发行人在辽宁地区
承接法院的司法辅助服务订单后，根据终端客户的定价并考虑一定的留存利润
后，向辽宁速服达采购司法辅助服务，定价公允。
  报告期内，发行人向辽宁速服达的采购的合同金额在 100 万元以上的司法辅
助服务合同定价情况如下：
              项目        合同金额（万元）                    定价原则
沈阳市于洪区人民法院电子卷宗随案生成及                           服务人员为 16 人，人均
深度应用服务采购项目                                    8.77 万元/年。
                                              档案数字化扫描页数
辽宁省鞍山市中级人民法院新增档案及历史
档案数字化采购项目
辽阳市中级人民法院电子卷宗扫描及编目服                           服务人员为 12 人，人均
务                                             9.57 万元/年。
鞍山市中级人民法院电子卷宗随案生成及深                           服务人员为 11 人，人均
度运用全流程集约化服务外包                                 9.47 万元/年。
  上述合同按照服务人员数量或者扫描页数定价，定价在市场合理水平，不存
在明显异常的情形。
  同时，报告期内发行人司法辅助服务毛利率与辽宁速服达的毛利率比对情
况如下：
        项目            2021 年              2020 年度        2019 年度
 发行人司法辅助服务业务毛利率             22.97%              26.77%     27.97%
    辽宁速服达毛利率                27.57%              22.27%     19.53%
       差异率                  -4.60%              4.50%       8.44%
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（二）
  其中辽宁速服达为 2019 年 7 月份开始设立运行，2019 年收入较低，毛利率
相对较低。报告期内，发行人司法辅助业务毛利率与辽宁速服达毛利率相比差
异较小，无明显异常。
     b、智能材料收转柜及相关配套设备采购定价依据及公允性
套设备，共计金额为 84.88 万元。经向无关联第三方苏州德启、南京铉盈进行询
价比对，发行人向辽宁速服达采购的价格与询价价格相近，无明显异常，定价公
允。
     A、发行人向辽宁速服达销售的具体内容如下：
                                                       单位：万元
        项目       2021 年度           2020 年度            2019 年度
信息化建设                  545.18            72.20             4.25
  其中：软件产品开发            374.13                   -             -
       技术服务                 0.94             6.60             -
       运维服务            114.35            47.02             4.25
       智能终端                55.75         18.58                -
其他收入                           -             1.77             -
        总计             545.18            73.97             4.25
     B、发行人向辽宁速服达销售的产生背景和必要性如下：
  辽宁速服达系发行人参股子公司，成立于 2019 年，主要从事司法辅助服务
业务，在开展业务时，部分客户有信息化建设的需求，而辽宁速服达本身信息化
建设产品开发的能力薄弱，因此辽宁速服达向发行人采购了软件产品开发等信息
化建设产品，再与自身的司法辅助服务一起销售给客户。随着辽宁速服达业务发
展，其向发行人采购的信息化建设产品需求增大。
     C、上述关联销售的定价依据及公允性分析如下：
  发行人向辽宁速服达销售的产品及服务均根据项目情况按照市场价格向客
户销售信息化建设产品及服务，定价公允。
  发行人向辽宁速服达销售的毛利率情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
               项目               2021 年度        2020 年度
 发行人向辽宁速服达销售的产品及服务毛利率               69.45%         41.23%
    发行人企业客户信息化建设毛利率                 72.03%         66.46%
               差异率                  -2.58%        -25.23%
销售驻场运维服务，因驻场运维毛利率较低拉低了发行人向辽宁速服达销售的整
体毛利率。驻场运维服务毛利率为 30.08%，相较于发行人 2020 年度驻场运维服
务毛利率 28.44%差异较少，无明显异常。
息化建设毛利率一致，不存在异常情形。
华天玺大厦 2109 号的 109.96 平方米房屋转租给辽宁速服达，租赁期限自 2021
年 9 月 19 日至 2021 年 10 月 18 日，租金为 0.73 万元（含税），发行人实现转
租收入 0.70 万元。
  此项转租产生背景及必要性如下：发行人原租赁了位于沈阳市沈河区市府大
路 262-3 号沈阳新华天玺大厦 2109 号的办公用房，租赁期限至 2021 年 10 月 18
日届满。2021 年 9 月，发行人重新租赁了位于辽宁省沈阳市沈河区友好街 10 号
东北世贸广场 I 区 13 层 01B 单元的场地作为沈阳分公司的办公场地，并且员工
转移至该地进行办公，租赁期限至 2024 年 10 月届满。为了避免房屋闲置，发行
人将位于沈阳市沈河区市府大路 262-3 号沈阳新华天玺大厦 2109 号的场地转租
给辽宁速服达。此项转租为短期转租，租期届满后公司未再与辽宁速服达发生转
租行为。
  此项转租的定价依据及公允性如下:发行人转租给辽宁速服达的房屋租赁价
格与发行人自出租方沈阳新华世纪房地产开发有限公司的租赁价格一致，均为
是否存在利益输送或其他利益安排
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（二）
  随着发行人在四川地区法院业务开拓逐渐完成，发行人未来将改由自行与法
院签订合同，对四川思强、四川爱辉开拓业务的需求降低。同时随着四川诉服达
和成都分公司的设立，发行人在四川地区运维服务及司法辅助服务团队拓展，预
计未来发行人将持续减少与四川爱辉、四川思强之间的销售和采购交易。发行人
与四川思强和四川爱辉的交易对发行人独立性不构成重大不利影响，交易定价公
允，不存在利益输送或其他利益安排。
  辽宁速服达主要从事司法辅助服务，发行人后续在辽宁地区的司法辅助业务
主要由参股公司辽宁速服达开展。随着辽宁地区法院客户的信息化需求提高，发
行人预计后续与辽宁速服达之间的销售信息化建设产品及服务和采购司法辅助
服务将长期持续存在。报告期内，司法辅助服务业务对发行人毛利贡献在 5%以
下，占比较小，且向辽宁速服达的销售收入毛利贡献率低于 5%。发行人与辽宁
速服达之间的关联销售及采购定价符合商业惯例，定价公允，不存在利益输送或
其他利益安排，对发行人独立性不构成重大不利影响。
（二）讯飞投资的基本情况，实际控制人，与科大讯飞间关联关系；讯飞投资
及其实际控制人徐景明入股发行人及发行人与科大讯飞间关联交易的联系，关
联交易的背景，具体内容，必要性，定价依据及公允性，未来是否将长期持续
存在；关联交易内容与发行人主营业务间关系，是否属于核心生产环节，是否
存在发行人核心技术、技术资产从讯飞投资、徐景明或科大讯飞及其关联方处
获得的情形；
长期持续存在
  （1）关联交易的背景，具体内容，必要性
  报告期内，发行人与科大讯飞及其子公司的交易情况如下：
                                                  单位：万元
    关联采购      2021 年度           2020 年度          2019 年度
   软件产品开发               17.74         291.15               -
    运维服务                14.86          28.81          27.89
     合计                 32.59         319.96          27.89
    关联销售      2021 年度           2020 年度          2019 年度
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（二）
   软件产品开发               -       -        134.51
    运维服务            23.38   29.87         25.76
    技术服务            14.26    5.19         53.77
     合计             37.64   35.05        214.05
  科大讯飞系国内知名信息化服务企业，报告期内发行人与科大讯飞的关联交
易主要系双方有关信息化建设的相互采购。在信息化建设领域，客户的定制化需
求较高，不同参与方在各自的专业领域具有一定的优势，在为客户提供信息化建
设时，会采购其他信息化服务企业的产品和服务，因此，发行人与科大讯飞之间
的交易符合行业惯例，具有必要性。
  （2）定价依据及公允性
  A、采购定价依据及公允性
  发行人向科大讯飞采购的软件产品开发主要系，2020 年采购了“刑事案件
智能辅助办案系统”运用到了某涉密项目，上述采购系一次性单笔采购，金额为
购，具有公允性。
  除上述软件产品开发外，发行人还向科大讯飞采购了运维服务。运维服务主
要系科大讯飞在智能语音方面有着较强的技术优势，发行人曾采购其软件集成到
自身产品中提供给苏州中级人民法院等客户，而上述软件的运维有一定的专业
性，因此发行人向科大讯飞采购了其全景语音系统的驻场运维服务。报告期内，
上述采购金额较小，采购价格按照市场价格定价，具有公允性。
  B、销售定价依据及公允性
  发行人向科大讯飞销售的主要内容包括软件产品开发、运维服务和技术服
务。其中软件产品开发主要系，2019 年发行人针对安徽省高级人民法院项目，
向其销售系统接口产品，金额 107.96 万元，以及向其提供电子卷宗自动编目对
接产品，金额 26.55 万元，上述销售均系一次性单笔销售。销售按照市场价格定
价，具有公允性。上述销售的接口产品为发行人成熟产品，耗费的人工成本较少，
毛利率为 91.98%。
 江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（二）
    发行人向科大讯飞销售运维服务主要系，科大讯飞前期向合肥市中级人民法
 院销售过集成有发行人产品的软件，该软件的运维具有一定的专业性，因此科大
 讯飞向发行人采购对应的运维服务，提供给客户合肥市中级人民法院。发行人向
 科大讯飞销售技术服务主要系，发行人为其提供电子质证接口对接联调服务等服
 务，并收取服务对价。
    报告期内，发行人向科大讯飞销售的运维服务的毛利率分别为 58.36%、
 上述运维服务及技术服务金额较小，发行人与科大讯飞根据市场价格定价。
    （3）未来是否将长期持续存在
    发行人与科大讯飞之间的交易均基于合理商业规则和独立决策产生，若未来
 双方存在业务需求，双方预计将按照市场惯例互相存在销售或采购。
 （四）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，核实发行人是否已完
 整认定并披露关联方。
    发行人已经根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证券交易所
 创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业
 板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）等规定完整认定
 并披露关联方，具体情况如下：
《企业会计准则第 36 号-关联方披                         关于关联方认定情
                      《招股说明书》对应的关联方
 露》第四条中关联方认定标准                                 况
（1）该企业的母公司。                  无                不适用
                     南京思远、江苏诉服达、四川诉服达、
（2）该企业的子公司。                                 认定完整、准确
                       福州诉服达、黑龙江诉服达
（3）与该企业受同一控制的其他
                              南京置益          认定完整、准确
企业。
（4）对该企业实施共同控制的投
                                  郑建国       认定完整、准确
资方。
（5）对该企业施加重大影响的投
                       徐东惠、史宇清、辛成海          认定完整、准确
资方。
（6）该企业的合营企业。                 无                不适用
（7）该企业的联营企业。            辽宁速服达、江苏行声远         认定完整、准确
（8）该企业的主要投资者个人及      郑建国、徐东惠、史宇清、辛成海及其
                                            认定完整、准确
与其关系密切的家庭成员。             关系密切的家庭成员。
 江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
                        发行人董监高郑建国、徐东惠、汤军、
（9）该企业或其母公司的关键管
                        曹伟、朱跃龙、冀洋、陈晓龙、辛成海、
理人员及与其关系密切的家庭成                                 认定完整、准确
                        唐锡勇、黄珏、张志华、任国华、施健
员。
                        伟、张思必及其关系密切的家庭成员。
                        南京海益企业管理中心（有限合伙）、
                        上海申隽商务咨询中心（有限合伙）、
（10）该企业主要投资者个人、关        中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
键管理人员或与其关系密切的家          江苏分所、南京弘一财务咨询有限公
                                               认定完整、准确
庭成员控制、共同控制或施加重大         司、上海莫玲财务咨询事务所、四川思
影响的其他企业。                强科技有限公司、四川爱辉科技有限公
                        司、南京新禹人创业投资合伙企业（有
                               限合伙）
 《股票上市规则》7.2.3、7.2.5、7.2.6                    关于关联方认定情
                             《招股说明书》对应的关联方
 关联方认定标准                                      况
                              关联法人
 （1）直接或者间接控制上市公司的
                                        无       不适用
 法人或者其他组织；
 （2）由前项所述法人直接或者间接
 控制的除上市公司及其控股子公司                        无       不适用
 以外的法人或者其他组织。
                             南京海益、南京海益企业管理中
                             心（有限合伙）、上海申隽商务
 （3）本表“关联自然人”中第（1）-          咨询中心（有限合伙）、中天运
 （4）项所列的关联自然人直接或者            会计师事务所（特殊普通合伙）
 间接控制的， 或者担任董事（独立            江苏分所、南京弘一财务咨询有
                                              认定完整、准确
 董事除外）、高级管理人员的，除上            限公司、上海莫玲财务咨询事务
 市公司及其控股子公司以外的法人             所、四川思强科技有限公司、四
 或者其他组织。                     川爱辉科技有限公司、南京新禹
                             人创业投资合伙企业（有限合
                                   伙）。
 （4）持有上市公司 5%以上股份的
                                       南京置益   认定完整、准确
 法人或者一致行动人。
 （5）中国证监会、本所或者上市公
 司根据实质重于形式的原则认定的             广州金贝计算机科技有限公司、
 其他与上市公司有特殊关系，可能造            科大讯飞股份有限公司及讯飞    认定完整、准确
 成上市公司对其利益倾斜的法人或               智元信息科技有限公司
 者其他组织。
 （6）因与发行人或者其关联人签署
 协议或者作出安排，在协议或者安排
 生效后，或者在未来十二个月内，具                       无       不适用
 有本表“关联法人”中第（1）-（5）
 项情形之一的。
                             南京通达海软件有限公司、南京
 （7）过去十二个月内，曾具有本表
                             法域通信息技术有限公司、南京
 “关联法人”中第（1）-（5）项情形                           认定完整、准确
                             中腾悦盟科技有限公司、福州诉
 之一的。
                               服达数据科技有限公司
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（二）
                      关联自然人
（1）直接或者间接持有上市公司 5%
以上股份的自然人及其关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的      郑建国、徐东惠、史宇清、辛成
                                       认定完整、准确
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八      海及其关系密切的家庭成员。
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（2）上市公司董事、监事及高级管
                      发行人董监高郑建国、徐东惠、
理人员及其关系密切的家庭成员，包
                      汤军、曹伟、朱跃龙、冀洋、陈
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
                      晓龙、辛成海、唐锡勇、黄珏、   认定完整、准确
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
                      张志华、任国华、施健伟、张思
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
                      必及其关系密切的家庭成员。
的父母；
（3）直接或者间接控制上市公司的
法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员及其关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、                无        不适用
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
（4）中国证监会、本所或者上市公
司根据实质重于形式的原则认定的
                          胡思泽、于淑兰      认定完整、准确
其他与上市公司有特殊关系，可能造
成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（5）因与发行人或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具                无        不适用
有本表“关联自然人”中第（1）-（4）
项情形之一的。
（6）过去十二个月内，曾具有本表
“关联自然人”中第（1）-（4）项情         张婉苏、童俊      认定完整、准确
形之一的。
  综上，发行人已根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，不
存在未披露的关联方及关联交易的情形。
五、审核问询问题 6：关于资产。
申报材料显示：发行人无自有房产及土地，所用房屋均为租赁而来，其中广州
分公司租赁房产存在所在地块为集体建设用地，该等房产暂未取得房产证的情
形。
请发行人补充说明发行人租赁所属土地为集体用地房产的产生背景，合法合规
性，占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，未获取有权权属
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
证明文件的原因，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障碍；是
否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，对发行
人持续经营是否构成重大不利影响；即将到期的房产是否已合理安排续租；上
述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
    回复：
    《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）请发行人补充说明发行人租赁所属土地为集体用地房产的产生背景，合
法合规性，占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，未获取有
权权属证明文件的原因，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障
碍；是否面临被强制拆迁或要求搬迁的风险，发行人是否约定强制搬迁补偿，
对发行人持续经营是否构成重大不利影响；即将到期的房产是否已合理安排续
租；上述事项对发行人持续生产经营是否构成重大不利影响。
法合规性，占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所，未获取有
权权属证明文件的原因，获取相关权属证明及履行备案手续是否存在实质性障
碍
     （3）占生产经营面积的比重，是否属于发行人核心生产场所
    发行人及子公司、分公司租赁房产总面积为 6,599.24 平方米，广州分公司租
赁房产面积为 153.31 平方米，占发行人生产经营面积的 2.32%，占比较低。发行
人的核心经营场所位于南京总部，广州分公司租赁场地不属于发行人核心经营场
所。
六、审核问询问题 7：关于诉讼及行政处罚。
申报材料显示，报告期内发行人 5 家分公司及 2 家控股子公司 7 起税务行政处罚；
发行人共拥有 5 家控股子公司，8 家分公司。
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（二）
请发行人补充说明：（1）发行人 7 起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是
否导致吊销相应执照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生
不利影响；结合相关法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为；（2）
结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人报告期内
超过 50%的子公司、分公司存在税务违法违规行为被行政处罚的合理性，发行
人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是否制定有
效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招股说明书
“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、发行人律师核查发行人是
否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（二）结合发行人对各子公司、分公司的管理模式及控制措施，说明发行人报
告期内超过 50%的子公司、分公司存在税务违法违规行为被行政处罚的合理
性，发行人是否具有有效控制其下属机构财务、人员、业务、机构的能力，是
否制定有效内部管控措施；处罚产生后的补偿措施及内控管理完善情况；在招
股说明书“特别风险提示”中补充披露上述情况以及内控相关风险。
  上述税务行政处罚产生后，发行人对子公司、分公司相关办事人员进行了批
评教育和培训，同时发行人母公司财务部建立定期提醒机制，通过微信、邮件等
方式提前提醒告知发行人各分支机构及时进行税务申报。
  发行人制定了《南京通达海科技股份有限公司子公司管理制度》、《南京通
达海科技股份有限公司财务管理制度》、《南京通达海科技股份有限公司税务管
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
理制度》等子公司管理和税务管理制度，并不断完善内部控制体系。其中《南京
通达海科技股份有限公司税务管理制度》规定：
  “公司及子公司、分公司应在规定的纳税申报期前 2 个工作日内进行税费申
报工作，并及时跟踪扣款进度，以免造成滞纳金及行政处罚。
  ??
  公司及子公司、分公司人员违反本制度的，视情节轻重给予罚款，触犯刑律
的移交司法机关追究刑事责任。
  （一）对未及时进行纳税申报导致被税务部门行政处罚的，除责令写出检查
外，视情节严重罚款 200 至 1000 元；对未及时进行纳税申报导致滞纳金，罚款
  天健会计师对公司的内部控制情况进行了鉴证，并于 2022 年 3 月 1 日出具
了《内部控制鉴证报告》（天健审 [2022] 6-118 号），认为“公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制。”
  综上，处罚发生后发行人完善了内控措施，截至本回复出具之日，发行人内
控措施完善，能够保证发行人合法合规开展经营活动。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、发行人律师核查发
行人是否已完整披露报告期内存在的诉讼仲裁、行政处罚情况。
  根据《首发业务若干问题解答》问题 13 规定：“发行人应当在招股说明书
中披露对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼
或仲裁事项”。
  发行人结合报告期内的财务状况和经营成果将涉案金额在 50 万元以上（占
发行人报告期各期净利润的比例分别为 1.16%、0.64%及 0.50%）的诉讼或仲裁
作为重大诉讼或仲裁进行披露，报告期内，发行人不存在对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
  另外，根据发行人提供的行政处罚的相关资料及说明文件，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人报告期内存在 7 起税务行政处罚，具体情况详见本题
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
“（一）发行人 7 起税务行政处罚的具体背景，处理过程；是否导致吊销相应执
照或暂停营业资格的情形，是否对发行人正常生产经营产生不利影响；结合相关
法律法规，说明上述处罚是否构成重大违法违规行为”之回复，除此之外，根据
相关政府部门出具的证明文件并经保荐机构、申报会计师、发行人律师登录国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会、深圳证券交易所及发行人在地
相关政府主管部门网站进行查询，除前述已披露的情形外，发行人及其子公司、
分支机构报告期内不存在其他受到行政处罚的情形。
   综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公
司、分公司不存在报告期内标的金额在 50 万元以上诉讼案件及受到的行政处罚。
发行人已完整披露报告期内的重大诉讼、仲裁以及行政处罚情况。
七、审核问询问题 8：关于安全生产及法律责任。
申报材料显示，发行人主要为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设，客
户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国 25 个地区的 3,000 多家高级
人民法院、中级人民法院和基层人民法院。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司获得的资质、许可证是否完整覆盖
发行人主营业务及所有产品的类型、范围及经营时间；发行人开展各类业务是
否需要事前审批程序，是否需要特许经营，每次业务前是否均要到当地主管部
门履行备案手续；报告期内发行人是否存在无资质经营、超越资质范围或应备
案未备案经营的情况，是否导致行政处罚；（2）发行人针对面对法院机构、银
行机构软件开发、技术服务、运维服务及销售智能终端的安全、保密管控措施，
是否符合相关行业规范作业及防护要求，是否有效规范作业人员保密流程并确
保保密生产；报告期内是否存在保密事故，是否导致国家财产损失，若是详细
说明；（3）发生保密信息泄露事故时，发行人与客户、供应商的约定情况，法
律责任划分情况；发行人交付的软件产品，提供技术服务、运维服务后的技术
系统，或销售的智能终端，在生产作业中发生保密信息泄露事故，导致国家财
产损失时，发行人与客户、供应商的约定情况，法律责任划分情况，发行人是
否面临行政处罚或刑事诉讼风险。
     江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（二）
     请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
       回复：
       《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
     对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
     依然有效。相关补充更新具体如下：
     （一）发行人及其子公司获得的资质、许可证是否完整覆盖发行人主营业务及
     所有产品的类型、范围及经营时间；发行人开展各类业务是否需要事前审批程
     序，是否需要特许经营，每次业务前是否均要到当地主管部门履行备案手续；
     报告期内发行人是否存在无资质经营、超越资质范围或应备案未备案经营的情
     况，是否导致行政处罚；
     所有产品的类型、范围及经营时间
       发行人经核准的经营范围为承接计算机软件开发、电子计算机网络工程并提
     供与工程相关的技术服务；电子计算机及配件、电器机械、仪器仪表、文化办公
     用品、建筑材料、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     可开展经营活动）一般项目：法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经
     批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人是一家专注于为法
     院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商，主要产品或服务包括
     软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务、平台运营及司法辅助服务。
       根据相关法律法规规定及发行人主营业务情况，公司资质中属于业务开展前
     置条件的资质为国家保密局于 2018 年 9 月颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，
     从事涉密集成业务的企业事业单位应当取得涉密集成资质。根据发行人相关业务
     合同，发行人不存在在取得《涉密信息系统集成资质证书》前从事相关涉密业务
     的情形。
       除上述必备资质外，发行人基于自身企业经营需要还取得了多项自愿申请的
     资质或证书，具体情况如下：
序号      证书编号       发证日期   有效期至        发证机关   主要内容   证书名称
    江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
                                                                          信息技术
                                               中国电子工业标   评估通达海运
     ITSS-YW-3-32002    2020/8/1                                          服务标准
                                               息技术服务分会    级标准
                                                                           书
                                                          认证通达海管          信息技术
                                                          认证通达海管
                                                           理体系符合          信息技术
                                                              /IEC         证书
                                         全国综合信用评          评定通达海信
                                             网                  级
                                         江苏省科学技术
                                          江苏省税务局
    注：公司取得的编号为 GR201832002304 的高新技术企业证书有效期已于 2021 年 11 月 27
    日届满，公司已经按照相关规定重新申请高新技术企业证书并且已经获批，目前公司获得高
    企证书的名单公示期已经结束，正在等待主管部门颁发高企证书中。
       综上，发行人已经取得了从事业务所必要的全部资质、许可或认证，发行人
    及其子公司获得的资质、许可证能够完整覆盖发行人主营业务及所有产品的类
    型、范围及经营时间。
    八、审核问询问题 9.：关于员工。
    申报材料显示：（1）报告期内发行人员工人数分别为 756 名、1,089 名及 1,358
    名，增长较快；（2）报告期内发行人存在未按规定缴纳员工社保、公积金，以
    及存在劳务派遣的情形。
    请发行人补充说明：（1）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变
    动是否一致，员工人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结
    构情况与发行人业务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人
    员工的薪酬分布情况，结合同行业可比企业上述情况，说明发行人员工薪酬是
    否合理；（2）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否
    导致行政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
净利润比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍；（3）报告期内发行人是否
存在劳务派遣或劳务外包用工的情况，若是说明具体情况，人数及占比，用途
及管理情况，是否涉及核心岗位，是否违反劳务派遣相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）报告期内员工人数变化与发行人主营业务、净利润变动是否一致，员工
人数增长较快的合理性；发行人员工专业结构及员工学历结构情况与发行人业
务模式及是否匹配，是否可有效开展相关业务作业；发行人员工的薪酬分布情
况，结合同行业可比企业上述情况，说明发行人员工薪酬是否合理；
人数增长较快的合理性
  报告期各期，发行人员工人数、主营业务收入、净利润及人均产值情况如下：
                                                    单位：人、万元、万元/人
  项目
         人数/金额       变动       人数/金额       变动         人数/金额        变动
员工总人数        1,655   21.87%       1,358    24.70%        1,089    44.05%
主营业务收入   45,023.47   33.71%   33,671.88    37.58%    24,474.43    43.61%
 净利润      9,881.47   26.39%    7,818.48    81.11%     4,317.02    24.06%
 人均产值    29.89 8.60% 27.52 3.73% 26.53 -2.01%
注：员工总人数系各期末人数；人均产值=当期主营业务收入÷（期初人员总人数+期末员
工总人数）。
  由上表可知，报告期内，公司员工总人数与主营业务收入及净利润的变动
趋势一致，由于公司主要向法院系统提供信息化建设及配套服务，主要依靠相
关人员进行研发、项目实现及提供售后服务。报告期内，为了满足业务增长的
需求，发行人招聘了较多的员工，员工人数与发行人业务规模具有匹配性。
江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（二）
元，人均产值保持稳定增长。
是否可有效开展相关业务作业
     报告期各期末，公司员工人数分别为 1,089 名、1,358 名及 1,655 名，员工专
业结构及员工学历结构情况如下：
                                                                      单位：人
项目      分类
                人数         比例           人数          比例        人数        比例
       电子信息
       及计算机       984       59.46%          802      59.06%    710      65.20%
         类
专业      法律类        31           1.87%        24       1.77%     13       1.19%
背景     经济管理
         类
        其他        298       18.01%          216      15.91%    162      14.88%
        合计       1,655    100.00%       1,358      100.00%    1,089    100.00%
       管理人员        58           3.50%        57       4.20%     42       3.86%
       销售人员        72           4.35%        49       3.61%     38       3.49%
专业     研发人员       378       22.84%          300      22.09%    275      25.25%
结构     技术服务
        人员
        合计       1,655    100.00%       1,358      100.00%    1,089    100.00%
       本科及以
         上
学历      大专        580       35.05%          557      41.02%    441      40.50%
结构     高中及以
         下
        合计       1,655    100.00%       1,358      100.00%    1,089    100.00%
     （1）员工专业背景
     报告期内，公司主要业务系为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综
合服务，主要产品或服务包括：软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务
和平台运营。报告期各期末，公司具备电子信息及计算机类专业背景的员工人数
分别为 710 人、802 人及 984 人，占比分别为 65.20%、59.06%及 59.46%。公司
员工的专业背景结构使公司能够通过计算机和电子信息技术专业能力开发软件
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（二）
产品将客户需求落地，并提供智能终端以及技术服务、运维服务和平台运营的一
系列服务。
  （2）员工专业结构
  公司各类业务主要由不同部门负责，公司的软件产品主要由研发人员开发，
并由项目管理部负责项目现场的安装调试工作，运维服务主要由运维管理部负
责，而司法辅助业务，主要由子公司江苏诉服达的司法辅助人员负责。
  截至 2021 年 12 月末，公司各类业务人员的具体情况如下：
      类型             人数（人）             比例
     研发人员                      378           22.84%
   项目实施人员                      153            9.24%
     运维人员                      440           26.59%
   司法辅助人员                      535           32.33%
销售、管理及支持中心人员                   149            9.00%
      合计                     1,655          100.00%
注：公司 2021 年新增支持中心，该部门主要负责产品的售前及项目实施支持。
  公司大量的研发工程师、实施工程师、运维工程师等技术人员为公司的软件
产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运营服务的实施提供了充分的
人员和技术支持；大量的司法辅助人员同样为公司的司法辅助服务提供了充分的
人员保障。
  （3）员工学历结构
  报告期各期末，学历达本科及以上的公司员工人数分别为 596 人、712 人及
工占比较高，能很好地开展软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平
台运营服务。
  公司的司法辅助服务主要系为客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷
宗装订、卷宗归档、文书送达等服务，技术要求相对较低，故对应人员的学历水
平也相对较低，公司从事该项服务的员工多为大专学历，因此公司整体学历结构
江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
中大专学历员工也占据了一定比例。截至 2021 年 12 月末，公司司法辅助员工的
学历结构，以及剔除该业务后公司其余员工学历结构情况如下表所示：
      项目                  分类              人数（人）                         比例
                                   司法辅助服务员工
                本科及以上                                  132                 24.67%
                大专                                     292                 54.58%
学历结构
                高中及以下                                  111                 20.75%
                     合计                  535                             100.00%
                          剔除司法辅助服务员工后的公司其余员工
                本科及以上                                  821                 73.30%
                大专                                     288                 25.71%
学历结构
                高中及以下                                      11                0.98%
                     合计                              1,120               100.00%
   截至 2021 年 12 月末，剔除司法辅助服务员工后，公司其余员工本科及以上
学历的人数占比达 73.30%，大专学历员工占比为 25.71%，高中及以下学历员工
仅占比 0.98%，学历结构良好。
   综上，公司员工的学历结构具备合理性。同时，公司非常重视人才的培育，
通过建立完善的员工培训体系和持续不断地项目历练，使员工成长为兼备软件与
熟悉法院业务的的高素质复合型人才，能够胜任各项工作。
人员工薪酬是否合理
   报告期各期末，公司员工的具体薪酬分布情况如下：
薪酬分布（元/月）
                     人数        占比        人数          占比         人数        占比
    合计               1,655     100.00%    1,358      100.00%    1,089    100.00%
注：公司薪酬统计包括工资、奖金、社保及公积金
   截至 2021 年末，公司 38.67%的员工月工资在 10,000 元以上，其中 21.15%
的员工月工资在 15,000 元以上，公司薪酬具有较高的竞争力。薪酬水平在 5,000
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（二）
元以下的员工多为子公司江苏诉服达从事司法辅助服务员工。由于司法辅助服务
所要求的专业技术水平相对来说较低，因此相应的员工薪酬水平也就相对较低。
  报告期内，公司主营业务除了围绕软件产品的一系列产品和服务外，还包括
司法辅助服务。为使公司的薪酬与同软件行业可比公司的员工薪酬更具可比性，
公司将为公司开展司法辅助服务业务的江苏诉服达的人员剔除后，与同行业可比
公司人员薪酬进行对比：
                                                         单位：元/月
  公司名称        2021 年                 2020 年            2019 年
  华宇软件                     -              14,144.28         13,303.54
  久其软件                     -             18,434.10          17,860.39
  榕基软件                     -             12,512.31          12,238.56
   中科软                     -             13,056.74          13,204.55
  新致软件                     -             15,273.13          15,111.80
   平均值                     -              14,684.11         14,343.77
   发行人            15,628.43              14,656.34          13,300.15
注 1：同行业可比公司未披露 2021 年相关公司员工薪酬信息；
注 2：表中工资数据均为月均工资，计算方式为：应付职工薪酬的本期增加额÷期末领取薪
酬员工人数÷12。
  公司剔除司法辅助服务人员后，报告期各期平均月薪酬分别为 13,300.15 元、
续引进优秀人才，不断完善激励机制。
（二）报告期内存在部分员工未按规定缴纳社保、公积金的原因，是否导致行
政处罚，测算补缴应缴未缴员工的社会保险和住房公积金金额及占当期净利润
比重，是否构成本次发行的实质性法律障碍；
政处罚
  公司根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规，实行劳动合同制，
发行人已按照国家、地方有关法律、法规及相关政策规定，为员工办理了养
老、医疗、生育、工伤、失业等社会保险，并缴纳了住房公积金。报告期内的
具体情况如下：
      时间               2021 年末           2020 年末        2019 年末
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（二）
   员工人数（人）                    1,655              1,358              1,089
  社保缴纳人数（人）                   1,618              1,293              1,039
   社保缴纳人数占比                 97.76%             95.21%          95.41%
住房公积金缴纳人数（人）                  1,618              1,298              1,020
  住房公积金人数占比                 97.76%             95.58%          93.66%
  报告期各期末，缴纳社会保险的比例分别为 95.41%、95.21%及 97.76%，缴
纳住房公积金的比例为 93.66%、95.58%及 97.76%。
  截至 2021 年末，公司未缴纳社会保险的员工中：20 人系新入职员工正在办
理中；14 人系员工自行在其他单位缴纳；1 人系已缴纳新农合、新农保等； 2
人系退休返聘人员无须办理。
  截至 2021 年末，公司未缴纳住房公积金的员工中：20 人系新入职员工正在
办理中；14 人系员工自行在其他单位缴纳；1 人系已缴纳新农合、新农保等；
  公司已取得南京市劳动保障监察支队等政府部门出具的《无违法违规证
明》，报告期内，不存在违反劳动保障法律法规的行为。
  公司已取得南京住房公积金管理中心城中分中心等政府部门出具的《无违法
违规证明》，报告期内，不存在因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
  为进一步保障公司及员工利益，公司实际控制人郑建国已出具如下《承诺
函》：“若公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿此前应由公司缴付
的社会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该
补缴、追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
重，是否构成本次发行的实质性法律障碍
  公司补缴社保和公积金金额测算如下：
                                                            单位：万元
      项目           2021 年             2020 年               2019 年
  补缴社保测算金额                  18.05              14.16                11.18
 补缴公积金测算金额                  15.52               8.71                  7.78
江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（二）
       合计                33.57       22.87           18.97
     利润总额             10,622.41    8,409.52        4,417.06
       占比               0.32%       0.27%           0.43%
注：补缴测算金额=当期应缴未缴人数*当期已缴员工平均社保公积金金额
   报告期内，上述应缴未缴金额占发行人利润总额的比例很小，对发行人经营
业绩影响较小。
   公司已取得南京市劳动保障监察支队等政府部门出具的《无违法违规证明》，
报告期内，不存在违反劳动保障法律法规的行为。
   公司已取得南京住房公积金管理中心城中分中心等政府部门出具的《无违法
违规证明》，报告期内，不存在因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
   为进一步保障公司及员工利益，公司实际控制人郑建国已出具如下《承诺
函》：“若公司被相关主管部门要求为其员工补缴或者被追偿此前应由公司缴付
的社会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该补
缴、追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
   综上所述，发行人社保公积金缴纳情况不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）报告期内发行人是否存在劳务派遣或劳务外包用工的情况，若是说明具
体情况，人数及占比，用途及管理情况，是否涉及核心岗位，是否违反劳务派
遣相关规定。
   报告期内，公司不存在劳务派遣或劳务外包用工的情况。
九、审核问询问题 22：关于合同负债。
东省广州市中级人民法院，相关金额逐年减少。该客户为 2018 年和 2020 年收入
前五大客户。
请发行人说明；（1）按不同业务结构划分相关预收款/合同负债的各期末金额，
对应的主要项目、签约时间、存货金额、实施进度、项目金额，相关预收比例
与合同约定差异；（2）各期第一大均为同一单位但金额逐年减少的原因，同一
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（二）
客户不同期间均确认较多收入的原因，持续采购的项目，发行人各期涉及同一
项目的存在不同组成部分的，相关收入政策的约定，存在分期确认的，请说明
原因及确认金额、时点的确定方式；（3）预收款项/合同负债的账龄情况，长期
未结转的情形、原因及期后情况，是否存在纠纷、调整金额和时间、期后取消
的情形，如出现取消的，相关预收款所有权的判定情况。
请发行人、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
     回复：
  《补充法律意见书（二）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（二）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）按不同业务结构划分相关预收款/合同负债的各期末金额，对应的主要项
目、签约时间、存货金额、实施进度、项目金额，相关预收比例与合同约定差
异；
  报告期各期末，按照不同业务结构划分的预收款/合同负债列示如下：
                                               单位：万元
      项目        2021 年度        2020 年度         2019 年度
  信息化建设            11,081.51     9,269.73        8,077.59
其中：软件产品开发           6,617.71     6,982.89        6,382.54
     运维服务           3,473.21     1,609.42         791.28
     智能终端            454.11       446.68          668.31
     技术服务            385.78       211.38          229.45
     平台运营            150.70        19.36            6.00
  司法辅助服务             477.24       542.77          432.78
  其他收入                62.84        59.00           35.94
           合计      11,621.59     9,871.50        8,546.31
  由上表可知，发行人预收款项主要系软件产品开发及运维服务业务对应的预
收款，与公司收入构成情况相匹配。选取了发行人报告期各年末确认预收账款前
十大项目，其具体情况如下：
     江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（二）
       （1）截至 2021 年 12 月 31 日预收款项前十大情况如下：
                                                                单位：万元
                                                     存货金      当年末实
序号    客户名称         项目名称       签约时间        项目金额                      预收账款
                                                      额        施进度
     辽宁省高级
     人民法院
             目
     新疆维吾尔
     自治区高级   兵团法院 2022 年度审
     产建设兵团   升级、运维服务合同
     分院
     联通数字科
     技有限公司   法院应用软件信创适配
     广东省分公   项目
     司
     内蒙古自治
             全区执行实体化平台建
             设
     法院
     北京华宇信
             四川省高级人民法院系
             统国产化适配项目
     公司
     浪潮软件股   云南高院 2021 智慧法
     份有限公司   院合同 A 标段
     北京华宇信
             最高院软件开发服务项
             目
     公司
     中国工商银
             山西省高级人民法院执
     行股份有限
     公司太原分
             善项目合同
     行
             山东省高级人民法院执
     山东省高级
     人民法院
             统项目合同
     福建东方时   福建省高级人民法院民
     公司      统升级改造项目
       注：涉密项目的签约时间等信息不予披露，列示为“N/A”。
       （1）2021 年 12 月 31 日，发行人前十大预收账款/合同负债对应的项目及合
     同情况
                                                               单位：万元
      江苏世纪同仁律师事务所                                                         补充法律意见书（二）
                                                          已确                           实际到
                                报告期末                                      确认预收账
                     项目金                    报告期末实         认收                           账与约
序   客户名                         约定收款                              税差      款/合同负                 差异
           项目名称       额                     际到账金额         入金                           定收款
号    称                           金额                                         债                   原因
                                                          额                            的差异
                       A          B              C         D       E       F=C-D-E     G=C-B
    辽宁省   宁省高级人
                                                                                                无差
                                                                                                异
    民法院   运维服务项
          目
    新疆维
    吾尔自   兵团法院
    治区高   2022 年度审
    级人民   判相关业务                                                                                 无差
    法院生   及办公系统                                                                                 异
    产建设   升级、运维服
    兵团分   务合同
    院
    联通数
    字科技
          法院应用软
    有限公                                                                                         无差
    司广东                                                                                         异
          项目
    省分公
    司
    内蒙古
          全区执行实
    自治区                                                                                         无差
    高级人                                                                                         异
          设
    民法院
    北京华   四川省高级
    宇信息   人民法院系                                                                                 无差
    技术有   统国产化适                                                                                 异
    限公司   配项目
    浪潮软   云南高院
    件股份   2021 智慧法                                                                              无差
    有限公   院合同 A 标                                                                               异
    司     段
    北京华
          最高院软件
    宇信息                                                                                         无差
    技术有                                                                                         异
          目
    限公司
    中国工
          山西省高级
    商银行
          人民法院执
    股份有                                                                                         无差
    限公司                                                                                         异
          系统重构完
    太原分
          善项目合同
    行
    山东省   山东省高级                                                                                 客户
    高级人   人民法院执                                                                                 年底
       江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（二）
     民法院   行标的物精                                                                   预算
           细化管理系                                                                   充足，
           统项目合同                                                                   提前
                                                                                   支付
           福建省高级
           人民法院民
     福建东
           法典实施配                                                                   客户
     方时代
     科技有
           统升级改造                                                                   款
     限公司
           项目（东方时
           代）
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书
（二）各期第一大均为同一单位但金额逐年减少的原因，同一客户不同期间均
确认较多收入的原因，持续采购的项目，发行人各期涉及同一项目的存在不同
组成部分的，相关收入政策的约定，存在分期确认的，请说明原因及确认金额、
时点的确定方式；
民法院。2021 年末预收款项对应的第一大客户为辽宁省高级人民法院。
州市中级人民法院。2021 年末账龄 1 年以上预收款项对应的第一大客户为内蒙
古自治区高级人民法院，广州市中级人民法院无账龄 1 年以上预收款项。各报告
期末，广州市中级人民法院预收账款/合同负债金额列示如下：
                                                   单位：万元
        项目        2021.12.31     2020.12.31        2019.12.31
       预收账款                                   -       1,501.67
       合同负债             181.57        754.16                    -
        小计              181.57        754.16          1,501.67
  由上表可知，报告期各期末，广州市中级人民法院预收账款/合同负债金额
较大，且整体呈下降趋势。
院智慧法院项目（子项目 1“三通一平”数据融合、交通肇事系统、智审案例库及
失信惩戒管理系统建设）项目”和“广州市中级人民法院“送必达、执必果”配套建
设项目”达到验收条件确认收入所致。
  广州市中级人民法院系公司的核心客户之一，报告期内，公司为广州市中级
人民法院提供了多个信息化建设项目，实现收入分别为 1,020.26 万元、1,794.67
万元和 1,628.34 万元，分别系公司当期排名第 6 名、第 1 名和第 2 名的客户。而
根据公司与广州市中级人民法院的合同，双方会就信息化建设项目约定一定比例
的预收款项，导致报告期内广州市中级人民法院的预收账款/合同负债均排名靠
前。
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书
   报告期内，发行人与广州市中级人民法院签订了多个合同，各期末预收账款
/合同负债对应的项目并不相同。2019-2021 年末，广州市中级人民法院预收账款
/合同负债逐年减少，主要系部分合同在报告期内确认了收入，其中金额较大的
项目如下：
   “广州市中级人民法院智慧法院项目（子项目 1“三通一平”数据融合、交通
肇事系统、智审案例库及失信惩戒管理系统建设）项目”2020 年末预收账款为
   “广州市中级人民法院“送必达、执必果”配套建设项目”2020 年末预收
账款为 348.26 万元，2021 年确认收入 741.07 万元，2021 年末不存在预收账款/
合同负债。
   “信息化 3.0 建设项目子项目 3 人民法院信息化 3.0 版配套项目”2019 年末
预收账款为 310.56 万元，2020 年确认收入 571.40 万元，2020 年末及 2021 年末
不存在预收账款/合同负债。
   “广州政法信息网二期工程之市法院资源共享建设项目”2019 年末预收账
款为 471.46 万元，2020 年确认收入 498.50 万元，2020 年末及 2021 年末不存在
预收账款/合同负债。
   综上所述，广州市中级人民法院 2019-2020 年末为预收账款/合同负债的第
一或第二大客户，主要系 2019-2020 年内，广州市中级人民法院系公司核心客户
之一，对应的收入较多，且双方约定了一定的预收比例。2019-2021 年末预收账
款/合同负债逐年下降，主要系合作的项目中，部分项目在报告期内确认了收入
所致。
   发行人对广州市中级人民法院在不同期间均确认较多收入的原因主要系：
   （1）报告期内，发行人为广州市中级人民法院提供了 11 个项目的信息化建
设，包含软件产品开发、运维服务等多项业务，而不仅仅局限于个别项目。具体
如下：
                                              单位：万元
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书
         项目            2021 年              2020 年         2019 年
软件产品开发收入                        1,122.32     1,291.05        556.30
运维服务收入                           488.10       393.27         463.96
智能终端收入                                 -      110.35               -
技术服务                               17.92
         合计                     1,628.34     1,794.67       1,020.26
  上述各期的软件产品开发、智能终端收入，均来源于不同项目，在报告期各
期确认收入，导致不同期间均确认较多收入。
  （2）报告期内，发行人为广州市中级人民法院提供的信息化建设服务中，
包含运维服务，而运维服务的收入在服务期间内分摊，导致不同期间均确认了运
维服务收入。
策的约定，存在分期确认的，请说明原因及确认金额、时点的确定方式
  发行人向广州市中级人民法院的销售收入中，各期软件产品开发、智能终端
收入，均来源于不同的独立项目，不存在持续采购的项目。
  运维服务合同，一般按年签订，服务期间跨年的运维服务合同，其收入按照
服务期间在各年间进行分摊。发行人与广州市中级人民法院的运维合同与软件产
品开发等其他业务分别单独订立，不存在同一合同中既包含运维服务又包含软件
产品开发等其他产品的情况。
  发行人与广州市中级人民法院的相关业务的收入政策，与发行人对应业务的
收入政策相一致，具体如下：
  收入类别             工作内容及业务流程                        收入确认时点
              为客户提供软件产品开发，安装调试并试运行
软件产品开发        完成后，公司向客户提交验收申请，由客户组               获取客户出具的验
              织相关人员进行项目验收并出具验收报告                 收单或验收报告时
              将智能终端产品交付给客户，并安装调试完                一次性确认
智能终端
              毕，获取验收单
                                                 在服务期间内，按履
运维服务          维护系统稳定运行，或提供使用培训等服务
                                                 约进度确认
     江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书
       其中，运维服务由于部分合同存在服务期跨年的情况，因此收入按照服务期
    间在各年间进行分摊。软件产品开发、智能终端一次性确认收入，不存在分摊。
       存在分摊的运维服务合同情况如下：
序号       项目名称             服务期间                                 收入确认
          维项目             2022-06-24
       服务采购项目             2021-05-24                        51.82 万元
          维项目             2021-05-23                       152.84 万元
       公司运维服务业务通常约定固定金额和固定服务期限，公司在该期限内向客
    户提供相关运维保障服务，公司在入场时也会与客户确认并取得相应的入场确认
    单，合同约定及执行情况符合某一时段内履行的履约义务的要求，因此公司在该
    段时间内按照履约进度分期确认收入。履约进度按照合同约定的服务期限内采用
    直线法确认。
    （三）预收款项/合同负债的账龄情况，长期未结转的情形、原因及期后情况，
    是否存在纠纷、调整金额和时间、期后取消的情形，如出现取消的，相关预收
    款所有权的判定情况。
       报告期各期末，发行人预收款项/合同负债的账龄情况如下：
                                                                     单位：万元
        账龄           2021.12.31              2020.12.31          2019.12.31
        合计                 11,621.59               9,871.50             8,546.31
       由上表可知，公司预收款项账龄主要集中在 1 年以内，超过 1 年的预收款主
    要系不同项目具有差异性，且各地法院验收流程不同，导致部分项目预收款挂账
    时间超过 1 年。
       江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书
        报告期各期末，公司预收款账龄一年以上且合同金额大于 50 万元的项目情
   况如下：
        （1）2021 年末
                                                                   单位：万元
                                            一年以
                                  合同金
   客户名称               合同名称                  上预收      合同签订日期         期后结转日期
                                   额
                                            款金额
                 玉溪市中级人民法院网
云南省玉溪市中级人
                 络查控系统项目销售合        124.80    65.60   2018 年 8 月        尚未结转
   民法院
                     同
广东省高级人民法院         广东高院移动执行         138.60   109.74   2018 年 11 月       尚未结转
中国农业银行股份有        农业银行云南省分行执                                         2019/11/22-2022
限公司云南省分行           行款项目合同                                                /11/21
                 滁州市中级人民法院驻                                         2020/04/29-2023
滁州市中级人民法院                          53.85     20.58   2020 年 4 月
                  场运维服务合同                                                /04/28
                 江苏全省法院专业法官
江苏省高级人民法院                          93.90     18.01   2020 年 7 月        尚未结转
                   会议系统项目
                 中国银行股份有限公司
中国银行股份有限公
                 三峡分行 破产案件一        215.00    80.23   2020 年 11 月       尚未结转
  司三峡分行
                 体化管理平台软件 V1.0
内蒙古自治区高级人        全区执行实体化平台建
   民法院               设
中国银行股份有限公        泰州中行破产案件管理
  司泰州分行              项目
新疆易辰伟业信息技        新疆易辰伟业信息技术
  术有限公司          有限公司产品购销合同
                 福建省高级人民法院民
福建东方时代科技有
                 法典实施配套各业务系        260.00    79.99   2020 年 12 月       2022/1/20
   限公司
                  统升级改造项目
新疆惠文网络信息系        新疆惠文网络信息系统
 统工程有限公司         工程有限公司供货合同
             小   计                          954.56
         （2）2020 年末
                                                                   单位：万元
                                            一年以上     合同签订日
客户名称             合同名称            合同金额                                期后结转日期
                                            预收款金       期
    江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书
                                        额
四川省高级   四川省高级人民法院全省网上诉                          2018 年 11
人民法院      讼服务系统项目采购合同                              月
        安徽法院审判流程管理系统 2015
安徽省高级
        法标升级及关联系统更新开发采       796.32    238.57   2019 年 4 月        2021/10/14
人民法院
              购项目
某纪监委信                                           2019 年 11
        信息查询系统扩展项目采购合同       468.30    198.84                     2021/6/16
 息中心                                               月
广东省广州
        广州市中级人民法院“送必达、执
市中级人民                        820.90    197.79   2019 年 9 月        2021/12/30
           必果”配套建设项目
 法院
         广州市中级人民法院智慧法院项
广东省广州
        目（子项目 1“三通一平”数据融合、                      2018 年 10
市中级人民                        448.00    195.74                      2021/7/9
        交通肇事系统、智审案例库及失信                             月
 法院
            惩戒管理系统建设
广东省高级                                           2018 年 11
           广东高院移动执行          138.60    108.44                      尚未结转
人民法院                                               月
云南省玉溪
        玉溪市中级人民法院网络查控系
市中级人民                        124.80    64.82    2018 年 8 月         尚未结转
              统项目
 法院
成都数之联
        四川省高级人民法院应用系统建
科技有限公                        245.00    62.93    2019 年 7 月        2021/12/20
              设项目
  司
厦门市中级   福建省政府采购合同（厦门法院智                         2019 年 12
人民法院       慧执行综合平台）                                 月
广东省高级   广东省高级人民法院 12368 升级                      2018 年 10
人民法院         联网项目                                   月
江苏省高级                                           2018 年 12
         江苏法院减刑假释二期合同         146.9    44.52                       2021/9/9
人民法院                                                月
陕西省高级   陕西法院执行案件流程信息管理                          2019 年 11
人民法院      系统升级改造项目合同                               月
中国农业银
行股份有限   农业银行云南省分行执行款项目                          2019 年 10
公司云南省         合同                                    月
 分行
江西电信信
        江西省纪委党风廉政教育基地改
息产业有限                         90.00     7.41    2019 年 9 月        2021/8/19
          扩建工程弱电智能化项目
 公司
江苏省高级   江苏法院执行案件数据动态展示、                         2019 年 11
人民法院      执行数据可视化系统项目                              月
中国建设银
行三明市分     费款管理系统运维服务          94.50     3.21                 2018/12/08-2022/12/07
                                                    月
  行
       江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书
武汉市中级
          武汉地区 2019 年度服务合同    61.00      2.72       2019 年 2 月   2019/01/01-2019/12/31
人民法院
                  合计                    1,591.95
        （3）2019 年末
                                                                 单位：万元
                                       一年以上预         合同签订
客户名称             合同名称        合同金额                                   期后结转日期
                                        收款金额          日期
广东省高级                                                2018 年 9
            软件产品销售合同          824.80      711.03                      2020/11/12
 人民法院                                                   月
广东省广州
        广州政法信息网二期工程之市法                               2016 年 12
市中级人民                         578.80      471.46                      2020/8/27
          院资源共享建设项目                                      月
  法院
四川省高级   四川省高级人民法院全省网上诉                               2018 年 11
 人民法院    讼服务系统项目采购合同                                    月
广东省广州   广州市中级人民法院“信息化 3.0
市中级人民   建设项目子项目 3 人民法院信息      655.00      310.56                      2020/12/17
                                                        月
  法院       化 3.0 版配套项目
广东省广州   广州市中级人民法院信息化 3.0
市中级人民   建设项目子项目 2：执行指挥中心      380.00      180.17                      2020/12/17
                                                        月
  法院         系统建设
广东省高级                                                2018 年 11
            广东高院移动执行          138.60      119.48                       尚未结转
人民法院                                                    月
        广州市中级人民法院智慧法院项
广东省广州
        目（子项目 1“三通一平”数据融                             2018 年 10
市中级人民                         448.00      115.86                       2021/7/9
        合、交通肇事系统、智审案例库                                   月
法院
         及失信惩戒管理系统建设
云南省昆明
市五华区人    五华区法院审判辅助软件合同         85.00       73.28                      2020/12/28
                                                         月
民法院
云南省玉溪
        玉溪市中级人民法院网络查控系                               2018 年 8
市中级人民                         124.80       71.42                       尚未结转
             统项目                                        月
法院
广东省高级   广东省高级人民法院 12368 升级                           2018 年 10
 人民法院        联网项目                                        月
江苏省高级                                                2018 年 12
          江苏法院减刑假释二期合同        146.90       49.05                       2021/9/9
 人民法院                                                    月
中国建设银
行三明市分      费款管理系统运维服务          94.50         7.82                2018/12/08-2022/12/07
                                                         月
  行
            合计                           2,509.79
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书
      第三部分    关于《审核问询函（二）》回复事项的更新
一、审核问询问题 1：关于业务模式。
  申报材料显示：
  （1）发行人平台运营业务指的是开发出信息化平台软件后，保留平台软件
的所有权，客户使用发行人的平台软件开展业务，并依据业务量与发行人结算
平台运营服务费，主要针对诉讼服务环节。报告期内容主要向中国邮政集团有
限公司等提供平台运营服务，产生于 2020 年，报告期内产生收入占比较低；
  （2）发行人开展司法辅助服务时依托子公司江苏诉服达，同时也存在向参
股公司辽宁速服达及第三方企业上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据
技术有限公司和北京国联政信科技有限公司采购司法辅助服务的情形；
  （3）发行人主要客户为法院系统、银行及企业；报告期内，发行人通过招
投标获取的订单的比例分别为 39.39%、55.59%、36.02%和 39.00%；报告期内，
发行人存在应履行政府采购程序而未履行的项目共计 7 项。
  请发行人：
  （1）补充说明平台运营业务的产生背景，与中国邮政的业务合作背景，该
业务销售流程及实质内容；该业务主要针对诉讼服务环节，但主要服务客户为
中国邮政的原因；该业务与其他业务是否存在关联，是否属于开展其他业务时
附带服务；该业务是否存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形；
  （2）发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据
技术有限公司和北京国联政信科技有限公司间交易背景，上述企业的实际控制
人，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关
联关系；向上述企业采购司法辅助服务站发行人开展该服务的占比情况，发行
人是否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形；
  （3）补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程
序具体金额标准的规定，发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式，
签订合同周期，平均单各采购合同金额情况； 7 项应履行政府采购程序而未履
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书
行的项目的具体情况，对应客户，服务内容，订单金额及产生收入情况；上述 7
个项目目前进展，是否面临被叫停或取消合同服务的风险，是否存在行政处罚，
发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险；是否存在其他应招标未招
标的情况，是否存在商业贿赂情形。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  《补充法律意见书（三）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（三）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（二）发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技
术有限公司和北京国联政信科技有限公司间交易背景，上述企业的实际控制人，
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关
系；向上述企业采购司法辅助服务占发行人开展该服务的占比情况，发行人是
否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形；
是否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形
  报告期内，发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务金额为 1,361.64 万元，向
上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司、北京国联政信科技
有限公司合计采购 13.93 万元，四家共计采购 1,375.57 万元，占发行人司法辅助
服务收入比例为 14.91%。
  发行人采购上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司、北
京国联政信科技有限公司司法辅助服务为零星采购，不存在依赖于该等企业开展
当地业务的情形。
  发行人在辽宁省各级法院开展司法辅助业务主要依托于辽宁速服达开展，但
不依赖于辽宁速服达开展辽宁业务，主要原因和商业合理性如下：
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书
和毛利占比低于 10%，司法辅助业务相对信息化建设业务技术要求低、毛利率低，
不属于发行人的核心业务。发行人在辽宁省专注于信息化建设，报告期内来源于
辽宁省的收入为 16,827.37 万元，其中司法辅助服务收入为 1,715.00 万元，占比
仅为 10.19%，来源于辽宁省的毛利为 9,981.96 万元，其中司法辅助服务毛利为
垒。发行人本身具备提供司法辅助服务的能力，在辽宁省内通过采购提供司法辅
助服务，主要系当时客户需求较大且较为急迫、发行人自行服务的成本较高等因
素引起的。发行人具备开展司法辅助服务业务的能力，在辽宁省外提供的司法辅
助服务主要也系发行人自行完成；
较大，若江苏诉服达自行派驻人员，招聘难度较大，人员成本较高，且司法辅助
服务相对于发行人的信息化建设核心业务来说，利润空间较低。此外，在 2019
年，发行人在辽宁地区的信息化建设业务发展迅速，客户对应的司法辅助服务需
求较大且较为急迫。因此，发行人出于商业上的综合考量，向辽宁速服达采购司
法辅助服务；
阳盛世等企业系辽宁省当地企业，主要为辽宁省当地的医疗、建筑、法院等行业
的政府、企业或大型事业单位提供人力外包服务。李菲菲作为沈阳盛世等企业的
高级管理人员，在辽宁省当地有较多的服务人员对接资源。控股股东在当地的行
业背景，保证了辽宁速服达在辽宁省内具有较强的司法辅助服务能力。发行人向
辽宁速服达采购司法辅助服务，有助于与辽宁速服达优势互补，多方面服务当地
法院客户，提高法院客户黏性，产生协同效应，具有商业合理性。
   综上所述，发行人向部分供应商采购司法辅助服务，主要系基于节省成本、
优势互补的商业化决策，发行人不存在对上述供应商的依赖。
   江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书
  （三）补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程序
  具体金额标准的规定，发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式，
  签订合同周期，平均单各采购合同金额情况；7 项应履行政府采购程序而未履行
  的项目的具体情况，对应客户，服务内容，订单金额及产生收入情况；上述 7
  个项目目前进展，是否面临被叫停或取消合同服务的风险，是否存在行政处罚，
  发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险；是否存在其他应招标未招
  标的情况，是否存在商业贿赂情形。
  具体金额标准的规定，发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式，
  签订合同周期，平均单各采购合同金额情况
       （1）补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程
  序具体金额标准的规定
      《中华人民共和国政府采购法》第二十七条规定：采购人采购货物或者服务
  应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由
  国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规
  定。
  式的法定最低数额标准如下：
 地区           规定                      采用政府采购方式的数额标准
                         除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外，各部门自行采
                         购单项或批量金额达到 100 万元以上的货物和服务的项目、120
         《中央预算单位政府
                         万元以上的工程项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中
中央预算单位                   华人民共和国招标投标法》有关规定执行。
         （2020 年版）》（国
                         政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到 200 万元以上的，
         办发〔2019〕55 号）
                         必须采用公开招标方式。政府采购工程以及与工程建设有关的货
                         物、服务公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。
                        除集中采购机构采购项目外，各单位自行采购单项或批量金额达
         《地方预算单位政府
                        到分散采购限额标准的项目应按《中华人民共和国政府采购法》
地方预算单位                  和《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行。省级单位货物、
         指引（2020 年版）》
                        服务项目分散采购限额标准不应低于 50 万元。
         （财库〔2019〕69 号）
                        政府采购货物或服务项目，公开招标数额标准不应低于 200 万
江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书
                     元。
央预算单位以及全国 31 个省级区域（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾省）服务和货物类采购项目的公开招标数额具体标准如下表所示：
                                               单位：万元
  中央/地方       2021 年        2020 年   2019 年      2018 年
 中央预算单位        200            200     200         200
  省级区域        2021 年        2020 年   2019 年      2018 年
   北京市         400            400     200         200
   广东省         400            400     200         200
   福建省         300            200     200         100
   甘肃省         200            200     200         100
 广西壮族自治区       200            200      80          80
   贵州省         200            100     100         100
   海南省         400            400     200         200
   河北省         200            200     200         200
   河南省         400            400     200         200
   黑龙江省        400            200     200         200
   湖北省         400            300     300         200
   湖南省         200            200     200         100
   吉林省         200            200     100         100
   江苏省         400            200     200         200
   江西省         200            200     200         200
   辽宁省         200            200     200         200
   青海省         400            300     300         200
   山东省         400            400     200         200
   陕西省         300            300     200         100
   上海市         400            400     400         200
   四川省         400            400     200         200
   天津市         400            400     200         200
  西藏自治区        200            200     200         200
新疆维吾尔自治区       200            150     150         150
  宁夏自治区        200            100     100          50
   云南省         200            200     200         200
   浙江省         400            200     200         100
   山西省         400            400     100         100
 内蒙古自治区        400            400     200         200
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书
      安徽省      400       400   200       200
      重庆市      200       200   200       200
    因此，报告期内，需要履行相应政府采购程序的货物、服务的采购金额均不
低于 50 万元。
    （2）发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式，签订合同周期，
平均单各采购合同金额情况
    A、发行人与法院系统客户合作模式，签订合同周期，平均单个合同金额情
况
    公司主要为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设，公司与法院系统客
户主要合作模式如下：公司市场销售人员获得用户需求线索后，由公司进行内部
预立项分析，若客户进行招标或采取其他政府采购方式进行采购，则公司按照客
户要求进行投标，中标后客户或招标代理机构向公司出具中标通知书或进行中标
公告，公司根据相关中标文件约定的时间与客户签署具体项目销售合同；若客户
选择商务谈判，则公司与客户谈判后签署具体项目销售合同。
    公司通过政府采购程序与法院系统客户签订合同的周期，通常为招标开始后
两个月左右，公司通过商务谈判方式与法院系统客户签署合同周期通常在一个月
以内。
    报告期内，公司与法院系统客户单个平均合同金额为 35.44 万元。
    B、发行人与银行类客户合作模式，签订合同周期，平均单个合同金额情况
    公司与银行类客户合作的终端客户为银行，终端应用领域为法院，主要情形
系：银行客户为法院提供诉讼费结算、执行款结算等服务，须建立起与法院实时
数据交换的软件系统，因此，由银行向发行人采购包括诉讼费管理系统、执行款
管理系统等软件产品的开发以及相关的运维服务、技术服务等，以支持银行为法
院提供诉讼费、执行款结算业务。
    公司与银行系统客户主要合作模式如下：公司市场销售人员获得需求线索
后，由公司进行内部预立项分析，若银行系统客户要求招标进行采购，则公司按
照客户要求进行投标，中标后客户或招标代理机构向公司出具中标通知书或进行
  江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书
  中标公告，公司根据相关中标文件约定的时间与银行系统客户签署具体项目销售
  合同；若客户选择商务谈判，则公司与银行系统客户谈判后签署具体项目销售合
  同。
    公司通过招投标程序与银行系统客户签订合同周期通常在两个月左右，公司
  通过商务谈判方式与银行系统客户签署合同周期通常在一个月以内。
    报告期内，公司与银行系统客户单个平均合同金额为 52.84 万元。
       C、发行人与企业类客户合作模式，签订合同周期，平均单个合同金额情况
    公司向企业类客户销售信息化建设产品的终端使用客户和终端应用领域均
  为法院，主要系企业类客户获取法院集成订单后，向公司采购软件产品或服务，
  并最终应用于法院客户。公司与企业类客户主要合作模式如下：企业类客户在获
  取法院客户订单后，与公司商务谈判签署具体项目销售合同。少量企业，如中国
  邮政等若要求招标进行采购，则发行人亦按其要求履行招投标程序。
    公司与企业类客户签署合同周期通常在一个月以内。
    报告期内，公司与企业类客户单个平均合同金额为 36.03 万元。
  内容，订单金额及产生收入情况；上述 7 个项目目前进展，是否面临被叫停或
  取消合同服务的风险，是否存在行政处罚，发行人是否面临被行政处罚、吊销
  营业执照等风险
       （1）7 项应履行政府采购程序而未履行的项目的具体情况，对应客户，服
  务内容，订单金额及产生收入情况
    报告期内，公司共有 8 项应履行政府采购程序而未履行的项目，具体情况如
  下：
                                             单位：万元
                                   订单金
对应客户      服务内容   未履行政府采购程序的具体原因             确认收      度确认
                                    额
                                              入       收入
安徽省高级人   审判管理软   经该省政府采购中心组织的竞争性
 民法院     件运维服务   磋商采购流程，发行人与该法院于
  江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书
                  受疫情等因素影响，合同到期后法
                  院未及时履行政府采购程序，发行
                  人为保证法院司法审判正常开展，
                  按照原合同提供服务；2021 年 3 月，
                  该法院与发行人经协商一致签署了
                  本项目合同。
                  竞争性谈判，江苏诉服达中标后与
江苏省扬州市   法院集中标
                  该法院签订了合同。2020 年 7 月原      75.80     35.56   35.95
中级人民法院   注编目服务
                  合同期限届满后，法院与江苏诉服
                  达协商签订了新的服务外包合同。
                  项目进行公开招标，江苏诉服达中
江苏省徐州市   法院集中标    标后与该法院签订了合同。2020 年
中级人民法院   注编目服务    8 月原合同期限届满后，法院与江苏
                  诉服达协商签订了《合同续签协议
                  书》。
         法院审判管    原合同到期后，法院履行内部程序
         理等软件维    后，于 2019 年 5 月出具了《合同续
安徽省宿州市
         护、诉讼服务   约情况说明》，同意与江苏诉服达           61.40         -   57.92
中级人民法院
         中心外包服    签订新的服务外包合同，并已经履
            务     行内部审批程序。
         法院专案案    该合同系软件销售及培训服务，服
湖北省宜昌市   件管理软件    务范围内涉及到包括宜昌中院在内
中级人民法院   销售及培训    的 17 家法院，客户在履行其内部决
           服务     策程序后与发行人直接签订协议。
                  进行竞争性磋商，江苏诉服达中标
                  后与该法院签订合同。合同约定“法
辽宁省锦州市   法院电子卷    院对江苏诉服达的服务认可，且双
中级人民法院   宗编目服务    方对此合同均无疑议且符合相关法
                  律法规的基础上，甲乙双方可自行
                  协商续签此合同”。2020 年合同到期
                  后双方协商签订了新的合同。
                  该法院与发行人建立了长期、稳定
         审判业务系
                  的合作关系，且法院常年向发行人
湖北省武汉市   统数据库及
                  采购该项运维服务，因此该法院在           59.00     55.66       -
中级人民法院   电子卷宗运
                  履行其内部决策程序后与发行人直
           维
                  接签订协议。
         灌南法院无    2020 年该法院以公开招标的形式就
灌南县人民法   纸化办案集    无纸化办案集约化服务项目开展政
  院      约化服务项    府 采 购 （ 项 目 编 号 ：
         目        GNZFCG2020-031G），成交供应商
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书
               为通达海。2021 年该法院直接与通
               达海续签合同。
              合计                    618.70    217.66   261.81
              占营业收入的比例                        0.48%    0.78%
  （2）上述 7 个项目目前进展，是否面临被叫停或取消合同服务的风险，是
否存在行政处罚，发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险
  上述 8 个项目中除灌南法院无纸化办案集约化服务项目外，其他 7 个项目发
行人目前已经全部履行完毕并确认收入，同时发行人已经收到大部分项目款。上
述 8 个项目目前不存在面临被叫停或取消合同服务的风险。
  根据发行人确认并经检索发行人及其子公司所在地主要行政主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站，上述 8 个项目不存在行政处罚。
  根据《政府采购法》《政府采购法实施条例》的规定，应当采用政府采购方
式而擅自采用其他方式采购的，政府采购合同已经履行，给采购人、供应商造成
损失的，由责任人承担赔偿责任。上述项目中，应履行政府采购程序而未履行的
义务主体不是发行人，发行人不存在因此受到相关政府主管部门行政处罚或被吊
销营业执照的风险。
  如本题“（三）补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率
招投标程序具体金额标准的规定”之回复所述，发行人报告期内应履行招投标程
序的具体金额不低于 50 万元。经对发行人报告期内产生收入的 50 万元以上的销
售合同的招投标情况进行了逐一核查，除上述 8 个项目外，不存在其他应招标未
招标的情况。
  根据对发行人报告期内主要项目的客户的访谈，发行人在项目开展过程中不
存在商业贿赂的情形。
  根据报告期内发行人与主要客户签署的投标文件及项目合同内容，相关合同
通常附有廉洁协议、廉洁承诺书等反商业贿赂的内容，对双方合作的公平、公正
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书
及业务往来的廉洁自律进行了约定，并针对商业贿赂内容明确了违约责任，以上
措施能够有效防范商业贿赂的经营风险。
   经抽查发行人的销售费用，并取得相应的财务凭证、协议，经核查，报告期
内发行人不存在异常无合理原因的大额销售费用；根据发行人、实际控制人及发
行人董事、监事、高级管理人员提供的报告期内银行资金流水，前述主体与发行
人客户、供应商之间不存在大额异常资金往来。
   根据发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、发行人
董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并经保荐机构、申报会计师、
发行人律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网
（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国
家市场监督管理总局官网（http://www.samr.gov.cn/）、中央纪委国家监委网站
（http://www.ccdi.gov.cn/）等网站，未发现发行人及其董监高存在因商业贿赂而
被处以行政处罚、刑罚的情形。
   发行人及其实际控制人出具了说明，报告期内发行人不存在通过不正当手段
违规获取客户的情形，不存在商业贿赂的情形。
   综上，报告期内发行人不存在商业贿赂的情形。
二、审核问询问题 2、关于采购和技术。
   申报材料及审核问询函回复显示：
   （1）发行人采购的内容包括软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司
法辅助服务；发行人对外采购的软件产品开发主要系发行人针对下游客户的多
样化需求，采购部分软件产品与自己的软件集成，再销售给客户；报告期内，
发行人对外采购了 11 台智能终端成品，采购后嵌入自研的软件销售；
   （2）报告期内，发行人采购的软件产品开发十名金额前在 93.02 万至 291.15
万元，而对应的整体销售合同金额在 506.00 万至 1,553.68 万元之间；
   （3）报告期内，发行人采购的智能服务终端单价在 0.33 万至 4.45 万元之
间，而对应发行人销售的智慧服务终端平均单价在 0.77 万至 20.92 万元之间；
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书
  （4）发行人采购运维服务主要系在部分地区向当地信息化服务商采购服
务，为发行人的法院客户提供相关软件产品的运维；采购司法辅助服务则主要
系发行人在辽宁地区向辽宁速服达采购卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗
装订、卷宗归档、文书送达等司法辅助服务。
  请发行人补充说明：
  （1）发行人采购软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服务
分别对应在发行人销售服务模式及生产流程情况；以平实易懂的语言说明，发
行人在采购上述产品、服务后进行的具体加工、集合、集成、嵌入内容、方式，
发行人为上述各类业务生产所配备的人员、设备、场地情况，对应的核心技术
及技术资产情况；
  （2）以上述前十名采购金额订单为例，分别补充说明发行人与上述十名供
应商签订上述十项订单的合作背景，采购的现成软件是否已可满足客户需求并
销售使用；采购相关软件后发行人与已有软件集成的具体情况及功能，定制化
程度，自主集成软件的价值情况，是否属于该项销售产品的核心价值；上述十
项订单的销售情况，对应客户，整体销售合同的内容；结合上述内容，说明发
行人采购软件与销售合同间溢价较高的合理性；
  （3）以报告期内采购的 11 台智能终端成品为例，分别说明发行人采购智
能服务终端单价的具体情况，可实现功能，采购的成品终端是否已可满足客户
需求并销售；采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能，嵌入软件的价值情况，
是否属于销售终端的核心价值，发行人是否仅安装操作系统即可销售；对应销
售的情况，客户情况；结合上述内容，说明采购成品终端与实现销售时溢价较
高的合理性；其他非成品终端采购的情况，平均单台终端销售对应的硬件采购
价格，是否为简单拼接安装即可销售，溢价的合理性；
  （4）发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容，所处发行人服务的
具体环节，是否属于核心服务环节，是否可替换；发行人作为信息化软件技术
及智能终端提供商，对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必要性；结
合上述事项，说明发行人是否存在依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开展
主营业务的情形；
     江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书
       （5）结合上述内容，进一步说明发行人业务的核心价值。
       请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
       回复：
       《补充法律意见书（三）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
    对《补充法律意见书（三）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
    依然有效。相关补充更新具体如下：
    （二）以上述前十名采购金额订单为例，分别补充说明发行人与上述十名供应
    商签订上述十项订单的合作背景，采购的现成软件是否已可满足客户需求并销
    售使用；采购相关软件后发行人与已有软件集成的具体情况及功能，定制化程
    度，自主集成软件的价值情况，是否属于该项销售产品的核心价值；上述十项
    订单的销售情况，对应客户，整体销售合同的内容；结合上述内容，说明发行
    人采购软件与销售合同间溢价较高的合理性；
    商签订上述十项订单的合作背景，采购的现成软件是否已可满足客户需求并销
    售使用；
       选取了报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同，发行人与以下
    十名供应商的合作背景如下：
                                                单位：万元
序号     供应商名称       外采软件                 合作背景
      科大讯飞股份有   刑事案件智能辅
        限公司     助办案系统 V1.0
                             发行人承接了 2021 年度辽宁法院智慧管理平台建设
                             项目，根据客户需求，需采购“发改再案件评析管理平
                             台”与发行人自有软件进行集成，该供应商为上海道律
      辽宁道律信息技   发改再案件评析
       术有限公司     管理平台开发
                             有限公司具有多年公检法司和行政机关信息化服务的
                             经验及成熟的产品和案例，且辽宁道律具有软件开发
                             的资质和能力，因此发行人向该供应商进行了采购。
                             发行人承接了 2021 年度辽宁法院智慧管理平台建设
      北京华宇软件股                项目，根据客户需求，需为客户提供“大数据管理平台
       份有限公司                 V3.0 法标升级”。华宇软件因与最高院合作研发了司法
                             大数据平台，在各地法院司法数据与最高院大数据平
     江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书
                                  台对接方面具有优势，故发行人向其采购相关模块。
                                  发行人承接了江西法院数据质效评估中心建设项目，
                                  根据客户需求，需采购“诉讼服务质效评估平台”与发
      上海道律信息技   诉讼服务质效评
       术有限公司    估平台软件开发
                                  具有多年公检法司和行政机关信息化服务的经验，具
                                  有开发“诉讼服务质效评估平台软件”的资质和能力。
                                  发行人承接了湖北高院诉讼费管理系统建设项目，在
                                  软件核心功能外，须提供电子签章功能。而江西金格
      武汉索维天成信   金格 iSignature 电   科技有限公司是工信部十二五规划项目《电子缔约》
      息技术有限公司   子签章系统建设           电子签章承建商，该供应商系江西金格科技有限公司
                                  在湖北的电子签章代理商和合作伙伴。因此，发行人
                                  向该供应商进行了采购。
                辽宁高院智能化           发行人承接了辽宁高院智慧法院审判平台建设项目，
      辽宁双保科技有   办案能力支撑平           包括辽宁省各级法院，基于地域限制，成本考量，以
        限公司     台外部对接接口           及接口开发系非核心工作模块，因此向具有接口开发
                   开发             能力的当地供应商采购接口开发及联调服务。
                                  发行人承接了武汉中级人民法院诉讼服务中心智能化
                                  设备建设项目，根据客户实际需求，需采购“诉讼服务
                                  智能导诉系统”等软件与自有软件产品集成提供给客
      武汉百智诚远科   诉讼服务智能导
       技有限公司      诉系统等
                                  服务业务领域具有较强的定制化能力。出于交付周期
                                  紧张、发行人自行开发成本较高，发行人将该部分业
                                  务委托给该供应商。
                                  该笔采购主要系智能云柜的嵌入式软件，用于各级法
      苏州德启智能科   纸质文档智能管           院纸质文档的流转管理、统计等。苏州德启主要从事
       技有限公司      理云平台            软硬件一体机的研发、服务，在司法领域智能云柜、
                                  智能终端等周边方面具有一定优势。
                                  发行人承接了河南省法院案款管理平台建设项目，根
                                  据客户需求，需将发行人系统与法院和银行的原有应
      河南捷威特信息   案款管理法院端
       技术有限公司     系统集成
                                  系统供应商，因此发行人将该部分业务委托给该供应
                                  商。
                                  发行人承接了武汉中级人民法院电子卷宗随案同步生
                                  成和深度应用项目，根据客户实际需求，需采购“法官
                法官自助打印扫
      武汉百智诚远科                     自助打印扫描系统、智能材料收转系统”等软件与自有
       技有限公司                      软件产品集成提供给客户。武汉百智诚远在法院行业
                 收转系统等
                                  经验丰富，出于交付周期紧张、发行人自行开发成本
                                  较高，发行人将该部分业务委托给该供应商。
     注：上表中第 1 项系涉密项目
       由上表可知，外采的软件产品开发，主要系一些附加功能的增添，或与其他
     软件开发企业就法院的信息化需求，在各自擅长领域进行的社会化分工。发行人
     采购的软件产品开发，不能单独满足客户需求，一般仅能完成某个附加功能，或
              江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书
             者仅为项目建设中的部分模块。发行人采购完成后，将采购的软件产品开发，与
             自身的产品集成到一起，再销售给下游客户，而不是采购后直接销售给下游客户，
             也不是仅仅拼凑不同供应商的产品后打包销售给客户。
             自主集成软件的价值情况，是否属于该项销售产品的核心价值；上述十项订单
             的销售情况，对应客户，整体销售合同的内容
                  （2）上述十项订单的销售情况，对应客户，整体销售合同的内容
                  发行人销售产品的核心价值仍为自主开发的核心软件，上述十个项目的外采
             软件与自主软件的集成情况如下：
         整体销售合同                                                              对应客户名
序号                   核心软件         外采软件                      集成情况
         内容                                                                  称
                     该项目涉及国家机
                                  刑事案件智能辅
                                  助办案系统 V1.0
                     密
                                                   通过采购该软件与自有软件集成，法官
                                  发改再案件评析
                                  管理平台开发
                                                   送到发改再系统。
                                                   原基于数据仓库技术的数据中心升级为
                     通达海审判业务管                      基于大数据技术的大数据管理平台，数         辽宁省高级
         法院智慧管理
                     理系统软件 V9.0                    据标准由老版法标同步升级为 2020 年      人民法院
         平台建设
                                                   数据汇聚到大数据管理平台进行数据的
                                                   融合及管理，并完成法标数据上报给最
                                                   高院的工作。
                                                   该外购软件包括智慧法院建设评价、应
       江西法院数据
                     数据可视化监管平     诉讼服务质效评          用效能分析等模块，可通过采集指标相         江西省高级
                     台            估平台软件开发          关数据并进行评估分析来判断各地区应         人民法院
       建设
                                                   用系统的使用情况。
                                                   通过采购第三方电子签章系统建设，与
                                                   自主软件“通达海法院费款管理系统软
   湖北省高级人                                          件 V2.4.0”集成，用于对于湖北全省诉讼    中国农业银
   民法院诉讼费            通达海法院费款管 金格 iSignature 电      费缴费通知书以及其他法律文书的批量         行股份有限
   管理系统建设            理系统软件 V2.4.0； 子签章系统建设         盖章；并对全省各地市电子签章管理系         公司武汉东
   项目                                              统进行统一管理，及查看各中院电子签         湖支行
                                                   章使用情况，实现全省各级法院电子签
                                                   章互认及防伪识别。
        江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书
     审判平台建设   管 理 系 统 软 件       办案能力支撑平       件“通达海审判业务管理系统软件                     人民法院
     项目       V9.0； 2.通达海司      台外部对接接口       V9.0” 、 “ 通 达 海 司 法 查 控 系 统 软 件
              法查控系统软件           开发            V2.0”、“通达海法院费款管理系统软件
              V2.0；3.通达海法院                    V2.4.0”等与法院原有系统的对接和数据
              费款管理系统软件                        交换。
              V2.4.0；4.通达海司
              法鉴定管理系统软
              件 V3.0；5、通达海
              台系统软件 V1.0
   武汉市中级人                                     该笔采购对应的销售合同中不含自主软
   民法院诉讼服                       诉讼服务智能导       件，系与客户之前已购买的通达海审判                   武汉市中级
   务中心智能化                       诉系统等          业务管理系统软件 V9.0 中诉讼参与人                人民法院
   设备建设项目                                     功能模块进行数据采集和对接。
              管 理 系 统 软 件
              V9.0； 2.通达海司
              法查控系统软件
              V2.0 ； 3. 通 达 海
   辽宁智慧法院                                     外采软件主要系为智能云柜配套的嵌入
              台系统软件 V1.0；       理云平台                                              人民法院
   项目                                         流转管理、统计等。
              管 理 系 统 软 件
              V2.4.0；5.通达海司
              法鉴定管理系统软
              件 V3.0
              管 理 系 统 软 件
                                              通过采购第三方接口开发，用于自主软
              V2.4.0 2.通达海移
                                              件“通达海法院费款管理系统软件                     中国银行股
   河南法院案款     动执行终端软件
                                案款管理法院端       V2.4.0” 、 “ 通 达 海 移 动 执 行 终 端 软 件   份有限公司
                                系统集成          V1.0 之执行款管理”等与法院和银行端                郑州金水支
   项目         3.通达海执行质效
                                              原有系统的数据对接，实现银行和法院                   行
              评估系统软件 V2.0
                                              的实时数据交换。
              之执行款模块 4.法
              银数据交换平台
     武汉市中级人
     民法院电子卷                     法官自助打印扫       通过采购第三方软件与发行人自有软件
              电子卷宗智能服务                                                            武汉市中级
              系统                                                                  人民法院
     成和深度应用                     收转系统等         升电子档案扫描的质量要求。
     项目
        注：上表中第 1 项系涉密项目
     江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书
       从上表中可以看出，上述十个项目中，项目内容与发行人自主软件的相关性
     较高，发行人的自主软件属于项目的核心价值。发行人外采软件的原因主要系满
     足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作，均具有合理性。
       （1）采购软件的金额与对应销售合同间溢价较高，主要原因系发行人自主
     软件才是销售合同的主要部分
       发行人采购软件后，会与自己的自主软件进行集成，再销售给客户，因此，
     销售合同与采购软件之间的溢价，主要系发行人自主软件的价值。
       选取了报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同，与其最终的销
     售订单的合同金额对比如下：
                                                        单位：万元
                                             报告期内采
                                                        整体销售
序号      供应商名称              采购内容              购金额（不                  占比
                                                        合同金额
                                              含税）
     武汉索维天成信息技术有限
          公司
                    辽宁高院智能化办案能力支撑平
                      台外部对接接口开发
     河南捷威特信息技术有限
         公司
                    法官自助打印扫描系统、智能材料
                         收转系统等
     注 1：以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
       由上表可知，外采软件的金额占整体销售合同的金额较小，反映了发行人自
     主软件在销售合同中的金额占比较大，属于销售合同中的核心价值。
       发行人向上海道律的采购金额占最终销售合同金额比例较高的原因主要系
     该项为江西法院数据质效评估中心建设项目，为满足诉讼服务大数据集成和大平
     江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书
     台管理，需采购“诉讼服务质效评估平台软件开发”与发行人系统进行对接。上
     海道律具有多年公检法司和行政机关信息化服务的经验，具有开发该平台软件的
     能力。
       发行人向武汉百智诚远的采购金额占最终销售合同的金额相对较大，主要原
     因系该项目为武汉市中级人民法院诉讼服务中心智能化设备建设项目，该合同为
     集成合同，根据客户实际需求，需采购“诉讼服务智能导诉系统”等软件与自有
     软件产品集成提供给客户。武汉百智诚远在法院行业经验丰富，尤其在诉讼服务
     业务已形成较为成熟的技术与产品。出于交付周期紧张、公司自行开发成本较高，
     公司将该部分业务委托给武汉百智诚远，因此该笔采购金额占最终销售合同的金
     额比例相对较大。该笔采购对应的销售合同中不含自主软件，系与客户之前已购
     买的通达海审判业务管理系统软件 V9.0 中诉讼参与人功能模块进行数据采集和
     对接。
       （2）依据销售合同中外采软件的定价，其溢价率合理
       发行人的部分销售合同里，标注了销售软件的明细，将其中属于外采的部分
     单独计算其溢价率，可以发现其溢价率属于合理范围。
       报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同中，外采软件的采购单
     价与在销售合同中约定的销售单价对比如下：
                                                       单位：万元
                                        外采软件采      外采软件销售
序号         供应商名称        外采软件                                   销售利润率
                                         购单价         单价
                    刑事案件智能辅助办
                      案系统 V1.0
                    发改再案件评析管理
                       平台开发
                    诉讼服务质效评估平
                      台软件开发
     武汉索维天成信息技术有限   金格 iSignature 电子签
          公司           章系统建设
                    辽宁高院智能化办案
                      接接口开发
     江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书
                     诉讼服务智能导诉系
                         统等
                     纸质文档智能管理云
                         平台
      河南捷威特信息技术有限    案款管理法院端系统
          公司             集成
                     法官自助打印扫描系
                          等
     注 1：该外采软件用于某涉密项目，不予披露销售单价
     注 2：以上三个销售合同中并未单独约定外采软件销售单价
       由上表可知，发行人上述向供应商采购的软件产品开发对应的销售单价略高
     于采购单价，利润率在 2%-20%之间，外采软件溢价在合理范围内。
     （三）以报告期内采购的 11 台智能终端成品为例，分别说明发行人采购智能服
     务终端单价的具体情况，可实现功能，采购的成品终端是否已可满足客户需求
     并销售；采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能，嵌入软件的价值情况，是
     否属于销售终端的核心价值，发行人是否仅安装操作系统即可销售；对应销售
     的情况，客户情况；结合上述内容，说明采购成品终端与实现销售时溢价较高
     的合理性；其他非成品终端采购的情况，平均单台终端销售对应的硬件采购价
     格，是否为简单拼接安装即可销售，溢价的合理性；
     属于销售终端的核心价值，发行人是否仅安装操作系统即可销售
       （1）采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能
       发行人不同智能终端产品对应的核心软件及可实现的功能列示如下：
      终端类型          软件著作权                  实现功能
                智慧送达服务终端软件
     智慧送达服务终端                     实现法院送达文书的自助领取和打印
                    V1.2
                                  为诉讼参与人提供案件查询、档案申请查阅、
                智慧诉讼服务终端软件
     智慧诉讼服务终端                     执行文书材料打印、文书送达签收、自主缴
                    V1.0
                                  费等一体化功能。
                                  为当事人、委托代理人、公安及检察机关等
                智慧阅卷服务终端软件
     智慧阅卷服务终端                     查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼
                    V1.0
                                  材料打印等一体化功能。
     智慧执行服务终端   智慧执行服务终端软件        提供初次访谈、访谈笔录生成、电子签名入
 江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书
                  V1.0            卷、线索举报等多样化的执行自助服务功能。
             智慧全功能服务终端软件          改变传统人工窗口服务的工作模式，为人民
智慧全功能服务终端
                  V1.0            群众提供“一站式”的司法自助服务。
                                  为当事人、委托代理人、公安及检察机关等
             智能审验捺签终端软件
智能审验捺签终端                          查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼
              [简称：审签通]V1.0
                                  材料打印等一体化功能
   （2）嵌入软件的价值情况，是否属于销售终端的核心价值
   发行人的智能终端，主要由软件部分和硬件部分组成，其中硬件部分主要委
托供应商生产，其余的价值主要系嵌入软件的价值。以此对报告期内各智能终端
中嵌入软件的价值估算如下：
                                                          单位：万元/台
               终端类采购的       销售智能终端            采购单价占销      嵌入软件的价
    项目
               平均采购单价        平均单价             售单价的比例        值
    公式           A                B            C=A/B       D=1-A/B
 智慧送达服务终端            2.84              9.41      30.19%       69.81%
 智能审验捺签终端            0.33              0.75      44.06%       55.94%
 智慧诉讼服务终端            4.30             10.80      39.78%       60.22%
 智慧阅卷服务终端            2.81              9.42      29.86%       70.14%
 智慧执行服务终端            3.24             11.81      27.42%       72.58%
 智慧全功能服务终端           3.42             19.02      17.98%       82.02%
   由上表可知，嵌入软件在终端售价中的占比较高，属于智能终端的核心价值。
   （3）发行人是否仅安装操作系统即可销售
   发行人智能终端产品系“嵌入式软件”产品，其硬件部分本身无法实现任何
业务功能，在最终的产品中，也只起到了作为“显示界面”的作用。而软件部分
则系产品的“大脑”，智能终端产品可实现的各项功能，均与之相关，并不仅仅
起到“操作系统”的作用。智能终端在实际运用时，亦需要与发行人先前提供的
软件系统进行交互对接，实现数据共享和业务功能协同。
   发行人自行负责智能终端硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、测试、
版本管理等工作，并委托供应商进行智能终端的硬件部分生产，供应商生产完硬
件部分后，安装好发行人的自主软件并发送给发行人，发行人进行测试，并最终
交付客户。
   江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书
  与实现销售时溢价较高的合理性
       上述 11 台智能终端成品对应的销售及客户情况如下表所示：
                                                              单位：万元/台
供应商名                                                 采购                  销售利润
          直接客户             终端客户            数量                销售单价
  称                                                  单价                      率
       朝阳万隆网络科技有限      朝阳县人民法院                   2    8.22       10.62      22.60%
           公司         朝阳市双塔区人民法院                 2    8.22       10.62      22.60%
       辽阳华瑞电子科技有限
                       辽阳县人民法院                   1    8.22       10.62      22.60%
           公司
南京铉盈
       营口智汇弱电工程有限
网络科技                  营口市中级人民法院                  1    8.22       10.62      22.60%
           公司
有限公司
       沈阳和勤科技有限公司     辽阳市中级人民法院                  1    8.22       10.62      22.60%
       沈阳明翰科技有限公司     辽宁省辽河人民法院                  1    8.22        9.29      11.52%
            辽宁省辽河中级人民法院                          1    8.22       13.26      38.01%
             抚顺市东洲区人民法院                          1    8.22       13.26      38.01%
成都谱印
云文化传
                 崇州市人民法院                         1   17.70       26.19      32.42%
播有限责
任公司
                 合计                             11       -           -           -
       由上表可知，上述 11 台智能终端成品的销售溢价在 10%-40%之间波动，在
  合理范围之内。
       除上述 11 台智能终端成品，发行人其他非成品终端采购，采购的硬件部分
  与最终成品的销售价格之间的溢价率如下：
                                                              单位：万元/台
                           终端类采购         销售智能        采购单价
           项目              的平均采购         终端平均        占销售单         溢价率
                             单价           单价         价的比例
           公式                 A           B           C=A/B       D=1-A/B
        智慧送达服务终端                  2.84        9.41      30.19%      69.81%
  智慧诉讼服务终端（包括成品采购）                4.30     10.80        39.78%      60.22%
  智慧诉讼服务终端（剔除成品采购）                3.21     10.90        29.45%      70.55%
        智慧阅卷服务终端                  2.81        9.42      29.86%      70.14%
        智慧执行服务终端                  3.24     11.81        27.42%      72.58%
  江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书
     智慧全功能服务终端            3.42     19.02        17.98%      82.02%
      智能审验捺签终端            0.33         0.75     44.06%      55.94%
    由上表可知，非成品的销售溢价率在 55%-85%之间，远高于成品销售溢价
 率，主要系发行人软件价值在销售合同中处于核心地位，相应的附加值较高。
    综上所述，成品的销售溢价率在合理范围内波动，不存在偏高的情况。
 是否为简单拼接安装即可销售，溢价的合理性
    （1）其他非成品终端采购的情况，平均单台终端销售对应的硬件采购价格
    报告期内，发行人其他非成品终端采购的情况、平均单台终端销售对应的硬
 件采购价格如下：
                                                    单位：万元/台
                   终端类采购的        销售智能终         采购单价占销
       项目                                                     溢价率
                   平均采购单价        端平均单价         售单价的比例
       公式            A             B            C=A/B        D=1-A/B
    智慧送达服务终端             2.84           9.41       30.19%      69.81%
智慧诉讼服务终端（包括成品采购）         4.30          10.80       39.78%      60.22%
智慧诉讼服务终端（剔除成品采购）         3.21          10.90       29.45%      70.55%
    智慧阅卷服务终端             2.81           9.42       29.86%      70.14%
    智慧执行服务终端             3.24          11.81       27.42%      72.58%
   智慧全功能服务终端             3.42          19.02       17.98%      82.02%
    智能审验捺签终端             0.33           0.75       44.06%      55.94%
    （2）是否为简单拼接安装即可销售
    对于智能终端，发行人自行负责硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、
 测试、版本管理等工作，并委托上述供应商进行智能终端的硬件部分生产，供应
 商生产完硬件部分后，安装好发行人的自主软件并发送给发行人，发行人进行测
 试，并最终交付客户。
    发行人在智能终端业务中所从事的工作绝非“简单拼接安装”，智能终端业
 务的核心系软件的开发，发行人均采取自主开发的方式完成，发行人承担了智能
 终端业务中的核心工作。
    发行人属于软件企业，本身不涉及硬件的生产，对智能终端中硬件部分的生
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书
产，主要通过向供应商定制的方式来实现，可以保证自身专注于优势领域，亦具
有商业合理性。
  （3）溢价的合理性
  由本题（1）可知，发行人智能终端的销售价格，相较于智能终端硬件部分
的溢价率，在 55%-85%之间波动，大部分型号的产品溢价率均在 70%以上，溢
价率较高，且远高于采购成品销售的溢价率，主要原因系发行人智能终端的核心
价值在于嵌入式软件，硬件部分不属于核心部分，软件部分才属于核心部分。发
行人产品的溢价主要来源于自主研发的软件部分，具有合理性。
（四）发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容，所处发行人服务的具
体环节，是否属于核心服务环节，是否可替换；发行人作为信息化软件技术及
智能终端提供商，对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必要性；结合
上述事项，说明发行人是否存在依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开展主
营业务的情形；
法辅助服务的合理性、必要性；
  发行人核心业务系法院的信息化建设，各项业务均属于软件产品开发业务的
衍生业务（智能终端业务亦属于“嵌入式软件”产品）。其中，运维服务的主要
目的系保持软件产品的稳定运行，司法辅助服务主要目的系解决客户使用信息化
产品时的一些相关需求，两者均系软件产品开发业务的衍生业务。
  （1）对外采购运维服务及司法辅助服务的必要性
  对于运维服务：
  一方面，发行人客户遍布全国大多数省份，而发行人处于成长期，运维部门
人员有限，尚未在全国各地设立完整的分支机构网络。
  另一方面，发行人的软件产品完成销售后，客户将持续使用，在使用过程中，
发行人须保障软件的稳定性，并解答客户的疑问，为客户提供定期培训等，有着
持续的运维服务需求。
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书
  在上述前提下，发行人适当选择客户当地的一些软件服务商，向其采购运维
服务，以保障对客户的持续服务，具有必要性。
  对于司法辅助服务：
  报告期内，发行人主要向辽宁速服达采购司法辅助服务。辽宁地区由于离江
苏诉服达总部南京的距离较远，且司法辅助服务业务量较大，若江苏诉服达自行
派驻人员，招聘难度较大，人员成本较高，因此，江苏诉服达采取了参股辽宁速
服达，并向辽宁速服达采购司法辅助服务，具有必要性。
     （2）对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性
     A、采购金额占收入金额的比例较小
  报告期内，发行人运维服务及司法辅助服务的采购金额及收入金额对比如
下：
                                                       单位：万元
          项目                 2021 年       2020 年       2019 年
       运维服务采购金额                  204.08      274.49      500.73
       运维服务收入金额                6,825.98     5,225.75    4,160.39
          占比                     2.99%       5.25%      12.04%
       司法辅助采购金额                  273.08      860.01      242.48
       司法辅助收入金额                4,299.84     3,329.31    1,598.39
          占比                     6.35%      25.83%      15.17%
  由上表可知，发行人运维服务及司法辅助服务的采购金额占收入金额比例较
低，且总体呈下降趋势。发行人自身具有运维及司法辅助服务能力，对外采购仅
系对自身服务能力的补充。
应商开展主营业务的情形；
  （1）从发行人业务能力上，发行人本身具备实施运维服务、司法辅助服务
等业务的能力，对外采购的运维服务及司法辅助服务仅系对自身服务能力的补
充。
  （2）从业务环节上，发行人专注于法院信息化建设，发行人采购运维服务
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书
主要系对系统的日常检查和运行维护，采购司法辅助服务系信息化建设衍生的卷
宗扫描等配套服务，均不属于公司业务的核心环节。
  （3）从采购占对应业务收入的比例上看，报告期内，运维服务采购金额占
运维服务收入比例分别为 12.04%、5.25%及 2.99%，司法辅助服务采购金额占司
法辅助服务收入比例分别为 15.17%、25.83%及 6.35%，金额及比例较小，采购
具有合理性。
  综上所述，外购服务主要系发行人在向法院客户提供信息建设时，为满足法
院对系统稳定运行以及司法辅助服务的需求，结合自身服务人员配置、成本预算
等因素，对外采购运维服务、司法辅助服务及其他服务，并不形成发行人依赖于
运维服务及司法辅助服务供应商开展主营业务的情形。
（五）结合上述内容，进一步说明发行人业务的核心价值；
发，采购的软件产品金额占比较小
  报告期内，发行人软件产品开发采购，与信息化建设收入以及软件产品开发
业务收入的对比如下：
                                                          单位：万元
      项目         公式             2021 年      2020 年         2019 年
软件产品开发采购金额        A              3,683.65     1,943.74      1,508.42
软件产品开发收入          B             28,870.45    19,846.94     17,693.26
      占比         C=A/B           12.76%        9.79%          8.53%
信息化建设收入           D             40,259.56    29,954.31     22,630.64
      占比         E=A/D            9.15%        6.49%          6.67%
  由上表可知，发行人软件产品开发采购金额占软件产品开发收入的比例较
低，发行人业务的核心价值为自主软件的开发，对外采购的软件产品不构成发行
人的核心价值。
三、审核问询问题 4、关于关联交易。
  申报材料及审核问询回复显示，发行人存在与持股 2.87%股东讯飞投资的
关联方科大讯飞存在关联交易的情况；报告期内发行人与科大讯飞的关联交易
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书
主要系双方有关信息化建设的相互采购，报告期内持续存在，且预计未来将持
续存在。
  请发行人补充说明：
  发行人与科大讯飞同时存在关联采购及关联销售的合理性，必要性，采购、
销售的具体内容及对应的业务内容，发行人向科大讯飞采购、销售业务规模占
其自身对应业务比重，发行人是否作为科大讯飞的外包商、加工商存在；区分
上述各类采购、销售内容类型，分别结合发行人向无关联第三方采购、销售相
同类型产品服务， 进一步说明关联交易的公允性。
  请保荐人、发行人律师核查、申报会计师并发表明确意见。
  回复：
  《补充法律意见书（三）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
对《补充法律意见书（三）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）发行人与科大讯飞同时存在关联采购及关联销售的合理性，必要性，采
购、销售的具体内容及对应的业务内容，发行人向科大讯飞采购、销售业务规
模占其自身对应业务比重，发行人是否作为科大讯飞的外包商、加工商存在；
  发行人向科大讯飞采购的产品为刑事案件智能辅助办案系统 V1.0、政法 206
平台对接和全景语音系统运维驻场服务。
  其中：刑事案件智能辅助办案系统 V1.0 系中央政法委交办上海完成推进以
审判为中心的诉讼制度改革软件的研发任务，由上海高院牵头，科大讯飞参与研
发，会同检察院、公安局，建立联席会议制度和研发基地，共同开发而来，具有
较高市场地位，由科大讯飞负责销售及运维。发行人目前尚未开发刑事案件智能
辅助办案系统。因此，发行人根据客户需求，向科大讯飞采购该产品并进行集成
和再开发，用于某涉密项目，具备商业合理性和必要性。
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书
  政法 206 平台系统（即刑事案件智能辅助办案系统）如上所述，为科大讯飞
开发的产品，发行人根据客户需求，采购该系统的对接平台用于监狱管理局客户
对接其他司法机关系统，具备商业合理性和必要性。
  全景语音系统系科大讯飞独家产品，其运维驻场服务相对具有专业性。发行
人在中标客户采购的法院案件管理系统运维驻场服务时，工作范围涵盖全景语音
系统运维驻场服务，为了保证客户满意，向科大讯飞采购全景语音系统运维驻场
服务，具备商业合理性和必要性。
  发行人向科大讯飞销售的产品为软件产品开发、运维服务和技术服务。
  其中：软件产品开发主要系根据终端客户安徽省高级人民法院、海南省高级
人民法院需求，科大讯飞为客户开发的相关系统软件需接入发行人为客户开发的
审判管理业务系统、电子卷宗智能服务系统、诉讼材料管理系统、执行案件流程
信息管理系统等，因此由发行人开发接口并提供接口服务，具有商业合理性和必
要性。
  运维服务系发行人前期为终端客户合肥市中级人民法院开发的审判流程管
理系统、档案系统及扫描档案硬件系统等需要进行运维维保服务，该等维保服务
相对具有专业性。科大讯飞在中标终端客户整体信息化系统维护时，工作范围涵
盖行业软件维保服务，为了保证终端客户的满意，科大讯飞向发行人采购运维服
务，具有商业合理性和必要性。
  技术服务系科大讯飞为客户新开发的系统需接入发行人前期为客户开发的
业务系统，接口调试服务需由公司来提供，因此，科大讯飞在部分项目中向发行
人采购接口调试服务，具有商业合理性和必要性。
  综上，由于信息化建设领域，客户的定制化需求较高，不同参与方在各自的
专业领域，具有一定的优势，在为客户提供信息化建设时，会采购其他信息化服
务企业的产品和服务。发行人基于客户需求，向科大讯飞采购其擅长的语音系统
软件运维、刑事案件智能辅助办案系统、206 系统对接开发，具有商业合理性和
必要性。科大讯飞基于客户需求，向发行人采购相关法院审判管理业务系统、执
行案件流程信息管理系统的接口开发服务、维保服务、接口调试服务，具有商业
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书
合理性和必要性。因此，发行人与科大讯飞之间同时存在采购和销售，具有商业
合理性和必要性。
  （1）采购的具体内容及对应的业务内容
关联采购类型        具体内容                    对应的业务内容
                       从证据标准规则、逮捕条件审查、单一证据审查、证据
          刑事案件智能辅      链审查判断、社会危险性评估、案件流转、办公程序监
          助办案系统 V1.0   督、文书生成、知识索引、类案推送、量刑参考等多系
软件产品开发
                       统功能为刑事案件提供辅助办案作用，提高办案效率。
          政法 206 平台对   通过接口对接，实现监狱管理局客户与检察院、法院客
              接        户部分系统相互对接，数据正常交换。
                       驻场人员需针对目前客户正在使用的“法院语音系统基
                       础能力平台”以及该平台下的庭审系统、法官助手等及
          全景语音系统运
 运维服务                  其与相关系统对接软件的日常维护，对法院工作人员进
           维驻场服务
                       行系统的相关培训与指导，完成现有系统的更新维护与
                       法院技术部门要求的与系统相关的其他事宜。
  （2）销售的具体内容及对应的业务内容
关联销售类型        具体内容                    对应的业务内容
                     针对科大讯飞开发的软件和发行人部署的业务管理软件，
          接口服务软件
软件产品开发               组织业务人员开发接口，接口开发完成后完成相应的接口
            开发
                     调试服务，实现系统之间的数据对接。
                     驻点运维工程师制定日常的备份及检查方案，以确保服务
                     器及数据的高可用性及安全性。日常工作时间不间断检查
          行业软件维保     E-court 系统中各服务应用模块、数据查控服务器，优化操
 运维服务
            服务       作系统，OA 办公系统各模块，保障其稳定工作，并及时
                     发现解决系统和设备的各类问题。完成日常数据库检查和
                     备份工作，完成日常系统应用修改工作。
 技术服务     接口调试服务     提供相关系统的接口调试服务。
  （1）采购占比
                                                       单位：万元
         采购            2021 年度         2020 年度       2019 年度
 采购科大讯飞软件产品开发                17.74         291.15              -
 外购软件产品开发及服务               6,341.90       3,188.04      3,065.21
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书
      占比             0.28%             9.13%               -
  采购科大讯飞运维服务          14.86             28.81          27.89
    外购运维服务           204.00            291.78         195.03
      占比             7.28%             9.87%          14.30%
  由上表可知，发行人采购科大讯飞软件产品开发的金额占比较小，且属于偶
发性的采购。发行人外购运维服务的整体金额较小，向科大讯飞采购运维服务的
金额也较小。
  （2）销售占比
                                                     单位：万元
         销售       2021 年度           2020 年度         2019 年度
销售科大讯飞软件产品开发                    -               -       134.51
销售软件产品开发             28,870.45        19,846.94       17,693.26
         占比                     -               -       0.76%
销售科大讯飞运维服务                  23.38         29.87          25.76
销售运维服务                6,825.98         5,225.75        4,160.39
         占比            0.34%             0.57%          0.62%
销售科大讯飞技术服务                  14.26          5.19          53.77
销售技术服务                1,102.79         1,384.07         699.70
         占比            1.29%             0.37%          7.68%
  由上表可知，发行人销售给科大讯飞的软件产品开发、运维服务和技术服务
均占比较小。2019 年销售科大讯飞技术服务占比 7.68%，主要系发行人技术服务
收入整体金额较小所致。
  由于信息化建设领域，客户的定制化需求较高，不同参与方在各自的专业领
域，具有一定的优势，在为客户提供信息化建设时，会采购其他信息化服务企业
的产品和服务。发行人基于客户需求，向科大讯飞采购其擅长的语音系统软件运
维、刑事案件智能辅助办案系统、206 系统对接开发，该等采购系一次性采购，
不属于发行人的核心业务领域。
  发行人核心业务领域为覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、
政务管理等大部分法院办案办公流程系统，上述业务领域及产品均为发行人独立
研发、自身开拓市场取得，核心技术不来源于科大讯飞。
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书
  同时，发行人向科大讯飞的采购、销售规模占发行人自身对应业务比重较低，
采购和销售均具有商业合理性和必要性，对科大讯飞不存在依赖。
  因此，发行人不属于科大讯飞的外包商、加工商。
（二）区分上述各类采购、销售内容类型，分别结合发行人向无关联第三方采
购、销售相同类型产品服务， 进一步说明关联交易的公允性；
  （1）采购软件产品开发
  A、刑事案件智能辅助办案系统
  发行人向科大讯飞采购的软件产品开发主要系，2020 年采购了“刑事案件
智能辅助办案系统”运用到了某涉密项目，上述采购系一次性单笔采购，金额为
购，具有公允性。
  因发行人系首次采购该类型软件开发产品，不存在向其他供应商采购的情
形，因此无法与向无关联第三方采购价格进行比价。经检索，科大讯飞通过公开
程序获取的相关类似产品的中标价格如下：
项目名称          安徽刑事案件智能辅助办案系统项目（采购编号 2018FACZ4917）
采购人名称         安徽省高级人民法院
政府采购方式        竞争性磋商
开标日期          2018 年 12 月 12 日
供应商名称         讯飞智元信息科技有限公司（科大讯飞全资子公司）
中标总金额
  该等科大讯飞类似产品对外销售的价格与发行人采购的价格相近，不存在重
大差异。因此，发行人向科大讯飞采购的软件产品开发价格公允。
  B、政法 206 平台对接
  发行人于 2021 年向科大讯飞采购了政法 206 平台对接开发服务，用于建设
兵团某单位系统对接项目，上述系统系一次性单笔采购，金额为 17.74 万元。由
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书
于政法 206 系统为科大讯飞独家开发产品，发行人向其采购接口开发服务按照市
场价格采购，具有公允性。
  发行人在建设兵团某单位系统对接项目中，也存在向武汉烽火通信科技股份
有限公司采购监狱管理局业务系统对接服务的情形，采购金额为 17.74 万元，与
向科大讯飞采购接口服务定价一致。
  因此，发行人向科大讯飞采购接口开发服务价格公允。
     （2）采购运维服务
  报告期内，发行人向科大讯飞采购的驻场运维服务合同金额及服务时限如
下：
          采购内容                  合同金额（万元）           服务时限
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务                29.56     2018.7.17-2019.7.16
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务                29.58     2019.7.17-2020.7.16
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务                31.49     2020.7.17-2021.7.16
  发行人向无关联第三方苏州科达科技股份有限公司、南京星捷辰网络科技有
限公司采购的驻场运维服务合同金额及服务时限如下：
                                    合同金额
      供应商名称          采购内容                           服务时限
                                    （万元）
                   苏州市中级人民法院科
 苏州科达科技股份有限公司                          29.56   2018.7.17-2019.7.16
                   技法庭运维驻场服务
                   苏州市中级人民法院网
南京星捷辰网络科技有限公司                          29.56   2018.7.17-2019.7.16
                   络安全运维驻场服务
                   苏州市中级人民法院网
南京星捷辰网络科技有限公司                          31.49   2020.7.17-2021.7.16
                   络安全运维驻场服务
  因此，发行人向科大讯飞采购运维服务的定价与发行人向无关联第三方苏州
科达科技股份有限公司、南京星捷辰网络科技有限公司采购运维服务的定价相
近，采购运维服务定价公允。
     （1）软件产品开发
  报告期内，发行人向科大讯飞销售的软件产品开发的合同情况如下：
  江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书
                                合同金额（万
            销售内容                                       最终用户
                                    元）
 向科大讯飞提供通达海审判业务管理系统软件之
 刑事案件智能辅助系统接口开发，通达海电子卷宗            122.00        安徽省高级人员法院
 智能服务系统软件之社区矫正接口开发
 向科大讯飞提供通达海诉讼材料收转管理系统之
 电子卷宗自动编目系统接口开发
 向科大讯飞提供通达海执行案件流程信息管理系
 统与科大讯飞语音平台交互项目接口开发
    由于发行人接口软件开发产品系非标准品，大部分软件均需根据客户需求将
 已有模块功能进行调整和开发，因此不同的软件产品价格差异较大。发行人向部
 分其他无关联第三方销售的接口开发服务产品的价格情况如下：
                                   合同金额（万
     客户名称          销售内容                                合同取得方式
                                     元）
                新疆维吾尔自治区高级
 新疆维吾尔自治区高级
                人民法院执行案件流程              148.00           公开招标
    人民法院
                信息管理系统接口建设
                提供《人民法院执行案件
                流程信息管理系统》周边
  海南省高级人民法院                             48.65            商业谈判
                应用系统的对接接口开
                    发服务
                通达海审判业务管理系
 南京铉盈网络科技有限
                统软件之诉讼服务自助              34.40            商业谈判
     公司
                   终端接口
 云南红塔银行股份有限
                银行与执行款系统接口              20.00            商业谈判
     公司
    因此，发行人向科大讯飞销售的接口开发产品价格与其他无关联第三方相比
 在合理价格区间范围内，不存在明显异常情形。
    （2）运维服务
    报告期内，发行人向科大讯飞销售的运维服务合同金额、服务时限及服务单
 价如下：
                      合同金额（万                                   单月合同单
        销售内容                                    服务时限
                        元）                                     价（万元）
合肥市中级人民法院行业软件系统维保服务             16.56   2018.5.15-2018.12.31      2.21
合肥市中级人民法院行业软件系统维保服务             28.00    2019.1.10-2020.1.9       2.33
合肥市中级人民法院信息化系统运行维护              31.75    2020.1.10-2021.1.9       2.65
  江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书
合肥市中级人民法院信息化 2021 年度信息
        化维保
    发行人向科大讯飞销售的运维服务单月合同平均单价为 2.55 万元。
    发行人向无关联第三方北京华宇软件股份有限公司销售的运维服务合同金
 额、服务时限及服务单价如下：
                     合同金额                                       单月合同单价
       销售内容                                 服务时限
                     （万元）                                        （万元）
  湖北省高级人民法院信息化运
       维服务
  黑龙江高级人民法院运维服务             30.00      2018.1.1-2018.12.31               2.50
    上述向无关联第三方北京华宇软件股份有限公司销售的运维服务单月合同
 平均单价为 2.34 万元。
    因此，发行人向科大讯飞销售运维服务的定价与发行人向无关联第三方北京
 华宇软件股份有限公司销售运维服务的定价相近，销售运维服务定价公允。
    （3）技术服务
    报告期内，发行人向科大讯飞销售的技术服务合同主要内容为接口联调，具
 体合同情况如下：
     销售内容         合同金额（万元）               最终用户                   使用范围
 安徽省高级人民法院电子
 质证接口对接联调服务
 盐城市中级人民法院接口
   对接联调服务
 黔西南州中级人民法院审
                                    黔西南州中级人民法
 委会系统与讯飞转写语音        5.00                                             -
                                        院
  服务对接联调服务
    由于发行人接口调试服务系非标准品，不同接口调试服务会随着项目的需求
 变化而变化，因此不同的接口服务价格差异较大。发行人向部分其他无关联第三
 方销售的接口服务产品的价格情况如下：
                                                   合同金额
     客户名称                   销售内容                                合同取得方式
                                                   （万元）
 中国农业银行股份有限公
                  与部分运营商、银行进行联调                      53.00      单一来源采购
    司惠州分行
         江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书
         宁波米福软件有限公司     宁波移动微法院相关接口服务           43.72    商务谈判
                        华夏银行南京分行与江苏省高
         华夏银行股份有限公司南
                        级人民法院案款管理系统接口           7.00     商务谈判
             京分行
                           联调服务项目
         交通银行股份有限公司辽
                        辽宁法院费款系统接口联调            5.00     商务谈判
             宁分行
           因此，发行人向科大讯飞销售的接口服务价格与其他无关联第三方相比在合
         理价格区间范围内，不存在明显异常情形。
         四、审核问询问题 15、关于信息豁免披露。
              前次审核问询回复显示，发行人在部分审核问询问题回复中未披露客户名
         称。请发行人严格按照信息披露豁免相关要求对拟申请豁免披露的信息提交申
         请。
              请保荐人、发行人律师、申报会计师严格按照信息披露豁免相关要求发表
         明确意见。
              回复：
           《补充法律意见书（三）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现
         对《补充法律意见书（三）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
         依然有效。相关补充更新具体如下：
              （一）对于前次审核问询回复中未披露客户名称的情况，发行人已经进行
         了补充披露
           对于前次审核问询回复中“问题 1”中的相关客户名称，发行人已经进行了
         以楷体加粗的形式，补充披露如下：
           “
确认收入                          合同金额
          客户名称       项目名称                       采取商业性谈判的原因
 年度                           （万元）
                                         由该省高院支付 0.916 万元，全省 122 家中级、
         江苏省高级人     法院执行系统驻
          民法院       场运维服务项目
         广东省高级人     执行案件管理系              《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
          民法院       统软件销售及服              通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
         江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书
                                         项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
                                         到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                                         本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                         程序的金额。
                                         合同总价款 66 万元系由该市中级人民法院及下
                                         辖共 7 家基层法院按照分摊费用方案分摊支付。
         连云港市中级   法院集中编目服                分摊费用方案为，软件费用由前述 8 家法院各自
          人民法院    务项目                    承担 1.5 万元，集中编目的服务费用 54 万元由 8
                                         家法院每年收案总数占全市法院收案总数的比例
                                         分摊。合同金额低于需履行政府采购程序的金额。
         武汉市中级人
                  程师售后驻场服        61.00   院各支付 3 万元，低于需履行政府采购程序的金
          民法院
                  务项目                    额。
                                         《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                                         通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
                  执行案件流程信
         广东省高级人   息管理系统 2019
          民法院     年上半年运维服
                                         到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                  务项目
                                         本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                         程序的金额。
                                         经该省政府采购中心组织的竞争性磋商方式采购
                                         流程，合同双方于 2019 年签订了《2019 年度审
                                         判管理软件运维服务采购合同》，合同有效期至
                                         管理软件运维服务未及时进行采购，发行人为确
         安徽省高级人                          保各方正常运作，一直按照上期《2019 年度审判
                  理软件运维服务        96.00
          民法院                            管理软件运维服务采购合同》提供服务。2020 年
                  项目
                                         供应商即发行人签订合同后支付档期服务费用。
                                         实信用的原则，合同双方在平等、自愿的基础上，
                                         合同总金额低于《中央预算单位政府集中采购目
         中央纪委国家   询系统技术运维
         监委信息中心   及适应性调整项
                                         号）规定的 100 万元政府采购标准。
                  目
                                         该市中级人民法院向该市财政局出具了《关于续
                                         签集中标注编目服务外包合同的情况说明》，说
                                         明该院于 2019 年 6 月 17 日委托某公司对该市中
         扬州市中级人   法院集中标注编
          民法院     目服务项目
                                         标公司为江苏诉服达，成交价为 758,000 元，服
                                         务期限为 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
                                         现项目服务期限已满，经该院组织评审和双方商
         江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书
                                         定后，续签服务合同，本次续签为第一次续签，
                                         成交价不变，仍为 758,000 元，服务期限为 2020
                                         年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。申请该市财政
                                         局直接向江苏诉服达拨款并完成采购项目支付。
         徐州市中级人   法院集中标注编                集中标注编目服务项目开展政府采购，成交供应
          民法院      目服务项目                 商为江苏诉服达。2020 年双方继续合作并与江苏
                                         诉服达续签合同。
                                         《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                                         通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
         广东省高级人   广东省高级人民                项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
          民法院     法院案例库项目                到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                                         本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
                                         程序的金额。本合同金额低于 100 万元，低于需
                                         履行政府采购程序的金额。
                                         江苏诉服达与该市中级人民法院于 2018 年 3 月
                                         讼服务中心外包采购项目合同》于 2019 年 3 月
                  法院审判管理等
                                         务已经结束。为避免因服务人员问题导致法院相
         宿州市中级人   软件维护、诉讼
          民法院     服务中心外包服
                                         江苏诉服达仍按合同约定内容进行相关服务工
                  务采购项目
                                         作，截至 2019 年 5 月，江苏诉服达已经超期服务
                                         同续约情况说明》，同意与江苏诉服达直接履行
                                         商业性谈判程序进行合同续签。
         锦州市中级人   法院电子卷宗编                就法院电子卷宗编目服务项目开展政府采购，成
          民法院     目服务项目                  交供应商为江苏诉服达。2020 年该市中级人民法
                                         院直接与江苏诉服达续签合同。
                                         合同总金额低于《中央预算单位政府集中采购目
         中央纪委国家   询系统技术运维
         监委信息中心   及适应性调整项
                                         号）规定的 100 万元政府采购标准。
                  目
                  审判业务系统及
         武汉市中级人
                  数据库运维服务        59.00   根据客户需求，通过商业化谈判方式取得订单。
          民法院
                                         《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的
                                         通知（粤财采购〔2017〕7 号），“《广东省 2017
           院      务定点议价采购                项目的政府采购限额标准提高至 100 万元。未达
                                         到采购限额标准的，不纳入政府采购管理范畴。”
                                         本合同金额低于 100 万元，低于需履行政府采购
 江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书
                                    程序的金额。本合同金额低于 100 万元，低于需
                                    履行政府采购程序的金额。
           灌南法院无纸化
 灌南县人民法                             集约化服务项目开展政府采购（项目编号：
           办案集约化服务         142.50
 院                                  GNZFCG2020-031G），成交供应商为通达海。2021
           项目                       年该法院直接与通达海续签合同。
   ??
                                                      单位：万元
                             合同金       2021 年确    2020 年度确    2019 年度
  客户名称           项目名称
                              额         认收入         认收入       确认收入
安徽省高级人民法    2020 年度审判管理软
    院           件运维服务项目
江苏省扬州市中级    法院集中标注编目服
  人民法院         务项目
江苏省徐州市中级    法院集中标注编目服
  人民法院         务项目
            法院审判管理等软件
安徽省宿州市中级
            维护、诉讼服务中心外         61.40          -       57.92         -
  人民法院
             包服务采购项目
            法院专案案件管理软
湖北省宜昌市中级
            件销售及培训服务项          55.80          -           -         -
  人民法院
                目
辽宁省锦州市中级    法院电子卷宗编目服
  人民法院         务项目
湖北省武汉市中级    审判业务系统数据库
  人民法院      及电子卷宗运维服务
            灌南法院无纸化办案
灌南县人民法院                       142.50      82.87           -         -
             集约化服务项目
           合计                 618.70     217.66      261.81         -
          占营业收入的比例                       0.48%        0.78%         -
   对于前次审核问询回复中“某纪监委信息中心”系指“中央纪委国家监委信
息中心”，发行人亦以楷体加粗的方式进行了披露。
   （二）对于前次审核问询回复中涉密项目名称的情况，发行人已经补充了
信息披露豁免的申请
   发行人存在参与了某涉密项目，发行人已经严格按照信息披露豁免相关要
求，对拟申请豁免披露的信息补充提交了申请。
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
  江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师：
  负责人：吴朴成                        阚   赢
                                 谢文武
地  址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编: 210016
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网  址: http://www.ct-partners.com.cn
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（五）
              江苏世纪同仁律师事务所
      关于南京通达海科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（五）
      南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层                邮 编 ： 210019
        电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（五）
              江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京通达海科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（五）
致：南京通达海科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规
和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、
               《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京通达海科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“南京通达海”或“公司”）委托，
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）
的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2021年6月29日出具了《江苏世纪同仁
律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事
务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2021年9月29日，就发行人
务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2021年
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审
核函 [2021]010945号）（以下简称“《审核问询函一》”）所涉及相关事项，
本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。2022年1月19日，根据深圳证券交易所于2021年12
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（五）
月23日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函 [2021]011401号）（以下简称
“《审核问询函二》”）所涉及相关事项，本所出具了《江苏世纪同仁律师事
务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。2022年3
月28日，就发行人2021年7月1日至2021年12月31日新发生事项，本所出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》
                 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”，
与前述文件合称“已出具文件”）
  现本所律师根据深圳证券交易所于2022年4月22日出具的《关于南京通达海
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问
询函》（审核函 [2022]010383号）（以下简称“审核问询函三”）所涉及相关
事项，出具本补充法律意见书（五）（除本补充法律意见书另作说明外，本补
充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称
的意义相同）。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
一、审核问询问题 2：关于技术研发。
  申报材料及审核问询函回复显示，对于智能终端的相关采购，在发行人的
智能终端核心软件尚未研发完成时，发行人存在采购 11 台智能终端成品，并销
售给客户的情况。2020 年下半年，随着发行人智能终端核心软件研发完成并投
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（五）
产，发行人不再采购终端成品，而是采购智能终端的硬件部分，发行人自行进
行硬件设计、软件研发、集成、测试、版本管理等工作。
     请发行人补充说明：
     （1）在智能终端核心软件尚未研发完成前，发行人采购的 11 台成品智能
终端是否均已可以交付使用，11 台成品终端中软件部分的名称、功能，是否属
于外购，采购价格、对应供应商基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员是否存在关联关系；
     （2）2020 年下半年后，发行人自研智能终端核心软件的名称，该技术是
否来源于上述外购供应商，此后发行人是否仍需要外购软件以嵌入采购的硬件
部分中，若是，说明外购软件内容及对发行人开展业务的重要程度，是否属于
核心功能部件；
     （3）2020 年下半年后，发行人自行进行硬件设计、软件研发、集成、测
试、版本管理等工作的具体方式，发行人为硬件设计、自研软件的生产、软硬
件集成以及后期版本管理分别配备的人员数量及占比情况。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
（一）在智能终端核心软件尚未研发完成前，发行人采购的 11 台成品智能终端
是否均已可以交付使用，11 台成品终端中软件部分的名称、功能，是否属于外
购，采购价格、对应供应商基本情况，与发行人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管人员是否存在关联关系；
  报告期内，发行人采购的 11 台智能终端成品均属于“智慧诉讼服务终端”，
其中的软件部分由供应商提供，在向客户交付前已完成安装调试，终端产品运
至客户处后，使用者可直接使用该智能终端进行身份证登录、立案登记、案件
査询、法院信息查询等操作。
示：
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
         采购   采购单价
 供应商                      软件名称               功能
         数量   （万元/台）
                                     身份证登录、自助立案、案件查询、公共
南京铉盈网络                   诉讼服务自
科技有限公司                    助系统
                                       信息回填、异地立案登记等。
                                     身份证登录、自助立案、案件查询、身份
成都谱印云文                               证信息读取、OCR 识别、智能信息回填、
                         诉讼服务智
化传播有限责   1     17.70                   立案风险评估、诉讼费计算。
                         能阅卷系统
 任公司                                 与法院业务系统实时对接，案件状态同步
                                     更新，为当事人提供查阅电子卷宗档案。
京铉盈”）采购，采购单价为 8.22 万元/台；1 台系向成都谱印云文化传播有限
责任公司（以下简称“成都谱印”）采购，采购单价为 17.70 万元/台，采购单
价较高主要系根据最终客户崇州市人民法院的需求在智慧诉讼功能的基础上增
加了阅卷功能，除提供身份证登录、自助立案、案件查询等基础功能外，还可
实现与法院业务系统实时对接、案件状态同步更新以及为当事人提供查阅电子
卷宗档案等功能。
  南京铉盈的基本情况如下表所示：
公司名称          南京铉盈网络科技有限公司
统一社会信用代码      913201060938930895
注册资本          1,000万元
成立日期          2014年4月8日
注册地址          南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 2 号楼 13 层 001
              张洁持股 93.1807%，海南疆智创业投资合伙企业持股 4.8193%，翟
股东构成及控制情况
              铖杰持股 2%
实际控制人         张洁
              网络技术的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的技术
              开发、技术服务、技术咨询、技术转让及销售；网站建设；商务信
经营范围          息咨询；计算机系统集成；图文设计；建筑智能化及电子工程施工；
              楼宇智能化工程的设计和施工；电子产品的技术开发和销售；电器、
              建筑智能化设备的销售等
  成都谱印的基本情况如下表所示：
公司名称          成都谱印云文化传播有限责任公司
统一社会信用代码      91510100MA6CBUE187
注册资本          1,000万元
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
成立日期          2018年3月22日
注册地址          成都高新区天全路 200 号 2 栋 10 层 1002 号
股东构成及控制情况     凌燕持股 60%，帅晓持股 40%
实际控制人         凌燕
              计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备开发与销售及技术服
经营范围
              务；信息系统集成；信息技术咨询服务；电子产品等
  成都谱印为“智慧诉服”软硬件产品制造厂家武汉百智诚远科技有限公司
（以下简称“武汉百智诚远”）在四川地区的经销商，负责武汉百智诚远“智
慧诉服”产品在四川地区的运营、销售和推广。武汉百智诚远的基本情况如下
表所示：
公司名称          武汉百智诚远科技有限公司
统一社会信用代码      91420100MA4KXLRM1G
注册资本          1,000万元
成立日期          2018年1月12日
              武汉东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代科技园(华夏创业中
注册地址
              心)高层办公楼 7 号楼 403 号(自贸区武汉片区)
股东构成及控制情况     叶文鹏持股 67%，李微持股 28%，李秀芬持股 5%
实际控制人         叶文鹏
              机器人技术、网络科技、计算机硬件、电子科技、自动化科技领域
              内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机硬件、电
经营范围          子产品（不含电子出版物）、机器人、智能科技领域内的设计、研
              发、销售；计算机系统、信息系统、安全技术防范工程的设计、研
              发、施工、系统集成等。
  通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径以及通过访谈等
方式获取南京铉盈和成都谱印的成立时间、注册资本、经营范围、股东结构、
经营规模等信息，与发行人董事、监事、高管人员提供的调查表进行核对，并
经供应商访谈确认，上述两家供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管人员不存在关联关系。
（二）2020 年下半年后，发行人自研智能终端核心软件的名称，该技术是否
来源于上述外购供应商，此后发行人是否仍需要外购软件以嵌入采购的硬件
部分中，若是，说明外购软件内容及对发行人开展业务的重要程度，是否属
于核心功能部件；
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（五）
   发行人的智能终端产品主要包含六类产品，发行人只对于“智慧诉讼服务
终端”进行过成品采购，其他六类智能终端产品均不存在外购软件的情形。
      软件名称                     实现功能
智慧送达服务终端软件 V1.2         实现法院送达文书的自助领取和打印
                   为诉讼参与人提供案件查询、档案申请查阅、执行文书材料
智慧诉讼服务终端软件 V1.0
                     打印、文书送达签收、自主缴费等一体化功能。
                   为当事人、委托代理人、公安及检察机关等查询人提供档案
智慧阅卷服务终端软件 V1.0
                    预约阅卷、自助阅卷、诉讼材料打印等一体化功能。
                   提供初次访谈、访谈笔录生成、电子签名入卷、线索举报等
智慧执行服务终端软件 V1.0
                         多样化的执行自助服务功能。
                   改变传统人工窗口服务的工作模式，为人民群众提供“一站
智慧全功能服务终端软件 V1.0
                           式”的司法自助服务。
智能审验捺签终端软件[简称：     为当事人、委托代理人、公安及检察机关等查询人提供档案
    审签通]V1.0         预约阅卷、自助阅卷、诉讼材料打印等一体化功能
   发行人自研智能终端软件均为公司业务发展过程中自主研发与技术积累而
来，且已取得软件著作权，不存在来源于外部供应商的情况，也不存在技术纠
纷。
终端软件嵌入硬件后即可直接销售给客户，不再需要外购软件以嵌入采购的硬
件部分中。
（三）2020 年下半年后，发行人自行进行硬件设计、软件研发、集成、测试、
版本管理等工作的具体方式，发行人为硬件设计、自研软件的生产、软硬件
集成以及后期版本管理分别配备的人员数量及占比情况。
版本管理等工作的具体方式
范》规范制度，对智能终端产品进行了标准化、统一产品化的管理。
   根据产品功能要求，硬件部分由硬件设计师负责，主要包括硬件部件的选
型、外观设计、结构设计、功能设计、整机测试等工作；软件部分由产品经理
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（五）
牵头负责，需求人员进行产品的调研、分析、设计，完成后交由开发工程师进
行程序编码和集成测试，完成后测试工程师进行软件测试，测试通过后需求工
程师进行软件功能确认，最后将版本包提交配置管理员统一管理。
分别配备的人员数量及占比情况
  发行人为硬件设计、自研软件的生产、软硬件集成以及后期版本管理分别
配备的人员数量及占比情况如下：
      人员岗位        配备人员人数      占比
      硬件设计            3       9.38%
      产品经理            1       3.13%
      软件设计            5      15.63%
      软件开发           18      56.25%
      软件测试            3       9.38%
      软硬件集成           1       3.13%
      版本管理            1       3.13%
       合计            32      100.00%
（四）核查程序和核查意见
  保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
  （1）查阅了 11 台成品终端的采购合同，通过网络查询和访谈供应商的方
式确认供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否
存在关联关系；
  （2）查阅发行人取得的自研智能终端嵌入式软件的软件著作权证书；
  （3）访谈发行人智能终端业务负责人，了解发行人自行进行硬件设计、软
件研发、集成、测试、版本管理等工作的具体方式以及各个环节的人员配备情况。
  经核查，本所律师认为：
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（五）
  （1）在智能终端核心软件尚未研发完成前，发行人采购的 11 台成品智能
终端均已可以交付使用，对应的供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高管人员不存在关联关系。
  （2）2020 年下半年后，发行人自研智能终端核心软件的技术均来自于自
身的研发与技术积累，不存来来源于供应商的情况。
  （3）2020 年下半年后，发行人为智能终端各个环节的设计、研发、集成、
测试配备了充足的人员。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（五）
二、审核问询问题 3、关于历史沿革。
  申报材料及审核问询函回复显示：
  （1）北京通达海与郭琪荣、郑建国共同出资设立发行人前身；郭琪荣和
郑建国实物出资 24 万元未进行评估作价，存在出资瑕疵情形；
  （2）2001 年 11 月北京通达海将所持发行人 25 万元出资额全部转让给郑
建国。北京通达海为水利部信息中心的全资企业，但发行人及中介机构未能查
找到其上级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，存在程序瑕疵；
  （3）2001 年 11 月北京通达海退出发行人股东序列后发行人至今仍以“通
达海”命名，北京通达海于 2006 年 10 月注销，2013 年，发行人获得了“通达海”
相关商标专有权。
  请发行人补充说明：
  （1）发行人设立时存在出资瑕疵的具体情况，相关实物内容、价值、功
能，对发行人业务的贡献情况，所有权是否已完整转移；该瑕疵情况的具体补
救措施，是否补充履行评估程序，实物目前的价值情况，实际控制人于 2020
年 11 月以货币 24 万元补足是否完整有效补救该出资瑕疵；
  （2）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及其他关于国有资产管理
法规的具体规定，说明国有全资企业北京通达海将发行人控股权转让至郑建国
时是否已完整履行必要程序，发行人目前获取的水利部办公厅确认文件是否完
整有效证明发行人国有资产退出程序的合法合规性；进一步说明该程序瑕疵是
否构成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
  （3）结合 2001 年 11 月北京通达海退出发行人股东序列后发行人的业务类
型及客户变动情况，进一步说明发行人保留“通达海”企业名称的合理性及必要
性；北京通达海注销程序的完整合规性，其资产（包括商标、商号）的承接情
况，目前是否存在“通达海”商标、商号的有权持有人；发行人获得“通达海”相
关商标专有权的具体过程，发行人是否已完整持有该商标、商号的全部使用权、
收益权等各项权利。
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（五）
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
（一）发行人设立时存在出资瑕疵的具体情况，相关实物内容、价值、功能，
对发行人业务的贡献情况，所有权是否已完整转移；该瑕疵情况的具体补救
措施，是否补充履行评估程序，实物目前的价值情况，实际控制人于 2020 年
对发行人业务的贡献情况，所有权是否已完整转移
  （1）发行人设立时存在出资瑕疵的具体情况
通达海以货币出资 25 万元；郭琪荣以货币出资 1 万元，实物出资 19 万元；郑
建国以实物出资 5 万元。郭琪荣和郑建国实物出资 24 万元的具体物品为网络产
品及配件。
  《中华人民共和国公司法（1993 年）》第二十四条规定：“股东可以用货
币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作
为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，
核实财产，不得高估或者低估作价”。
  发行人设立时股东郭琪荣和郑建国以实物出资至发行人时，进行了验资，
但未对实物资产进行评估，不符合当时有效的公司法关于实物出资需评估作价
的规定，存在程序瑕疵。
  （2）相关实物内容、价值、功能，对发行人业务的贡献情况，所有权是否
已完整转移
  郭琪荣和郑建国实物出资 24 万元的实物名称为网络产品及计算机配件，具
体内容为电脑、网络交换机等电子产品。该等实物资产出资至发行人后，发行
人用于日常经营，推动发行人业务发展。根据实物资产的发票、商品验收单以
及发行人的入账凭证，该等实物出资资产所有权已经完整转移至发行人。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（五）
值情况，实际控制人于 2020 年 11 月以货币 24 万元补足是否完整有效补救该出
资瑕疵；
  实物出资资产用于日常经营，实物资产出资时间为 1995 年，截至报告期初
已经报废，不存在账面价值，故无法事后履行补充评估程序。
  针对该瑕疵情况，发行人实际控制人郑建国于 2020 年 11 月以货币 24 万元
出资夯实发行人实收资本，保证了发行人资本充足性。
  货币补足补救措施虽不能完整有效补救历史出资程序瑕疵，但实物出资程序
瑕疵不会导致发行人出资不实或注册资本未足额缴纳，不会对发行人本次发行上
市造成实质性障碍。
（二）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及其他关于国有资产管理法
规的具体规定，说明国有全资企业北京通达海将发行人控股权转让至郑建国
时是否已完整履行必要程序，发行人目前获取的水利部办公厅确认文件是否
完整有效证明发行人国有资产退出程序的合法合规性；进一步说明该程序瑕
疵是否构成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质性障碍；
规的具体规定，说明国有全资企业北京通达海将发行人控股权转让至郑建国时
是否已完整履行必要程序，发行人目前获取的水利部办公厅确认文件是否完整
有效证明发行人国有资产退出程序的合法合规性
  （1）北京通达海退出时履行了评估程序并由北京通达海出具了撤股决议，
但未能找到北京通达海的上级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，存
在程序瑕疵
  北京通达海于 2001 年 9 月将发行人 25 万元出资额（占当时总股本比例的
  上述股权转让时，
         《企业国有资产交易监督管理办法》
                        （2016 年 6 月生效）、
《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004 年 2 月生效、2017 年 12 月失效）尚
未颁布。当时有效的《国务院加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（五）
号）（1990 年 7 月生效，2016 年 6 月失效）的规定：“用国有资产参股经营、
合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资
产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按规定由国有资产管理
机构核准的资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续。”
  北京通达海退出时履行了评估程序，并由北京通达海出具了《撤股决议》，
北京通达海退出时办理了工商变更手续。具体如下：（1）江苏中天资产评估事
务所有限公司于 2001 年 7 月出具了苏中资评咨字（2001）第 1 号《资产评估咨
询报告书》，评估通达海截至 2001 年 3 月 31 日的净资产价值为 52.95 万元，依
据评估价值，北京通达海网络工程中心所持公司股权价值为 26.48 万元。（2）
北京通达海出具了《撤股决议》，内容为“我中心于 1995 年投资 25 万元参股南
京通达海网络工程有限公司，现经领导决定，撤出全部投资（25 万元）。”（3）
手续。
  但当时退出时，未能查找到当时北京通达海的同级或上级主管部门就本次国
有股退出的书面批准文件，根据《国务院加强国有资产管理工作的通知》（国发
〔1990〕38 号）的相关规定，上述国有股退出未完整履行全部必要程序，存在
程序瑕疵。
  （2）发行人获取的水利部办公厅确认文件有效补足当时的决策程序瑕疵，
目前北京通达海国有股退出程序合法合规
  水利部办公厅负责水利部机关公文处理，作为北京通达海的上级主管部门，
其有权对下属单位北京通达海的投资退出行为进行决策批准。
  根据水利部办公厅出具的《水利部办公厅关于南京通达海网络工程有限公
司国有股权退出情况的函》（办财务函[2019]1196 号）确认文件，水利部确认
直属单位水利部信息中心全资公司北京通达海所持通达海股权已经全部合法退
出，事后认可了下属公司北京通达海对于发行人投资的退出行为合法性。
  因此，水利部办公厅出具的确认文件补足了发行人国有股退出时未履行国
资批准程序的瑕疵，截至目前，发行人历史上国有资产退出程序合法合规。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（五）
市的实质性障碍
    北京通达海于 2001 年 7 月退出时履行了资产评估程序，国有股退出时的转
让价格高于通达海当时的评估净资产，转让价格公允，根据水利部办公厅出具
的文件，本次国有股退出不构成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质性
障碍。
（三）结合 2001 年 11 月北京通达海退出发行人股东序列后发行人的业务类
型及客户变动情况，进一步说明发行人保留“通达海”企业名称的合理性及必
要性；北京通达海注销程序的完整合规性，其资产（包括商标、商号）的承
接情况，目前是否存在“通达海”商标、商号的有权持有人；发行人获得“通达
海”相关商标专有权的具体过程，发行人是否已完整持有该商标、商号的全部
使用权、收益权等各项权利
及客户变动情况，进一步说明发行人保留“通达海”企业名称的合理性及必要
性
为江苏区域法院、水利等提供软硬件产品服务，客户采购供应商的产品相对具
有稳定性，对于供应商需求比较连贯，并且对于供应商更名后再进入供应程序
比较繁琐。
    若发行人不保留“通达海”企业名称，担忧客户对于供应商更名程序繁琐，
影响业务获取。因此，从业务角度出发，发行人在 2001 年北京通达海退出时继
续保留“通达海”企业名称，具有合理性和必要性。
接情况，目前是否存在“通达海”商标、商号的有权持有人
    根据北京通达海的工商档案记载文件，根据水利部水利信息中心的信财
[2005]51 号《关于资产重组的请示》文和水利部财信资[2005]105 号《关于水利
信息中心资产重组方案的批复》文，对北京通达海网络工程中心进行注销。北
     江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（五）
     京通达海的主办单位同意其进行注销。2006 年 10 月，北京通达海完成注销，
     注销经过上级主管部门审批同意且程序合法合规。
       北京通达海注销由其主管部门水利部信息中心负责，发行人无法获取其注
     销时资产（包括商标、商号）的具体处理情况。
       经查阅中国商标网，截至目前，存在如下注册“通达海”商标的企业和个
     人：
企业名称           标识        类号     注册证号                核定使用商品          专用期限
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       上述企业和个人均为自主申请相关“通达海”商标，与承继相关资产无关，
     同时申请类别与发行人自有商标类别使用范围存在显著差异。
     整持有该商标、商号的全部使用权、收益权等各项权利
       截至目前，发行人自主申请了 5 项与“通达海”相关的商标，具体如下：
序号        标识        类号        注册证号                  核定使用商品          专用期限
                                           研究与开发（替他人）；计算机编程；
                                           计算机软件设计；计算机软件更新；计
                                           机系统设计；替他人创建或维护网站；
                                            计算机软件安装；计算机软件咨询
                                           互联网广播服务; 互联网无线电广播服
                                           务; 信息传送; 计算机辅助信息和图像
                                           服务（通信服务）; 提供数据库接入服
                                           务; 数字文件传送; 视频会议服务; 数
    江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（五）
                                        据流传输
                               技术项目研究; 计算机出租; 计算机硬
                                件设计和开发咨询; 计算机软件出租;
                               恢复计算机数据; 计算机程序复制; 把
                               有形的数据或文件转换成电子媒体; 计
                               算机程序和数据的数据转换（非有形转        2021/10/14-
                               换）; 文档数字化（扫描）; 计算机系统     2031/10/13
                               远程监控; 软件即服务（SaaS）; 信息技
                                术咨询服务; 电子数据存储; 云计算;
                               外包商提供的信息技术服务; 计算机技
                                    术咨询; 计算机安全咨询
                               技术项目研究; 替他人研究和开发新产
                               品; 计算机出租; 计算机编程; 计算机
                               软件设计; 计算机软件更新; 计算机硬
                               件设计和开发咨询; 计算机软件出租;
                               恢复计算机数据; 计算机软件维护; 计      2021/10/07-
                               算机系统分析; 计算机系统设计; 计算      2031/10/06
                               机程序复制; 把有形的数据或文件转换
                               成电子媒体; 替他人创建和维护网站;
                               计算机软件安装; 计算机程序和数据的
                                   数据转换（非有形转换）
                               互联网广播服务; 互联网无线电广播服
                               务; 信息传送; 计算机辅助信息和图像
                               传送; 信息传输设备出租; 电子公告牌      2021/10/07-
                               服务（通信服务）; 提供数据库接入服       2031/10/06
                               务; 数字文件传送; 视频会议服务; 数
                                       据流传输
    护企业商号，防止第三方仿冒等考虑，发行人初始申请了“通达海”商标，申
    请类别为 42 类，类别与发行人主营业务密切相关。发行人商标获取过程如下：
    取得商标专有权。
      上述“通达海”商标均为发行人自主申请获取，不是转让所得，发行人未
    质押该等商标，截至目前，发行人完整持有该等商标、商号的全部使用权、收
    益权等各项权利，不存在权利受限的情形。
    （四）核查程序和核查意见
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（五）
  保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人设立以来的全套工商登记资料；
  （2）查阅了发行人设立时的宁会验（95）0050 号《验资报告》并取得了
设立时实物出资相关入账凭证及发票，取得了发行人实际控制人夯实出资的银
行回单；
  （3）访谈发行人实际控制人了解实物出资内容、价值、对发行人业务贡献
等事项；
  （4）取得了北京通达海退股时与郑建国签署的《出资转让协议书》、江苏
省公证处出具苏省证（2001）经内字第 1068 号《公证书》、北京通达海出具的
《撤股决议》；
  （5）查阅了江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评咨字（2001）
第 1 号《资产评估咨询报告书》；
  （6）检索了北京通达海退股时有效的《国务院加强国有资产管理工作的通
知》（国发〔1990〕38 号）及《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规；
  （7）查阅了水利部办公厅于 2019 年 12 月出具了《水利部办公厅关于南京
通达海网络工程有限公司国有股权退出情况的函》
                     （办财务函[2019]1196 号）；
  （8）查阅了北京通达海的工商登记资料并检索企查查网站进行交叉印证；
  （9）取得发行人保留“通达海”企业名称的合理性及必要性及完整持有该
“通达海”商标的全部权利的情况说明；
  （10）查阅中国商标网了解“通达海”商标相关注册情况；取得发行人的
商标专有权证书，了解其商标获取过程。
  经核查，本所律师认为：
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（五）
  （1）发行人股东实物出资的资产所有权已经完整转移至发行人；当时实物
出资资产用于日常经营，实物资产出资时间为 1995 年，截至报告期初已经报废，
不存在账面价值，故无法事后履行补充评估程序，目前发行人已经不拥有该实
物资产，并且发行人已经无法事后履行补充评估程序；货币补足补救措施已有
效补救历史出资程序瑕疵，但实物出资程序瑕疵不会导致发行人出资不实或注
册资本未足额缴纳，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
  （2）发行人国有股退出未完整履行全部必要程序，存在程序瑕疵；水利部
办公厅出具的确认文件补足了发行人国有股退出时未履行国资批准程序的瑕疵，
截至目前，发行人历史上国有资产退出程序合法合规；北京通达海于 2001 年 7
月退出时履行了资产评估程序，国有股退出时的转让价格高于南京通达海当时
的评估净资产，转让价格公允，水利部办公厅出具的确认文件认可转让价格，
同时程序瑕疵已经由事后确认进行补足，国有股退出不构成国有资产流失，不
构成本次发行上市的实质性障碍。
  （3）发行人保留“通达海”企业名称主要系业务维度考虑，具有合理性；
截至目前，发行人完整持有“通达海”相关商标、商号的全部使用权、收益权
等各项权利，不存在权利受限的情形。
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（五）
三、审核问询问题 4、关于关联方。
  申报材料及审核问询回复显示：
  （1）实际控制人郑建国曾控制南京法域通信息技术有限公司（以下简称
“南京法域通”），并通过该企业参股深圳前海诉箭网络科技有限公司（以下简
称“前海诉箭”）、诉箭网络科技有限公司（以下简称“诉箭网络”）、江苏速速
保网络科技有限公司（以下简称“速速保”），2017 至 2020 年间，南京法域通
将上述三家企业股份陆续以 0 元对价转让至自然人阮伟锋及其名下企业，2021
年 1 月南京法域通注销；
  （2）南京法域通曾持有深圳前海道和网络科技有限公司（以下简称“前海
道和”）股份，于 2018 年将该企业股权以 0 元对价转让至自然人林培兴；
  （3）发行人司法辅助服务主体控股子公司江苏诉服达系由南京法域通及
福建诉箭网络科技有限公司（以下简称“福建诉箭”）共同参与设立，目前江苏
诉服达存在 5 名自然人股东；
  （4）发行人存在向参股公司辽宁速服达（李菲菲持股 80%、发行人持股
要客户之一。
  请发行人：
  （1）说明南京法域通历史沿革；前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背
景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况；阮伟锋基本
情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有上述企业股权的背景，将其持
有的上述企业股权转让至阮伟锋及其企业名下的原因，以 0 元为对价的公允性；
阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关
联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；南京法域通的注销原因；
  （2）说明前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、
实际控制人情况；林培兴基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有
前海道和股权又将其转让至林培兴的原因，0 元对价的公允性；林培兴与发行
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（五）
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其名
下企业与发行人是否存在业务往来；
  （3）说明福建诉箭的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、
实际控制人情况；江苏诉服达的设立背景，福建诉箭退出的背景，发行人未收
购其余 5 名自然人股东所持股份的原因；该 5 名自然人股东基本情况，持有企
业的基本情况，与发行人是否存在业务往来；
  （4）说明上述自然人与发行人控股股东、实际控制人间是否存在代持约
定；上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，
是否存在为发行人承担成本费用的情形；
  （5）说明发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景，获客方式及合规性；
报告期内客户或终端客户为辽宁省高级人民法院的业务内容，收入金额及占比，
定价依据及公允性，各项目中发行人对外采购内容、采购方、定价依据及公允
性； 辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系，发行人
获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲相关；
  （6）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否
已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
（一）说明南京法域通历史沿革；前海诉箭、诉箭网络、速速保的设立背景，
目前股权结构，主营业务，基本财务数据，实际控制人情况；阮伟锋基本情
况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有上述企业股权的背景，将其持
有的上述企业股权转让至阮伟锋及其企业名下的原因，以 0 元为对价的公允
性；阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否
存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；南京法域通的注销
原因；
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（五）
  南京法域通历史沿革具体如下：
  （1）2016 年 3 月，南京法域通设立，设立时注册资本为 500 万元，郑凯、
张传宁、姜海燕、史宇清分别认缴出资 75 万元、75 万元、75 万元、275 万元，
持股比例分别为 15%、15%、15%、55%。其中，郑凯为股东郑建国侄子，张传
宁为股东徐东惠的丈夫，姜海燕为股东辛成海的夫人，史宇清为史金松的女儿。
  （2）2016 年 8 月，史宇清将其所持南京法域通 200 万元出资额（全部未
实缴）以 0 元的价格转让给郑凯。转让完成后，郑凯、张传宁、姜海燕、史宇
清持股比例分别为 55%、15%、15%和 15%。
  （3）2017 年 7 月，南京法域通增加注册资本至 1,500 万元，新增注册资本
全部由郑凯、张传宁、姜海燕、史宇清同比例认购。增资完成后，郑凯、张传
宁、姜海燕、史宇清持股比例分别为 55%、15%、15%和 15%。
  （4）2018 年 12 月，郑凯将其持有的南京法域通 825 万元出资额转让给郑
建国，张传宁将其持有的南京法域通 225 万元出资额转让给徐东惠，姜海燕将
其持有的南京法域通 225 万元出资额转让给辛成海，史宇清将其持有的南京法
域通 225 万元出资额转让给史金松。本次转让完成后，郑建国、徐东惠、辛成
海和史宇清持股比例分别为 55%、15%、15%和 15%。
  （5）2021 年 1 月 18 日，南京法域通注销完成。
基本财务数据，实际控制人情况；
  截至目前，前海诉箭持有诉箭网络（曾用名福建诉箭网络科技有限公司）
所、金融机构、保险机构等提供一体化的网络诉讼服务平台，为律师等对象提
供网上获取案源、生成文书等服务，与发行人的主营业务存在显著差异。该三
家公司的实际控制人均为阮伟锋。具体情况如下：
  （1）前海诉箭
   企业名称       深圳前海诉箭网络科技有限公司
   设立背景       设立时计划为律师事务所、金融机构、保险机构等提供一体化的网
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（五）
                  络诉讼服务平台，目前为诉箭网络的控股平台，不从事具体经营业
                  务。
                  阮伟锋：49.90%
                  平潭瑞盈和富投资管理合伙企业（有限合伙）：14.00%
                  毕家亮：11.00%
                  平潭瑞箭投资管理合伙企业（有限合伙）：10.00%
                  兴锐投资管理（平潭）合伙企业（有限合伙）：3.50%
    股权结构
                  平潭法智行投资管理合伙企业（有限合伙）：3.00%
                  深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业（有限合伙）：2.60%
                  周蓬：2.00%
                  深圳市安和创富贸易有限公司：2.00%
                  新余百盛晖投资管理中心（有限合伙）：2.00%
    主营业务          目前为诉箭网络及下属企业的控股平台，不从事具体经营业务。
                     总资产（万元）                    269.32
基本财务数据（2021
                     净资产（万元）                    -344.56
 年度/2021.12.31）
                     净利润（万元）                     41.29
   实际控制人                           阮伟锋
注：上述财务数据未经审计。
  （2）诉箭网络
    企业名称          诉箭网络科技有限公司（曾用名福建诉箭网络科技有限公司）
                  出于对网络诉讼服务平台的看好，股东设立诉箭网络致力于为律师
    设立背景          事务所、金融机构、保险机构等提供一体化的网络诉讼服务平台，
                  为律师等对象提供网上获取案源、生成文书等服务
    股权结构          深圳前海诉箭网络科技有限公司：100%
    主营业务          提供网络诉讼服务平台
                     总资产（万元）                    483.03
基本财务数据（2021
                     净资产（万元）                    158.66
 年度/2021.12.31）
                     净利润（万元）                     41.29
   实际控制人                           阮伟锋
注：上述财务数据未经审计。
  （3）速速保
     企业名称          江苏速速保网络科技有限公司
     设立背景          原计划提供网络诉讼服务平台，目前无实际经营业务。
     股权结构          诉箭网络科技有限公司：100%
     主营业务          目前无实际经营业务
                     总资产（万元）                     24.51
基本财务数据（2021 年
                     净资产（万元）                     -11.96
  度/2021.12.31）
                     净利润（万元）                          -
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
   实际控制人                             阮伟锋
注：上述财务数据未经审计。
  阮伟锋基本情况如下：1999 年 7 月大学毕业，2000 年 6 月律师执业，2012
年 8 月创立福建攻略律师事务所，担任合伙人及主任。2016 年 1 月创办诉箭网
络科技有限公司。目前任诉箭网络科技有限公司董事长、福建攻略律师事务所
主任、西北政法大学校友总会副会长、融信中国独立董事。
  阮伟锋控制的企业有：（1）前海诉箭及其下属企业，包括全资子公司诉箭
网络及诉箭网络全资子公司速速保、福建立桥科技有限公司、福建聚辰方资产
管理有限公司、福州箭羽网络科技有限公司；（2）平潭瑞箭投资管理合伙企业
（有限合伙）。其中前海诉箭及下属公司主要从事网络诉讼服务平台，平潭瑞
箭投资管理合伙企业（有限合伙）主要为持股平台，不从事具体经营业务。
至阮伟锋及其企业名下的原因，以 0 元为对价的公允性；
  南京法域通于 2016 年先后投资了速速保、诉箭网络和前海诉箭，后根据上
述公司实际控制人阮伟锋的统一规划，速速保和诉箭网络作为业务子公司，前
海诉箭作为控股母公司，因此南京法域通将所持诉箭网络股权转让给前海诉箭，
将速速保股权转让给诉箭网络，由于南京法域通所持诉箭网络和速速保出资额
实缴为 0 元且该公司持续投入未盈利，故按照 0 元进行转让。2017 年转让完成
后，南京法域通通过前海诉箭间接持有诉箭网络和速速保的股权（诉箭网络为
前海诉箭全资子公司、速速保为诉箭网络全资子公司）。2020 年，由于前海诉
箭及下属公司经营不达预期，净资产为负值，南京法域通将其持有的前海诉箭
股权以 0 元转让给前海诉箭实际控制人阮伟锋。具体如下：
企业名称     持有股权的背景              股权转让的原因          对价为 0 元的公允性
       通成为诉箭网络股东，        诉箭网络 33%股权以 0 元的价格    诉箭网络出资额实缴
       持有 33%股权。持股背      转让给前海诉箭。转让原因为：诉       为 0 元，且诉箭网络
诉箭网络
       景为看好网络诉讼服         箭网络拟作为业务子公司，前海诉       当时持续投入未盈
       务平台在律师诉讼领         箭作为控股母公司，诉箭网络股东       利，因此本次转让按
       域的发展前景，故投资        将全部认缴出资额转让给前海诉        照 0 元价格进行转让，
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（五）
       诉箭网络              箭，南京法域通后续通过前海诉箭          定价公允。
                         间接持有诉箭网络股权。
                         速速保 20%股权以 0 元的价格转
       通成为速速保股东，持                                 速速保出资额实缴为
                         让给诉箭网络。转让原因为：速速
       有 20%股权。持股背景                               0 元，且速速保当时持
                         保拟作为业务子公司，统一由诉箭
速速保    为看好网络诉讼服务                                  续投入未盈利，因此
                         网络持股，因此南京法域通将全部
       平台在律师诉讼领域                                  本次转让按照 0 元价
                         认缴出资额转让给诉箭网络，南京
       的发展前景，故投资速                                 格进行转让，定价公
                         法域通后续通过前海诉箭间接持
       速保。                                        允。
                         有速速保股权。
       域通成为前海诉箭股
       东，持有 18.10%股权。    2020 年 7 月 30 日，南京法域通将
       持股背景为：前海诉箭        其持有的前海诉箭以 0 元的价格         由于转让时前海诉箭
       为诉箭网络等企业的         全部股权转让至阮伟锋。       转让原因   净资产为负，因此本
前海诉箭
       控股母公司，南京法域        为：前海诉箭及下属企业诉箭网络          次股权转让价格为 0
       通看好诉箭网络等公         等经过多年经营，发展不及预期，          元，定价公允。
       司的网络诉讼服务平         因此决定退出整体退出前海诉箭。
       台发展前景，故投资前
       海诉箭。
否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；
  经访谈阮伟锋并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人
员的调查表，查阅发行人的明细账。经核查，阮伟锋与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与发行人不存
在业务往来。
  注销前，南京法域通不从事具体经营业务，主要为持有江苏诉服达和前海
诉箭股权。2020 年 6 月，为了避免同业竞争、减少关联交易，南京法域通将所
持江苏诉服达全部股权转让给通达海。2020 年 7 月，南京法域通出于战略考虑
将所持前海诉箭股权全部转让给阮伟锋。上述股权资产转让完成后，南京法域
通无其他经营资产，也无其他经营计划，故股东决定将南京法域通进行注销。
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
（二）说明前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实
际控制人情况；林培兴基本情况，其控制的企业基本情况；南京法域通持有
前海道和股权又将其转让至林培兴的原因，0 元对价的公允性；林培兴与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系，其
名下企业与发行人是否存在业务往来；
  前海道和主要致力于成为“互联网+法律”债权变现的解决方案服务商，
为个人、企业、金融机构提供优质、普惠的债权变现法律服务，与发行人的主
营业务存在显著差异。南京法域通曾于 2018 年 7 月至 2018 年 11 月期间短暂认
缴前海道和 5%出资额（并未实缴），2018 年 11 月彻底退出前海道和。前海道
和的实际控制人为毕家亮。该企业的基本情况以及南京法域通转让股权相关情
况等如下：
际控制人情况；
  前海道和的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人
等情况如下：
    企业名称          深圳前海道和网络科技有限公司
                  基于对网络诉讼服务看好，前海道和拟致力于成为“互联网+法
    设立背景          律”债权变现的解决方案服务商，为个人、企业、金融机构提
                  供优质、普惠的债权变现法律服务等服务
                  林培兴持股 32.13%；
                  周蓬持股 23%；
                  平潭瑞盈和富投资管理合伙企业（有限合伙）持股 14%；
                  毕家亮持股 8%；
    股权结构          深圳市瑞祥和富信息科技合伙企业（有限合伙）持股 8%；
                  深圳市瑞祝信息科技合伙企业（有限合伙）持股 6%；
                  深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业（有限合伙）持股 5.87%；
                  新余百盛晖投资管理中心（有限合伙）持股 2%；
                  周鑫持股 1%。
    主营业务          提供网络诉讼服务
                    总资产（万元）                      2,715.98
基本财务数据（2021 年
                    净资产（万元）                      2,715.98
  度/2021.12.31）
                    净利润（万元）                         -1.93
   实际控制人          毕家亮[注]
  实际控制人简历         毕家亮：1999 年本科毕业，1999 年至 2016 年在深圳海关工作，
   江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
                   表人。
   注：毕家亮直接持有前海道和 8%股权，并通过其担任执行事务合伙人的平潭瑞盈和富投
   资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞祥和富信息科技合伙企业（有限合伙）、深圳市
   瑞祝信息科技合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业（有限合伙）合
   计控制前海道和 41.87%有表决权的股权，同时其担任前海道和董事长、法定代表人，为前
   海道和实际控制人。
       林培兴基本情况：1998 年至 2017 在华为技术有限公司任职，2017 年至 2018
   年在诉箭网络任总经理，2018 年至 2020 年在前海道和任总经理；2020 年至今
   在深圳法域数科技术有限公司执行董事兼总经理职务。
       林培兴控制的企业如下：（1）深圳法域数科技术有限公司及其子公司深圳
   市法自然信息科技有限公司、上杭智慧金服产业园管理有限公司、上杭金易诉
   网络科技有限公司、龙岩永定智慧金服产业园管理有限公司、大理市智慧金服
   园区发展有限公司、金易诉（龙岩）网络科技有限公司、金易诉（福州）网络
   科技有限公司；（2）兴锐投资管理（平潭）合伙企业（有限合伙）。根据林培
   兴陈述，深圳法域数科技术有限公司及其下属公司主要致力于成为法律科技服
   务提供商，运用互联网、云计算、大数据、区块链、人工智能等成熟先进技术，
   设计、开发、运营和维护纠纷调解&诉非联动平台，为债权人、律师事务所、
   调解组织、法院等提供提供技术服务和人员服务。兴锐投资管理（平潭）合伙
   企业（有限合伙）为控股平台，无具体经营业务。
   公允性；
       南京法域通持有前海道和股权的背景、转让原因及转让对价情况如下：
企业名称       持有股权的背景                 股权转让的原因          对价为 0 元的公允性
                            海道和 5%股权（200 万元出资额）以    前海道和出资额实缴
       前海道和股东，持有 5%股权
       （200 万元出资额）。持股背
前海道和                        的原因如下：南京法域通认缴投资前        时持续投入未盈利，因
       景为看好前海道和成为“互联
                            海道和后，考虑到南京法域通资金有        此本次转让按照 0 元
       网+法律”债权变现的解决方案
                            限且前海道和与前海诉箭业务相似，        价格进行转让，定价公
       服务商，故认缴投资前海道和。
                            无必要再投资，因此将其全部认缴出        允。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（五）
                 资额转让给时任总经理林培兴。
否存在关联关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；
  经访谈林培兴并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人
员的调查表，查阅发行人的明细账。经核查，林培兴与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企业与发行人不存
在业务往来。
（三）说明福建诉箭的设立背景、股权结构、主营业务、基本财务数据、实
际控制人情况；江苏诉服达的设立背景，福建诉箭退出的背景，发行人未收
购其余 5 名自然人股东所持股份的原因；该 5 名自然人股东基本情况，持有
企业的基本情况，与发行人是否存在业务往来；
际控制人情况；
  福建诉箭网络科技有限公司（以下简称“福建诉箭”）于 2017 年更名为诉
箭网络科技有限公司（以下简称“诉箭网络”）。诉箭网络的设立背景、股权
结构、主营业务、基本财务数据、实际控制人等情况详见本题“（一）前海诉
箭、诉箭网络、速速保的设立背景，目前股权结构，主营业务，基本财务数据，
实际控制人情况”之回复。
名自然人股东所持股份的原因；
  （1）江苏诉服达的设立背景
  在开展法院信息化建设服务过程中，实际控制人了解到随着法院案件量增
多，法官及书记员审案压力大、整理卷宗繁杂，为支持办案人员最大限度减轻
非审判性事务负担，辅助性事务外包将成为人民法院提高审判工作效率的重要
举措，司法辅助服务外包业务将成为法院业务的新的增长点。但通达海主要从
事软件产品开发业务，技术含量高、人员素质要求高，与司法辅助服务业务定
位不相符。
     江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（五）
       因此，实际控制人通过南京法域通与其他股东出资设立江苏诉服达，从事
     司法辅助外包服务业务。
          （2）福建诉箭退出的背景
     缴 72 万元）以 18 万元的价格转让给南京法域通，将所持江苏诉服达 10%股权
     （其中实缴 20 万元，未缴 80 万元）以人民币 20 万元的价格转让给胡思泽。
       福建诉箭退出的背景为：福建诉箭为了进一步聚集其网络诉讼服务平台的
     主营业务，清理与主营业务不相符的对外投资，故其将股权全部转让给江苏诉
     服达的其他股东南京法域通和胡思泽。
          （3）发行人未收购其余 5 名自然人股东所持股份的原因
     易，发行人收购了南京法域通控制的企业江苏诉服达。江苏诉服达目前的少数
     股东的持股均系在发行人收购江苏诉服达之前形成，发行人未收购其余 5 名自
     然人股东所持股份主要系：A、江苏诉服达的其他股东均为实际控制人郑建国
     控制时投资入股，其投资入股具有合理的商业考量，其他股东对司法辅助服务
     业务的发展前景较为看好，目前无退出意向。B、发行人主要聚焦于信息化建
     设核心业务，司法辅助业务不属于发行人核心业务，江苏诉服达现有股权架构
     有效推动了司法辅助业务发展，故发行人亦不存在收购江苏诉服达全部股权的
     计划。
     在业务往来；
          （1）5 名自然人股东基本情况
     下：
                                              与发行人、控股股东、
     自然人
序号              基本简历                 投资背景     实际控制人及董监高是
      姓名
                                                否存在关联关系
           江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
                                                               与发行人、控股股东、
          自然人
    序号                    基本简历                    投资背景         实际控制人及董监高是
           姓名
                                                                 否存在关联关系
                 有限公司担任行业经理；2006 年至       胡思泽具有从事电子政务领         胡思泽除为发行人重要
                 担任销售副总监，2009 年至 2014     法辅助服务业务前景。实际控        的持股 10%以上股东
                  年在北京华夏电通科技股份有限          制人看中胡思泽在四川地区         外，与发行人、控股股
                 公司担任分公司总经理，2014 年至       的业务资源积累。因此，胡思        东、实际控制人及董监
                  今创办四川爱辉科技有限公司并           泽参股了江苏诉服达。           高不存在关联关系。
                         担任总经理。
                                           陈浩系发行人行政部员工，
                                                               陈浩系发行人员工，除
                                                               此之外，与发行人、控
                       政部员工（司机）。           务前景和江苏诉服达股东的
                                                                董监高不存在关联关
                                          业务能力。因此，陈浩参股了
                                                                   系。
                                                 江苏诉服达。
                                           王亦鸣具有从事电子政务领
                                                               王亦鸣与发行人、控股
                  信息产业股份有限公司担任总经          法辅助服务业务前景。实际控
                 理，2018 年至今在上海沧马企业管        制人看中王亦鸣在全国范围
                                                               监高不存在关联关系。
                     理有限公司担任总经理。          内的业务资源积累。因此，王
                                            亦鸣参股了江苏诉服达。
                                          孙钧具有投资与法院信息化
                  保科技有限公司担任经理；2013
                                          相关的投资背景，看好司法辅
                 年至 2019 年在兴业银行福州湖东                            孙钧与发行人、控股股
                                          助服务业务前景。实际控制人
                                          看中孙钧在福建地区的业务
                  经理、贷后管理人员；2019 年 9                            高不存在关联关系。
                                          资源积累。因此，孙钧参股了
                  月至今在平潭福涌泉企业管理咨
                                             江苏诉服达。
                   询有限公司担任执行总经理。
                                          张士华具有从事电子政务领
                                          域信息化服务的背景，看好司
                                                               张士华与发行人、控股
                      有限公司担任总经理。          制人看中张士华在河北地区
                                                               监高不存在关联关系。
                                          的业务资源积累。因此，张士
                                           华参股了江苏诉服达。
                （2）5 名自然人持有企业基本情况，与发行人是否存在业务往来
                除江苏诉服达，该 5 名自然人投资的其他企业基本情况如下：
序号       自然人       企业名称           持股情况             主营业务         与发行人业务往来
                四川爱辉科技有限公司                                     与发行人存在关联交易，具
                                                               体详见招股说明书之“第七
                                                 四川地区知名政法领
                                 胡思泽及其夫人杨                      节 公司治理与独立性”之
                四川思强科技有限公司        敏控制的企业                       “九、发行人关联方及关联
                                                    提供商
                                                               交易情况之“（五）报告期
                                                                 内的关联交易”。
       江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（五）
序号   自然人     企业名称          持股情况            主营业务         与发行人业务往来
           上海兰铂莱管理咨询有
                        持股 10%的企业        医美诊所等业务            无
            限公司及其子公司
           成都迪迪控科技有限责                   物业相关的 PaaS 综合
                        持股 7.66%的企业                         无
              任公司                           服务
           南京海益企业管理中心   持股 1.6667%的企    为公司的间接股东，主
             （有限合伙）           业          要为员工持股平台
           上海则晖企业管理合伙
                        持股 60%的企业          管理咨询             无
            企业（有限合伙）
           上海无己信息科技有限
               公司
           上海孚虎企业管理合伙
                        持股 10.71%的企业       管理咨询             无
            企业（有限合伙）
           中金国泰（平潭）资产
               司
           河北晨达电子科技有限                   河北省数字法庭系统
                        持股 99%的企业                           无
            公司及其子公司                      和公网直播系统
           河北旭诚档案管理服务
              有限公司
           北京晨达瑞通信息技术
                        持股 49%的公司         信息技术开发            无
              有限公司
           经查阅发行人的明细账，除已披露的四川爱辉和四川思强外，报告期内，
       发行人与上述自然人投资的企业不存在业务往来。
       （四）说明上述自然人与发行人控股股东、实际控制人间是否存在代持约定；
       上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间是否存在对赌协议，
       是否存在为发行人承担成本费用的情形；
           根据对上述自然人股东的访谈并经发行人控股股东、实际控制人书面确认，
       上述自然人与发行人控股股东、实际控制人之间不存在涉及发行人及其他公司
       的代持约定情形。
       协议，是否存在为发行人承担成本费用的情形；
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（五）
  根据上述企业出具的确认函并经访谈上述企业的实际控制人及自然人，上
述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间不存在对赌协议，不存在
为发行人承担成本费用的情形。
（五）说明发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景，获客方式及合规性；
报告期内客户或终端客户为辽宁省高级人民法院的业务内容，收入金额及占
比，定价依据及公允性，各项目中发行人对外采购内容、采购方、定价依据
及公允性；辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系，
发行人获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲
相关；
两年在全国智慧法院建设与应用评价中排名较为靠后。2018 年下半年开始，辽
宁省高级人民法院组织全省中级人民法院先后赴云南、浙江、安徽、江苏、四
川、河北等地信息化建设先进法院考察学习，学习考察后讨论决定引进以“智
慧审判苏州模式”为代表信息化先进应用成果，统筹规划建设全省法院信息化
应用体系和新一代的诉讼服务中心、执行指挥中心。
  发行人为“智慧审判苏州模式”的软件产品服务提供商，以此为契机，发
行人于 2019 年通过公开投标方式中标了辽宁省高级人民法院的智慧审判和智
慧执行相关业务订单。此后，发行人持续服务于辽宁省高级人民法院。
  报告期内，发行人均通过公开招投标方式取得辽宁省高级人民法院的智慧
法院建设项目，获客方式合法合规。
额及占比，定价依据及公允性，各项目中发行人对外采购内容、采购方、定价
依据及公允性；
  报告期内辽宁省高级人民法院作为直接客户和作为终端客户的的收入及占
比情况如下：
                                  单位：万元
    江苏世纪同仁律师事务所                                                               补充法律意见书（五）
         类型             2021 年度                     2020 年度                     2019 年度
                     收入          占比           收入          占比                收入         占比
    作为直接客户           2,134.46      4.74%       153.57         0.46%         2,130.87      8.71%
    作为间接客户            690.52       1.53%       594.88         1.77%                -          -
         合计          2,824.98      6.27%       748.45         2.22%         2,130.87      8.71%
    发行人营业收入         45,023.47   100.00%     33,671.88    100.00%           24,474.43   100.00%
         （1）直接客户为辽宁省高级人民法院
         报告期内，辽宁省高级人民法院作为直接客户，共向发行人采购了三个智
    慧法院建设项目，业务内容、收入金额及占比及定价情况如下：
                                                         占该年度收
序号        项目名称             年度         收入（万元）                                   定价依据及公允性
                                                          入比例
                                                                             根据公开招投标确定价
                                                                               格，具有公允性
           设
     辽宁智慧法院审判                                                                根据公开招投标确定价
      平台建设项目                                                                   格，具有公允性
     辽宁智慧法院办案             2020 年               153.57            0.46%       根据公开招投标确定价
      平台建设第一期             2019 年              2,130.87           8.71%         格，具有公允性
               合计                             4,418.89                 -
         报告期初辽宁法院信息化建设缺乏顶层设计和统筹规划，存在建设较为分
    散、重复建设、接口开放度和融合度较低的特点，除发行人提供的“智慧审判、
    智慧执行、智慧服务、智慧管理”产品需求外，还存在着一些大数据管理、综
    合政务管理、基础能力支撑、基础设施建设、打通不同系统接口等方面的需求，
    因此发行人结合客户的信息化基础和需求，对外采购了部分软硬件及司法辅助
    服务。
         针对上述项目的信息化建设中，发行人主要对外采购内容、采购方、定价
    依据及公允性分析如下：
     序号        项目名称         主要对外采购内容及采购方                              定价依据及公允性
                            向北京华宇软件股份有限公                  该等外购内容均为招投标文件
                            司、北京享云科技有限责任                  明确的外购需求，发行人根据招
                            公司等采购发改再案件评析                  投标文件确定的外购需求和价
                            管理平台开发、大数据平台                  格保留合理的利润率并结合市
                平台建设
                            开发、电子卷宗智能标注编                  场价格进行采购，采购价格公
                              目等软件开发产品                          允。
   江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（五）
                   向苏州德启智能科技有限公
          辽宁智慧法院
                   司、辽宁双保科技有限公司
                   等采购智能终端应用软件联
            项目
                      调、接口开发等
                                  采购的司法辅助服务按照服务
          辽宁智慧法院   向辽宁速服达、阿里云计算
                                  人数参照市场价格定价，采购阿
                                  里云的 OCR 识别软件按照公开
            第一期      务、OCR 识别软件
                                   市场价格采购，定价公允
        （2）间接客户为辽宁省高级人民法院
        报告期内，发行人自 2020 年开始通过企业客户为辽宁省高级人民法院提供
   软件产品和服务，均系协商定价，销售毛利率在合理区间内，定价公允。
        间接客户为辽宁省高级人民法院的项目中，涉及到的对外采购内容较少，
   主要系智能终端硬件部分的外采及向辽宁速服达采购的司法辅助服务，具体情
   况如下：
                                                   单位：万元
  直接客户名称      业务内容      对外采购内容
                                    收入       占比      收入       占比
南京朗拓信息科技有限    软件产品
                         无外采        333.50   0.74%     -        -
    公司         开发
                     向辽宁速服达采购司法辅
浪潮软件股份有限公司    运维服务   助服务，根据服务人数协商   315.09   0.70%   484.53   1.44%
                       定价，定价公允
北京博雅智学软件股份           向福建易联众采购，按照市
              智能终端                  27.08    0.06%     -        -
   有限公司              场价格采购，具有公允性
              软件产品
                          无外采        1.55    0.00%     -        -
               开发
  辽宁速服达
                     向福建易联众采购，按照市
              智能终端                  10.62    0.02%     -        -
                     场价格采购，具有公允性
北方实验室（沈阳）股份
              运维服务       无外采         2.68    0.01%     -        -
   有限公司
北京华宇软件股份有限    软件产品
                         无外采          -        -     57.25    0.17%
    公司         开发
共道网络科技有限公司    技术服务       无外采          -        -     43.81    0.13%
                     向南京铉盈采购，按照市场
沈阳明翰科技有限公司    智能终端                    -        -      9.29    0.03%
                      价格采购，具有公允性
   人获取该法院软件开发业务及司法辅助业务是否与辽宁速服达、李菲菲相关；
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（五）
  经辽宁速服达和李菲菲书面确认并经访谈辽宁省高级人民法院，辽宁速服
达、李菲菲与辽宁省高级人民法院不存在关联关系。
  如上述第 1 问之回复，发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景为：该法
院在原先信息化建设薄弱、在全国范围内信息化排名靠后的背景下，主动考察
后认可发行人之前开发应用于苏州法院的智慧审判服务产品，发行人通过公开
投标方式取得该法院的项目订单。发行人获取该法院软件开发业务及司法辅助
业务系凭借自身业务能力主动投标获取，与辽宁速服达、李菲菲无关。
（六）结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已
完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
  发行人已经根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）等规定完
整认定并披露关联方，具体情况如下：
《企业会计准则第 36 号-关联方                       关于关联方认定
                     《招股说明书》对应的关联方
披露》第四条中关联方认定标准                            情况
  （1）该企业的母公司。                    无        不适用
                    南京思远、江苏诉服达、四川诉服达、
  （2）该企业的子公司。                           认定完整、准确
                      福州诉服达、黑龙江诉服达
（3）与该企业受同一控制的其
                            南京置益        认定完整、准确
     他企业。
（4）对该企业实施共同控制的
                                郑建国     认定完整、准确
     投资方。
（5）对该企业施加重大影响的
                      徐东惠、史宇清、辛成海       认定完整、准确
     投资方。
 （6）该企业的合营企业。                    无        不适用
 （7）该企业的联营企业。         辽宁速服达、江苏行声远       认定完整、准确
（8）该企业的主要投资者个人      郑建国、徐东惠、史宇清、辛成海及
                                        认定完整、准确
及与其关系密切的家庭成员。         其关系密切的家庭成员。
                    发行人董监高郑建国、徐东惠、汤军、
（9）该企业或其母公司的关键      曹伟、朱跃龙、冀洋、陈晓龙、辛成
管理人员及与其关系密切的家       海、唐锡勇、黄珏、张志华、任国华、   认定完整、准确
     庭成员。           施健伟、张思必及其关系密切的家庭
                           成员。
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
（10）该企业主要投资者个人、 详见《招股说明书》之“第七节 公司
关键管理人员或与其关系密切 治理与独立性”之“九、发行人关联方
                                               认定完整、准确
的家庭成员控制、共同控制或施 及关联交易情况”之“（二）关联法人”
  加重大影响的其他企业。      之“4、其他关联法人”。
《股票上市规则》7.2.3、7.2.5、7.2.6                      关于关联方认定情
                            《招股说明书》对应的关联方
    关联方认定标准                                       况
                             关联法人
（1）直接或者间接控制上市公司的
                                        无        不适用
    法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接
控制的除上市公司及其控股子公司                         无        不适用
  以外的法人或者其他组织。
                            详见《招股说明书》之“第七节
                            公司治理与独立性”之“九、发行
                             人关联方及关联交易情况”之
（3）本表“关联自然人”中第（1）-
                            “（二）关联法人”之“2、发行人
（4）项所列的关联自然人直接或者
                            控股股东、实际控制人控制的其
间接控制的， 或者担任董事（独立
                                 他企业”。         认定完整、准确
董事除外）、高级管理人员的，除上
                            详见《招股说明书》之“第七节
市公司及其控股子公司以外的法人
                            公司治理与独立性”之“九、发行
     或者其他组织。
                             人关联方及关联交易情况”之
                            “（二）关联法人”之“4、其他关
                                 联法人”。
（4）持有上市公司 5%以上股份的
                                       南京置益    认定完整、准确
   法人或者一致行动人。
（5）中国证监会、本所或者上市公
                             详见《招股说明书》之“第七节
司根据实质重于形式的原则认定的
                            公司治理与独立性”之“九、发行
其他与上市公司有特殊关系，可能造                               认定完整、准确
                              人关联方及关联交易情况”之
成上市公司对其利益倾斜的法人或
                            “（四）比照关联方披露的企业”。
     者其他组织。
（6）因与发行人或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具                        无        不适用
有本表“关联法人”中第（1）-（5）
     项情形之一的。
                             详见《招股说明书》之“第七节
（7）过去十二个月内，曾具有本表
                            公司治理与独立性”之“九、发行
“关联法人”中第（1）-（5）项情形                             认定完整、准确
                              人关联方及关联交易情况”之
       之一的。
                            “（三）报告期内曾经的关联方”。
                            关联自然人
（1）直接或者间接持有上市公司 5%          郑建国、徐东惠、史宇清、辛成     认定完整、准确
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（五）
以上股份的自然人及其关系密切的       海及其关系密切的家庭成员。
家庭成员，包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
   妹和子女配偶的父母；
（2）上市公司董事、监事及高级管
                      发行人董监高郑建国、徐东惠、
理人员及其关系密切的家庭成员，包
                      汤军、曹伟、朱跃龙、冀洋、陈
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
                      晓龙、辛成海、唐锡勇、黄珏、     认定完整、准确
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
                      张志华、任国华、施健伟、张思
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
                      必及其关系密切的家庭成员。
      的父母；
（3）直接或者间接控制上市公司的
法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员及其关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、                 无         不适用
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
     女配偶的父母。
（4）中国证监会、本所或者上市公
司根据实质重于形式的原则认定的
                           胡思泽、于淑兰       认定完整、准确
其他与上市公司有特殊关系，可能造
成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（5）因与发行人或者其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具                 无         不适用
有本表“关联自然人”中第（1）-（4）
     项情形之一的。
                       详见《招股说明书》之“第七节
（6）过去十二个月内，曾具有本表
                      公司治理与独立性”之“九、发行
“关联自然人”中第（1）-（4）项情                         不适用
                        人关联方及关联交易情况”之
      形之一的。
                      “（三）报告期内曾经的关联方”。
  综上，发行人已根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，
不存在未披露的关联方及关联交易的情形。
（七）核查程序和核查意见
  保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序：
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（五）
  （1）查阅了南京法域通工商档案并访谈了发行人实际控制人，了解南京法
域通的历史沿革、注销原因；
  （2）取得前海诉箭、诉箭网络和速速保的工商档案、财务报表，访谈了前
海诉箭、诉箭网络和速速保的实际控制人阮伟锋，了解三家企业的设立背景、主
营业务，实际控制人情况，了解阮伟锋的简历及其控制的企业情况；
  （3）取得前海道和的工商档案、财务报表，访谈了前海道和的实际控制人
毕家亮，了解前海道和的设立背景、主营业务，实际控制人情况，了解毕家亮的
简历及其控制的企业情况；访谈了林培兴，了解了其简历情况及控制的企业情况；
  （4）访谈了发行人实际控制人郑建国关于南京法域通投资前海诉箭、诉箭
网络、速速保、前海道和等公司的背景，退出该等公司的背景，退出价格为 0 元
的依据，并取得了四家公司的财务报表，印证了退出价格的合理性；
  （5）经访谈阮伟锋、毕家亮、林培兴并查阅发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管人员的调查表，查阅发行人的明细账，了解阮伟锋、毕家亮、
林培兴与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联
关系，其名下企业与发行人是否存在业务往来；
  （6）取得了江苏诉服达的工商档案，访谈发行人实际控制人关于江苏诉服
达的设立背景、福建诉箭的退出背景，发行人未收购江苏诉服达其他 5 名股东的
原因；
  （7）取得江苏诉服达五名自然人股东的调查表，并通过企查查系统查询了
其对外投资的企业，查阅了发行人的明细账及招股说明书，了解发行人与 5 名自
然人股东投资的企业是否存在业务往来；
  （8）访谈阮伟锋、林培兴、胡思泽、陈浩、王亦鸣、孙钧、张士华并经实
际控制人书面确认，了解上述自然人与发行人控股股东、实际控制人间是否存在
代持约定，上述企业及自然人与发行人、控股股东、实际控制人间是否存在对赌
协议，是否存在为发行人承担成本费用的情形；
  （9）访谈发行人实际控制人关于公司与辽宁省高级人民法院的合作背景，
并网络检索相关信息进行相互印证；取得发行人与辽宁省高级人员法院报告期内
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（五）
的所有业务合同及招投标文件，了解获客方式及合规性；取得与辽宁省高级人民
法院合作的业务合同中对应的主要采购合同，并逐一分析采购内容、采购定价依
据及公允性；
  （10）查阅发行人终端客户为辽宁省高级人员法院的业务合同，并查阅其合
同内容及销售毛利率，分析其定价公允性；取得该等销售合同对应的采购合同，
了解采购合同内容、定价依据及公允性；
  （11）取得辽宁速服达和李菲菲的书面确认并经访谈辽宁省高级人民法院，
确认辽宁速服达、李菲菲与辽宁省高级人民法院是否存在关联关系；
  （12）逐一查阅《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《股票上市规则》、
《审核问答》等法规，并与发行人《招股说明书》关于关联方的披露相比对。
  经核查，本所律师认为：
  （1）南京法域通持有和转让前海诉箭、诉箭网络、速速保背景合理，定价
公允；阮伟锋与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存
在关联关系，其名下企业与发行人不存在业务往来；在江苏诉服达、前海诉箭
股权转让完成后，南京法域通无其他经营资产，也无其他经营计划，故股东决
定将南京法域通进行注销。
  （2）南京法域通持有和转让前海道和背景合理，定价公允；林培兴与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系，其名下企
业与发行人不存在业务往来。
  （3）江苏诉服达设立背景合理，福州诉箭退出背景合理，发行人未收购其
余 5 名自然人股东所持股份主要系双方均无收购意向；除已披露的四川爱辉、四
川思强以及江苏诉服达外，报告期内，发行人与上述 5 名自然人投资的企业不存
在业务往来。
  （4）阮伟锋、林培兴、胡思泽、陈浩、王亦鸣、孙钧、张士华与发行人控
股股东、实际控制人间不存在涉及发行人及其他公司的代持约定，上述自然人控
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（五）
制的企业及其本人与发行人、控股股东、实际控制人间不存在对赌协议，不存在
为发行人承担成本费用的情形。
  （5）发行人与辽宁省高级人民法院的合作背景为，该法院在法院信息化建
设薄弱，在全国范围内信息化排名靠后的前提下，主动考察后认可发行人之前
开发应用于苏州法院的智慧审判服务产品，发行人通过公开投标方式取得该法
院的项目订单；报告期内，发行人均通过公开招投标方式取得辽宁省高级人民
法院的智慧法院建设项目，获客方式合法合规；发行人与客户或终端客户为辽
宁省高级人民法院之间的项目定价公允，项目中采购定价公允；辽宁速服达、
李菲菲与辽宁省高级人民法院不存在关联关系，发行人获取辽宁高院软件开发
业务及司法辅助业务系凭借自身业务能力主动投标获取，与辽宁速服达、李菲
菲无关。
  （6）发行人已根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《审核问答》等规定完整认定并披露关联方，不存
在未披露的关联方及关联交易的情形。
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页）
  江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师：
  负责人：吴朴成                        阚   赢
                                 谢文武
地  址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编: 210016
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网  址: http://www.ct-partners.com.cn
     江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
       补充法律意见书（六）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层                 邮 编 ： 210019
  电 话 ： +86 25-83304480    传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（六）
              江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京通达海科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（六）
致：南京通达海科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规
和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、
               《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京通达海科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“南京通达海”或“公司”）委托，
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）
的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2021年6月29日出具了《江苏世纪同仁
律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事
务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2021年9月29日，就发行人
务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2021年
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审
核函[2021]010945号）（以下简称“《审核问询函一》”）所涉及相关事项，
本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。2022年1月19日，根据深圳证券交易所于2021年12
月23日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（六）
板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                （审核函[2021]011401号）
                                 （以下简称“《审
核问询函二》”）所涉及相关事项，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关
于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。2022年3月28
日，就发行人2021年7月1日至2021年12月31日新发生事项，本所出具了《江苏
世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》
                （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（审核函[2022]010383号）（以下简称“《审核问询函三》”）所涉
及相关事项，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下
简称“《补充法律意见书（五）》”，与前述文件合称“已出具文件”）
  现本所律师根据深圳证券交易所于2022年6月10日出具的《关于南京通达海
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实
函》（审核函[2022]010498号）（以下简称“审核中心意见落实函”）所涉及
相关事项，出具本补充法律意见书（六）（除本补充法律意见书另作说明外，
本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用
简称的意义相同）。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
一、审核问询问题 2：关于业务与技术能力。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（六）
  根据申报材料，发行人对外采购的软件产品开发主要系发行人针对下游客
户的多样化需求，采购部分软件产品与自己的软件集成，再销售给客户。
  报告期内发行人对外采购软件产品开发金额前五名的合同中，相关采购金
额占合同金额比例为 13%-45%。发行人称，上述向供应商采购软件产品开发
的金额占最终销售合同的金额相对较小。
  请发行人：
  （1）结合项目毛利率说明上述合同的实际成本情况，相关采购金额占实
际成本的比例情况，重新论述发行人自主软件合同价值高于外采软件价值的依
据及相关结论的准确性；
  （2）结合江西法院数据质效评估中心建设合计成本和毛利率，说明上海
道律信息技术有限公司提供产品占合同金额比例超过 44%，相关对外采购的软
件产品开发不属于客户项目需求的核心环节的结论依据，外采软件与自主软件
的实际集成内容；
  （3）分层列示各期外采软件占比在合同成本中的占比分布，结合同行业
相关企业情况及招投标内容说明相关占比的合理性；
  （4）结合外采比例较高的特点，说明剔除外采软件占比外，自主软件的
实际毛利率与同行业毛利率对比情况及相关毛利率的合理性。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
（一）结合项目毛利率说明上述合同的实际成本情况，相关采购金额占实际成
本的比例情况，重新论述发行人自主软件合同价值高于外采软件价值的依据及
相关结论的准确性；
  近年来，法院用户出于减少内部项目申报、招投标、财政支付拨款次数，
减少组织协调工作量，实现整体交付等考虑，越来越倾向于将智慧法院建设项
目整体对外进行招标。
  在上述整体交付的项目中，发行人与其他软件产品供应商系分工合作的关
       江苏世纪同仁律师事务所                                                 补充法律意见书（六）
       系，依据各方优势，分别完成各自擅长的部分，再由发行人或某一供应商总体
       集成。其中，发行人负责整体交付的项目中，发行人主要提供自主研发的审判、
       执行管理系统等智慧法院的核心软件，并根据法院用户需求向其他软件产品供
       应商进行采购并集成，实现智慧法院的整体交付。
          在上述场景下，发行人的自主软件和向供应商采购的外采软件均有一定的
       重要性，均系整个信息化建设项目的重要组成部分。
          而在其他场景下，发行人外采软件的金额较小，自主软件的合同价值远高
       于外采软件价值。
       要在前期研发投入，在项目实施阶段公司投入的人工等成本相对较低
          报告期内，发行人对外采购软件产品开发金额前五名合同的毛利率及成本
       构成情况如下：
                                                                         单位：万元
                                  外采软件销                                     外采软件
                                                                                      人工成
序号     项目名称         外采软件          售收入占总        总收入        总成本      毛利率      成本占总
                                                                                      本占比
                                  收入比例                                      成本比例
                  刑事案件智能
                      V1.0
        建设             发
                  大数据平台开
                       发
        建设
                  诉讼服务质效
     江西法院数据质
     效评估中心建设
                      开发
     湖北省高级人民      金格 iSignature
     法院诉讼费管理      电子签章系统
          江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（六）
                                 外采软件销                                   外采软件
                                                                                 人工成
序号        项目名称      外采软件         售收入占总           总收入    总成本        毛利率   成本占总
                                                                                 本占比
                                  收入比例                                   成本比例
         系统建设项目         建设
          注 1：该销售项目系涉密项目，无法获取外采软件销售单价
            由上表可见，基于软件行业惯例，软件产品开发阶段的支出计入研发费用，
          安装调试支出计入项目成本，软件产品开发业务的成本主要系外购成本及安装
          调试的人工成本，其中安装调试的人工成本相对较低，因此对于存在外购需求
          的项目来说，外购成本占总成本的比重较高。
          特定项目的分工协作
                                                                   外采软件与自主软件的关
     序号      项目名称            本项目自主软件              本项目外采软件
                                                                          系
                                                 刑事案件智能辅助
                                                  办案系统 V1.0
                                                                   发改再案件评价管理系智
          智慧管理平台建设           审判执行可视化；                  理平台         成到审判执行可视化系统
                         智慧法院质效指导平台；                                      中
                         对接联调、上报工具软件                               大数据平台系为审判执行
          智慧管理平台建设
                                                                     汇总等数据支持
                                                                   诉讼服务质效评估平台系
          江西法院数据质效                               诉讼服务质效评估          数据可视化监管平台的一
           评估中心建设                                      平台          部分，负责诉讼服务类质
                                                                         效评估
          湖北省高级人民法                                                 电子签章系统系为通达海
                         通达海法院费款管理系统             金格 iSignature 电
                              软件 V2.4.0；          子签章系统建设
             建设项目                                                  审批提供电子签章功能
          注 1：该项目系涉密项目
            从上表中可以看出，客户的主要需求仍然是发行人自主开发的软件，发行
        江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书（六）
        人外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分
        工协作。
             上述项目的外采软件的销售利润、项目的整体利润以及占比情况如下表所
        示：
                                                                          单位：万元
序                                采购金      销售价                          外采软件      项目整      外采软件
      项目名称         外采软件                            总收入        总成本
号                                额        格                            销售利润      体利润      利润占比
                 刑事案件智能
                     V1.0
                 发改再案件评
                  析管理平台
       建设
       建设
    江西法院数据质      诉讼服务质效
    效评估中心建设      评估平台软件
    湖北省高级人民      金格 iSignature
    系统建设项目           建设
        注 1：该销售项目系涉密项目，无法获取外采软件销售单价
             从上表可以看出，上述项目中除涉密项目外，外采软件的销售利润占整体
        项目利润的比例基本在 10%以下，利润主要来自于发行人的自主软件部分。
             综上所述，上述项目外购软件成本占比较高系基于软件行业特性，软件开
        发的成本主要在前期研发投入，在项目实施阶段公司投入的人工成本相对较低；
        发行人外采软件主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目
        的分工协作，项目主要利润来自于发行人自主软件，因此发行人销售产品的核
        心价值系发行人自主开发的软件而非外采软件。
 江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（六）
 （二）结合江西法院数据质效评估中心建设合计成本和毛利率，说明上海道律
 信息技术有限公司提供产品占合同金额比例超过 44%，相关对外采购的软件产
 品开发不属于客户项目需求的核心环节的结论依据，外采软件与自主软件的实
 际集成内容；
      该项目为集成项目，建设内容主要包括三部分：数据可视化监管平台、数
 据分析应用基础库以及诉讼服务质效评估平台软件，发行人需外采软件与自主
 软件集成实现该客户数据质效评估中心的整体交付。发行人自主软件与外采软
 件在项目中各自实现的功能以及协同功能具体如下：
软件名称    外采/自主                   功能
                采集全省法院现有审判、执行、信访、减刑假释、档案等 11 大类 167
                种案件类型数据，按照数据规范转换、打包后，通过数据传输交换平
                台汇聚到省高院集中存储、管理、处理，并按要求解析数据后加载进
                入司法审判资源数据库；
                依据最高院对数据报送质量的要求进行检查以及规范化、标准化处理；
数据可视化
         自主软件   抽取、比较业务系统的关键信息点与司法审判资源数据库的关键信息
监管平台
                点，监管并确保数据质量和数据的一致性、及时性；
                对各类业务数据进行校验、检测、巡查、可视化展示、监控，实现各
                级法院各节点司法数据的校验、全貌展示，对重要节点和重要信息进
                行实时巡查，并能对异常或问题数据进行校验、检测、定位，实现基
                于各类业务数据的全省法院审判、执行、管理等实时监测、质效评估；
数据分析应           按照法标要求建设全省法院数据分析应用基础库，为全省各级法院业
         外采软件
用基础库            务专题分析、二次应用开发等提供数据环境；
                实现全省各级法院诉讼服务数据的汇入，并经过一系列的清洗、转换、
诉讼服务质
                标准化等操作，从多元调解、立案、文书送达、司法辅助等诉讼服务
效评估平台    外采软件
                涉及的各个方面，对全省法院诉讼服务工作成效和得分情况进行分项
 软件
                解析、统计、展示、评估，对各类数据进行专题分析；
      从上表中可以看出，发行人的自主软件主要提供了该法院数据质效评估中
 心建设的核心需求，即对全省法院现有审判、执行、信访、减刑假释、档案等
 台，通过表达、建模以及对立体、表面、属性以及动画显示的方式，对数据加
          江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（六）
          以可视化解释，实现法院对业务数据的管理与决策。
             江西法院数据质效评估中心项目的成本和毛利率情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                             项目                                         金额
          外购软件采购金额 A                                                              216.98
          外购软件销售价格 B                                                              230.66
          项目总收入 C                                                                 457.08
          项目总成本 D                                                                 315.78
          项目毛利率 E=（C-D）/C                                                         30.91%
          外采软件销售利润                                                                 13.68
          项目整体利润                                                                  141.30
          外采软件利润占比                                                                9.68%
             由上表可见，该项目整体毛利率为 30.91%，其成本主要系外购软件成本。
          该项目的整体利润为 141.30 万元，其中该外采软件实现的销售利润为 13.68 万
          元，仅占整体利润的 9.68%，说明虽然发行人向上海道律采购的软件占合同金
          额的比例超过 44%，但该项目的主要利润来自于发行人的自主软件部分。
          （三）分层列示各期外采软件占比在合同成本中的占比分布，结合同行业相关
          企业情况及招投标内容说明相关占比的合理性；
             报告期内，发行人已实现软件产品开发业务收入的合同中，各期外采软件
          占比在合同成本中的分布情况如下：
                                                                           单位：万元
         外采软件占总      合同                          外采软                   外采软件占                  毛利占
 年度                         收入        收入占比                   成本                     毛利
          成本比例       数量                          件成本                   总成本比例                   比
          无外采软件      404   9,682.27    33.54%           -    890.66           -    8,791.61   45.58%
          大于 80%      16   2,556.53    8.86%     1,318.00   1,503.41     87.67%    1,053.12   5.46%
          江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书（六）
         外采软件占总      合同                           外采软                   外采软件占                  毛利占
 年度                         收入         收入占比                   成本                     毛利
          成本比例       数量                           件成本                   总成本比例                    比
            合计       471   28,870.45   100.00%    4,477.80   9,581.72    46.73%    19,288.73   100.00%
          无外采软件      309   11,077.27    55.81%           -   1,807.02          -    9,270.25    65.83%
          大于 80%      14    1,151.19     5.80%     513.56     634.78      80.90%     516.41      3.67%
            合计       368   19,846.94   100.00%    1,980.61   5,764.95    34.36%    14,081.99   100.00%
          无外采软件      216    6,782.72    38.34%           -   1,432.88          -    5,349.84    47.04%
          大于 80%      23     958.79      5.42%     468.23     534.77      87.56%     424.02      3.73%
            合计       280   17,693.26   100.00%    2,327.79   6,321.50    36.82%    11,371.76   100.00%
             从上表中可以看出，2019 年-2021 年，分别有 216 个、309 个、404 个软件
          产品开发项目无外采软件需求，全部系发行人自主软件产品，占当期全部软件
          产品开发合同数量的比例在 85%以上，该部分项目毛利占发行人当期软件产品
          开发毛利的比例分别为 47.04%、65.83%及 45.58%，说明发行人软件产品开发
          业务中约一半的毛利来自于纯自主软件销售项目。
             对于客户有外采需求的软件产品开发项目，发行人根据不同项目的特定需
          求，结合客户原有的信息化水平以及信息化建设规划进行第三方软件的对外采
          购，因此不同项目的外采软件占项目成本的比例不同。
             报告期内，软件产品开发业务中，外采软件占总成本的比例分别为 36.82%、
          的增长和下游客户需求的日益多样化，发行人外采软件也在逐年上升；另一方
          面主要系近年来，法院用户出于减少内部项目申报、招投标、财政支付拨款次
          数，减少组织协调工作量，实现整体交付等考虑，越来越倾向于将智慧法院建
          设项目整体对外进行招标。发行人中标后，负责提供自主研发的审判、执行管
          理系统等智慧法院的核心软件，并根据法院用户需求向其他软件产品供应商进
          行采购并集成，实现智慧法院的整体交付，因此拉高了外采软件占比。
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（六）
      以发行人与辽宁省高级人民法院合作的“2021 年度辽宁法院智慧管理平台
建设项目”为例，该项目系法院客户将智慧法院建设项目整体招标的典型案例，
招标文件中列明了项目建设具体需求，将智慧法院建设相关的软件打包统一招
标，发行人中标后向辽宁道律、华宇软件等采购发改再案件评析管理平台开发、
大数据平台开发等软件产品，该等外购内容为招标文件明确的外购需求，上述
两个外采软件成本占项目总成本比重较高，为 74.27%。
                                                                  单位：万元
                                              外采软件占
       外采软件        销售收入           采购成本                   销售利润         利润占比
                                              总成本比例
发改再案件评析管理平台开发           275.51       258.98     38.96%       16.53       3.90%
      大数据平台开发           260.75       234.68     35.31%       26.07       6.16%
       整体项目            1,088.08      664.66     74.27%      423.42            -
      从上表中可以看出，该项目收入规模较大，外采软件占总成本比重较高，
但项目利润主要来自于发行人自有软件，上述外采软件对销售利润的贡献较低，
比例仅为 10.06%。
      同行业软件企业并未单独披露主营业务成本中外采软件金额，因发行人软
件产品开发业务的外购成本以外采软件为主，因此将同行业企业的外购产品及
服务成本占比与发行人外采软件成本占比进行对比：
                                                对外采购产品及服务占比
 序号      名称             主营业务
                主要为政府部门、医疗卫生机构等
                客户提供软件产品和解决方案
                为学校提供软件开发、运维及服
                   务、硬件及集成等
                为政府部门、医疗机构等客户提供
                 行业新兴应用软件开发等
                 平均值                           42.02%    44.20%      42.14%
                 发行人                           46.73%    34.36%      36.82%
注 1：山大地纬选取的是其与公司软件产品开发类似业务行业应用开发成本中外购产品及
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（六）
服务占比；
注 2：晶奇网络、正方软件未按收入类型披露成本构成，选取的是其主营业务外购产品及
服务占比；
     由上表可见，发行人采取自有软件与外购软件集成部署项目的做法属于行
业惯例，外采软件成本占比具有合理性。
（四）结合外采比例较高的特点，说明剔除外采软件占比外，自主软件的实际
毛利率与同行业毛利率对比情况及相关毛利率的合理性。
     发行人选取了同行业公司中外采比例同样较高的华宇软件，模拟测算剔除
外采软件后的毛利率。由于华宇软件并未在年报中详细披露应用软件收入中自
主软件的占比情况，根据其已披露的收入结构、外购成本情况，模拟测算了华
宇应用软件业务剔除外购集成部分影响后自主软件产品的毛利率情况，并与发
行人剔除外购集成部分影响后的毛利率进行对比，具体情况如下：
                                                          单位：万元
公司                  内容          2021 年       2020 年       2019 年
     应用软件收入（A）                  266,971.38   148,182.38   164,640.09
     应用软件成本(B)                  173,318.58    66,982.50    61,131.44
     系统建设服务成本(C)                194,623.82   106,615.29   107,636.57
     各期披露的外购软硬件成本(D)            327,028.04   156,785.24   147,218.93
     应用软件成本中外购软硬件成本
     （E=D-C*0.95）
华宇
     应用软件外购成本部分对应的收入
软件                              156,348.96    61,050.78    49,460.61
     （F=E*1.1）
     应用软件业务中自主软件收入
     （G=A-F）
     应用软件业务中自主软件成本
     (H=B-E)
     应用软件业务中自主软件毛利率               71.81%       86.82%       85.96%
     软件产品开发收入（A1）                28,870.45    19,846.94    17,693.26
发行
     软件产品开发成本(B1)                 9,581.72     5,764.95     6,321.50
人
     其中：外购软硬件成本(C1)               6,341.90     3,188.04     3,065.21
江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书（六）
公司             内容                  2021 年           2020 年      2019 年
      自主软件产品收入（D1=A1-C1*1.1）       21,894.37        16,340.10   14,321.53
      自主软件产品成本（E1=B1-C1）            3,239.82         2,576.91    3,256.29
      软件开发业务中自主软件毛利率                85.20%           84.23%      77.26%
           毛利率差异                    -13.39%           2.59%          8.70%
注 1：华宇软件披露的业务主要为应用软件及系统建设服务，因其未单独披露两类产品成
本中外购软硬件金额，由于系统建设服务成本主要由外购软硬件成本构成，取其成本总额
的 95%作为其外购软硬件成本；在确认外购软硬件部分对应的收入金额时，按成本加成 10%
的利润率，计算对应的收入金额，且发行人计算口径保持一致。
     上表中测算华宇软件应用软件成本中外购成本时，系假设其系统建设成本
中 95%为外购成本，5%为人工等其他成本，该假设主要基于同行业上市公司系
统集成业务成本中外购成本占比的平均水平，根据山大地纬和浪潮软件披露的
                                                                单位：万元
     公司       业务类型         成本构成                金额               占比
                       外购产品及服务               10,571.93            97.82%
            硬件及系统集成        人员薪酬                 205.76               1.90%
  山大地纬
                           其他费用                  29.65               0.27%
                     合计                      10,807.34           100.00%
            软件及系统集成        外购成本             119,811.47            99.24%
  浪潮软件         租赁          物业成本                 918.65               0.76%
                     合计                     120,730.13           100.00%
     经模拟测算，报告期内，华宇应用软件中自主软件的毛利率分别为 85.96%、
率水平均较高。2019 年发行人毛利率较低，主要系业务规模较小，项目实施人
员的成本具有一定的刚性，导致当年毛利率略低。2021 年度，华宇软件毛利率
偏低，其年报披露系成本增长及部分项目实施周期较长等原因所致。
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（六）
（五）核查程序和核查意见
  保荐机构、申报会计师、发行人律师主要执行了如下核查程序：
  （1）查阅相关采购合同及销售合同及收入明细与采购明细，核查发行人软
件产品开发服务主要合同的成本构成，外购产品及服务、直接人工和间接费用
分摊是否准确。
  （2）查阅江西法院数据质效评估中心建设项目的销售合同、招投标文件以
及对应的采购合同，访谈该项目负责人了解外采软件与自主软件的集成情况。
  （3）获取发行人销售成本明细表，量化分析外购模块占比对不同客户毛利
率的影响，对比同行业软件公司报告期内外构成本情况；
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内发行人对外采购软件产品开发金额前五名的合同中相关采购
金额占实际成本的比例占比较高系基于软件行业特性，发行人进行外采软件主
要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作，项目
主要利润来自于发行人自主软件，因此发行人销售产品的核心价值系发行人自
主开发的软件而非外采软件。
  （2）江西法院数据质效评估中心建设项目中的外采软件系需与发行人自主
软件集成以实现数据质效评估中心的整体交付，外采软件实现的销售利润仅占
整体利润的 9.68%，该项目的核心环节仍系发行人自主软件，项目利润也主要
来自发行人自主软件利润。
  （3）报告期内软件产品开发业务中外采软件占总成本的比例在 30%以上主
要系发行人信息化建设业务收入的增长、下游客户需求的日益多样化以及法院
客户采购习惯的变化，外采软件占比具有合理性。
  （4）剔除外采软件占比后，发行人自主软件的实际毛利率与同行业公司毛
利率相近，具有合理性。
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（六）
二、审核问询问题 5、关于虚拟股权涉税。
股权的价格回购汤军等十三名激励对象 132.50 万份虚拟股权。
  请发行人说明回购虚拟股权涉及税收的合法合规性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
（一）请发行人说明回购虚拟股权涉及税收的合法合规性。
  由于虚拟股权不属于股权，且未在工商登记，无法按照《中华人民共和国
个人所得税法》规定的“财产转让所得”进行纳税，汤军等 13 名员工暂未就虚拟
股权所得申报缴纳个人所得税；虚拟股权回购事项属于股东间的个人行为，与
发行人无关，发行人无代扣代缴义务；针对上述虚拟股权回购事项，相关受益
人及发行人实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，发行人不会因
此事项遭受损失；虚拟股权事项不会影响发行人的税务合规性，截至本补充法
律意见书出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
  具体情况说明如下：
汤军等 13 名员工 132.50 万份虚拟股权，虚拟股权未在工商登记，13 名员工仅
享有虚拟股权对应的分红权和增值权，不享有所有权和表决权。
授予汤军等 13 名员工的全部 132.50 万份虚拟股权。
  由于虚拟股权不属于股权，未在工商登记，无法按照《中华人民共和国个
人所得税法》规定的“财产转让所得”进行纳税，故汤军等 13 名员工暂未就虚拟
股权所得申报缴纳个人所得税。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（六）
    发行人主管税务部门国家税务总局南京市鼓楼区税务局于 2022 年 6 月 14
日出具《情况说明》，具体内容如下：
    “根据国家税务总局 2014 年第 67 号公告第三条、第五条、第六条之规定，
南京通达海公司上述“虚拟股权”的“授予”和“回购”并未在市场监管部门进行登
记和变更，不属于公告中股权转让的情形，南京通达海公司作为被投资企业在
自然人股权转让业务中无代扣代缴义务。”
    虚拟股权回购事项不涉及公司支付回购款，属于股东间的个人行为，与发
行人无关，发行人无代扣代缴义务。
失
    汤军等 13 名核心员工于 2021 年 6 月分别出具《承诺函》，主要内容如下：
“截至 2020 年 12 月，本人已经收到全部回购价款。针对上述虚拟股权授予和回
购事项，若税务机关对本人的虚拟股权授予或回购行为追缴或征缴税款及相应
的滞纳金或进行处罚，本人将全额承担该等税款、滞纳金及处罚，保证通达海
不会因此遭受任何损失。”
    发行人实际控制人郑建国于 2021 年 6 月出具《承诺函》，主要内容如下：
“针对上述虚拟股权授予和回购事项，若税务机关对激励对象的虚拟股权授予或
回购行为追缴或征缴税款及相应的滞纳金或进行处罚，激励对象将按照法律法
规承担相应的税收缴纳义务，若激励对象未承担相应的税款、滞纳金及处罚，
本人将承担该等税款、滞纳金及处罚，保证通达海不会因此遭受任何损失。”
    因此，针对上述虚拟股权回购事项，相关受益人及发行人实际控制人均已
出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，发行人不会因此事项遭受损失。
在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险
    虚拟股权事项属于股东间的个人行为，与发行人无关，发行人无代扣代缴
义务。根据发行人主管税务部门出具的文件，“发行人报告期内能够按期进行
纳税申报，无欠税行为，暂未发现税务违法违章行为。”发行人报告期内未因
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（六）
虚拟股权受到过相关税务处罚。虚拟股权事项不会影响发行人的税务合规性。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和第六十八条的规定，
纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款
之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金；纳税人在规定期限内不缴或者
少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税
务机关可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
  根据该等法律规定，若虚拟股权事项被税务主管部门认定为要缴纳税款，
则相关受益人存在被税务机关要求加收滞纳金的风险。但仅在经税务机关责令
限期缴纳而逾期未缴纳时，才存在受到不缴或者少缴的税款百分之五十以上五
倍以下的罚款（即受到行政处罚）的风险。
  根据 13 名受益员工出具的说明，该等自然人不存在因虚拟股权事项受到税
务行政处罚的情形，也未被主管税务部门责令限期缴纳税款。因此，截至本回
复出具日，相关受益人不存在“经税务机关责令限期缴纳且逾期仍未缴纳，进
而可能被处以罚款等行政处罚”的风险。
  因此，虚拟股权事项不会影响发行人的合法合规性，截至本补充法律意见
书出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
（二）核查程序和核查意见
  保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人主管税务部门国家税务总局南京市鼓楼区税务局于 2022
年 6 月 14 日出具的《情况说明》；
  （2）查阅了发行人报告期内的税务合规证明文件；
  （3）取得了汤军等 13 名员工就虚拟股权涉税事项出具的承诺函，发行人
实际控制人就虚拟股权涉税事项出具的承诺函；
  （4）查阅了相关个人所得税法律法规，就上述虚拟股权回购涉税事项访谈
了发行人财务负责人。
江苏世纪同仁律师事务所                补充法律意见书（六）
  经核查，本所律师认为：
  虚拟股权回购事项属于股东间的个人行为，与发行人无关，发行人无代扣
代缴义务，相关受益人及发行人实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税
义务，发行人不会因此事项遭受损失，虚拟股权事项不会影响发行人的合法合
规性，截至本补充法律意见书出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税
务行政处罚的风险。因此，虚拟股权涉税事项不会对发行人本次发行上市构成
重大不利影响。
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（六）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页）
  江苏世纪同仁律师事务所                  经办律师：
  负责人：吴朴成                      阚   赢
                               谢文武
地  址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编: 210016
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网  址: http://www.ct-partners.com.cn
     江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
       补充法律意见书（七）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层                邮 编 ： 210019
  电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（七）
              江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京通达海科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（七）
致：南京通达海科技股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规
和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、
               《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京通达海科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“南京通达海”或“公司”）委托，
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）
的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2021年6月29日出具了《江苏世纪同仁
律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事
务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2021年9月29日，就发行人
务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2021年
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审
核函[2021]010945号）（以下简称“《审核问询函一》”）所涉及相关事项，
本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。2022年1月19日，根据深圳证券交易所于2021年12
月23日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（七）
板上市申请文件的第二轮审核问询函》
                （审核函[2021]011401号）
                                 （以下简称“《审
核问询函二》”）所涉及相关事项，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关
于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。2022年3月28
日，就发行人2021年7月1日至2021年12月31日新发生事项，本所出具了《江苏
世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》
                （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（审核函[2022]010383号）（以下简称“《审核问询函三》”）所涉
及相关事项，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下
简称“《补充法律意见书（五）》”）。2022年6月16日，根据深圳证券交易所
于2022年6月10日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2022]010498号）（以
下简称“审核中心意见落实函”）所涉及相关事项，本所出具了《江苏世纪同
仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，
与前述文件合称“已出具文件”）。
  现本所律师根据深圳证券交易所于2022年6月28日出具的《关于南京通达海
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下
简称“问询问题清单”）所涉及相关事项，出具本补充法律意见书（七）（除
本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律
意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
    江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（七）
         本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
    意见如下：
    一、审核问询问题 8
         发行人时任股东郑建国、徐东惠、辛成海、史金松曾分别于 2011 年和 2014
    年授予汤军等十三名激励对象 132.50 万份虚拟股权。2017 年 12 月，发行人相
    关股东约定以每份 31.13 元的价格回购上述虚拟股权，价格总额 4,125.14 万元。
    请发行人说明：（1）相关股东在授予及回购虚拟股权时的会计处理及其合理
    性。（2）虚拟股权涉及税收的合法合规性。请保荐人、申报会计师、发行人
    律师发表明确意见。
         回复：
         （一）相关股东在授予及回购虚拟股权时的会计处理及其合理性
         根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》：“对于报告期内公
    司向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联
    方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企
    业会计准则第 11 号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初
    未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份
    支付》”。
         发行人报告期前的授予激励对象虚拟股权事项若模拟测试股份支付，对报
    告期初未分配利润未造成重大影响，具体测算过程如下：
                                    授予时点公允
               授予虚拟股       对应通达海                 股份支付总
    项目                              价值（万元）[注                   具体金额[注 2]
                权份额        股份比例                  额（万元）
    江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（七）
                                                    万元、65.61 万元、65.61
                                                     万元和 16.40 万元。
    注 1：授予时点公允价值按照授予前一年度账面净利润的 8 倍作为公允价格，发行人 2010
    年账面净利润为 414.01 万元，2013 年度账面净利润为 615.10 万元；
    注 2：根据股东与激励对象签署的承诺书，激励对象需服务满三年，否则股东有权无偿收
    回虚拟股权份额。因此，计算股份支付属于一次授予分三年进行行权。
        经模拟测试，上述授予虚拟股权的股份支付金额合计为 942.05 万元，发行
    人 2018 年末未分配利润为 5,400.99 万元，若计提股份支付，2018 年末的未分
    配利润减少 942.05 万元，减少为 4,458.94 万元。发行人 2019 年 9 月进行了分
    红，分红基准日为 2018 年 12 月 31 日，分红金额为 978.42 万元，即使模拟计
    提股份支付，也不会导致利润超分配情况。因此，上述报告期前的虚拟股权授
    予事项即使模拟测算股份支付，对发行人报告期期初未分配利润未造成重大影
    响，也不会造成发行人利润超分配。
        同时，发行人于 2020 年 6 月完成了股份制改造，股改后以公司净资产整体
    进行了折股，折股完成后，即使以往年度计提股份支付也不影响后续的财务数
    据。
        综上，上述虚拟股权授予属于报告期前的股份支付事项，不影响报告期净
    利润，且对公司期初未分配利润未造成重大影响。根据《首发业务若干问题解
    答（2020 年 6 月修订）》的规定，可不确认股份支付。
        因此，发行人未对虚拟股权授予时确认股份支付，具有合理性。
        《企业会计准则--基本准则》：“第五条 企业应当对其本身发生的交易或
    者事项进行会计确认、计量和报告”。虚拟股权回购未在工商登记或变更，回
    购属于股东个人间的行为，不影响公司财务报表列报的公司股东及股权结构。
        同时，2017 年 12 月回购时，各方以对公司 2017 年预测净利润 2,000 万元
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（七）
乘以 8 倍市盈率的估值 1.6 亿元作为回购作价参考依据，回购定价公允。虚拟
股权回购不涉及以获取职工或其他方服务为目的的交易，无需确认股份支付。
    虚拟股权回购事项不属于公司本身发生的交易或者事项，亦不属于股权激
励且回购定价公允。因此，发行人对虚拟股权回购事项不进行会计处理，具有
合理性。
    （二）虚拟股权涉及税收的合法合规性
    由于虚拟股权不属于股权，且未在工商登记，无法按照《中华人民共和国
个人所得税法》规定的“财产转让所得”进行纳税，汤军等 13 名员工未就虚拟
股权所得申报缴纳个人所得税；针对上述虚拟股权回购事项，相关受益人及发
行人实际控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，发行人不会因此事项
遭受损失；虚拟股权事项不会影响发行人的税务合规性，截至本补充法律意见
书出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
    具体情况说明如下：
汤军等 13 名员工 132.50 万份虚拟股权，虚拟股权未在工商登记，13 名员工仅
享有虚拟股权对应的分红权和增值权，不享有所有权和表决权。
授予汤军等 13 名员工的全部 132.50 万份虚拟股权。
    由于虚拟股权不属于股权，未在工商登记，无法按照《中华人民共和国个
人所得税法》规定的“财产转让所得”进行纳税，故汤军等 13 名员工未就虚拟
股权所得申报缴纳个人所得税。
失
    汤军等 13 名核心员工于 2021 年 6 月分别出具《承诺函》，主要内容如下：
“截至 2020 年 12 月，本人已经收到全部回购价款。针对上述虚拟股权授予和
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（七）
回购事项，若税务机关对本人的虚拟股权授予或回购行为追缴或征缴税款及相
应的滞纳金或进行处罚，本人将全额承担该等税款、滞纳金及处罚，保证通达
海不会因此遭受任何损失。”
  发行人实际控制人郑建国于 2021 年 6 月出具《承诺函》，主要内容如下：
“针对上述虚拟股权授予和回购事项，若税务机关对激励对象的虚拟股权授予
或回购行为追缴或征缴税款及相应的滞纳金或进行处罚，激励对象将按照法律
法规承担相应的税收缴纳义务，若激励对象未承担相应的税款、滞纳金及处罚，
本人将承担该等税款、滞纳金及处罚，保证通达海不会因此遭受任何损失。”
  因此，针对上述虚拟股权回购事项，相关受益人及发行人实际控制人均已
出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，发行人不会因此事项遭受损失。
在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险
  虚拟股权事项属于股东间的个人行为，与发行人无关，发行人无代扣代缴
义务。根据发行人主管税务部门出具的文件，“发行人报告期内能够按期进行
纳税申报，无欠税行为，暂未发现税务违法违章行为。”发行人报告期内未因
虚拟股权受到过相关税务处罚。虚拟股权事项不会影响发行人的税务合规性。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和第六十八条的规定，
纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款
之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金；纳税人在规定期限内不缴或者
少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税
务机关可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
  根据该等法律规定，若虚拟股权事项被税务主管部门认定为要缴纳税款，
则相关受益人存在被税务机关要求加收滞纳金的风险。但仅在经税务机关责令
限期缴纳而逾期未缴纳时，才存在受到不缴或者少缴的税款百分之五十以上五
倍以下的罚款（即受到行政处罚）的风险。
  根据 13 名受益员工出具的说明，该等自然人不存在因虚拟股权事项受到税
务行政处罚的情形，也未被主管税务部门责令限期缴纳税款。因此，截至本回
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（七）
复出具日，相关受益人不存在“经税务机关责令限期缴纳且逾期仍未缴纳，进
而可能被处以罚款等行政处罚”的风险。
  因此，虚拟股权事项不会影响发行人的合法合规性，截至本补充法律意见
书出具日，相关自然人不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。
  （三）核查程序和核查意见
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）取得郑建国、史金松、徐东惠、辛成海与汤军等十三名激励对象签署
相关《承诺书》《补充承诺书》等文件，了解虚拟股权约定主要权利和义务；
  （2）查阅了相关法规了解虚拟股权授予时是否计算股份支付，模拟测算了
相关股份支付金额；
  （3）访谈公司实际控制人郑建国，了解授予虚拟股权的背景、采用虚拟股
权而非实际授予的原因、确定回购价格 31.13 元/股的依据；
  （4）查阅了发行人主管税务部门国家税务总局南京市鼓楼区税务局于 2022
年 6 月 14 日出具的《情况说明》；
  （5）查阅了发行人报告期内的税务合规证明文件；
  （6）取得了汤军等 13 名员工就虚拟股权涉税事项出具的承诺函，发行人
实际控制人就虚拟股权涉税事项出具的承诺函；
  （7）查阅了相关个人所得税法律法规，就上述虚拟股权回购涉税事项访谈
了发行人财务负责人。
  经核查，本所律师认为：
  （1）公司在授予及回购虚拟股权时的会计处理恰当且具有合理性；
  （2）虚拟股权回购事项属于股东间的个人行为，相关受益人及发行人实际
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（七）
控制人均已出具承诺如须缴税愿承担缴税义务，发行人不会因此事项遭受损失，
虚拟股权事项不会影响发行人的合法合规性，截至本回复出具日，相关自然人
不存在因虚拟股权事项被税务行政处罚的风险。因此，虚拟股权涉税事项不会
对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
二、审核问询问题 9
  发行人从事涉密信息软件开发，现持有《涉密信息系统集成资质证书》
（评定海通达为软件开发甲级资质，将于 2022 年 6 月 30 日届期），发行人
拟将《涉密信息系统集成资质证书》剥离给全资子公司南京思远。请发行人
说明涉密信息系统集成资质的剥离或续展的最新进展，资质剥离或续展是否
符合《涉密信息系统集成资质管理办法》等法律法规相关要求，是否会对发
行人经营产生不利影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）请发行人说明涉密信息系统集成资质的剥离或续展的最新进展，
资质剥离或续展是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》等法律法规相
关要求，是否会对发行人经营产生不利影响
  国家保密局于 2022 年 6 月 9 日发布[2022]年第 1 号公告，主要内容如下：
  “根据当前疫情防控形势，经商有关部门研究决定：一、凡 2021 年 7 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日，一级（甲级）保密资格（资质）证书到期的（已取得新
的证书或作出不予许可决定的除外），有效期延至 2022 年 12 月 31 日。
  二、凡 2022 年 7 月 1 日至 12 月 31 日，一级（甲级）保密资格（资质）证
书到期的，有效期顺延 6 个月。
  三、一级（甲级）保密资格（资质）证书有效期延长期间，现场审查将采取
‘线上线下’相结合方式组织开展，保密资格（资质）申请单位可结合实际提出
申请。”
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（七）
  因此，发行人持有的《涉密信息系统集成资质证书》（评定通达海为软件开
发甲级资质）有效期将于 2022 年 12 月 31 日届期。
  同时，截至目前，发行人的该等涉密资质已经通过江苏省国家保密局现场审
核，已将相应的续期文件提报至国家保密局审核。
  针对剥离至南京思远事项的进展如下：截至目前，公司已经向国家保密局、
国家保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，正式提
出资质剥离申请。
法规相关要求
  根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及《涉密信息系统集成资质管理补
充规定》的相关规定，发行人涉密资质续期及涉密资质剥离符合相关法规要求。
  但鉴于相关资质续期及资质剥离由国家保密局审批，存在一定的不确定性。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“三、特别风险提示”中披露如下：
  “（四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险
  公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市
或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得
再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉
密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门
提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信
息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家
保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥
离申请。
  上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，
则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对
发行人的业绩产生不利影响。”
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（七）
  报告期内，发行人使用涉密资质获取了云南省高级人民法院等三单涉密项
目，除此之外，不存在其他涉密项目。相关涉密项目产生的收入和利润如下：
                                               单位：万元
                                             占发行人对应年度
    年度         收入              利润
                                              利润比例
  由上表可知，报告期内，发行人涉密项目所产生的利润占发行人利润比例
小，同时，截至目前，除一单金额为 69.50 万元的涉密合同尚未验收外，其他
涉密项目均已验收完结。
  因此，发行人涉密项目续期或资质剥离失败不会对发行人目前经营业绩产
生重大不利影响。
（二）核查程序和核查意见
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅了国家保密局相关延期公告，查阅了相关《涉密信息系统集成资
质管理办法》文件规定，访谈发行人保密总监，了解发行人涉密资质续期及资质
剥离情况；
  （2）查阅了发行人相关涉密合同的收入明细，了解发行人涉密项目对发行
人经营影响。
  经核查，本所律师认为：
  发行人涉密资质续期及涉密资质剥离符合《涉密信息系统集成资质管理办
法》等相关法规要求，发行人已在招股说明书对发行人涉密资质剥离失败作了
风险提示，发行人涉密项目续期或资质剥离失败不会对发行人目前经营业绩产
生重大不利影响。
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（七）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签署页）
  江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师：
  负责人：吴朴成                        阚   赢
                                 谢文武
地  址: 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编: 210016
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网  址: http://www.ct-partners.com.cn

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