甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：祁连山
股票代码：600720
收购人一：中国交通建设股份有限公司
收购人住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号
通讯地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
收购人二：中国城乡控股集团有限公司
收购人住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座
签署日期：二〇二三年二月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除
本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得祁连山、中国交建股东大会审议通过、有权国有资产监督管
理部门核准、香港联交所批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会予以注册。中国
交建、中国城乡已承诺在本次收购中所获得的祁连山的股份自股份发行结束之日起 36
个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条的规定：
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需祁连山股东大会豁免中国交建、
中国城乡因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述
审批及取得审批的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告
书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划... 29
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
》
上市公司、祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购人一、中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
收购人二、中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
收购人 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资产 指 祁连山有限 100%股权
交易标的、标的资产、置入资 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南
指
产、拟置入资产 院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含
置入资产过渡期 指
当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含
置出资产过渡期 指
当日）
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交
本次重大资产置换及发行股
建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股
份购买资产/重大资产置换及 指
权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能
发行股份购买资产
源院 100%股权
本次募集配套资金/募集配套 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份
指
资金 募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金
指
组方案/本次重大资产重组 的整体交易方案
中国交建、中国城乡拟通过拟置入资产和拟置出资产作价的差额
本次收购 指
部分认购本次交易上市公司新增发行的股份
《重大资产置换及发行股份 指 上市公司与中国交建、中国城乡于 2022 年 5 月 11 日签署的《甘
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购买资产协议》 肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、
中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协
议》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股
《补充协议》 指 份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有
限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股
《补充协议（二）》 指 份有限公司与中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有
限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股
《业绩承诺补偿协议》 指 份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有
限公司之业绩承诺补偿协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘
《托管协议》 指 肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于
甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）中国交建
公司名称 中国交通建设股份有限公司
注册地址 北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人 王彤宙
注册资本 1,616,571.1425万元人民币
统一社会信用代码 91110000710934369E
成立日期 2006年10月8日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设
项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相
关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶
的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程
经营范围 的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国
际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地
铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。
（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2006年10月8日至无固定期限
控股股东 中国交通建设集团有限公司
通讯地址 北京市西城区德胜门外大街85号
联系电话 010-82016562
（二）中国城乡
公司名称 中国城乡控股集团有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人 胡国丹
注册资本 500,000万元人民币
统一社会信用代码 911100001020250147
成立日期 1984年9月19日
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企业类型 有限责任公司（国有独资）
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；
房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1984年9月19日至无固定期限
控股股东 中国交通建设集团有限公司
通讯地址 北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座17层
联系电话 010-56176766
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人之间的产权控制结构图
截至 2022 年 9 月 30 日，中交集团合计持有中国交建 59.63%股权（A 股 57.99%、
H 股 1.64%），截至本报告书摘要签署日，中交集团持有中国城乡 100%股权，系中国
交建及中国城乡的控股股东及实际控制人。中国交建及中国城乡的股权控制关系结构图
如下所示：
中国交通建设集团有限公司
（A 股 57.99%，H 股 1.64%）
中国交通建设股份有限公司 中国城乡控股集团有限公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
公司名称 中国交通建设集团有限公司
注册地址 北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人 王彤宙
注册资本 727,402.38 万元
统一社会信用代码 91110000710933809D
成立日期 2005 年 12 月 8 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船
舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及
经营范围
港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设
项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施
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工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业
与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工
程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅
游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2005 年 12 月 8 日至无固定期限
控股股东 国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市西城区德胜门外大街 85 号
联系电话 010-82016782
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
（一）中国交建
截至本报告书摘要签署日，中国交建控制的核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
国内外港口、码头、机场、铁路、航道、公路、桥梁、
隧道、土木、水利、市政、矿山、冶金、石化、电力、
机电、国内外工业与民用建筑、环保建设工程项目的
中国港湾工 总承包；进出口业务；工程咨询、勘察、设计、施工、
公司 赁、维修；成套设备、材料的采购和供应、设备安装；
海洋工程有关专业的服务；电子计算机软件的开发；
投资业务；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地
区）
（劳务派遣经营许可证有效期至2024年03月29日）。
承包国内外道路、桥梁、机场、港口、铁路、轻轨、隧
道、航道、给排水及其他土木工程建设项目；上述工
程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包；承包境
中国路桥工
外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备
及零配件的销售；机械设备的租赁；商业、旅游业、
公司
服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产
开发；物业管理和房屋租赁；普通铁路旅客运输、铁
路货物运输。
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；
施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生
产；消防设施工程施工；特种设备安装改造修理；国
中交第一航
内船舶管理业务；技术进出口；货物进出口；进出口
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承
包工程；海洋服务；海洋环境服务；渔港渔船泊位建
设；海底管道运输服务；城市绿化管理；园林绿化工
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
程施工；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防
治服务；污水处理及其再生利用；土地整治服务；土
壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生
态恢复及生态保护服务；基础地质勘查；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；交通设施维修；建
筑用石加工；土石方工程施工；砼结构构件制造；普
通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；海上风电相关系统研发；风力发电技术服
务；信息系统集成服务务；信息技术咨询服务；咨询
策划服务；船舶制造；船舶改装；船舶修理；船舶自
动化、检测、监控系统制造；金属结构制造；建筑用
金属配件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；电气设备销售；电气机械设
备销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销
售；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服
务；港口设施设备和机械租赁维修业务；机械设备租
赁；建筑工程机械与设备租赁。
公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承
包特级；市政公用工程施工总承包特级；建筑工程施
工总承包壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利、水
电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与
拆除工程、城市改造和开发工程项目施工；各类桥梁
预制构件；公路、水运工程及工民建筑设计和质量检
测；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租
中交第二航 赁及工程质量检测；承包境外港口、码头、航道、机
限公司 业与民用建筑、环保建设工程项目及上述工程所需的
设备、材料的采购与出口和对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；国际工程咨询、勘察、设计、施
工、监理以及设备、材料的采购、出口与供应；工程
机械制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、
安装；物流、仓储和运输服务；房地产开发、商品房
销售；电力工程施工；电子工程安装服务；园林绿化
工程施工；物业管理；汽车销售；汽车维修。
港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市政
公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备安装，
工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构加工，航
中交第三航 务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供应、船机租
限公司 工、设计（限厦门分公司经营），承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口
业务。
建筑钢结构、预制构件工程安装服务；机电设备安装
中交第四航 服务；水利和内河港口工程建筑；管道设施安装服务
限公司 工程总承包服务；工程地质勘察服务；水运工程设计
服务；码头疏浚；公路运营服务；钢结构制造；单位
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；货物进
出口（专营专控商品除外）；起重机制造；城市轨道
桥梁工程服务；起重设备安装服务；海洋工程建筑；
软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；自
有房地产经营活动；工程和技术研究和试验发展；材
料科学研究、技术开发；机械设备租赁；场地租赁（不
含仓储）；房屋建筑工程施工；生产混凝土预制件；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程施工总
承包；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可
经营的职业技能培训项目）；施工现场质量检测；对
外承包工程业务；工程水文勘察服务；地基与基础工
程专业承包；船舶设计服务；公路与桥梁检测技术服
务；建筑工程、土木工程技术开发服务；建筑工程、
土木工程技术转让服务；水上运输设备租赁服务；技
术进出口；船舶修理；铁路工程建筑；公路工程建筑；
港口及航运设施工程建筑；贸易代理；建筑工程机械
与设备租赁；企业总部管理；市政公用工程施工；资
产管理（不含许可审批项目）；船用配套设备制造；
船舶改装与拆除；金属船舶制造；非金属船舶制造；
城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；
铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程及相关
设计服务；劳务派遣服务；为船舶提供码头、过驳锚
地、浮筒等设施。
公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机
场、站场、车场和船坞的工程施工；工程总承包；工
中交一公局
程设计与咨询；工程项目管理；技术研发；公路工程
综合甲级工程试验检测（限分支机构经营）；货物进
司
出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；出
租商业用房；仓储服务。
一般项目：工程管理服务；对外承包工程；土石方工
程施工；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿
化管理；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢
复及生态保护服务；大气环境污染防治服务；土壤污
染治理与修复服务；工程造价咨询业务；地质勘查技
术服务；规划设计管理；金属结构制造；砼结构构件
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；废旧沥青再生技术研发；机械
设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
中交第二公
公路水运工程试验检测服务；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含
限公司
涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；
土地整治服务；土地调查评估服务；体育场地设施工
程施工；生态保护区管理服务；自然生态系统保护管
理；防洪除涝设施管理；水文服务；水土流失防治服
务；水利相关咨询服务；专业设计服务；人防工程设
计；大气污染治理；固体废物治理；土壤环境污染防
治服务；地质灾害治理服务；环境应急治理服务；环
境卫生公共设施安装服务；城乡市容管理；城市公园
管理；水泥制品制造；建筑砌块制造；普通机械设备
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
安装服务；物业管理；金属门窗工程施工；建筑废弃
物再生技术研发；土地使用权租赁；非居住房地产租
赁；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；
机械设备研发；新材料技术推广服务；砼结构构件销
售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)许可项目：建设工程勘察；地质灾害治
理工程勘查；建设工程设计；建筑智能化系统设计；
建设工程施工；地质灾害治理工程施工；预应力混凝
土铁路桥梁简支梁产品生产；施工专业作业；公路管
理与养护；建设工程监理；公路工程监理；水利工程
建设监理；建设工程质量检测；水利工程质量检测；
安全生产检验检测；测绘服务；文物保护工程施工；
燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；民用核安
全设备安装；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住
宅室内装饰装修；建筑劳务分包；人防工程防护设备
制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；河道采砂；天然水收集与分配；城市生活垃圾经
营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安
装改造修理；矿产资源（非煤矿山）开采；对外劳务
合作；爆破作业。
中交第三公 工程设计；施工总承包；专业承包；工程咨询；物业
限公司 货物进出口；技术进出口；代理进出口。
承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对
中交建筑集 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程设计；
团有限公司 建设工程项目管理；施工总承包；工程总承包；专业
（曾用名： 承包；建筑工程安装；起重机械设备工程；道路养护；
中交第四公 园林景观设计、城市园林绿化服务；租赁机械设备；
路工程局有 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培
限公司） 训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商
业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。
建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；
城市园林绿化；开发、销售机械设备、计算机软件；
中交路桥建
设有限公司
发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；
公路管理、养护；货物进出口；代理进出口；技术进
出口；水污染治理；出租办公用房（不得作为有形市
场经营用房）。
境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；
以及物流、房地产、原材料、高新技术、金融等领域
的投资；建设工程项目管理；经济信息咨询；财务咨
中交投资有 询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代
限公司 理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计
报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；
物业管理；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；
餐饮服务。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
项目投资，实业投资，境内外交通、市政、环保、造
中交城市投 地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新
公司 建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计
服务；新能源开发与应用。
港口码头、轨道交通、航道疏浚、公路桥梁、机场、
铁路、环保水处理、交通基础设施、市政基础设施、
中交西南投 城市综合体及房地产等项目投资；科技产业投资；资
公司 输业、酒店业、旅游业的项目投资与管理；土地整理
（凡需行政许可的项目凭许可证经营）；技术咨询服
务。
公路、铁路、港口、机场和市政工程等交通基础设施
的资、建设、填海造地及房地产开发；资源能源开发
中交国际 及配套的基础设施投资、建设；与中国交建主业相关
元
股有限公司 贸易及有关服务领域的开发；战略配售、兼并收购等
金融和股权投资；中国交建具有经营资质的其他业务
领域
建设工程施工；城市公共交通；市政设施管理；建设
工程监理；园区管理服务；房地产开发经营；承接总
公司工程建设业务；非居住房地产租赁；国际班轮运
输；国际船舶管理业务；国内船舶管理业务；旅游开
发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和
乡村旅游资源的开发经营；旅游业务；住宿服务；游
览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开
中交海洋投
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；渔业机械服务；渔业
公司
机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；智
能农业管理；船员、引航员培训；船舶租赁；港口经
营；国内货物运输代理；物联网应用服务；道路货物
运输站经营；国际船舶代理；酒店管理；自有资金投
资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业
总部管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服
务；融资咨询服务；房地产咨询；税务服务（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批
准文件经营）。
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管
理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会
中交资产管
理有限公司
相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等
文字材料）。
中交水运规 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所
划设计院有 需的劳务人员；出版、发行《水运工程》杂志（限中
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
限公司 交水运规划设计院有限公司《水运工程》编辑部经营，
有效期至2018年12月31日）。承担国内、国（境）外
各种类型沿海与内河港口、航道、通航建筑物、船厂、
各类工厂、物流设施、民用建筑、公路、铁路、桥梁
隧道、水利、海洋及其他工程的规划、设计、总承包；
设备材料的销售；可行性研究、项目建议书编制、咨
询、造价咨询、环境评价、节能评估、项目后评估；
招投标代理；项目管理、勘察、测量、监理、岩土工
程；进出口业务；承担各类智能化系统包括建筑、消
防、电子、通信、军工、压力管道、地质灾害、通讯导
航、预测及专项设计；智能测控等产品的研发、生产
及销售；承担交通、水路、公路、建筑和其他领域的
信息、自控、通信工程的规划、咨询、设计、研究、软
件开发、系统集成、工程总承包；自有房屋租赁；广
告业务。
公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公路交通
行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公
中交公路规 路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、
限公司 梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的勘测、咨
询、设计和监理项目；工程造价咨询业务；货物进出
口；技术进出口；园林绿化工程施工；技术咨询；建
设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工
程监理。
建设工程设计；建设工程总承包及项目管理；工程地
质、岩土工程、工程测量勘察；城市及港口规划设计；
工程试验、检测、监测；工程技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；计算机软件技术开发；承包与
中交第一航 其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派
务工程勘察 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察设计
设计院有限 代理服务；复印影印打印（取得经营许可后方可经营）；
公司 房屋租赁；仪器设备租赁；从事广告业务；机械电子
设备（小轿车除外）、五金交电、化工产品（危险化
学品及易制毒品除外）、工程机械批发兼零售；金属
构件制造、加工；货物及技术进出口业务（国家限定
公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
工程设计综合资质甲级（可承接各行业、各等级的建
设工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的
建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术服
中交第二航 务、开发和管理服务）；港口与航道工程施工总承包
务工程勘察 壹级；工程勘察综合类甲级；工程咨询甲级；工程造
设计院有限 价咨询甲级；环境影响评价甲级；工程测量、海洋测
公司 绘甲级；地籍测绘、房产测绘乙级；工程招标代理业
务；金属结构加工；门面出租；货物进出口、技术进
出口、代理进出口业务，国家禁止或限制货物或技术
除外。
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
水运工程勘察设计，公路桥隧勘察设计，铁路工程勘
察设计，房屋建筑工程设计，水利水电工程设计，市
政公用工程设计，工程承包与总承包，建设工程检测，
岩土工程技术开发咨询业务，勘察工具、建筑材料销
售，承包境外公路、海洋、水运行业的工程勘测、咨
询、设计和监理项目，电力专业建设工程设计，商物
粮专业建设工程设计，民航专业建设工程设计，海洋
中交第三航 专业建设工程设计，建筑智能化建设工程设计施工一
务工程勘察 体化，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑装饰
设计院有限 装修建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建设工程设
公司 计施工一体化，工程测量勘察，水文地质勘察，基础
地质勘查，地质勘查技术服务，建设工程监理服务，
建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程审
图，港口与航道建设工程施工，地基与基础建设工程
专业施工，水工建筑物基础处理建设工程专业施工，
电力、通讯、自动控制、计算机软件科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系
统集成，从事货物及技术的进出口业务。
工程勘察设计；工程总承包服务；工程技术咨询服务；
对外承包工程业务；工程项目管理服务；工程施工总
承包；工程监理服务；工程造价咨询服务；城乡规划
编制；测绘服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；提供施工设备服务；凿井；城市规划设
计；海洋工程建筑；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；岩
土工程设计服务；工程钻探；工程地球物理勘探服务；
岩土工程勘察综合评定服务；岩土工程勘察服务；民
航工程设计服务；铁道工程设计服务；电力工程设计
中交第四航 服务；机械工程设计服务；通信工程设计服务；其他
务工程勘察 工程设计服务；港口及航运设施工程建筑；编制工程
设计院有限 概算、预算服务；工程结算服务；风景园林工程设计
公司 服务；海洋服务；地下管线探测；水运工程设计服务；
公路工程及相关设计服务；市政工程设计服务；房屋
建筑工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；
教育咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；软
件服务；软件技术推广服务；信息技术咨询服务；项
目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
目不得经营）；养老产业投资、开发；投资、开发、建
设、经营管理物流设施；房屋租赁；场地租赁（不含
仓储）；机械设备租赁；汽车租赁；建筑工程机械与
设备租赁；太阳能发电站投资；防雷工程专业设计服
务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；公路
水运工程试验检测服务；工程管理服务；工程造价咨
中交第一公
询业务；对外承包工程；货物进出口；以自有资金从
路勘察设计
研究院有限
监理除外）；工程和技术研究和试验发展；新材料技
公司
术研发；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
经营活动)许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；
地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；建
设工程施工；测绘服务；国土空间规划编制；建设工
程质量检测；检验检测服务；建设工程监理；公路工
程监理；公路管理与养护。
工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建
设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的
建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管
理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环
境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园
林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开
发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设
计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营
中交第二公
管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承
路勘察设计
研究院有限
售；承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地
公司
质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地
理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料
出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担
生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验
收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；
港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑
道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监
理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所
需的劳务人员；国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、
中国公路工
隧道、市政工程、公路养护、水运的勘察设计、规划
咨询、工程施工、监理、科研、总承包、代建制及技
有限公司
术服务；技术检测、工程和技术研究与试验发展；土
壤污染治理与修复服务；土地整治服务。
公路养护服务；技术开发、技术咨询、技术服务；施
中交基础设 工总承包；环境保护设施运营；工程勘测；工程监理；
有限公司 外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；专业承包；
工程咨询；工程勘察；工程设计；建设工程项目管理。
航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，
国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业
务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察，水土地
质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技
领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，
中交疏浚 海洋石油建设工程专业施工，港口经营，环保建设工
份有限公司 仓储（除危险品），建筑材料、钢筋混凝土制品、化
工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
易燃易爆物品、易制毒化学品）、机械设备、建筑安
装设备、海洋工程设备、船舶的销售，自有设备租赁，
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
物与技术的进出口业务，商务信息咨询。
建设工程项目管理；施工总承包；工程设计；货物进
中交机电工 出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备；投
司 推广、技术转让、技术咨询、技术服务；租赁机械设
备（不含汽车租赁）；维修机电设备。
交通建设所需物资及原料项目、交通环保项目的投资；
招标代理；交通设施的施工；销售煤炭、炉料、金属
材料、建筑材料、木材、化工原料及制品（危险品除
外）、船舶、船用设备及零配件、机电设备及其配件、
汽车、小轿车及其零配件、消防器材及材料、电讯器
材、五金交电、制冷设备、电梯、建筑机械、日用百
中国交通物
资有限公司
进出口业务；交通运输设备的生产；与业务相关的咨
询服务；出租商业用房；出租办公用房；汽车租赁（不
含九座以上客车）；国际货物运输代理，货运代理；
以下项目仅限外埠经营（依法取得批准后开展经营活
动）：开采土砂石；道路货物运输；装卸服务；水上
货物运输。
企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨
中交资本控
股有限公司
技术服务。
批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）
经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员
单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间
中交财务有 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
限公司 吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及
融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单
位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十
三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单
位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业
代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月
从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬岩
掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀具及
部件、输送机械设备及其配套系统部件、工程船舶、
船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用
中交天和机 防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销售自产产品，
有限公司 船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用
防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国
家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、
维修、租赁、咨询、技术等服务。
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（二）中国城乡
截至本报告书摘要签署日，中国城乡控制的核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建
筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路
基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿
化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林
中国市政工
古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安
程西南设计
研究总院有
程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化
限公司
工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工
程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城
市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商
品批发与零售、进出口业。
工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工
程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工
程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、
公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；
建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；
轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设
中国市政工 计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；
程东北设计 风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工
研究总院有 程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建
限公司 设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生
活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设
计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检
测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋租赁；
开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服
务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国
家法律法规禁止的进出口商品除外）。
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、消防工程、
医药石油化工程、石油天然气储运工程设计、咨询、评
估、运营管理咨询、专业规划、施工；设备安装工程施
工；压力容器设计；废气、废水、废物处理研究，煤种
检测实验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制造、
中交城市能
销售，新能源技术装备研发、制造、销售；能源综合利
用设计、咨询；腐蚀检测评价、防腐系统安装工程施工；
院有限公司
实业投资、工程项目管理服务、合同能源管理；工程设
备、仪器仪表、工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）
销售；房屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、
晒图，工程管理服务，货物及技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
中交城乡开 施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发；销售
公司 品）、装饰材料；工程项目管理；物业管理；健康管理
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
（须经审批的诊疗活动除外）；污水治理；环境治理；
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；
信息咨询（不含中介服务）；园区管理服务；商业综合
体管理服务；农村土地整理服务；与花草的种植、截枝、
修整和花园的修建和维修有关的农业服务活动；休闲观
光活动；规划设计管理。
热力供应；天然气供应；项目投资、股权投资、投资管
中交城乡能
理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；销售危险化学品项目筹建（筹建期2019年9月3日
公司
至2021年9月2日）。
承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、工业及水土
保持规划的工程设计；建筑及古建筑装饰设计；建设项
北京林大林 目环境影响评价；货物进出口、技术进出口、代理进出
有限公司 承办展览展示活动；销售食用农产品；批发、零售、进
出口一般林木种子、草坪草种子、花卉、苗木（种子经
营许可证有效期至2022年06月09日）。
污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水
处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、
生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专
北京碧水源 业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；
限公司 给排水设备及配套产品（仅限外埠生产）；委托生产膜、
膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污
染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水
设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。
（三）中交集团
截至本报告书摘要签署日，除中国交建、中国城乡外，中交集团控制的主要二级子
公司及其经营范围情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、
海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构
件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租
上海振华重 赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用
工（集团） 整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；
股份有限公 电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘
司 探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工
程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、
机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管
理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事
货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理 、
专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照
国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
中交雄安投 以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒店业、旅
资有限公司 游业进行投资；企业管理服务。
中交房地产 房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自
司 目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传输、软件
和信息技术服务业；租赁和商业服务业（投资与资产
中交智运有 管理、代理诉讼、劳务派遣、保安服务、信用服务等
限公司 需审批的项目除外）；科学研究和技术服务业；增值
电信服务（取得经营许可后方可经营）；国内货运代
理；交通运输咨询。
中交产业投 以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；
公司 出口；房地产开发经营
民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可
中国民航机 行性研究、环境评价；民用航空机场工程及航管工程
有限公司 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
防雷工程设计。
互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务；
承担信息、自控、通信、交管及各类交通信息工程的
规划、咨询、设计、研究、软件开发及系统集成和工
程总承包；各类智能化系统包括：智能建筑、机防工
中国交通信 程、电子会议系统、消防、监控的专项设计、施工、
有限公司 销售、施工、售后服务；代理、销售各类信息、通信、
自控产品和技术服务；进出口业务；房屋租赁；应用
软件服务；软件开发；计算机系统集成服务；技术开
发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上
的云计算数据中心除外）。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）中国交建
中国交建是中国领先的交通基建企业，中国交建的核心业务领域－基建建设、基建
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
设计和疏浚均为业内领导者。凭借中国交建多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富
营运经验、专业知识及技能，中国交建能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方
案。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司；
中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商；拥有世界上最大的工程船
船队。
中国交建最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元、%
项目
总资产 139,083,709.17 130,416,859.01 112,039,949.29
归属于母公司所有者的权益合计 26,034,771.61 24,507,054.85 23,015,308.76
资产负债率 71.86% 72.56% 73.55%
营业收入 68,563,899.98 62,758,619.45 55,479,236.53
主营业务收入 68,145,836.46 62,352,718.93 55,079,581.23
归属于母公司所有者的净利润 1,799,308.51 1,620,601.10 2,010,755.78
净资产收益率 6.91% 6,61% 8.74%
注 1：2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计；
注 2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。
（二）中国城乡
中国城乡是中交集团的全资子公司，以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融
合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模
式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体
系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢
得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。
中国城乡最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元、%
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
项目
总资产 9,133,536.59 8,555,748.08 1,207,034.19
归属于母公司所有者的权益
合计
资产负债率 63.71% 61.91% 46.79%
营业收入 1,378,868.96 978,037.11 303,723.46
主营业务收入 1,378,868.96 978,037.11 303,723.46
归属于母公司所有者的净利
润
净资产收益率 5.26% 5.72% 3.87%
注 1：2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计；
注 2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）中国交建
截至本报告书摘要签署日，中国交建董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家或者
序号 姓名 性别 职务 国籍
居住地 地区的居留权
党委副书记、执行董
事、总裁
党委副书记、工会主
席、执行董事
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
长期 是否取得其他国家或者
序号 姓名 性别 职务 国籍
居住地 地区的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中国城乡
截至本报告书摘要签署日，中国城乡董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍
居住地 者地区的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明
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显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，中国交建在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
MOTA-
S.A.
截至本报告书摘要签署日，中国城乡在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
城乡污水处理相关膜材料及膜
解决方案业务
通过碧水源间
接持股 24.02%
截至本报告书摘要签署日，除中国交建、中国城乡及其上述拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的上市公司外，中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
通过控股子公司中交房地产
直接持股12.59%，通过子公
司中交集团（香港）控股有限
公司间接持股17.40%，通过
中国交建间接持股16.24%
通过振华重工间接持股
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
序号 证券简称 证券代码 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
通过子公司中交集团（香港）
控股有限公司和中交房地产
集团有限公司合计持股
通过绿城中国间接持股
八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署日，中国交建持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收
付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理
成员单位之间的委托贷款；（六）对成员
单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结
中交财务有
限公司
的存款；（九）对成员单位办理贷款及融
资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
承销成员单位的企业债券；（十二）对金
融机构的股权投资；（十三）有价证券投
资（股票投资除外）；（十四）成员单位
产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；
保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证
有效期至2022年11月25日）
江泰保险经
公司
黄河财产保
公司
通过中交资本
中交融资租 提供融资租赁、经营性租赁、商业保理等 控股有限公司
赁有限公司 综合投融资服务 间接持股66%，
通过上海振华
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
重工（集团）
股份有限公司
间接持股9%，
通过中交国际
（香港）控股
有限公司间接
持股10%，通过
中和物产株式
会社间接持股
租赁财产的残值处理及维修（外商投资企
业需持批文、批准证书经营）；租赁业务 通过中交融资
（外商投资企业需持批文、批准证书经 租赁有限公司
中交融资租 营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企 间接持股51%，
有限公司 服务；向国内外购买租赁财产（外商投资 投资控股有限
企业需持批文、批准证书经营）；兼营与 公司间接持股
主营业务有关的商业保理业务（仅限融资 49%
租赁企业经营）
通过中交融资
租赁有限公司
间接持股51%，
通过中交疏浚
中交雄安融 融资租赁业务；商业保理业务；保税仓库
（集团）股份
有限公司间接
公司 动；货物进出口。
持股24%，通过
香港海事建设
有限公司间接
持股25%
截至本报告签署日，中国城乡持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发
北京中关村银行股 通过碧水源间接
份有限公司 持股27%
兑付、承销政府债券；买卖政
府债券、金融债券；从事同业
拆借；买卖、代理买卖外汇；
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服
务；经银行业监督管理机构批
准的其他业务。
截至本报告签署日，除中国交建及中国城乡持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构外，中交集团其他持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 业务范围 持股比例
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
通过绿城房地产集
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
绿城融资租 团有限公司间接持
修；租赁交易咨询和担保；从事与主营
业务有关的商业保理业务。（依法须经
有限公司 ONNEX LIMITED
批准的项目，经相关部门批准后方可开
间接持股30%
展经营活动）
九、收购人之间的情况说明
（一）各收购人之间在股权、 资产、 业务、 人员等方面的关系
中国交建与中国城乡同为中交集团实际控制的企业，具体股权关系详见本报告“第
一节收购人介绍”之“二、收购人控股股东及实际控制人”之“（一）收购人之间的产
权控制结构图”。
除上述股权关系之外，中国交建与中国城乡在资产、业务、人员等方面保持独立，
无直接关系。
（二）一致行动情况
截至本报告书摘要签署日，中国交建与中国城乡是中交集团控股的两家独立运营的
子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。
根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他
安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者
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事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一
致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之
间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。
因此，由于中国交建和中国城乡同属于中交集团控制，二者互为一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，
装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的
港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平
台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建
材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等 7 项业
务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥
玻璃工程国际市场占有率已达 65%。中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧
密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次交易拟置入中交集团设计优质资产，在公
路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、
市政设计领域的现代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易
将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期
合作，为央企之间强强联合塑造典范。
根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，
加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照
发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整
体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”
领域的业务拓展。依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化
结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升
国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
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计划
中国交建、中国城乡对通过本次收购取得的祁连山新发行的股份锁定期安排承诺如
下：
“1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行所发行股份
的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
规和上海证券交易所的规则办理。”
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票的
明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生权益
变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的主要审批程序
时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议审议通过；
会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上
市的相关议案；
议通过本次交易相关议案；
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一届董事会第五十二次会议审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；
（二）尚需履行的审批程序
议；
于发出要约；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
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第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人中国交建、中国城乡未持有上市公司股份。
（二）本次收购后
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 776,290,282 股。本次交易中，上市
公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 2,061,708,481 股。
为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本报告书摘要签署日上市公司总股本
的 30%，即 232,887,084 股，则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：
单位：股、%
本次交易后 本次交易后
序 本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
号
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
总股本 776,290,282 100.00% 2,061,708,481 100.00% 2,294,595,565 100.00%
本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司
集团成为上市公司实际控制人。
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二、本次交易整体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，重大资产置换和发
行股份购买资产互为前提，同时生效。
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公
规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%
股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。
拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。
收购人中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理
需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限已与天山股份
签署《托管协议》。
以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 1,043,042.98
万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 1,043,042.98 万元。
以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 2,350,313.29
万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为 2,350,313.29 万元。
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%股
权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权与拟
置出资产的差额部分。
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价
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格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
（二）本次交易支付方式
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产作价 2,350,313.29 万
元，上述差额 1,307,270.31 万元由上市公司以发行股份的方式向收购人中国交建、中国
城乡购买。
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首
次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 12 日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 8.57
前 60 个交易日 10.68 8.54
前 120 个交易日 10.52 8.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产
的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每
股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润
分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本 776,290,282 股为
基数，按每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红利 349,330,626.90 元。前
述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10 日），本次发行股份购买资产的
价格相应调整为 10.17 元/股。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票。
本次交易中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29
万元，上述差额 1,307,270.31 万元由上市公司以发行股份的方式向收购人购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计算，本次发行股份购买
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资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199 股，具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
合计 1,285,418,199
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置入资产和拟置出资产交割、债
权债务处置、员工安置、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、股
份锁定期、发行股份登记、交易实施的先决条件、基准日后损益安排、协议的生效、违
约责任等事项进行了约定。
本次重组的整体方案为：
（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；
（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产价值的
差额的部分。
上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相
关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。
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（1）甲方的置出资产为其截至评估基准日的全部资产和负债，具体范围以本次重
组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。
（2）甲方将新设或指定全资子公司作为置出资产归集主体，并将除该全资子公司
外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资产归集主体，在
此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换。乙
方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经
营管理，乙方已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事
项另行签署协议进行约定。
（3）各方同意，置出资产及置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。
（4）各方在此确认，于甲方依本协议的约定将其截至评估基准日的除置出资产归
集主体 100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置出资产归集主
体 100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价
支付义务。
（5）各方在此确认，于乙方依本协议的约定将与置出资产等值的标的公司股权过
户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次资
产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：
①发行股份的种类和面值
祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
②发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
③发行对象
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本次发行的发行对象为中国交建、中国城乡。
④发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期
（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行定价依据的每
股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021 年度利润分配方案公告》，经祁连山 2021 年度股东大会审议批
准，祁连山将向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），前述分红实施完成后，
上述发行价格将相应调整。
⑤发行数量
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本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发
行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的
交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确
至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
⑥股份限售期
乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日起 36 个
月内不得以任何方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发
行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。但是
在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述限售期的约定。
若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的
有关规定执行。
⑦滚存未分配利润安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完
成后祁连山的新老股东共享。
⑧上市地点
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本次发行的股份拟在上交所上市。
（2）各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记
于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支
付义务。
（3）各方在此确认，于乙方依本协议的约定将超出置出资产价值部分对应的标的
公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次发行股份购买资产项下的
对价支付义务。
（1）各方同意置出资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。
（2）各方同意置入资产的过渡期损益归属由各方另行签署补充协议明确。
（1）甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致
或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：
①实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等事
项。
②对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
③签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行债
务融资工具、公司债券等。
④达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
⑤日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
⑥日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利负
担。
⑦签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
⑧实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引
发置出资产发生重大变化的决策。
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⑨其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
（2）乙方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非各方写上一致
或本协议（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述行为：
①实施现金分红（评估基准日前已做出的分红除外）、减资等事项。
②变更标的公司股权结构。
③对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
④达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
⑤日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
⑥日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的资产上设置权利负
担。
⑦签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
⑧其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
（1）为本协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下，并确认乙方对本协议的签署
及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当
视为在置出资产交割日重复向乙方作出，并于置出资产交割日前持续有效：
①甲方是一家依据中国法律成立且有效存续于上交所上市的股份有限公司，具备与
签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
②除 14（1）所述的审批或程序外，甲方已经取得签署和履行本协议所必需的截至
本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权
代表。
③甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任
何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：由甲方签署的
任何重要合同、承诺，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规
及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、
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命令、裁决或法令。
④甲方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、
索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或经合
理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
⑤甲方保证自本次资产置换评估基准日至置出资产交割日期间持续拥有置出资产
的合法、完整的所有权。具备持有和处分置出资产的权利；甲方向置出资产归集主体缴
付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他
主体或代其他主体持有置出资产归集主体的情形及其他不符合法律、法规、规范性文件
及证券监管部门要求的持股安排。
⑥置出资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排，他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给乙方。如置出资产中的部分资产、
债权存在被设定抵押、质押等担保的情况或被采取冻结等强制措施的情况，甲方承诺在
交割日前解除该等资产、债权的受限制情况，确保该等资产、债权依照本协议的约定交
付、登记及转移至置出资产归集主体。
⑦除为本次重组之目的对置出资产进行整合外，甲方承诺自本协议签署之日起，除
非经乙方书面同意，不会对置出资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式
的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就置出资产的
转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第
三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与置出资产转让相冲突或包
含禁止或限制置出资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
⑧自本协议签署日至置出资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导
致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可
能对本次重组产生实质性影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露。
（2）为本协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下，并确认甲方对本协议的签署
及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证应当
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视为在置入资产交割日重复向甲方作出；该等声明、承诺和保证于置入资产交割日前持
续有效：
①乙方一是一家依据中国法律成立且有效存续并于上交所、联交所挂牌上市的股份
有限公司，乙方二是一家依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；乙方均具备与
签署本协议相适应的权利能力和行为能力。
②除本协议 14（1）条所述的审批或程序外，乙方已经取得签署和履行本协议所必
需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权，且代表乙方签署本协议之人士为乙方
合法授权代表。
③乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任
何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或
对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
④乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、
索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其①试图限制或禁止乙方签署和履行本协议或②
经合理预计可能对乙方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。
⑤乙方对置入资产拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分置入资产的权利；乙
方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代
持方式委托其他主体或代其他主体持有置入资产的情形及其他不符合法律、法规、规范
性文件及证券监管部门要求的持股安排。
⑥置入资产不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以
合法地转让给甲方。
⑦乙方承诺自本协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对置入资产进行再次
出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先
购买权或购股权等），亦不就置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、
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谅解备忘录、与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款的合同或备忘
录等各种形式的法律文件。
⑧自本协议签署日至置入资产交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导
致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可
能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。
（1）置入资产的交割
①乙方应尽最大努力于本协议生效之日起 60 个工作日内配合甲方签署根据标的公
司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至甲方名下所需的全部文件；为免疑义，
各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手
续。
②于置入资产交割日起标的公司的股东权利和义务由甲方享有及承担。
（2）置出资产的归集
①甲方应将其截至评估基准日持有的除置出资产归集主体股权外的全部置出资产
先注入置出资产归集主体（以下简称“置出资产的归集”），再将置出资产归集主体 100%
股权转移至乙方。
②上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风
险都转由置出资产归集主体享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。
③对于置出资产因交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、
违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由置出资产归集主
体承担或解决，置出资产交割后甲方及/或乙方因前述事项而遭受的直接可计量损失由
置出资产归集主体以现金形式进行足额补偿。
（3）置出资产的交割
①甲方应尽最大努力于本协议生效之日起 60 个工作日内配合乙方签署根据资产归
集主体的组织文件和有关法律规定办理资产归集主体股权过户至乙方名下所需的全部
文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成资产归集主体股权过户至乙
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方名下的变更登记手续。
②于置出资产交割日起置出资产归集主体的股东权利及义务由乙方享有及承担，各
方另有约定的除外。
（4）各方应在置入资产过户至甲方名下之后 60 个工作日内完成本次发行的相关程
序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证
监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（1）置出资产的债权债务
①在交割日前，甲方就其向置出资产归集主体转移的债权（如有）所涉及的全部债
务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给置出资产归集主体的通知。
如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿付债务或履
行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体履行义务，如债务人或合同义务
人仍继续向甲方履行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实
物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产归集主体，因此产生的税项按法律规定承
担。
②在交割日前，甲方取得其向置出资产归集主体转移的债务（如有）所涉及的全部
债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债务、担保责任及合同义务
转移给置出资产归集主体的同意函。
如甲方未能在交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议生效后，且本次资产置
换可以实施的前提下，各方同意仍由置出资产归集主体全额承担未取得同意的债务、担
保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、
担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及
时书面通知置出资产归集主体清偿债务或承担责任，因置出资产归集主体未履行导致甲
方先履行的，置出资产归集主体在收到甲方书面通知之日起 30 日内向甲方以现金足额
补偿。
③甲方对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、
供应商等相关方，以保证置出资产归集主体对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方
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就业务合同转移事宜不予同意，甲方与置出资产归集主体应积极与相关方协商合同履行、
修改或终止事宜。
④置出资产涉及的甲方直接持股的子公司债权债务在交割日后仍然由该等子公司
享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约
定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产交割日前未就
本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲方遭受的任何直接可计量损失，
由置出资产归集主体予以现金全额补偿。
（2）置入资产的债权债务
本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原由
标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
（1）根据“人随业务、资产走”的原则，甲方本部与置出资产相关的员工的劳动
关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，本次重组后乙
方按照甲方现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益 。
（2）对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员
工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后乙方按照
甲方下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。
（3）本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，
原由标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（1）各方应当按照中国证监会、上交所、联交所的有关规定，履行与本协议相关
的各项信息披露义务。
（2）除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权
之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意任何一方不得披露本协议或者本协议规
定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议各方的信息作出披露。任何一
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方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露
或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：①本协议的存在及本次重组所有相关事
宜；②任何一方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次重
组的其他任何信息；③在本次重组过程中一方向另一方披露的由披露方自身专有未经公
开披露的信息资料，或向第三方泄露将会有损于披露方商业利益的信息，包括技术资料、
经营资料、市场资料及其他商业信息等。
（3）本协议各方的保密义务在下列情形下除外：①任何保密信息可以披露给任何
一方的因参与本次发行股份购买资产而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、
顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对
保密信息负有保密义务；②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而
进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；③按法律、法规、规范
性文件和/或证券监管部门（包括但不限于证券交易所及香港证券及期货监察委员会）
的要求（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证券及期货条例》（香
港法例第 571 章）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定）需要披露，
及已公开披露的相关信息。
（4）不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保
密义务。
（5）本协议各方同意，任何一方对本协议第十一条约定的保密义务的违反将构成
该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停
止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观
上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其
他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱及战争（不论曾否宣战）、疫情以及政府部
门的作为及不作为等。
（2）如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的
条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知
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另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力
一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
（3）在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或
者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有
义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可
抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（4）如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力
的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协
议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部
分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（1）除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由各方及标的公司、置出资产归集主体依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。
（2）除本协议另有约定外，各方应自行承担其就本次交易所聘请中介机构（包括
但不限于法律、会计、税务、咨询、顾问）的费用。
（1）生效
本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，
在下列条件全部成就或满足之日起生效：
①本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
②祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
③祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收购义务；
④本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
⑤本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
⑥国务院国资委批准本次重组；
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⑦中国证监会核准本次重组；
⑧联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
⑨国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审查。
（2）如果出现第 14（1）款规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应首先友
好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、
法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，
以争取使前述目标最终获得实现。如经前述努力后本协议仍无法生效，则本协议应终止
执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，对于本协议终止前产生的税费各方按
法律规定各自承担。
（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（4）就本次重组置入资产、置出资产的具体对价、甲方向乙方发行的具体股份数
量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，各方同意根据本协议约定及
善意履行的原则签署补充协议予以明确。
（1）本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
（2）依本协议而进行的合作有以下前提：各方需遵守祁连山及中国交建上市地的
法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货
条例》（香港法例第 571 章）以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交
所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他
方应予以配合。
（3）各方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应
首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲
裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方
均有约束力。
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（4）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
（5）本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争
议解决条款的效力。
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《补充协议》主要内容
了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（1）为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司出具了编号为天兴评报
字（2022）第 1514 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份
购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天
兴评报字（2022）第 1515 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发
行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1516 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟
重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1517 号《甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计
研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1518 号
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中
国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字
（2022）第 1519 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购
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买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下合称“《资产评估报告》”），该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估
结果，公规院的股东全部权益价值为 720,029.98 万元、一公院的股东全部权益价值为
益价值为 227,852.40 万元、东北院的股东全部权益价值为 94,106.01 万元、能源院的股
东全部权益价值为 12,013.61 万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格
为 2,350,313.29 万元，具体如下：
序号 置入资产 交易价格（万元）
合计 2,350,313.29
（1）甲方以新设全资子公司祁连山水泥作为其水泥业务资产的归集主体，因此置
出资产为祁连山水泥 100%股权。
（2）为本次重组之目的，北京天健兴业资产评估有限公司就祁连山水泥 100%股权
出具了编号为天兴评报字（2022）第 1545 号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟
重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山有限 100%股权的评估值为
元。
（1）鉴于甲方已实施完毕 2021 年度利润分配方案，各方确认并同意，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 10.17 元/股。
（2）鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为 1,307,270.31 万元，各方确认并
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同 意 ， 按 照 10.17 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算 ， 甲 方 向 乙 方 发 行 股 份 的 数 量 合 计 为
发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（3）若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及上交所
相关规则及《资产置换及发行股份购买资产协议》第 4.1.4 款的约定调整股份发行价格，
并相应调整股份发行数量。
（4）各方确认并同意，通过本次重组乙方一将持有祁连山有限 85%股权（对应注
册资本中的 102,000 万元），乙方二将持有祁连山有限 15%股权（对应注册资本中的
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第
外其他原因导致净资产增加的，增加部分由甲方享有；置入资产整体在置入资产过渡期
因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由乙方承担并向甲
方进行补偿。各方同意置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进
行专项审计，并出具《专项审计报告》。
各方同意，根据上述条款乙方需向甲方进行补偿的，乙方应在《专项审计报告》出
具之日起 30 个工作日内，以现金方式向甲方进行补偿。前述情况下所持标的股权净资
产未减少的乙方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的乙方为补偿义
务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少
的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×乙方
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合计应补偿现金。
（2）各方同意置出资产在置出资产过渡期的损益由甲方享有和承担。各方同意由
审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换
的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归
母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前
述安排具体按以下方式执行：
①置出资产在置出资产过渡期内的利润依法扣除法定盈余公积后通过祁连山有限
向甲方分红的方式由甲方享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6 个月内。
若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司
进行利润分配的方式解决。
②置出资产在置出资产过渡期内的亏损由甲方以现金方式给予祁连山有限足额补
偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作日内。
（3）如本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）鉴于本次重组中置入资产系采取收益现值法即基于未来收益预期的方法进行
评估、并作为定价参考依据，各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》就置入资产于本次重组完成后的业绩作出承诺，并另
行签署《业绩承诺补偿协议》。
（1）在置出资产交割日前，甲方需对祁连山本部债权（除本次交易产生的因出售
置出资产产生的企业所得税等税费外）通过收回、抵偿或转移至祁连山水泥等方式进行
清理。此外，在置出资产交割日前，甲方应对祁连山本部资产进行变现处理。
（2）在置出资产交割日前，甲方需解除祁连山本部对外提供的担保（包含对子公
司的担保），并对祁连山本部债务通过清偿、抵偿或转移至祁连山有限等方式进行清理。
（3）各方同意于置出资产交割日对祁连山本部的资产负债进行交割审计；如置出
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资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则以交割日的上月月末之日为基准日对祁连
山本部进行交割审计；如置出资产交割日为当月 15 日之后，则以交割日的当月月末之
日为基准日对祁连山本部进行交割审计。
（4）各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月 15 日（含 15 日）
之前或当月 15 日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日
一致。
（1）本补充协议于各方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代
表签字）后成立，在《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或
满足之日起生效。
（2）本补充协议系对《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充和完善，系《资
产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行股份购买资产协议》
具有同等法律效力；本补充协议未提及但《资产置换及发行股份购买资产协议》中有约
定的，以《资产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。
（三）《补充协议（二）》主要内容
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（1）各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之 4.1.4 条第（1）款“发
行价格与定价原则”由：
“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告
日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股
东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个
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交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期
（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”
变更为：
“本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告
日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股
东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于上市公司最近一期
（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。”
（2）各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之 4.1.5 条“发行数量”由：
“本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发
行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的
交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至
个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。”
变更为：
“本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发
行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的
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交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至
个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核通过、中国证监会
注册确定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。”
（3）各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之 4.2 条由：
“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为 1,307,270.31 万元，各方确认并同意，
按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为 1,285,418,199 股
（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足
一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。”
变更为：
“鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为 1,307,270.31 万元，各方确认并同意，
按照 10.17 元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为 1,285,418,199 股
（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足
一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。”
（4）各方同意，《资产置换及发行股份购买资产协议》之 14.1 条“生效”由：
“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成
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立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
①本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
②祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
③祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收购义务；
④本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
⑤本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
⑥国务院国资委批准本次重组；
⑦中国证监会核准本次重组；
⑧联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
⑨国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审查。”
变更为：
“本协议经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成
立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
①本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准；
②祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
③祁连山股东大会豁免中国交建和中国城乡因本次重组涉及的要约收购义务；
④本次重组经中国交建的董事会和股东大会批准；
⑤本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；
⑥国务院国资委批准本次重组；
⑦上交所审核通过本次重组；
⑧中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；
⑨联交所批准中国交建分拆上市（如需要）；
⑩国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审查。”
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（1）本补充协议于各方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代
表签字）后成立，与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》同时生效。
（2）本补充协议系对《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充和完善，系《资
产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》具有同等法律效力；本补充协议未提
及但《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充
协议》中有约定的，以《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》约定为准。
（3）本补充协议正本一式十五份，本补充协议各方各执叁份，其余用于祁连山、
标的公司、祁连山水泥办理本次重组的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（四）《业绩承诺补偿协议》主要内容
了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集
团有限公司之业绩承诺补偿协议》。
根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基
于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩
承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果
作为评估结论：
标的公司 资产基础法评估的公司
北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平） 投资发展有限公
公规院
司、中交（济南）生态绿化投资有限公司
西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术
一公院
工程有限公司
二公院 ——
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标的公司 资产基础法评估的公司
西南院 四川中交工程总承包有限公司
东北院 监利泽润水处理有限公司
能源院 ——
因此，双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
业绩承诺资产 业绩承诺资产范围 交易作价（万元）
剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹
公规院
平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资 693,660.18
业绩承诺资产
有限公司后的全部资产负债（合并口径）
剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交
一公院
一公院（深圳）环境技术工程有限公司后的全部资产 616,071.00
业绩承诺资产
负债（合并口径）
二公院
二公院的全部资产负债（合并口径） 677,984.59
业绩承诺资产
西南院 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债
业绩承诺资产 （合并口径）
东北院 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债（合
业绩承诺资产 并口径）
能源院
能源院的全部资产负债（合并口径） 12,013.61
业绩承诺资产
（1）各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三
个会计年度（含置入资产交割日当年度）。
（2）乙方确认，如本次重组的置入资产于 2023 年交割，则置入资产的业绩承诺期
间为 2023 年、2024 年及 2025 年；如置入资产于 2024 年交割，则置入资产的业绩承诺
期间为 2024 年、2025 年及 2026 年。如置入资产交割完毕的时间延后，则本协议项下
业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（1）预测业绩指标
预测业绩指标以北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日为评估基准
日就置入资产出具的天兴评报字（2022）第 1514 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全
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部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1515 号《甘肃祁连山水泥集团股
份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究
院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1516 号《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二
公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）
第 1517 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项
目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天
兴评报字（2022）第 1518 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发
行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1519 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”）中所列示的预测净利润为
准。根据《评估报告》，于 2023 年至 2026 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润
（以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
预测净利润
收购人 持有的业绩承诺资产
公规院 100%股权 46,409.95 49,787.29 52,410.73 54,481.36
中国交建 一公院 100%股权 43,022.48 42,761.39 43,925.73 43,982.40
二公院 100%股权 43,489.74 45,516.16 47,505.04 49,281.19
西南院 100%股权 12,726.93 13,722.90 14,726.88 14,748.71
中国城乡 东北院 100%股权 5,663.56 6,513.09 7,574.73 8,029.21
能源院 100%股权 772.98 1,004.73 1,030.08 1,051.84
合计 152,085.65 159,305.56 167,173.17 171,574.71
（2）承诺业绩指标
根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指
标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经
审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年
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年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
公规院业绩承诺资产 46,409.95 96,197.24 148,607.97 -
一公院业绩承诺资产 43,022.48 85,783.87 129,709.60 -
的承诺净利
润 西南院业绩承诺资产 12,726.93 26,449.82 41,176.70 -
东北院业绩承诺资产 5,663.56 12,176.65 19,751.38 -
能源院业绩承诺资产 772.98 1,777.71 2,807.79 -
公规院业绩承诺资产 - 49,787.29 102,198.02 156,679.38
一公院业绩承诺资产 - 42,761.39 86,687.11 130,669.51
的承诺净利
润 西南院业绩承诺资产 - 13,722.90 28,449.78 43,198.48
东北院业绩承诺资产 - 6,513.09 14,087.82 22,117.03
能源院业绩承诺资产 - 1,004.73 2,034.81 3,086.65
（3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
①各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩
承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际
实现的净利润。
②各方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未
达到本协议第 4（2）款约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺
资产的乙方需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对甲方进行补偿。
（4）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议第 4（3）款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，
乙方按如下方式向甲方进行补偿：
①乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部
分由乙方以现金补偿。
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②业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计
承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项
业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交
易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补
偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、
当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿
金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=
当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期
内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金
分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
③若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算
公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价
格。
④上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的
累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照
上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在
尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减
值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间
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某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组
每股发行价格＋乙方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方应当就该项业绩承诺资产
另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承诺资产在
业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的
交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另
需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有
现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红
收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应
进一步以现金进行补偿。
（6）乙方一和乙方二就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末
发生减值等情形而需向甲方支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责
任，乙方之间不承担连带责任；乙方一和乙方二向甲方支付的股份补偿及现金补偿合计
分别不超过乙方一和乙方二就业绩承诺资产在本次重组中就各自所持业绩承诺资产享
有的交易对价。
（1）如发生根据本协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审
计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见之
日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和
股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其
当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
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（2）若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如
下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份
持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（乙
方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应
补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公
司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等
股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构对业
绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 60 日内确定
乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日
内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本
协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、
火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的
调整。
（2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成
为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
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（3）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及
减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，
乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
（1）任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方
应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（1）本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
（2）依本协议而进行的合作有以下前提：各方需遵守祁连山及中国交建上市地的
法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货
条例》（香港法例第 571 章）以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交
所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他
方应予以配合。
（3）各方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应
首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲
裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方
均有约束力。
（4）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
（5）本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争
议解决条款的效力。
（1）本协议自各方签字盖章之日起成立，在各方签署的《资产置换及发行股份购
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买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》解除，则本协议同
时解除。
（4）除本协议另有约定外，经各方一致书面同意，可解除或终止本协议。
本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙各方一致书
面同意的其他日期终止。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）公规院
公司名称 中交公路规划设计院有限公司
法定代表人 宋晖
注册资本 人民币 72,962.9931 万元
统一社会信用代码 91110000100011866Y
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市东城区东四前炒面胡同 33 号
办公地址 北京西城区南礼士路 2 条 2 号院北京建工发展大厦
成立日期 1992 年 8 月 11 日
经营期限 1992-08-11 至 无固定期限
上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设计文件
审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公路、
桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理
技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的
经营范围
勘测、咨询、设计和监理项目；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进
出口；园林绿化工程施工；技术咨询；建设工程勘察；建设工程设计；建
设工程施工；建设工程监理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交公路规划设计院有限公
司审计报告》
（众环审字（2022）0215228 号），公规院最近三年一期主要财务数据如下
所示：
单位：万元
日 日 日 31 日
资产负债表项目
资产总额 660,348.63 632,838.87 620,033.35 533,373.40
负债总额 413,698.99 283,630.10 311,514.26 271,297.35
所有者权益 246,649.64 349,208.77 308,519.09 262,076.05
归属于母公司所有者权益合计 232,113.81 335,799.16 297,504.69 253,220.18
利润表项目
营业收入 204,730.10 336,377.63 356,982.91 354,946.10
营业成本 148,941.69 239,873.50 280,803.92 265,808.25
营业利润 30,312.16 57,977.10 66,203.93 55,203.46
利润总额 30,199.97 57,920.81 66,006.17 55,121.65
净利润 25,591.00 49,415.41 55,397.97 46,159.85
归属于母公司所有者的净利润 23,939.65 46,096.76 53,239.44 43,618.05
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 6,126.02 -8,099.51 1,181.61 30,195.23
投资活动产生的现金流量净额 -1,286.81 -18,190.23 12,832.63 -14,432.27
筹资活动产生的现金流量净额 26,731.04 10,433.51 22,675.44 -3,436.31
现金及现金等价物的净增加额 32,303.99 -15,909.60 35,835.05 12,345.63
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1514 号《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路
规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准
日，采用收益法下的评估结果 720,029.98 万元，作为公规院 100%股权在评估基准日的
评估值。
（二）一公院
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
公司名称 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人 吴明先
注册资本 人民币 85,565.3261 万元
统一社会信用代码 916100002205333358
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市高新区科技二路 63 号
办公地址 西安市高新技术开发西区科技二路 63 号
成立日期 1996 年 12 月 19 日
经营期限 1996 年 12 月 19 日至无固定期限
公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、
工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨
询；工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；编制开发建设项目
水土保持方案；公路工程试验检测；公路养护工程施工；工程招标代理；
承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；主营工程所需设备
经营范围
材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；按规定在国（境）
外办企业；工程总承包；旅游项目开发、咨询服务；房屋租赁；风景园林
景观绿化、建筑装饰工程设计、施工；工程项目投资、管理、代建；道路
工程领域的科研项目、技术研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交第一公路勘察设计研究
院有限公司审计报告》
（众环审字（2022）0215229 号），一公院最近三年一期主要财务
数据如下所示：
单位：万元
日 日 日 31 日
资产负债表项目
资产总额 692,395.93 879,017.72 899,207.08 819,208.83
负债总额 464,562.06 431,370.55 493,154.90 447,279.68
所有者权益 227,833.87 447,647.17 406,052.18 371,929.15
归属于母公司所有者权益合计 227,206.29 420,932.47 383,548.55 346,448.23
利润表项目
营业收入 274,265.90 470,811.81 484,037.32 518,136.35
营业成本 222,905.16 366,361.27 384,856.89 427,102.75
营业利润 33,880.32 61,915.88 59,048.61 54,330.39
利润总额 33,789.58 61,863.67 58,972.81 54,190.07
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
日 日 日 31 日
净利润 28,129.98 51,912.91 50,189.18 46,149.78
归属于母公司所有者的净利润 27,476.79 47,052.60 46,871.24 45,588.78
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 27,164.00 203,971.49 -36,344.18 82,058.21
投资活动产生的现金流量净额 518.53 -34,443.32 66,220.22 -88,356.94
筹资活动产生的现金流量净额 20,738.11 -15,028.06 -29,546.54 14,043.96
现金及现金等价物的净增加额 50,902.82 153,765.14 -997.82 7,942.46
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1515 号《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一
公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评
估基准日，采用收益法下的评估结果 618,326.70 万元，作为一公院 100%股权在评估基
准日的评估值。
（三）二公院
公司名称 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
法定代表人 杨忠胜
注册资本 人民币 87,158.33 万元
统一社会信用代码 91420100177668591H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉经济技术开发区创业路 18 号
办公地址 湖北省武汉经济技术开发区创业路 18 号
成立日期 1991 年 5 月 29 日
经营期限 1991 年 5 月 29 日至 2056 年 10 月 16 日
工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可
从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、
生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工
经营范围
程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、
设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、
加固、养护、项目管理、工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）
和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目
境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；
承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿
化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑物、口
岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、
咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交第二公路勘察设计研究
院有限公司审计报告》
（众环审字（2022）0215232 号），二公院最近三年一期主要财务
数据如下所示：
单位：万元
日 31 日 日 31 日
资产负债表项目
资产总额 710,884.63 730,954.53 669,072.59 655,778.65
负债总额 385,264.99 327,524.32 298,955.99 300,218.70
所有者权益 325,619.65 403,430.20 370,116.61 355,559.96
归属于母公司所有者权益合计 317,119.32 395,933.21 362,718.78 349,000.66
利润表项目
营业收入 240,881.12 356,114.62 293,900.54 356,027.01
营业成本 184,881.62 273,271.79 223,890.80 261,941.40
营业利润 34,958.74 44,541.24 30,502.42 56,013.93
利润总额 34,864.81 44,404.60 30,738.98 55,903.67
净利润 29,677.52 37,472.69 25,348.14 47,738.58
归属于母公司所有者的净利润 28,674.18 37,373.53 24,509.62 46,644.29
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 58,306.10 26,958.38 5,759.03 -7,528.29
投资活动产生的现金流量净额 34,084.72 -5,065.82 -282.04 -5,178.52
筹资活动产生的现金流量净额 -288.19 -393.00 -600.04 -265.70
现金及现金等价物的净增加额 92,081.82 21,295.84 4,494.29 -13,148.37
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1516 号《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评
估基准日，采用收益法下的评估结果 677,984.59 万元，作为二公院 100%股权在评估基
准日的评估值。
（四）西南院
公司名称 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
法定代表人 肖玉芳
注册资本 人民币 20,000 万元
统一社会信用代码 91510000450722131W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市金牛区星辉中路 11 号
办公地址 四川省成都市星辉中路 11 号
成立日期 1994 年 2 月 4 日
经营期限 1994 年 2 月 4 日至无固定期限
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面
工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，
通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林
古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施
经营范围
工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，
公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工
程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，
城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国市政工程西南设计研究
总院有限公司审计报告》
（众环审字（2022）0215230 号），西南院最近三年一期主要财
务数据如下所示：
单位：万元
日 31 日 31 日 月 31 日
资产负债表项目
资产总额 355,587.10 280,454.25 257,736.01 208,792.83
负债总额 288,857.85 178,783.00 163,051.59 121,832.87
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
日 31 日 31 日 月 31 日
所有者权益 66,729.25 101,671.25 94,684.41 86,959.96
归属于母公司所有者权益合计 66,729.25 101,671.25 94,684.41 86,959.96
利润表项目
营业收入 48,543.95 91,258.64 95,586.96 105,595.78
营业成本 32,105.31 60,329.95 69,997.62 78,135.37
营业利润 8,479.24 19,888.39 13,111.14 20,891.76
利润总额 8,458.07 19,714.05 13,090.14 20,885.13
净利润 7,024.40 15,845.37 11,065.64 17,832.34
归属于母公司所有者的净利润 7,024.40 15,845.37 11,065.64 17,832.34
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 10,959.66 28,191.26 25,705.58 23,274.79
投资活动产生的现金流量净额 -8,487.09 -5,578.31 -8,133.95 -12,895.09
筹资活动产生的现金流量净额 -17,651.71 -2,763.42 - -4,029.93
现金及现金等价物的净增加额 -15,179.14 19,849.53 17,538.65 6,417.10
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1517 号《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政
工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为
评估基准日，采用收益法下的评估结果 227,852.40 万元，作为西南院 100%股权在评估
基准日的评估值。
（五）东北院
公司名称 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
法定代表人 高全生
注册资本 人民币 10,000 万元
统一社会信用代码 912200007024015117
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 长春市工农大路 618 号
办公地址 吉林省长春市工农大路 618 号
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
成立日期 1993 年 12 月 3 日
经营期限 长期
工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业
（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、
城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建
筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；
建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；
城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；
经营范围 工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编
制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾
害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检测；
城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业务及相关
的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；
进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国市政工程东北设计研究
总院有限公司审计报告》
（众环审字（2022）0215231 号），东北院最近三年一期主要财
务数据如下所示：
单位：万元
日 日 月 31 日 31 日
资产负债表项目
资产总额 360,578.48 312,196.99 232,451.97 125,479.04
负债总额 330,819.02 270,438.39 192,923.24 92,257.42
所有者权益 29,759.46 41,758.60 39,528.73 33,221.62
归属于母公司所有者权益合计 24,779.14 36,799.57 34,590.70 28,341.40
利润表项目
营业收入 58,585.13 112,326.42 123,990.16 84,876.30
营业成本 43,602.05 87,795.57 94,657.03 59,753.84
营业利润 2,142.59 4,254.86 9,936.90 8,657.17
利润总额 2,166.79 4,359.26 9,804.73 8,670.59
净利润 1,823.67 3,721.25 7,972.58 6,835.40
归属于母公司所有者的净利润 1,802.38 3,700.25 7,914.77 6,854.19
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 11,562.92 6,000.00 23,566.24 -22,866.64
投资活动产生的现金流量净额 -3,113.00 -1,419.64 -882.60 -499.02
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
日 日 月 31 日 31 日
筹资活动产生的现金流量净额 -2,595.26 -5,579.51 -581.06 34,223.80
现金及现金等价物的净增加额 5,854.67 -999.15 22,102.58 10,858.15
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1518 号《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政
工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为
评估基准日，采用收益法下的评估结果 94,106.01 万元，作为东北院 100%股权在评估基
准日的评估值。
（六）能源院
公司名称 中交城市能源研究设计院有限公司
法定代表人 刘士丰
注册资本 人民币 9,393.81 万元
统一社会信用代码 912101004105806421
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 沈阳市铁西区肇工北街三十三号
办公地址 沈阳市铁西区肇工北街三十三号
成立日期 1994 年 6 月 18 日
经营期限 1994 年 6 月 18 日至无固定期限
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、消防工程、医药石油化工程、
石油天然气储运工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、专业规划、施工；
设备安装工程施工；压力容器设计；废气、废水、废物处理研究，煤种检
测实验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制造、销售，新能源技术
装备研发、制造、销售；能源综合利用设计、咨询；腐蚀检测评价、防腐
经营范围
系统安装工程施工；实业投资、工程项目管理服务、合同能源管理；工程
设备、仪器仪表、工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；房屋租
赁，展览展示及会议服务，打字、复印、晒图，工程管理服务，货物及技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交城市能源研究设计院有
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
限公司审计报告》
（众环审字（2022）0215233 号），能源院最近三年一期主要财务数据
如下所示：
单位：万元
日 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债表项目
资产总额 13,698.81 14,232.95 13,268.89 12,094.94
负债总额 6,039.10 4,224.44 3,886.15 3,203.26
所有者权益 7,659.71 10,008.51 9,382.73 8,891.68
利润表项目
营业收入 3,571.19 8,595.66 7,621.29 5,913.29
营业成本 4,302.79 4,395.94 3,831.69 3,138.12
营业利润 -2,897.21 916.46 644.52 397.60
利润总额 -2,897.17 836.79 586.00 350.52
净利润 -2,402.36 729.25 516.37 328.21
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 405.97 -1,182.05 825.11 842.53
投资活动产生的现金流量净额 -37.93 -194.86 -59.52 -1.37
筹资活动产生的现金流量净额 -83.39 -53.82 - -23.49
现金及现金等价物的净增加额 284.66 -1,430.72 765.59 817.67
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1519 号《甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市
能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基
准日，采用收益法下的评估结果 12,013.61 万元，作为能源院 100%股权在评估基准日的
评估值。
五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购前，收购人中国交建、中国城乡未持有上市公司股份。
本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产中，收购人出具承诺函，承诺其在本次
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本
次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司
认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次交易而持有的上
市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
六、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
本次交易已履行及尚未履行的批准程序请见“第二节 收购决定及收购目的”之“三、
收购履行的程序”。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实
披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或
深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国交通建设股份有限公司（盖章）
法定代表人：
王彤宙
签署日期：2023 年 2 月 28 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国城乡控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胡国丹
签署日期：2023 年 2 月 28 日
（此页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国交通建设股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
王彤宙
签署日期：2023 年 2 月 28 日
（此页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国城乡控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
胡国丹
签署日期：2023 年 2 月 28 日
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