证券代码：601577 证券简称：长沙银行
优先股代码：360038 优先股简称：长银优 1
长沙银行股份有限公司
BANK OF CHANGSHA CO., LTD.
（注册地址：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年三月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”或“本行”）
系上海证券交易所主板上市公司。为夯实本行资本实力，满
足监管要求，增强风险防范能力，筑牢业务发展基础，本行
结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币
（以下简称“本次发行”；可转换公司债
券以下简称“可转债”）。
一、本次发行证券种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本行A股
股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行A股股票将在
上海证券交易所上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于
支持本行未来业务发展，并在可转债转股后按照相关监管要
求用于补充本行核心一级资本。本次发行将有助于本行夯实
资本实力，满足监管要求，增强风险防范能力，筑牢业务发
展基础，有利于促进本行稳健经营与可持续发展，符合本行
整体发展战略及全体股东的利益。同时，本行将采取有效措
施积极落实既定发展战略，持续推进业务转型升级，强化风
险管控能力，加强金融科技创新驱动，扎实推进业务发展，
不断提升资产质量，提高资本使用效率，从而为股东创造可
持续的投资回报。因此，本次向不特定对象发行可转债是必
要且可行的。具体分析内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）于同日披露的《长沙银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）
》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事
会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
。
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优
先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的
募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民
共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、
法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），
方可落实。
如果优先配售给原A股股东的份额出现被放弃的情形，
被放弃的部分按照法律法规、中国证监会相关规则及证券市
场行业惯例进行处置。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”
）及上海证券交易所相关法律法
规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易
所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风
险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法
律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、本次发行定价的原则合理
本行将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决
定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行价格。本
次发行的定价原则如下：
（一）债券票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事会
转授权的人士）在发行前与主承销商根据国家政策、市场状
况和本行具体情况依法协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易
均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行
A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资
产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说
明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除
权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每
股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票
面值，具体初始转股价格由本行股东大会授权本行董事会
（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易
日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易
总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易
日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易
总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本
行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
在本次发行之后，当出现因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，
本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体
的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事会（或由董事
会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照
最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）
。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本
行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本
行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管机构的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易
均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行
A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资
产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说
明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除
权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每
股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票
面值，具体初始转股价格由本行股东大会授权本行董事会
（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易
日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易
总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易
日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易
总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本
行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根
据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本行已召开董
事会、股东大会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将
相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
披露。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均
符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的
规定
（一）本行具备健全且运行良好的组织机构
本行严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律法
规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及
有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全
了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的
权利，履行各自的义务。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息；
本行2019年、2020年和2021年实现的年均可分配利润约
为53.62亿元，假设本次可转债的票面利率区间约为0.2%-2%，
按照最高票面利率2%进行模拟计算，如本次发行110亿元可
转债，本行在可转债转股前每年支付的票面利息不超过2.2亿
元。本行最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于
此次拟发行可转债一年的利息。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
日和2022年6月30日，本行核心一级资本充足率分别为9.16%、
和13.14%，均符合监管要求。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
日和2022年6月30日，本行按照信贷资产五级分类口径计算
的不良贷款率分别为1.22%、1.21%、1.20%和1.18%，均符合
监管要求，本行资产质量良好。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六
本行2019年、2020年和2021年盈利，且2019年、2020年
和2021年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据）分别为15.61%、13.74%和12.61%，平均值
为13.99%，不低于6%。
本行符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板
上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。
”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规规定的任职要求
本行现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四
十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内
未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
本行符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”
。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
本行的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主
经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
本行符合《注册管理办法》第九条“
（三）具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形”
。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
本行严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。本行建立健全了本行的法人治理
结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结
构规范、髙效运作。本行组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确。本行建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织
架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
本行实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，
对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
本行按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。本行2019年度、
见、否定意见或无法表示意见的审计报告
本行符合《注册管理办法》第九条“
（四）会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的
规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的
财务性投资
本行为金融企业，本次发行募集资金扣除发行费用后将
全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债持有人转股后
按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
本行符合《注册管理办法》第九条“
（五）除金融类企业
外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）本行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，本行不存在《注册管理办
法》第十条规定的情形，具体如下：
大会认可；
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）本行不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，本行不存在《注册管理办
法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
金用途。
（十一）本行募集资金使用符合规定
本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要
求用于补充本行核心一级资本，资金投向符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
将全部用于支持发行人未来业务发展，在可转债持有人转股
后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本；符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
资本，支持未来业务持续健康发展，不会与主要股东产生同
业竞争或影响本行生产经营的独立性；符合《注册管理办法》
第十条第（三）项的规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承
销特别规定
（一）转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发
行。
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事会
转授权的人士）在发行前与主承销商根据国家政策、市场状
况和本行具体情况依法协商确定。
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行
信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪
评级报告。
本行制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保
护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易
均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行
A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资
产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说
明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除
权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每
股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票
面值，具体初始转股价格由本行股东大会授权本行董事会
（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易
日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易
总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易
日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易
总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本
行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
在本次发行之后，当出现因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，
本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体
的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事会（或由董事
会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照
最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）
。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本
行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本
行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管机构的相关规定制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本
次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度
利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮
比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根
据市场情况确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的130%（含130%）
，经相关监管机构批准（如需），
本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除
息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人
民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎
回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债
票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）
。
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在
募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值
加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的
权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回
售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意
连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上
述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日
本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经
审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会
召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事
项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净
资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
（2）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务
状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期之日止。
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的
本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于
募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价
和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易
均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行
A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资
产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说
明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除
权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每
股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票
面值，具体初始转股价格由本行股东大会授权本行董事会
（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易
日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易
总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易
日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易
总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本
行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的
相关规定
（一）本行已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》
第十五条第（一）项的规定。
（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发
行条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕2-346
号）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长沙银
行股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（大
信专审字〔2020〕第27-00033号）
，发行人2018年首次公开发
行A股股票、2019年非公开发行优先股及2020年非公开发行
普通股（A股）股票募集资金净额全部补充资本金，实际使用
情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十四
条的规定。
（四）本行2019年、2020年和2021年实现的年均可分配
利润约为53.62亿元，如按本次发行110亿元可转债并按2%的
票面利率进行示意性计算，本行需年均支付利息约为
，本行最近3个会计年度
实现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一年的利
息；符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（五）根据本行2021年度股东大会审议通过的可转债发
行方案本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部
用于支持发行人未来业务发展，在可转债持有人转股后按照
相关监管要求用于补充本行核心一级资本。本行募集资金用
途符合《证券法》第十五条的规定。
（六）本行不存在下列情形，符合《证券法》第十七条
的规定：
延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
金的用途。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经本行第七届董事会第五次临时会议、
第七届董事会第五次会议及2021年度股东大会审议通过，发
行方案的实施将有利于本行业务规模的扩大和综合竞争力
的提升，符合本行全体股东利益。
本次发行方案及相关文件履行了相关披露程序，在上海
证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行
披露，保障了本行全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已经本行董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已
履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行
方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
第六节 本次发行对原普通股股东权益或者即期回报
摊薄的影响以及填补的具体措施
本行向不特定对象发行可转换债券后，存在即期回报被
摊薄的风险。本行拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风
险，以填补股东回报，实现的可持续发展、增强持续回报能
力。本行拟采取如下填补措施：深挖优势业务潜力，巩固良
性发展基础；大力拓展新兴业务，寻求业务增长新动力；建
立经济资本管理体系，推动低资本业务发展；推进精细化管
理，为业务发展提供有力支持；保持稳定的股东回报政策。
本行董事会对本次发行对原普通股股东权益或者即期
回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析
和审议，为确保填补措施得到切实履行，本行全体董事和高
级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见本行同日披露
在上海证券交易所网站上的《长沙银行股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）》
。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次
向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提
高本行的持续盈利能力和综合实力，符合本行的发展战略，
符合本行及全体股东的利益。
长沙银行股份有限公司董事会
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