证券代码：688268 证券简称：华特气体
广东华特气体股份有限公司
（草案修订稿）
广东华特气体股份有限公司
二〇二三年二月
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》系广东华特气体股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关
法律、法规、规范性文件，以及《广东华特气体股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二
类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向
激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限
于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足
相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购或定向
发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不
限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 37.40 万股，约占本激励计划
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
草案修订稿公告时公司股本总额 12,031.088 万股的 0.311%。其中，首次授予第
一类限制性股票 30.00 万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的
告时公司股本总额的 0.049%，首次授予权益合计 35.92 万股，约占本激励计划
草案修订稿公告时公司股本总额的 0.299%，约占本激励计划拟授予权益总量的
告时公司股本总额的 0.012%，约占本激励计划拟授予权益总量的 3.96%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案修订稿公告之日，公司全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完
成登记期间或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量
将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格（含预
留部分）为 41.36 元/股。
在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完
成登记期间或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予激励对象人数共计 26 人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人
员，但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
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存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票首次授予
登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销
完毕之日止，最长不超过 60 个月；第二类限制性股票的有效期自第二类限制性
股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解
除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
华特气体、本公司、上
指 广东华特气体股份有限公司
市公司、公司
限制性股票激励计划、
本激励计划、本次激励 指 广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划、本计划
本激励计划草案、本草 广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
指
案 案）
本激励计划草案修订 广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
指
稿、本草案修订稿 修订稿）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类限制性股票首
有效期 指 次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
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获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东华特气体股份有限公司章程》
《广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法（修订稿）
》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司正在实施 2021 年限制性股票激励计划。本
激励计划与公司正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
公司 2021 年限制性股票激励计划经公司于 2021 年 6 月 25 日召开第三届董
事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2021 年 7 月 12 日召开 2021 年第
三次临时股东大会审议通过并生效。2021 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会
第二次会议和第三届监事会第二次会议，同意以 31.62 元/股的授予价格向符合
授予条件的 49 名激励对象首次授予 80.70 万股限制性股票。2021 年 12 月 28 日，
公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，同意以 31.62 元
/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象预留授予（第一批次）8.40 万股
限制性股票。2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第九次会议，同意将 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）
由 31.62 元/股调整为 31.27 元/股，并以 31.27 元/股的授予价格向符合授予条件
的 2 名激励对象预留授予（第二批次）5 万股限制性股票。
十二次会议，认为首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符
合条件的 48 名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为 28.424 万股。2022 年
认为预留授予（第一批次）第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符
合条件的 10 名激励对象办理归属相关事宜，可归属数量为 3.264 万股。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董
事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含全资子公司及控股子
公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务
骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象共计 26 人，约占公司员工总数 1,284 人
（截至 2022 年 12 月 31 日）的 2.02%，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）中层管理人员；
（四）核心业务骨干；
（五）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含中国香港籍员工张穗华先生，张穗华先生在公
司担任董事、副总经理职务，对公司的经营管理、企业发展战略等决策具有重
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大影响力。因此，本激励计划将张穗华先生作为激励对象符合公司的实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票或向激励
对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式
使用不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）回购部分
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将全部用于员工持
股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币 85.00 元/股（含）。回购股
份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
的进展公告》，截至 2023 年 1 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式已累计回购公司股份 578,556 股，占公司总股本 120,310,880 股
的比例为 0.4809%，回购成交的最高价为 74.63 元/股，最低价为 60.02 元/股，支
付的资金总额为人民币 40,003,367.16 元(不含印花税、交易佣金等费用)。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 37.40 万股，约占本激励计划草案
修订稿公告时公司股本总额 12,031.088 万股的 0.311%。其中，首次授予第一类
限制性股票 30.00 万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的
告时公司股本总额的 0.049%，首次授予权益合计 35.92 万股，约占本激励计划
草案修订稿公告时公司股本总额的 0.299%，约占本激励计划拟授予权益总量的
告时公司股本总额的 0.012%，约占本激励计划拟授予权益总量的 3.96%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案修订稿公告之日，公司全部有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
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时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完
成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划草
获授的第一类 占本激励计划
案修订稿公告时
姓名 国籍 职务 限制性股票数 拟授予权益总
公司总股本的比
量（万股） 额的比例
例
董事、总经理、核
傅铸红 中国 27.00 72.19% 0.224%
心技术人员
张穗华 中国香港 董事、副总经理 3.00 8.02% 0.025%
合计 30.00 80.21% 0.249%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
（二）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一
笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，
若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
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金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股
票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣
除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本激励计
划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权
益不得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股
份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解
除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回
购。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 41.36 元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 41.36 元的价格购买公司从二级市场回购或
定向发行的 A 股普通股股票。
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格的定价方法为自主
定价，并确定为 41.36 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 82.71 元，本次授予价格约
占前 1 个交易日交易均价的 50.01%。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 81.03 元，本次授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 51.04%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 80.26 元，本次授予价格
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
约占前 60 个交易日交易均价的 51.53%。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 90.21 元，本次授予
价格约占前 120 个交易日交易均价的 45.85%。
本激励计划的第一类限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定
价方式确定授予价格的目的是吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东
权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对
等的原则而定，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制和人才保障。
公司是一家致力于特种气体国产化，并率先打破极大规模集成电路、新型
显示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的民族气体厂
商。主营业务以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关
气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。随着公司经营规模
较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有
效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技
术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。本激励计划的定价综合考虑了激励
计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和
授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合
理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。采用
自主定价的方式确定授予价格为 41.36 元/股，可以进一步激发激励对象的主观
能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东
利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理
性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票的授予价格确定为 41.36 元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。具体详见公司 2023
年 3 月 1 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
询顾问有限公司关于广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
（四）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有
个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应
当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
本激励计划首次授予的第一类限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。
首次授予的第一类限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限 归母净利润增长率（A）
考核期
售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
解除限 2023 年 2023 年归母净利润增长率不低于 2023 年归母净利润增长率不低
售期 15%； 于 13.5%；
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
第二个
解除限 2024 年
或以 2023 年归母净利润为基数， 或以 2023 年归母净利润为基
售期
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
第三个
解除限 2025 年
或以 2024 年归母净利润为基数， 或以 2024 年归母净利润为基
售期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润增长率
（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述第一类限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除
限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限
售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售
的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获第一类限制性股票的解除限售，除满足上述解
除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条
件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的第一类限制性股票取消解除限售或
终止本激励计划，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司主要以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。公司从确立特种气
体为研发方向起，截至目前已深耕特种气体十几年。公司注重产品的开发，目
前已在特种气体产品品类上、核心技术研发上、8 寸以上半导体客户覆盖上及仓
储、物流网络、配套服务上形成了强有力的竞争壁垒。为保持公司竞争地位，
实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于
对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充
分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净
利润增长率作为考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长
性的最终体现，净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能
够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合
理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定
的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体
可解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励 占本激励计划草
获授的第二类
计划拟授 案修订稿公告时
类别 限制性股票数
予权益总 公司总股本的比
量（万股）
额的比例 例
中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为
需要激励的其他人员（共 24 人）
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预留部分 1.48 3.96% 0.012%
合计 7.40 19.79% 0.062%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期
内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露
日）授予，则预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约
定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
第二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 41.36 元/股，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 41.36 元的价格购买公司从二级
市场回购或定向发行的 A 股普通股股票。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格的定价方法为自主
定价，并确定为 41.36 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 82.71 元，本次授予价格约
占前 1 个交易日交易均价的 50.01%。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 81.03 元，本次授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 51.04%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 80.26 元，本次授予价格
约占前 60 个交易日交易均价的 51.53%。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 90.21 元，本次授予
价格约占前 120 个交易日交易均价的 45.85%。
预留授予的第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票
的授予价格一致。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
本激励计划的第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）采取自主定价
方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是吸引和留住优秀人才，促进公司
发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
着激励与约束对等的原则而定，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制和
人才保障。
公司是一家致力于特种气体国产化，并率先打破极大规模集成电路、新型
显示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的民族气体厂
商。主营业务以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关
气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。随着公司经营规模
较快扩张和竞争优势的不断提升，人才的竞争日趋激烈，这就需要公司能够有
效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从而更好地应对技
术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。本激励计划的定价综合考虑了激励
计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和
授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合
理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。采用
自主定价的方式确定授予价格为 41.36 元/股，可以进一步激发激励对象的主观
能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东
利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理
性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票的授予价格确定为 41.36 元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。具体详见公司 2023
年 3 月 1 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨
询顾问有限公司关于广东华特气体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
（四）第二类限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的归属条件之一。
首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
广东华特气体股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
归母净利润增长率（A）
归属期 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
第一个
归属期
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
第二个 38%； 于 33.93%；
归属期 或以 2023 年归母净利润为基数， 或以 2023 年归母净利润为基
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
第三个 72.5%； 于 64.06%；
归属期 或以 2024 年归母净利润为基数， 或以 2024 年归母净利润为基
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润增长率
（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部
在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的第二类限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之
前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第
三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年-
归母净利润增长率（A）
归属期 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
第一个 于 38%； 于 33.93%；
归属期 或以 2023 年归母净利润为基 或 以 2023 年 归 母 净 利 润 为 基
数，2024 年归母净利润增长率 数，2024 年归母净利润增长率
不低于 20%； 不低于 18%；
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以 2022 年归母净利润为基数， 以 2022 年归母净利润为基数，
第二个 于 72.5%； 于 64.06%；
归属期 或以 2024 年归母净利润为基 或 以 2024 年 归 母 净 利 润 为 基
数，2025 年归母净利润增长率 数，2025 年归母净利润增长率
不低于 25%； 不低于 22.5%；
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次
及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当
期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或者不能
完全归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
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计划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激
励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司主要以特种气体的研发生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关
气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。公司从确立特种气
体为研发方向起，截至目前已深耕特种气体十几年。公司注重产品的开发，目
前已在特种气体产品品类上、核心技术研发上、8 寸以上半导体客户覆盖上及仓
储、物流网络、配套服务上形成了强有力的竞争壁垒。为保持公司竞争地位，
实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于
对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充
分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取净
利润增长率作为考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长
性的最终体现，净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能
够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合
理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定
的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归
属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定
发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效，
并办理限制性股票解除限售/归属时所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象首次授予第一类限制性股票并完成公告、登记或首次
授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票失效，且终
止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量
的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行出售、转让，但
公司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对
于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条
件，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
（二）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交
易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属
事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务
所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股
票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失
效。
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第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
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格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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四、第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票时，除本计划另有约定外，
回购价格为授予价格。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股
票进行回购。调整方法如下：
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原
因需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方
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案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业
意见。
第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销
手续，并进行公告。
股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文
件的要求执行第一类限制性股票的回购注销事宜。
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第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费
用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股
票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日的收盘
价。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算
的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制
性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以
进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
盘价）；
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融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2023 年 3 月下旬首次授予，且授予的全
部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全
部解除限售/归属，则需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销
情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
授予权益类型
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性
股票
第二类限制性
股票
首次授予权益
合计
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
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期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条
件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登
记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、
证券登记结算机构的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回
购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
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为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用
于偿还债务。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签
订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返
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还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对
象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负
有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
日起，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
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第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销；其已归属的
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所
涉及的个人所得税及其他税费。
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已解除限售的第一类限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格 加上中国人民银行同期存款利息之和 回购并注销；其已归
属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票
所涉及的个人所得税及其他税费。
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其
已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销；其已归属的第二类限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人
所得税及其他税费。
（四）激励对象退休
的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注
销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售
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的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注
销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行解除限售/归属，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然
有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个
人所得税及其他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将归
属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已
归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已解除限售/归属的限制性
股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行解除
限售/归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继
承人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及
其他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其
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已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已
解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购并注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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