证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：2023-005
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下称“公司”）第八届监
事会第十次会议通知于 2023 年 2 月 17 日以直接送达、传真与邮件方
式送达全体监事，会议于 2023 年 2 月 28 日以通讯表决的方式召开。
本次会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名。本次会
议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《哈尔滨东安
汽车动力股份有限公司章程》的有关规定。经过审议，本次会议形成
了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，对照上市公司向
特定对象发行股票的条件，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐
项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司向特定
对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 3 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》
同意公司向特定对象北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福
田汽车”）
、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”
）发
行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”
），扣除发行费
用后用于偿还专项债务和补充流动资金。
本议案逐项表决情况如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股）股票，每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自上海证券交
易所（以下简称“上交所”
）审核通过并经中国证监会同意注册后，
在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及
战略投资者福田汽车，共 2 名特定对象，符合《上市公司证券发行注
册管理办法》规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东
中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人
民币 3,999.999552 万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟
出资认购股份的金额为人民币 34,999.999944 万元。所有发行对象均
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六
次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股
净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最
近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最
终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数
的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进
行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价
格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批
复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格将相应
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份的数量为 70,652,173 股，不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，
控股股东中国长安拟出资认购股份数量为 7,246,376 股，战略投资者
福田汽车拟出资认购股份数量为 63,405,797 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增
股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发
行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或根据发
行注册批复文件的要求协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
中国长安及福田汽车认购的本次发行的股票均自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交
所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进
行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次
发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的
公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 39,000.00 万
元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司哈尔滨东安汽车发动机
制造有限公司（以下简称“东安汽发”
）增资，增资金额将用于偿还
由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余
募集资金用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、
法律法规以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展
的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司
持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，监事会同意公司编制
的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交
易的议案》
公司本次发行涉及向中国长安、福田汽车发行股票，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的
〈战略合作协议〉的议案》
同意公司引入福田汽车作为战略投资者，并签署附生效条件的
《北汽福田汽车股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
战略合作协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附
生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
监事会同意公司与发行对象福田汽车签署附生效条件的《股份认
购协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附
生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
监事会同意公司与发行对象中国长安签署附生效条件的《股份认
购协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于<公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的说明>的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根
据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，
公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报
告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，编制的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<本次向特定对象发行后填补被摊薄即
期回报措施>的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
，保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，就公司本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并提出了具体的填补措施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长
期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《哈尔滨东
安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
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